北京市金杜律师事务所
关于东方电气股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
二〇二三年四月
4-1-1
致：东方电气股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司（以下简称发
行人）委托，担任发行人本次在中国境内向包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以
下简称东方电气集团）在内的不超过 35 名特定对象发行不超过 272,878,203 股 A 股股
票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发
行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人
民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意
见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否
与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行
法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并
逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机
构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所
对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验
证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取
的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向 特 定 对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行
4-1-3
人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业
事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律
事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在
其为本次发行所制作的《东方电气股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报
告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
东方电气/发行人/
指 东方电气股份有限公司，曾用名东方电机股份有限公司
公司/上市公司 /发行人/上市公司/公司
东方电气集团 指 中国东方电气集团有限公司，前身为中国东方电气集团公司
东方电机 指 东方电气集团东方电机有限公司
东方汽轮机 指 东方电气集团东方汽轮机有限公司
东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司
东方重机 指 东方电气（广州）重型机器有限公司
东方国合 指 东方电气集团国际合作有限公司
东方财务 指 东方电气集团财务有限公司
东方电气自动控制工程有限公司，曾用名四川东方电气自动
东方自控 指
控制工程有限公司
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东方日立（成都）电控设备有限公司，曾用名成都东方凯奇
东方日立 指
电气有限责任公司
东方电气集团国际投资有限公司，曾用名东方电气（香港）
东方国际 指
有限公司
发行人与东方电气集团于 2023 年 4 月 4 日签署的《东方电
《股份认购协议》 指 气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》
发行人及其子公司 指 发行人和发行人合并财务报表范围内的全资及控股子公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人本次在中国境内向包括控股股东东方电气集团在内
本次发行 指 的不超过 35 名特定对象发行不超过 272,878,203 股 A 股股
票
发行人拟以本次发行募集资金 252,651.26 万元购买的东方
本次发行的标的资
指 电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅炉 4.55%
产
的股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权
标的公司 指 东方汽轮机、东方锅炉、东方电机、东方重机
《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向 特
《律师工作报告》 指
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向 特
本法律意见书 指
定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《向特定对象发行 《东方电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
指
股票预案》 票预案》
《东方电气股份有限公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票
《募集说明书》 指
募集说明书》
大华会计师对发行人 2020、2021、2022 年度财务报表进行
最近三年审计报告 指 审计后分别出具的大华审字[2021]000898 号、大华审字
[2022]000432 号、大华审字[2023]003205 号《审计报告》
《东方电气股份有限公司 2020 年年度报告》《东方电气股
最近三年年度报告 指 份有限公司 2021 年年度报告》《东方电气股份有限公司 2022
年年度报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十
《公司法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十
《证券法》 指 三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45
《民法典》 指
号）
《发行注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委
指
法》 员会令第 206 号）
《上市公司章程指 指 《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2
4-1-5
引》 号）
《 编 报 规 则 第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
指
号》 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
理办法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
指
业规则》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《公司章程》 指 现行有效的《东方电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国务院国有资产监督管理委员会
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国
中国境内 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）
报告期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元 指 如无特殊说明，均指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因
四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行的决议
2023 年 4 月 4 日，发行人召开董事会十届二十六次会议，会议审议通过了《关于建
议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与本次发行有关的议案，就本次发行的具体方案、本次发行方案的论证分析、本次发
行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
（二）发行人股东大会关于本次发行的决议
2023 年 4 月 20 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于建
议股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
等与本次发行有关的议案。
根据发行人提供的文件以及有关法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为，
上述决议的内容符合相关规定，合法有效。
（三）东方电气集团的批准
2023 年 4 月 19 日，东方电气集团出具东司[2023]5 号《关于东方电气股份有限公
司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司本次向特定对象发行不超过
272,878,203 股（含本数）A 股股票，募集资金不超过 500,000 万元的总体方案；同意
东方电气集团以现金 50,000 万元参与认购东方电气本次发行；同意东方电气以本次发
行部分募集资金购买东方电气集团持有的东方汽轮机 8.70%的股权、东方锅炉 4.55%的
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股份、东方电机 8.14%的股权、东方重机 5.63%的股权，购买价格由经备案的资产评估
报告载明的净资产评估值予以确定。
（四）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册
根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待上交所审
核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得现阶段所
必需的批准及授权；本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人现持有成都市市场监督管理局于 2021 年 8 月 19 日核发的统一社会信用代码
为 915101002051154851 的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 东方电气股份有限公司
住所 成都市高新西区西芯大道 18 号
法定代表人 俞培根
注册资本 311,879.213 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设
备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制
与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、
节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等
设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备
经营范围
成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机
电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料
出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务
服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1993 年 12 月 28 日
营业期限 1993 年 12 月 28 日至长期
根据发行人提供的工商存档资料、现行有效的《营业执照》，并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的工商公示信息，
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截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募
集说明书》等文件并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）
股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二
十六条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募
集说明书》等文件、发行人的说明并经本所律师核查，本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
1.根据发行人公告文件、最近三年审计报告、最近三年年度报告、市场监督管理和
税务等主管部门出具的证明以及发行人及控股股东的说明，并经本所律师在发行人及其
子公司所在地县级以上政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网
站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.根据《向特定对象发行股票预案》、发行人 2023 年第三次临时股东大会决议以
及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：
（1）本次发行的募集资金拟用于收购东方电气集团持有的发行人子公司少数股
权、抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建
设项目、东锅数字化建设项目及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定；
（2）本次发行的募集资金拟用于收购东方电气集团持有的发行人子公司少数股
权、抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建
设项目、东锅数字化建设项目及补充流动资金，不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条
第（二）项之规定；
（3）本次发行募集资金项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响发行人生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
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3.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过
35 名特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
4.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日；发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产。因此，本次发行的发行底价、定价基准日符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条之规定。
5.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，
本次发行的发行对象为包括公司控股股东东方电气集团在内的不超过 35 名特定投资者，
除东方电气集团以外的其他最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大
会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发
行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。东
方电气集团以现金 50,000 万元参与认购；东方电气集团将不参与市场竞价过程，并接
受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同；在无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的情形下，东方电气集团将以发行底价继续参与认购，发行底价为
公司本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日前公司最
近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值。因此，本次发行的发行
价格和发行对象的确定符合《发行注册管理办法》第五十八条之规定。
6.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，
本次发行完成后，东方电气集团认购的本次发行的 A 股股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 6 个
月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
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7.根据发行人的说明及控股股东出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理
办法》第六十六条之规定。
8.根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第三次临时股东大会决议，
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”所述，发行人本次发行
前的控股股东为东方电气集团，实际控制人为国务院国资委；本次发行股票数量不超过
本次发行前公司总股本的 10%，本次发行完成后，东方电气集团仍为公司控股股东，国
务院国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发
行注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人系由东方电机厂独家发起设立的股份有限公司
发行人的前身为东方电机股份有限公司，东方电机股份有限公司于 2007 年 10 月 26
日更名为东方电气股份有限公司。发行人是由东方电机厂作为唯一发起人以发起设立方
式于 1993 年 12 月 28 日设立的股份有限公司。
经查验，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式均符合当时有关法
律、行政法规及规章的规定，得到所有有关设立所必须的批准、许可、核准和授权，其
设立合法、有效。
（二） 经查验，本所律师认为，发行人的发起人东方电机厂在发行人设立过程中
所制定的设立方案符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，并已得到相关主管部
门的批准，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经查验，本所律师认为发行人设立过程中有关资产分割、折股、股权设置
等事项已得到有权部门的审批确认，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资产清单及相应的权属证书、发行人的说明并经本所律师核查，
除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵情形外，发
行人合法拥有与其生产经营有关的主要土地、房屋、设备以及注册商标等财产的所有权
或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见
书出具日，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人部分董事、监事和高级管理人员出具的调查表、中国证监会同意豁免东
方电气集团高级管理人员兼职限制的相关函件以及发行人的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，中国证监会已同意豁免张继烈、张彦军的兼职限制，东方电气
集团正在履行豁免同时在发行人及东方电气集团担任高级管理人员的李忠军、冯勇、刘
智全的兼职限制的相关申请程序。除上述情况外，发行人的高级管理人员不存在在控股
股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形，也不存在在
控股股东领薪的情形。根据发行人及控股股东的说明并经本所律师核查，控股股东不存
在通过行使提案权、表决权等法律法规、上交所相关规定及《公司章程》规定的股东权
利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理人员履行职责的
情形；不存在要求公司人员为其无偿提供服务的情形；不存在指使公司董事、监事和高
级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为。本所律
师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务管理制度及其说明，发行人设立有独立的财务部门，建立了
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对其
下属公司的财务管理制度。发行人依法办理税务登记，在银行开立了独立账户，不存在
与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户或将公司资金以任何方式存入控股股东
及其关联人控制的账户的情形。根据发行人《2022 年年度报告》、2022 年度《审计报
告》及发行人的说明，东方电气集团不存在非经营性占用公司资金的情形，发行人不存
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在违规提供担保的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人组织结构图及章程等相关内部治理文件、发行人董事会、监事会和股东
大会会议文件、发行人部分董事、监事和高级管理人员出具的调查表、发行人的说明并
经核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设审计与审核委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会、风险与合规管理委员会，设置了财
务部、战略投资部、产业发展部等业务职能部门和内部经营管理机构。发行人独立行使
经营管理职权。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人的营业执照、经营资质
证书、发行人的说明并经本所律师核查发行人的主要业务合同，发行人业务经营管理独
立实施，独立承担责任与风险，业务独立于控股股东及其控制的其他企业。如《律师工
作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
根据发行人的营业执照、最近三年年度报告、《募集说明书》及其说明，发行人主
要业务分为可再生能源装备、清洁高效能源装备、工程与贸易、现代制造服务业和新兴
成长产业五大板块，主要产品包括风力发电设备、水力发电设备、核能发电设备、燃气
发电设备、火力发电设备等。如前所述，发行人拥有完整的从事主营业务所需资产，业
务、人员、财务和机构均具备独立性，能保障其从事主营业务各个环节的独立运行，不
存在控股股东及其控制的其他企业对发行人经营的完整性、独立性产生重大不利影响的
情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
4-1-14
六、发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
1.持股 5%以上的 A 股股东
根据发行人《2022 年年度报告》及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的
A 股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 东方电气集团 1,727,919,826 55.40
2.控股股东
截至本法律意见书出具日，东方电气集团为发行人控股股东，具体情况如下：
东方电气集团系经中华人民共和国机械工业部 1984 年 1 月 23 日（84）机电函字 96
号《关于成立东方电站成套设备公司的通知》批准成立的全民所有制企业，原名为“东
方电站成套设备公司”。1992 年 11 月 14 日，经国家工商行政管理局[92]工商企集字第
10 号《核准通知书》同意，东方电站成套设备公司更名为“中国东方电气集团公司”。
2009 年 4 月 28 日，经国务院国资委国资改组[2009]256 号《关于中国东方电气集团有
限公司章程的批复》同意，中国东方集团公司由全民所有制企业变更为国有独资公司，
并更名为“中国东方电气集团有限公司”，即东方电气集团现时的名称。
根据东方电气集团目前持有的统一社会信用代码为 9151000062160427XG 的《营业
执照》及其章程，东方电气集团系一家国有独资公司，注册资本为 504,696.02 万元，
住所为四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号，法定代表人为俞培根，经营范围为：进出口
业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备
制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，东方电气集团为依法设立并合法存续的国有独资公司，具有法律、行政法
规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
4-1-15
3.根据发行人《2022 年年度报告》及登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表》等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构
如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 东方电气集团 1,727,919,826 55.40
2 东方国际 858,800 0.03
3 其他 H 股股东 339,141,200 10.87
4 其他 A 股股东 1,050,887,971 33.70
合计 3,118,807,797 100
根据东方电气集团的营业执照、章程等资料并经核查，本所律师认为，东方电气集
团为依法设立并有效存续的法人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人
股东的资格；发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的实际控制人
如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东及实际控制人”之“（一）发行人
的主要股东”之“2.控股股东”所述，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为
东方电气集团。根据发行人最近三年年度报告、东方电气集团的公司章程并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法
律意见书出具日，东方电气集团的股东为国务院国资委，发行人的实际控制人为国务院
国资委。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，东方电气集团为发行人的控股股
东，国务院国资委为发行人的实际控制人。
（三） 持股 5%以上的 A 股股东所持股份质押、冻结情况
根据登记结算公司提供的发行人截至 2022 年 12 月 31 日的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 200 名明细数据表》以及发行人公告等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人持股 5%以上的 A 股股东不存在所持股份质押或冻结的情形。
4-1-16
七、发行人的股本及演变
发行人自设立以来的股本及其演变的相关情况详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及演变”。
经核查，本所律师认为，发行人上述历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在其核准的经营范围内开展业务，发行
人及其子公司在中国境内的经营范围和经营方式符合中国境内有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，截至本法律意
见书出具日，发行人在中国大陆以外的地区设立机构并从事经营活动的具体情况详见
《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的业
务”。
（三）主要业务资质及许可
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得其目
前主营业务相关的中国境内主要资质、许可。
（四）发行人的主营业务比重
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的说明，发行人主要业
务分为可再生能源装备、清洁高效能源装备、工程与贸易、现代制造服务业和新兴成长
产业五大板块，主要产品包括火力发电设备、水力发电设备、风力发电设备、核能发电
设备以及燃气发电设备等，报告期内，发行人主营业务未发生变更。发行人最近三年的
主营业务收入、营业收入如下：
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主营业务收入
主营业务收入（元） 营业收入（元）
占比（%）
2020 年度 35,841,635,457.48 37,282,871,287.38 96.13
2021 年度 46,208,592,919.03 47,819,166,940.47 96.63
2022 年度 53,657,760,444.64 55,353,140,128.96 96.94
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生变更，发行人的主营业
务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报告、最近三年
年度报告、发行人的公告及政府相关职能部门出具的证明，截至本法律意见书出具日，
发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的
情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》等法
律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告等公
开披露文件及发行人提供的部分企业营业执照、公司章程等资料、发行人部分董事、监
事 、 高 级 管 理 人 员 出 具 的 调 查 表 等 资 料 并 经 本 所 律 师 在 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方详
见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二）最近三年履行的关联交易框架协议签署及审议批准情况
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人提供的关联交易框架协
议及相关会议文件资料，报告期内，发行人与东方电气集团签署的关联交易框架协议主
要内容及审议批准情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
最近三年履行的关联交易框架协议签署及审议批准情况”。
4-1-18
（三）最近三年日常关联交易与关联交易框架协议及预计交易金额的相符性
根据发行人提供的协议等资料、最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人的
说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司与东方电气集团及其他关联法人在报告期
内发生的持续性关联交易在发行人相关股东大会及董事会批准的框架协议所约定的交
易范围之内，交易金额没有超过批准的各自年度预计交易上限。
（四）最近三年其他重大关联交易
根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人报告期内为关联方提供
担保的情况及与关联方的资金拆借情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”之“（四）最近三年其他重大关联交易”。
（五）本次发行构成关联交易
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募
集说明书》等文件并经本所律师核查，本次发行的发行对象中，东方电气集团为发行人
的控股股东；同时，本次发行募集资金部分用于向东方电气集团购买其所持有的标的资
产。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
根据发行人董事会十届二十六次会议决议、2023 年第三次临时股东大会决议等文
件，本次发行相关事项已经发行人董事会十届二十六次会议、2023 年第三次临时股东大
会审议通过。在审议本次发行相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事
及关联股东也未代理非关联董事及非关联股东行使表决权。东方电气独立董事就上述议
案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
如本法律意见书“一、本次发行的批准和授权”所述，截至本法律意见书出具日，
发行人本次发行已获得现阶段所必需的批准及授权。
（六）关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序。
（七）关联交易的公允性
4-1-19
根据发行人提供的关联交易框架协议、会议文件、公告文件、发行人最近三年年度
报告、最近三年审计报告以及发行人独立董事就关联交易发表的意见并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人已就报告期内相关重大关联交易履行了关联交易决策的相关
程序，相关重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（八）减少与规范关联交易的承诺
1.为了避免或减少将来可能产生的关联交易，东方电气集团公司于 2007 年 5 月承
诺：东方电气集团作为发行人的控股股东，东方电气集团及其下属的其他企业将尽量减
少并规范与发行人之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
东方电气集团及其下属的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。同时，东
方电气集团承诺在合适时机将相关资产注入发行人，减少关联交易，进一步提高发行人
资产的完整性、业务独立性和可持续发展能力。
2.发行人于 2007 年 11 月向东方电气集团非公开发行 A 股股票并取得东方锅炉
68.05%的股份及东方汽轮机 100%股权后，其有能力承接的业务范围得以扩大。为进一步
规范和减少关联交易，东方电气集团于 2007 年 5 月 16 日在与发行人签署的《收购协议》
中进一步承诺：首次收购完成后，在发行人有能力并取得所需资格及监管机构的批准从
事目前东方电气集团从事的总承包及分包业务后，东方电气集团承诺不与发行人构成同
业竞争，而是由发行方从事总承包及分包业务，这样可以减少这方面的关联交易。
3.2018 年 6 月，发行人发行 A 股股份购买控股股东东方电气集团持有的东方财务
95%的股权、东方国合 100%的股权、东方自控 100%的股权等相应资产。为减少及规范与
发行人的关联交易，东方电气集团于 2017 年 3 月 7 日出具《关于规范关联交易的承诺
函》，承诺：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财
务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间
的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
4-1-20
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司
控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
（九）同业竞争
1. 根据发行人及东方电气集团的说明、发行人最近三年审计报告、最近三年年度
报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东东方电气集团及
其控制的其他企业不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
(1)发行人控股股东东方电气集团于 2007 年 5 月 11 日出具《承诺函》承诺：只要东
方电气集团持有发行人已发行股份的比例超过发行人股份总数的 30%或根据有关交易所
或有关法律的规定东方电气集团被视为是发行人的控股股东，东方电气集团将采取合法
及有效的措施，促使东方电气集团及其拥有控制权的其它公司、企业及其它经济组织不
从事或参与从事与发行人已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商
品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的行为。
(2)发行人于 2007 年 11 月向东方电气集团非公开发行 A 股股票并购得东方锅炉
68.05%的股份及东方汽轮机 100%股权后，其有能力承接的业务范围得以扩大。为避免东
方电气集团与发行人在其扩大的业务领域产生任何竞争，东方电气集团于 2007 年 5 月
16 日在与发行人签署的《收购协议》中进一步承诺：其将保证东方电气集团的每个成员
公司将会停止直接或间接地经营或参与以下业务或在该业务享有任何利益：(a)销售或
供应全套发电机组；或(b)就任何交钥匙电厂项目（不论是以总承包或其它身份），销
售或供应任何发电设备或提供项目管理、工程、采购、建造或其它服务。根据《收购协
4-1-21
议》的约定，就将与国外客户进行的任何业务而言，进一步承诺已在《收购协议》签署
时生效；就将与国内客户进行的任何业务而言，进一步承诺将从发行人或其任何附属公
司依据中国法律取得经营该业务所需的资质及批准后开始生效。
(3)2018 年 6 月，发行人发行 A 股股份购买控股股东东方电气集团持有的东方财务
95%的股权、东方国合 100%的股权、东方自控 100%的股权等相应资产。东方电气集团于
2017 年 3 月 7 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投
资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公
司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司
及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包
括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该
商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
3. 独立董事关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见
2023 年 4 月 4 日，发行人独立董事就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施
的有效性发表意见如下：“一、公司与其控股股东及其控制的企业不存在同业竞争。二、
公司控股股东就避免同业竞争事项已于 2007 年 5 月出具《承诺函》，并在当月与公司
签署的《收购协议》（约定 2007 年公司收购集团资产相关事宜）中进一步承诺，同时
于 2017 年 3 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前不存在违反同业竞争承诺的
4-1-22
情形，该等承诺处于正常履行中；上述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护
公司及中小股东的利益。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与东方电气集团及其控
制的其他企业不存在同业竞争，上述避免同业竞争的承诺正常履行，不存在损害上市公
司利益的情形。
（十）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人最近三年的审计报告、最近三年年度报告和发行人最近三年股东大会、
董事会决议和发行人的说明并经本所律师核查，发行人对关联方、关联关系、关联交易
和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要对外投资
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人提供的子公司的营业执
照、公司章程、工商存档资料、境外律师出具的法律意见及发行人的说明，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人直接和间接控股的子公司共 68 家。该等子公司的工商登记情况详见《律
师工作报告》附件二。
（二）发行人及其子公司拥有的主要不动产
1.已取得权属证书的主要自有物业
根据发行人提供的不动产权证书、土地使用权证、房屋所有权证、部分不动产/土
地/房产管理部门出具的查询文件及发行人及相关子公司的说明，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人及其子公司已取得权属证书的与生产经营相关的面积 500 平方米以上的中国
境内主要自有物业共 273 项，具体情况详见《律师工作报告》附件三。
本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述中国境内相关房屋及土地使用权，
可以依法占有、使用或以其他合法方式处置上述相关房屋及土地使用权。
4-1-23
2.尚未取得权属证书的主要物业
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、发行人的说明并经本所律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司共有 17 项主要生产经营性用房尚未取得权
属证书，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）
发行人及其子公司拥有的不动产”之“2.尚未取得权属证书的房屋”。经核查，本所律
师认为，截至本法律意见书出具日，上述物业暂时无法办理权属证书的情况对本次发行
不构成重大法律障碍。
（三）发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人提供的不动产租赁协议等相关文件以及发行人的说明，除《律师工作报
告》正文之“九、关联交易及同业竞争”所述之《2022-2024 物业及设备承租人框架协
议》项下向关联方承租物业外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在中国境
内向非关联方承租并用于主营业务相关产品生产的不动产共计 8 项，具体情况详见《律
师工作报告》附件四。
根据发行人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本所律师尚未核
查到该等中国境内租赁物业的不动产权属证书或出租方有权出租的相关证明文件。根据
《民法典》第七百一十六条、七百二十三条、七百二十四条的相关规定，若出租人未经
原出租人同意转租的，原出租人可以解除租赁合同；因第三人主张权利，致使承租人不
能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金；租赁物权属有争
议，非因承租人原因致使租赁物无法使用的，承租人可以解除合同。
根据发行人的说明，自租赁前述不动产并使用以来，发行人及其子公司未因租赁不
动产发生任何纠纷或收到任何第三方的权利主张，发行人及其子公司的实际使用未受到
影响；前述租赁不动产的用途为生产、办公等，发行人及其子公司在当地寻找新的租赁
场所亦无实质性障碍。
本所律师认为，上述中国境内部分租赁物业未核查到不动产权属证书或出租方有权
出租的相关证明文件的情况对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）发行人及其子公司拥有的知识产权
4-1-24
1.发行人及其子公司拥有的主要知识产权
（1）注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国商
标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司在中国境内合法拥有 47 项注册商标，该等商标的具体情况详见《律师工作报告》附
件五。
（2）主要专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件并经本所律师在中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 3,383 项主要专利，其中发明专利 1,295
项、实用新型及外观设计专利 2,088 项。前述发明专利的具体情况详见《律师工作报告》
附件六；发明专利的专利权期限为 20 年，自专利申请日起计算。
（3）主要计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算机软
件 登 记 概 况 查 询 结 果 ， 及 本 所 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（https://www.ccopyright.com.cn/）查询的结果，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司在中国境内已完成著作权登记的主要计算机软件著作权共 222 项，该等计算
机软件著作权登记证书的具体情况详见《律师工作报告》附件七。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权，权属不存在争
议。
2.发行人及其子公司获许可使用的知识产权
根据东方电气集团出具的承诺函，东方电气集团同意发行人及其任何现时或将来的
实际控制公司无偿使用其拥有的“DEC”注册商标。
东方电气集团承诺，东方电气集团在该商标注册有效期（及宽展期）及续展后（包
括不限次数的再续展后）有效期（及宽展期）许可发行人及其现时或将来的实际控制公
4-1-25
司无偿使用该商标。
（五）主要生产经营设备
根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师
查阅发行人及其子公司提供的主要资产清单并抽查部分主要设备购买合同和发票，发行
人及其子公司合法拥有相关主要生产经营设备。
（六）发行人主要财产的权利受限情况
根据发行人《2022 年年度报告》、2022 年度《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人所有权或使用权受到限制的主要资产为货币资金、固定资产及无形资产，余
额合计3,519,295,037.54 元，其中，货币资金余额为 2,922,699,243.58 元，受限原因
为存放中央银行款项、准备金、保证金；固定资产余额为 71,173,706.49 元，受限原因
为抵押借款；无形资产余额为 525,422,087.47，受限原因为抵押借款。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同文件及说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司尚在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情
况如下：
1.主要销售合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚在履行的、交易金额为 10 亿元以上
的销售合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“1.主要销售合同”。
2.主要采购合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚在履行的、交易金额为 2 亿元以上
的采购合同具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“2.主要采购合同”。
4-1-26
3.重大授信/借款合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚在履行的、金额为 5 亿元以上的授
信/借款合同具体情况详见《律师工作报告》附件八。
（二）根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，上述各项合同
的主体之一均为发行人或其子公司，就上述适用中国境内法律的合同，其内容和形式不
违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，其履行不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明文件、最近三年年度报告等
公开披露文件资料及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告等公开披露文件资料及发
行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及
同业竞争”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系、发行人与
其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据发行人《2022 年年度报告》等公开披露文件、发行人的说明并经本所律
师抽查相关合同、财务凭证，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、
应付款均是因正常的经营发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，报告期内，发行人因实施 2019 年 A 股限制性股票激励计
划增加股本 2,896.0699 万元，因限制性股票回购注销减少注册资本 95.6333 万元，具
体情况详见《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”。
除上述外，报告期内，发行人不存在合并、分立或构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售等行为。
（二） 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等计划或安排。
4-1-27
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，发行人《公司章程》的制定
符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
（二） 发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行法定程序，发
行人《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、组织结构图及相关内部治理文件并经本所律师核查，
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并
在董事会下设有战略发展委员会、风险与合规管理委员会、审计与审核委员会、薪酬与
考核委员会以及提名委员会，选举了公司董事和独立董事、监事和职工监事，并设置/
聘任了总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员，发行人具
有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.股东大会议事规则
发行人已制定《股东大会议事规则》，对股东大会的一般规定、股东大会的召集、
股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项，进行了详细
规定。
2.董事会议事规则
发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会及其职权、董事会的召开、董事会会
议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
4-1-28
3.监事会议事规则
发行人已制定《监事会议事规则》，对监事会及其职权、监事会的召开、监事会会
议的表决和决议等事项，进行了详细规定。
经本所律师核查，发行人上述议事规则系根据《公司法》及《公司章程》等相关规
定制定，符合相关法律法规的规定。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议决议等文件
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召
集、召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议决议等文件
并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人设董事 8 名，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其
中职工监事 1 名；高级管理人员 8 名，其中高级副总裁 3 名，副总裁 3 名，董事会秘书
1 名，总会计师 1 名。
根据发行人现任部分董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情
形；也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采取证券市场禁入措
施的情形。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
4-1-29
（二） 发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人股东大会、董事会及监事会决议等资料并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事制度
经核查发行人的《公司章程》《独立董事工作规则》等资料，发行人现任独立董事
刘登清、黄峰、马永强任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其中国境内子公司执
行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内享受的中国境内主要税收优
惠合法、有效。
（三） 财政补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的财政补贴拨款文件、网络公示的政策
文件和拨款名单、银行支付凭证及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其中国境
内子公司报告期内取得的或递延收益转入的、依法计入其他收益的单笔金额在 500 万元
以上的主要财政补贴详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（三）
财政补贴”。截至本法律意见书出具日，本所律师未能核查到第 1 项、第 4 项及第 7 项
财政补贴的拨款依据文件，但该等补贴金额合计 2,394 万元，占发行人最近一期经审计
净资产的比例较小，如发行人及子公司将来被要求返还该笔补贴，不会对发行人的生产
4-1-30
经营产生重大不利影响。本所律师认为，除上述第 1 项、第 4 项及第 7 项财政补贴外，
发行人及其中国境内子公司享受的上述其余财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司报告期依法纳税情况
根据发行人最近三年审计报告、发行人的说明、发行人及部分子公司所在地的税务
机关出具的证明，并经本所律师在发行人及其中国境内子公司主管税务部门公开网站的
查询，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重
要影响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内在经营活动中遵守国家税收法律、行政法
规及有关政策，不存在因违反有关税收征收管理方面的法律法规而被处以行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
根据相关环境保护主管部门开具的证明、发行人的说明，并经本所律师在相关环境
保护主管部门官方网站进行查询，发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主
营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形，亦不存在重大违法违规
情形。
（二） 发行人产品质量和技术监督
根据发行人及其部分子公司在当地工商主管部门开具的证明，以及发行人的说明，
并经本所律师在市场监督管理主管部门官方网站查询，报告期内，发行人及合并报表范
围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影响（占比绝对值≥5%）
的子公司的业务经营符合国家有关质量和技术监督标准，不存在违反质量和技术监督相
关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反质量和技术监督相关规定而受到
行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金的运用
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1. 募集资金用途
经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行募集
资金总额预计不超过 500,000 万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
序 项目投资总额 募集资金拟投入
项目名称 实施主体
号 （万元） 额（万元）
一、收购子公司股权类项目
收购东方电气集团持有的东方电机8.14%
1 东方电气 73,541.53 73,541.53
股权
收购东方电气集团持有的东方汽轮机
2 东方电气 113,340.78 113,340.78
8.70%股权
收购东方电气集团持有的东方锅炉4.55%
3 东方电气 48,646.05 48,646.05
股份
收购东方电气集团持有的东方重机5.63%
4 东方电气 17,122.89 17,122.89
股权
二、建设类项目
5 抽水蓄能研制能力提升项目 东方电机 96,806.80 45,000.00
6 燃机转子加工制造能力提升项目 东方汽轮机 14,280.00 8,500.00
7 东汽数字化车间建设项目 东方汽轮机 58,340.00 41,000.00
8 东锅数字化建设项目 东方锅炉 35,778.30 25,000.00
三、补充流动资金
9 补充流动资金 东方电气 127,848.74 127,848.74
合计 585,705.10 500,000.00
2. 募集资金投资项目审批及备案情况
根据发行人提供的相关募投项目立项环评等资料并经本所律师核查，本次募集资金
在扣除发行费用后用于收购子公司少数股权及补充流动资金的部分，无需办理项目审批
及备案手续。本次募集资金拟投资的建设类项目审批及备案情况详见《律师工作报告》
“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次募集资金的运用”之“2.募集资金投
资项目审批及备案情况”。
3. 募集资金运用与既有业务关系
根据 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说
明书》等文件，发行人属于高端能源装备行业，主要聚焦为能源生产及利用提供高端装
备及相关服务；本次发行扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于抽水蓄能研制能力提
4-1-32
升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设及东锅数字化建设项目
等一系列重大项目建设，收购东方电气集团所持标的资产和补充流动资金。本次发行募
集资金投资建设类项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展开，有利于公司实
现电力绿色发展，提高数字化、智能化水平；同时，发行人拟通过本次发行所募资金收
购东方电气集团持有的标的资产，相关标的公司均为发行人主要子公司，有利于提升公
司资产完整性。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于发
行人进一步巩固和提升核心竞争优势，是发行人进一步提升综合竞争力的重要举措。
4. 募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募
集说明书》等文件并经本所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于拟用于收购
东方电气集团持有的发行人子公司少数股权、抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加
工制造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目、东锅数字化建设项目及补充流动资金，
实施主体为东方电气、东方电机、东方汽轮机、东方锅炉。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的主要对
外投资”所述，东方电机、东方汽轮机、东方锅炉为发行人的控股子公司，本次募集资
金投资项目不存在通过发行人参股公司实施的情形。根据发行人 2023 年第三次临时股
东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募集说明书》、发行人提供的东方电机、
东方汽轮机、东方锅炉的工商档案资料以及最新公司章程，本次收购发行人子公司少数
股权项目实施完成后，东方电机和东方汽轮机变更为发行人的全资子公司，东方锅炉仍
为发行人的控股子公司（发行人持股 99.91%）。根据发行人的说明，鉴于东方锅炉的自
然人股东仅持股 0.09%，持股比例较低，且已无法取得联系，本次东方锅炉的募投项目
实施未有同比例增资安排。
基于上述，本次募集资金运用不存在损害上市公司利益的情形。
5. 募投项目实施后不会新增同业竞争
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》及《募
集说明书》、发行人的说明等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人与控股股东及其关联人之间的业务完全分开，各自独立承担经营责任和风险，控股股
4-1-33
东及其实际控制的除发行人及其子公司以外的其他子企业未从事本次发行募集资金投
资建设项目相关业务。因此，本次发行完成后，东方电气集团不会因本次发行的募投项
目实施与发行人产生同业竞争。
（二） 前次募集资金使用情况
根据《东方电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大华会计
师出具的《东方电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（ 大华核字
[2023]007273 号），并经本所律师核查，发行人 2018 年发行股份购买资产募集资金总
额 679,266.66 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投资额为 679,266.66 万
元；截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 2018 年发行股份购买资产未安排配套融资，不存
在投资项目变更的情形；实际投资总额与承诺投资总额不存在差异；不存在闲置募集资
金的情形；不涉及募集资金的实际流入。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的案件资料、发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行
人的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、12309 中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）等公开网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司尚未了结的诉讼标的金额在 5,000 万元以上的重大诉讼 7 起，具体情况详
见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子
公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“1.重大诉讼、仲裁情况”。
2.行政处罚
根据发行人提供的相关行政处罚决定书、缴款凭证及发行人的说明等资料并经本
所律师在发行人及其子公司所在地政府、市场监督管理、税务、环保、住建、房管、土
地规划、人社、住房公积金等县级以上主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统
4-1-34
（http://www.gsxt.gov.cn）和百度搜索引擎（https://www.baidu.com）等网站查询，
发行人及合并报表范围内对发行人最近一期经审计主营业务收入或净利润具有重要影
响（占比绝对值≥5%）的子公司报告期内受到行政处罚的情况详见《律师工作报告》正
文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲
裁或行政处罚情况”之“2.行政处罚”。
（二） 持有发行人 5%以上股份的 A 股股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
持有发行人 5%以上股份的 A 股股东为控股股东东方电气集团。根据发行人的公开披
露文件并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院
被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）和百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等公开
网站查询，结合东方电气集团的说明，截至本法律意见书出具日，东方电气集团不存在
尚未了结的或者可预见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三） 发行人董事长涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根 据 发 行 人 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网
站查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事长不存在尚未了结或虽未发生但可预
见的对发行人本次发行有实质影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、本次发行的标的资产
根据发行人 2023 年第三次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》《股
份认购协议》等文件，发行人拟以本次发行募集资金 252,651.26 万元收购东方电气集
团持有的东方汽轮机 8.7%的股权、东方锅炉 4.55%的股份、东方电机 8.14%的股权、东
方重机 5.63%的股权。标的公司所涉基本情况、业务资质、主要财产、税务、重大诉讼、
4-1-35
仲裁或行政处罚等情况已在《律师工作报告》前述相关章节进行了披露，标的资产具体
情况详见《律师工作报告》正文之“二十、本次发行的标的资产”。
二十一、其他需要说明的问题
根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核
查要求自查表 第三号上市公司向特定对象发行证券》，本所律师对相关事项进行了核
查，除上文已披露的事项外，本所律师对其他需要说明的事项发表核查意见，具体情况
详见《律师工作报告》正文之“二十一、其他需要说明的问题”。
二十二、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人
本次发行尚需通过上交所审核，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-36
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司向 特 定 对 象 发
行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
刘 荣
______________
刘 浒
______________
赵志莘
单位负责人：______________
王 玲
年 月 日
4-1-37
