国浩律师（重庆）事务所                                               法律意见书




                         国浩律师（重庆）事务所
                                      关于
              中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
                  二 O 一八年第六次临时股东大会
                                       之
                                 法律意见书




                            2018 年 11 月 15 日




    中国重庆市江北区江北城西大街 25 号平安财富中心 8 楼 8001 室 400023
       电话：（86 23）8679 8588    6775 8383    传真：（86 23）8679 8722
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                         重庆市司法局 重庆市律师协会 监制
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                         国浩律师（重庆）律师事务所
                                    关于
                  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
                   二 O 一八年第六次临时股东大会之
                                 法律意见书


                                              编号：2018 意字第【         】号



致：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

      国浩律师（重庆）事务所（以下简称“本所”）接受中国嘉陵工业股份有限

公司（集团）（以下简称“公司”）委托，指派律师叶琴、陈浪（以下统称“本所

律师”）出席公司于 2018 年 11 月 15 日召开的 2018 年第六次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

股东大会规则》（2016 年修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、

《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中

国嘉陵工业股份有限公司（集团）股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议

事规则》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员

和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项出具法律意见书。

     律师声明：

     1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实和公司提

供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表法律意见。
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     2、本所律师按照《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等相关法律、

法规和其它规范性文件的要求，对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验

并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则

愿承担相应的法律责任。

     3、本法律意见书仅供公司 2018 年第六次临时股东大会见证之目的使用，

不得用作任何其他目的。

     4、本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随

其他需公告的文件报送上海证券交易所，并一起公告。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会有关文件资料及本次

股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程》的规定，出席会议人员的资格，召集人资格是否合法有效，会议的表决

程序、表决结果是否合法有效等有关问题进行了审查验证，现发表法律意见如下：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     公司董事会于 2018 年 10 月 31 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国嘉陵

工业股份有限公司（集团）关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（以

下简称“会议通知”），将本次股东大会的类型和届次，会议召集人，投票方式，

现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，以

及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等事宜予以

公告。

     （二）本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     1、本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 15 日 14:00 时在重庆市璧山

永嘉大道 111 号公司一号楼会议室召开。
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     2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进

行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的 9:15-15:00。

     3、本次股东大会现场会议由公司董事长向敏智先生主持。

     本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》

的规定，也与公司相关公告、通知所披露的内容一致。



     二、关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会召集人资格

     （一）出席本次股东大会人员资格

     1、出席本次股东大会的股东

     根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 11 月 8 日。经核查，

截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为 687,282,040 股。

在股权登记日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东均享有出席本次股东大会的权利。

     根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书以及公司提供的网

络投票数据及统计，本次参与表决的股东及股东代理人共计 50 人，代表股份共

计 158,833,666 股，占公司有表决权股份总数的 23.1104%。其中通过现场参与

表决的股东及股东代理人 1 人，代表股份 153,566,173 股，占公司有表决权股

份总数的 22.3440%；通过上海证券交易所网络投票平台进行有效投票的股东共

计 49 人，共计代表股份 5,267,493 股，占公司有表决权股份总数的 0.7664%。

     2、出席本次股东大会其他人员

     出席会议人员除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、部分监事、包括

董事会秘书在内的部分高级管理人员及本所律师亦出席了本次股东大会。

     （二）本次股东大会召集人资格
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     公司董事会为本次股东大会的召集人，召集人资格符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

     基于以上，本所律师认为，关于出席本次股东大会人员资格及本次股东大会

召集人资格符合法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

规定，合法有效。



     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

      （一）本次股东大会的表决程序

     1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对会议审议的议案进

行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并将现场投票表决结果

上传至上海证券交易所。

     2、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东大

会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了其统计的本次

股东大会参会股东人数、现场投票及网络投票的有效表决股份的总数、表决结果。

     3、现场会议的监票人在现场会议上宣读了上海证券交易所向公司提供的本

次股东大会（现场投票和网络投票）的表决结果。

     （二）本次股东大会的表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网

络投票相结合的表决方式，审议通过了如下决议：

     1、审议通过《关于续聘公司 2018 年财务审计机构的议案》

     同意 155,204,480 股，占出席会议所有股东所持有表决权 股份总数的

97.7151％；反对 3,629,086 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

2.2848%；弃权 100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 1,638,307 股，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 31.1022％；反对 3,629,086，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.8958%；弃权 100 股，出席
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会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0020%。

     2、审议通过《关于续聘公司 2018 年内控审计机构的议案》

     同意 155,164,080 股，占出席会议所有股东所持有表决权 股份总数的

97.6896％；反对 3,629,086 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

2.2848%；弃权 40,500 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.0256%。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 1,597,907 股，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 30.3352％；反对 3,629,086 股，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 68.8958％；弃权 40,500 股，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7690％。

     3、审议通过《关于增补董事的议案》

     同意 154,851,999 股，占出席会议所有股东所持有表决权 股份总数的

97.4931％。

     其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意 1,285,826 股，

占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 24.4105％。

     基于以上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股

东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。



     四、结论意见

     综上所述，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股

东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资

格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会

通过的决议合法有效。

（以下无正文，签字盖章见下页）
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（此页无正文，为《国浩律师（重庆）事务所关于中国嘉陵工业股份有限公司（集
团）2018 年第六次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）




      国浩律师（重庆）事务所（章）             律师：叶    琴



     负责人：梁先成                                   陈   浪




                                                 二○一八年十一月十五日