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公司公告

ST嘉陵:华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2018-12-18  

						      华融证券股份有限公司
                关于
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
重大资产出售及发行股份购买资产
            暨关联交易
                  之
        独立财务顾问报告




             独立财务顾问




       签署日期:二〇一八年十二月
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                                                          目         录


独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 5
一、独立财务顾问声明................................................................................................ 5
二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 6
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义................................................................................................................ 7
二、专业释义.............................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案概述.............................................................................................. 12
二、标的资产的评估和作价情况.............................................................................. 14
三、本次重组构成重大资产重组、关联交易,不构成重组上市.......................... 21
四、本次重组支付方式及定价依据.......................................................................... 24
五、过渡期损益安排.................................................................................................. 31
六、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 32
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.................................. 33
八、本次重组相关各方做出的重要承诺.................................................................. 35
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划.............................................................................................................. 48
十、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况........................ 49
十一、本次重组对中小投资者权益保护安排.......................................................... 49
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 53
十三、本次交易触发的要约收购义务...................................................................... 53
十四、本次交易涉及的信息披露保密事项.............................................................. 54
十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质.......................................... 59
十六、空间电源军品免税相关情况.......................................................................... 64
重大风险提示 ............................................................................................................. 65


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一、与本次重组相关的风险...................................................................................... 65
二、交易标的相关风险.............................................................................................. 67
三、重组后上市公司相关风险.................................................................................. 72
四、其他风险.............................................................................................................. 75
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 76
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 76
二、本次交易决策程序和批准情况.......................................................................... 78
三、本次交易具体方案.............................................................................................. 79
四、本次重组构成重大资产重组、关联交易.......................................................... 90
五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...................... 90
六、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 92
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 95
一、上市公司基本情况.............................................................................................. 95
二、公司设立及历次股本变动情况.......................................................................... 95
三、上市公司前十大股东.......................................................................................... 98
四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况...................................................... 98
五、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 99
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况........................................................ 100
七、公司主要财务数据情况.................................................................................... 101
八、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................... 102
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明................................................ 103
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 103
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明................................ 104
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 105
一、重大资产出售交易对方.................................................................................... 105
二、发行股份购买资产交易对方............................................................................ 110
三、交易对方之间及与上市公司的关联关系........................................................ 129


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四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况................................ 129
五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况.................................... 129
第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................. 131
一、拟出售资产范围................................................................................................ 131
二、拟出售资产经审计的主要财务数据................................................................ 131
三、拟出售资产基本情况........................................................................................ 132
四、拟出售资产涉及债务的处置方案.................................................................... 189
五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况........................................................ 191
六、拟出售资产职工安置情况................................................................................ 200
第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................. 201
一、空间电源的基本情况........................................................................................ 201
二、力神特电的基本情况........................................................................................ 238
第六章 发行股份购买资产 ..................................................................................... 280
一、本次发行股份购买资产拟发行股份情况........................................................ 280
二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据比较........................................ 282
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化................................................ 282
第七章 本次交易评估情况 ..................................................................................... 283
一、拟出售资产评估情况........................................................................................ 283
二、拟购买资产评估情况........................................................................................ 371
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析................................ 462
四、独立董事对本次交易评估事项意见................................................................ 472
第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 474
一、《无偿划转协议》............................................................................................ 474
二、《资产出售协议》及其补充协议.................................................................... 476
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议.................................................... 482
四、《利润补偿协议》及其补充协议.................................................................... 489
第九章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 495
一、基本假设............................................................................................................ 495
二、本次交易的合规性分析.................................................................................... 495


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三、本次交易定价的依据及公平合理性分析........................................................ 511
四、本次交易评估合理性分析................................................................................ 513
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析................................ 516
六、本次交易对上市公司的其他影响分析............................................................ 532
七、资产交付安排分析............................................................................................ 533
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析........................................................ 535
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析........................................................ 536
十、拟购买资产的股东及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的核查 536
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查.................................... 536
第十章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 539
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................. 541
一、华融证券内核程序............................................................................................ 541
二、华融证券的内核意见........................................................................................ 541
第十二章 备查文件及备查地点 ............................................................................. 542
一、备查文件目录.................................................................................................... 542
二、备查地点............................................................................................................ 543




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                   独立财务顾问声明与承诺

    华融证券股份有限公司接受委托,担任中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,并制作本报
告。
    本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真
审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价,以供中国嘉陵全体股东及有关方
面参考。


   一、独立财务顾问声明
    作为本次交易的独立财务顾问,本报告是在假设本次交易各方当事人均按照
相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下:
    (一)本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
    (二)本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中国嘉陵、交易对方和有
关各方提供。中国嘉陵、交易对方已出具承诺:保证为本次重大资产重组所提供
的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
    (三)本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    (四)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对中国嘉陵的任何投
资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财
务顾问不承担任何责任。
    (五)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国嘉陵董事会发布的


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《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(草案)》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计
报告、评估报告、法律意见书等专业意见。
    (六)本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


   二、独立财务顾问承诺
    作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:
    (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
    (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的
内容与格式符合要求;
    (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方
案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    (四)有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查,内核机构同意出具此专业意见;
    (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措
施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
    (六)如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本独立
财务顾问未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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                                             释义

             除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:


              一、一般释义

本次重组/本次重大资产重组/        本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产等三项
                             指
本次交易                          交易的合称
中国嘉陵/ST 嘉陵/公司/本公
                             指   中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
司/上市公司
                                  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产
本报告书/报告书              指
                                  暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
                                  重大资产出售交易对方中国兵器装备集团有限公司及发行股份购买资产
交易对方                     指
                                  之交易对方中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司的合称
重大资产出售之交易对方       指   中国兵器装备集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方   指   中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司
拟出售资产/置出资产          指   上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债
拟购买资产/注入资产/置入资        天津空间电源科技有限公司 100%股权及天津力神特种电源科技股份公
                             指
产                                司 85%股权
标的资产/交易标的            指   拟购买资产和拟出售资产的合称
标的资产一                   指   天津空间电源科技有限公司 100%股权
标的资产二                   指   天津力神特种电源科技股份公司 85%股权
标的公司                     指   天津空间电源科技有限公司、天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团                     指   中国兵器装备集团有限公司
南方工业                     指   中国南方工业集团公司,中国兵器装备集团有限公司曾用名
中电力神                     指   中电力神集团有限公司,曾用名中电力神有限公司
力神股份                     指   天津力神电池股份有限公司
空间电源                     指   天津空间电源科技有限公司
力神特电                     指   天津力神特种电源科技股份公司
中国电科                     指   中国电子科技集团有限公司
十八所                       指   中国电子科技集团公司第十八研究所
第二研究室                   指   中国电子科技集团公司第十八研究所第二研究室
                                  重庆嘉陵工业有限公司,系中国嘉陵的全资子公司,本次拟出售资产的
重庆嘉陵                     指
                                  承接主体
长江三峡                     指   重庆长江三峡综合市场有限公司,系中国嘉陵的全资子公司
奥晶科技                     指   成都奥晶科技有限责任公司,系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵外贸                     指   嘉陵集团对外贸易发展有限公司,系中国嘉陵的全资子公司
广东嘉陵                     指   广东嘉陵摩托车有限公司,系中国嘉陵的全资子公司
汇豪(香港)发展             指   汇豪(香港)发展有限公司,系中国嘉陵的全资子公司
嘉陵美洲                     指   嘉陵摩托美洲有限公司,系中国嘉陵的全资子公司
海源摩托                     指   重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司,系中国嘉陵的子公司
亿基科技                     指   重庆亿基科技发展有限公司,系中国嘉陵的子公司

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普金软件                     指   重庆普金软件股份有限公司,系中国嘉陵的子公司
巴西摩托                     指   巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司,系中国嘉陵的子公司
海南嘉泰                     指   海南嘉泰摩托车有限公司,系中国嘉陵的子公司
嘉陵嘉鹏                     指   重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司,系中国嘉陵子公司
河南嘉陵                     指   河南嘉陵三轮摩托车有限公司,系中国嘉陵的参股公司
嘉陵萨克帝                   指   印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司,系中国嘉陵的参股公司
嘉陵本田                     指   嘉陵-本田发动机有限公司,系中国嘉陵的参股公司
重庆宏翔                     指   嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司
南方车辆                     指   重庆南方车辆技术有限公司,系中国嘉陵的参股公司
华南光电                     指   湖南华南光电科技股份有限公司,系中国嘉陵的参股公司
康达涂料                     指   重庆康达涂料有限公司,系中国嘉陵的参股公司
九方铸造                     指   重庆九方铸造有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司
科瑞实业                     指   重庆科瑞实业有限责任公司,系中国嘉陵的参股公司
上海嘉陵                     指   上海嘉陵车业有限公司
嘉陵全域                     指   重庆嘉陵全域机动车辆有限公司
兵装财务                     指   兵器装备集团财务有限责任公司
嘉陵特装                     指   重庆嘉陵特种装备有限公司
龙光基业                     指   龙光基业集团有限公司
特电有限                     指   天津力神特种电源科技有限公司,天津力神特种电源科技股份公司前身
力神新能源                   指   天津力神新能源科技有限公司
力神动力                     指   力神动力电池系统有限公司
钜大电子                     指   东莞钜大电子有限公司
松下                         指   松下电器产业株式会社
LG 化学                      指   LG 化学株式会社
三星 SDI                     指   三星 SDI 株式会社
宁德时代                     指   宁德时代新能源科技有限公司
沃特玛                       指   深圳市沃特玛电池有限公司
比亚迪                       指   比亚迪股份有限公司
上海普天                     指   上海普天邮通科技股份有限公司
评估基准日                   指   2018 年 1 月 31 日
                                  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中国兵器装备集团有限公司签署
《资产出售协议》             指
                                  的《资产出售协议》
                                  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中国兵器装备集团有限公司签署
《资产出售协议之补充协议》   指
                                  的《资产出售协议之补充协议》
《资产出售协议之补充协议          中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中国兵器装备集团有限公司签署
                             指
(二)》                          的《资产出售协议之补充协议(二)》
                                  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力
《发行股份购买资产协议》     指
                                  神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补        中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力
                             指
充协议》                          神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补        中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力
                             指
充协议(二)》                    神电池股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》
《利润补偿协议》             指   中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力

                                               2-2-8
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                                  神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议》
                                  中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力
《利润补偿协议之补充协议》   指
                                  神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议          中国嘉陵工业股份有限公司(集团)与中电力神集团有限公司及天津力
                             指
(二)》                          神电池股份有限公司签署的《利润补偿协议之补充协议(二)》
                                  兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中电力神集
《无偿划转协议》             指   团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)国有股份无偿划转
                                  的协议书》
华融证券/独立财务顾问        指   华融证券股份有限公司
天元律所/律师                指   北京市天元律师事务所
天职国际                     指   天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
中联评估                     指   中联资产评估集团有限公司
天健兴业                     指   北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期        指   2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月
最近一年及一期               指   2017 年、2018 年 1-5 月
最近两年                     指   2016 年、2017 年
最近三年                     指   2015 年、2016 年、2017 年
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》                 指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》             指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
《26 号准则》                指
                                  大资产重组(2017 年修订)》
《收购管理办法》             指   《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
                                  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
128 号文                     指
                                  [2007]128 号)
                                  《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生
证券期货意见 1 号            指   变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字
                                  [2007]15 号)
《公司章程》                 指   《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)章程》
中国证监会                   指   中国证券监督管理委员会
国防科工局                   指   国家国防科技工业局
国务院国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会
财政部                       指   中华人民共和国财政部
上交所                       指   上海证券交易所
中证登上海分公司             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
人民币普通股/A 股            指   用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
元、万元、亿元               指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




                                               2-2-9
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                 二、专业释义

                                 一种可充电电池,以含锂的化合物作正极,一般以石墨为负极,主要
                                 依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中,锂离子
锂离子电池                  指
                                 在两个电极之间往返嵌入和脱嵌:充电时,锂离子从正极脱嵌,经过
                                 电解质嵌入负极,负极处于富锂状态;放电时则相反
总体单位                    指   负责军工产品系统总集成的单位
                                 Automated Guided Vehicle,指装备有电磁或光学等自动导引装置,能
                                 够沿规定的导引路径行驶,具有安全保护以及各种移载功能的运输
AGV                         指
                                 车,工业应用中不需驾驶员的搬运车,以可充电之蓄电池为其动力来
                                 源
钴酸锂                      指   一种无机化合物,一般用于锂离子电池正极材料
镍钴锰三元材料              指   一种无机化合物,一般用于锂离子电池正极材料
锰酸锂                      指   一种无机化合物,一般用于锂离子电池正极材料
磷酸铁锂                    指   一种无机化合物,一般用于锂离子电池正极材料
钛酸锂                      指   一种无机化合物,一般用于锂离子电池电极材料
NCA                         指   即镍钴铝三元材料,一种锂离子电池正极材料
通信卫星                    指   用作无线电通信中继站的人造地球卫星
                                 从卫星上连续发射无线电信号,为地面、海洋、空中和空间用户导航
导航卫星                    指
                                 定位的人造地球卫星
高分卫星                    指   高分辨率对地观测的人造地球卫星
遥感卫星                    指   用作外层空间遥感平台的人造地球卫星
GEO                         指   地球同步轨道
MEO                         指   中地球轨道
LEO                         指   低地球轨道
                                 单个含有正、负极的电化学电芯,是充电电池中的蓄电部分。电芯的
电芯                        指
                                 质量直接决定了充电电池的质量
                                 一种标准型的圆柱形锂离子电池型号,其中 22 表示圆柱底面直径为
22650 型电池                指
                                 22mm,65 表示高度为 65mm,0 表示为圆柱形电池
                                 一种标准型的圆柱形锂离子电池型号,其中 18 表示圆柱底面直径为
18650 型电池                指
                                 16mm,65 表示高度为 65mm,0 表示为圆柱形电池
                                 单位体积或单位质量电池所具有的能量,分为体积能量密度(Wh/L)
能量密度                    指
                                 和质量能量密度(Wh/kg)
                                 对制造出来的锂离子电池进行第一次小电流的充电,它的目的在于在
电池化成                    指   负极表面形成一层钝化层,以及在压力下使得电池具有一定的机械性
                                 能
                                 电池充放电倍率,即充放电电流与额定容量之商,是表示放电快慢的
电池 C 率                   指
                                 一种量度
                                 N-甲基吡咯烷酮,无色透明油状液体,微有胺的气味,是高效选择性
                                 溶剂,具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥发度
NMP                         指
                                 低、稳定性好、易回收等优点,在锂离子电池领域中作为电极辅助材
                                 料,为聚偏氟乙烯的溶剂
Wh                          指   瓦时,能量单位,指功率 1 瓦的电池使用 1 小时消耗的能量

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                                      安时,是电池的容量表示,广泛应用在电源领域,是电池性能的重要
Ah                               指
                                      指标,即放电电流与放电时间的乘积
                                      电子电源是指使用半导体器件经过交流/直流,直流/直流变换,以及
电子电源                         指
                                      功率分配而输出满足负载要求的电能的装置
                                      GJB9001C-2017 标准为承担军队装备及配套产品论证、研制、生产、
GJB9001C-2017                    指   试验、维修和服务任务的组织规定了质量管理体系要求,并为实施质
                                      量管理体系认定提供了依据
                                      GJB9001B-2009 标准是各装备管理部门对装备承制单位提出质量管理
GJB9001B-2009                    指   体系要求和实施质量管理体系审核的依据,也是装备质量管理体系认
                                      证机构对装备承制单位质量管理体系实施认证审核的依据
GB/T 19001-2008 idt ISO               由国际标准化组织组织编写的 9001《质量管理体系要求》2008 版标
                                 指
9001:2008                             准,已于 2009 年发布并实施,我国已开始贯彻实施

               注:本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾
           数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                                2-2-11
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                           重大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。


     一、本次重组方案概述

    本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,
其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。

   本次交易的主要内容如下:

  (一)上市公司股权无偿划转

    截至本报告书签署日,兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股,持股比
例为 22.34%,兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全
资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

  (二)重大资产出售

    上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产
及负债。

    在本次资产出售过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来
的资产交割,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集
团购买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

  (三)发行股份购买资产

    上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神
股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。




                                  2-2-12
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  (四)上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购

剩余股权的安排

    1、上市公司未购买力神特电全部股权的原因

    根据上市公司及力神股份的说明,中国嘉陵就本次交易事项停牌后,在履
行相关国资主管部门的沟通程序之后,首先与本次交易发行股份之交易对方中
电力神及力神股份就交易方案框架沟通达成一致,其后通过力神股份与秦开宇
沟通协商收购股权的相关事宜。截至各相关方向主管部门上报方案之时,中国
嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成一致。为了有效推进重组进程,秦开宇未作
为交易对方参与本次交易。

    2、收购上述剩余股权的安排

    本次重大资产重组完成后,上市公司将取得力神特电 85%的股权。截至本
报告书签署日,对于秦开宇所持的 15%力神特电股权,上市公司暂无后续收购
计划。

    3、上市公司未与秦开宇就优先受让标的股权及力神特电在交易后的公司
治理等进行特别约定

    力神特电为股份有限公司,根据《公司法》及力神特电章程,秦开宇在力
神特电的股份转让中并不享有优先受让权。截至本报告书签署日,上市公司与
秦开宇并未就标的股权的优先受让进行特别约定。

    根据力神特电章程,力神特电的最高权力机构为股东大会,股东根据所持
股份比例行使表决权,本次重组完成后,上市公司将持有力神特电 85%的股份
并根据股权比例行使表决权;力神特电的董事会由 5 名董事组成,董事均由股
东单位推荐。力神特电现有的 5 名董事中,除秦开宇外的 4 名董事均由力神股
份推荐;秦开宇目前在力神特电除董事外未担任其他职务。截至本报告书签署
日,上市公司并未与秦开宇就交易后力神特电的公司治理进行特别约定。




                                 2-2-13
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     二、标的资产的评估和作价情况

    截至本报告书签署日,标的资产以 2018 年 1 月 31 日为基准日的评估结果
已经国有资产监督管理部门备案。标的资产的评估及交易作价情况如下:

    1、置出资产评估及交易作价情况

    本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估,并以该评估结果作为本次
评估结论。

    根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》,本次上
市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元,评估
值为 2,233.89 万元,评估增值为 42,385.25 万元,评估增值率为 105.56 %。具体
情况如下:

                                                                      单位:万元
                         账面价值          评估值        增值额       增值率
         交易标的
                             A                B          C=B-A        D=C/A
      资产基础法          -40,151.36          2,233.89    42,385.25    105.56%

   (1)本次交易的定价机制

    考虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商且参考上述评估值,拟置出
资产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行
补偿。

    如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估
值,则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为
负且绝对金额小于评估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补
偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项
审计结果为盈利,则兵装集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

   (2)本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

    1)拟出售资产报告期主要经营指标

    根据天职国际出具的拟出售资产模拟审计报告,拟出售资产 2016 年至 2018
年 1-5 月的主要经营指标如下:

                                     2-2-14
                                 独立财务顾问报告


                                                                   单位:万元
         项目         2018 年 1-5 月            2017 年           2016 年

收入                         16,795.52              60,610.80        70,442.09

营业成本                     16,597.41              59,696.85        69,435.29

毛利                            198.11                 913.95         1,006.80

期间费用                     17,166.35              20,178.55        32,578.91

净利润                      -17,309.62              -8,184.71       -31,265.28

毛利率                           1.18%                    1.51%             1.43%


       如上表所示,拟出售资产报告期内收入逐年下滑,毛利率几乎为零,期间
费用居高不下,持续处于大额亏损状态。

       2)本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

       近年来,受公司所在摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸
多因素影响,公司主要产品产销量及收入规模大幅下降,产品盈利能力降低,
产品毛利大额减少,毛利率持续处于极低水平。

       同时,公司于 2016 年和 2018 年分别开展深化改革化解过剩产能、优化结
构等职工调整工作,计提大额员工协商解除劳动合同经济补偿金与离岗休养费
用导致费用大幅增加,净利润进一步大幅下降。

       综上,拟出售资产持续亏损主要系受行业及公司自身因素影响,公司收入
规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少,同时因计报告期内存在计提职工安
置相关费用等情形导致费用大幅增加,持续处于大额亏损状态,其报告期内的
持续亏损具有合理性。

   (3)上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体,并结合截至目前标
的资产巨额亏损的实际情况,进一步补充拟出售资产在未来实际出售时的会计
处理,是否将产生大额投资收益

       1)上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体

       根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的相关约定,拟出售资
产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少,如其绝对金额未
超过评估值,由上市公司承担;如其绝对金额超过评估值,未超过评估值的部

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分仍由上市公司承担,超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期
间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应
根据过渡期间损益专项审计结果,结合本次交易的交易价格及标的资产评估
值,确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。

    如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估
值,则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为
负且绝对金额小于评估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补
偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项
审计结果为盈利,则兵装集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

    标的资产截至 2018 年 1 月 31 日的评估值为 2,233.89 万元,根据协议相
关约定,关于过渡期间损益归属和不同情形下兵装集团应向上市公司补偿的金
额具体如下:

过渡期间损益的不同情形     过渡期间损益归属            兵装集团向上市公司补偿金
                                                       额

过渡期间损益为正           兵装集团                    2,233.89 万元

过渡期间损益为负且绝对金                               2,233.89 万元-过渡期间损
                           上市公司
额小于 2,233.89 万元                                   益的绝对值

                           过渡期间损益中,上市公司
                           承担的亏损金额将以
过渡期间损益为负且绝对金                               兵装集团不向上市公司支付
                           2,233.89 万元为限,高于
额不低于 2,233.89 万元                                 任何补偿
                           2,233.89 万元的亏损部分由
                           兵装集团承担


    综上,本次资产置出的过渡期损益充分考虑了拟置出资产截至本次评估基
准日的评估值及基准日之后的实际经营状况。尽管拟置出资产截至基准日的评
估值为正,但考虑上市公司在评估基准日之后仍持续发生大额亏损的情形,本
次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限,同时约定了在
过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制,
该归属安排明确、具体,有利于保护广大中小股东的利益,是合理的。

    2)结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况,进一步补充拟出售资产
在未来实际出售时的会计处理,是否将产生大额投资收益


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                       ①截至目前标的资产巨额亏损的实际情况

                       标的资产自评估基准日 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 11 月 30 日的亏损情
                   况如下表所示:

                                                                                                                                        2018 年
科目                   2月        3月       4月        5月         6月        7月        8月        9月       10 月       11 月
                                                                                                                                      2-11 月累计

一、营业总收入        3,078.93   3,768.38 4,315.67    2,650.95    3,320.01   3,969.64   4,165.81   2,656.74 2,644.04      2,582.67     33,152.84

二、营业总成本        4,382.31   5,120.46 5,243.58    7,402.93    2,318.55   4,206.57   4,963.96   3,065.00 2,510.92      4,286.97     43,501.25

其中:营业成本        3,158.92   3,666.14 4,194.98    2,621.37    3,148.48   4,238.72   3,932.38   2,673.33 2,664.59      2,685.30     32,984.21

    营业税金及附加       67.51    231.33      69.55      226.49    104.79       75.08     76.72      28.61      67.23      130.49       1,077.80

    销售费用             57.74     75.51      75.18       29.07     85.81     139.81      85.50     100.02      66.35        75.94        790.93

    管理费用           830.38     857.24     599.45   1,259.78     580.84     679.28     445.13     302.54    495.33      1,057.17      7,107.14

    财务费用           269.15     319.88     303.50      288.39   -855.99    -886.61     395.73     -39.49    -794.23      313.16        -686.51

    资产减值损失         -1.39    -29.65       0.92   2,977.83    -745.38     -39.70      28.51      -0.01      11.65        24.91      2,227.69

加:其他收益             9.58      43.28     313.86        9.58      9.58       9.58       9.58      11.64      17.93        10.58        445.19

    投资收益                 -    242.30          -   1,016.15     620.80           -     59.12    1,237.26           -           -     3,175.63

资产处置收益                 -      -0.6          -           -   -467.05           -      8.95           -           -       0.00       -458.70

三、营业利润         -1,293.80 -1,067.09    -614.05   -3,726.26   1,164.78   -227.35    -720.50     840.64     151.04 -1,693.72        -7,186.31

加:营业外收入         122.68       2.33      23.96      407.10    116.92       8.60      35.19       6.00      23.11        88.65        834.54

减:营业外支出           1.95       2.16       0.61       -1.25     -2.69       7.24       8.64      -0.41      -1.47        -1.30         13.48

四、利润总额         -1,173.08 -1,066.92    -590.70   -3,317.91   1,284.40   -225.99    -693.95     847.04     175.61 -1,603.77        -6,365.27

减:所得税费用               -          -         -        1.02      0.09           -          -          -           -           -         1.11

五、净利润           -1,173.08 -1,066.92    -590.70   -3,318.93   1,284.31   -225.99    -693.95     847.04     175.61 -1,603.77        -6,366.38


                      注:2018 年 6-11 月数据未经审计




                                                                  2-2-17
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                                                                                                                                2018 年
科目/项目      2月        3月        4月        5月        6月            7月        8月        9月       10 月      11 月     2-11 月累
                                                                                                                                  计

营业总收入   3,078.93   3,768.38   4,315.67   2,650.95   3,320.01    3,969.64      4,165.81   2,656.74   2,644.04   2,582.67   33,152.84

营业成本     3,158.92   3,666.14   4,194.98   2,621.37   3,148.48    4,238.72      3,932.38   2,673.33   2,664.59   2,685.30   32,984.21

毛利          -79.99      102.24    120.69      29.58     171.53      -269.08       233.43     -16.59     -20.55    -102.63       168.63

毛利率        -2.60%       2.71%     2.80%      1.12%      5.17%          -6.78%     5.60%     -0.62%     -0.78%     -3.97%        0.51%

                        注:2018 年 6-11 月数据未经审计

                        如上表所示,总体而言,标的资产自评估基准日至 2018 年 11 月 30 日期间
                  毛利率持续维持在较低水平,主营业务处于持续亏损状态。其中,公司单月实
                  现盈利的主要原因系公司对权益法核算的长期股权投资于季度末确认投资收益
                  或因汇率变化较大而产生较大金额的汇兑收益所致。

                        综上,尽管个别月份因计提投资收益等因素而导致单月净利润为正,但总
                  体而言,公司评估基准日之后的毛利率持续维持在较低甚至为负值水平,主营
                  业务处于持续亏损状态。

                        ②拟出售资产在未来实际出售时的会计处理,是否将产生大额投资收益

                        上市公司的本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转(兵装集
                  团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无
                  偿划转其持有的全部中国嘉陵股份)、重大资产出售(上市公司拟以现金方式向
                  兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债)及发行股份购买资产
                (上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神股份
                  发行股份购买其持有的力神特电 85%股权)等三部分组成。

                        以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批
                  机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中任何一项因未获批准
                  或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。

                        根据财会函[2008]60 号《做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》
                  相关规定,企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应
                  按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。现有方
                  案实施后,符合权益性交易的确认条件,不会产生大额投资收益。此外,拟出

                                                                 2-2-18
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售资产在未来实际出售时适用于证券期货意见 1 号规定。

    根据现有方案并结合上述文件规定,本次拟出售资产在未来实际出售时应
当按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或当期损益,故按现有方案
执行后,未来实际出售资产时不会产生大额投资收益。

   (4)本次交易作价低于评估价值的原因及合理性

    1)标的资产所在摩托车行业持续下滑

    近年来,随着汽车、电动车在国内的逐渐兴起,农村作为主要消费市场进
一步萎缩,海外市场的争夺日趋激烈,对于摩托车市场的影响不断加剧,中国
摩托车产业从 2012 年开始就进入转型调整期。目前中国摩托车产业总体产能严
重过剩,行业亏损加剧,面临产业升级结构调整的巨大压力,预计在较长时期
内,国内摩托车市场仍将呈稳中趋降的态势,摩托车行业推进供给侧改革、化
解过剩产能任务艰巨。

    2017 年,中国摩托车行业出口两轮摩托车 714 万辆,同比增长 6%,国内市
场两轮摩托车销量仅为 794 万辆,同比下滑约 1.7%,呈现出口增长、内销微跌
的局面。企业竞争更加激烈,行业洗牌仍在持续,在销量前十的企业中,调整
幅度超过 5%的企业达到了 5 家。

    2)标的资产主营业务竞争力持续下降,持续发生大额亏损

    受摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸多因素影响,公司
主营业务竞争力持续下降,公司的摩托车(含全地形车)最近三年的年产量分
别为 156,714 辆、81,719 辆和 48,286 辆,产销规模大幅下滑。

    在公司主营业务收入规模大幅下滑而毛利率持续低迷甚至为负的情况下,
公司的摩托车主业持续处于大额亏损状态,上市公司 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年 1-9 月份扣非后归属于母公司的亏损分别为 20,359.23 万元、
33,725.32 万元、23,534.63 万元和 17,243.28 万元。因公司营业收入规模持续
低迷,固定资产折旧及相关原材料、人员成本、期间费用仍持续发生,未来一
段时期内公司主业持续亏损的局面预期不会发生根本性变化。



                                 2-2-19
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    3)本次交易的交割日距离评估基准日时间较长,基准日截至目前的亏损绝
对金额已大幅超过评估值

    本次交易拟出售资产截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日的评估值为 2,233.89
万元,因本次交易自评估基准日之后尚需经上市公司董事会及股东大会审议,
国务院国资委的批复、中国证监会核准等多项程序方能实施,最终交割日距离
评估基准日时间较长。

    评估基准日之后,拟出售资产持续发生亏损。自评估基准日至 2018 年 11
月 30 日拟出售资产的累计亏损达到 6,366.38 万元(未经审计),已大幅超过其
截至 2018 年 1 月 31 日的评估值。

    综上所述,本次拟置出资产的交易作价确定为一元,系充分考虑了拟置出
资产行业发展趋势、公司经营现状以及评估基准日截至交割日预计的经营及财
务状况等各方面因素。

    为保证广大中小投资者的利益,本次过渡期间损益归属安排限定了上市公
司可能承担的亏损以评估值为上限,同时在过渡期间损益为正的情况下兵装集
团需向上市公司支付相应补偿金额的机制,本次交易的定价机制具备合理性。

    2、置入资产评估及交易作价情况

    本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评
估,均以收益法评估结果作为本次评估结论。

    根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第 0315、第 0316 号《资产评估报
告》,空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元,以收益
法评估的评估值为 59,512.05 万元,评估增值 47,130.34 万元,增值率为 380.64%;
力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元,以收益法评估的评
估值为 17,353.88 万元,评估增值 12,294.45 万元,增值率为 243.00%。空间电源
和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79 万元,
评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下:

                                                                 单位:万元
        标的公司            账面价值         评估值   增值额    增值率


                                    2-2-20
                               独立财务顾问报告


                               A              B         C=B-A       D=C/A
         空间电源 100%股权   12,381.71      59,512.05   47,130.34   380.64%
收益法
         力神特电 100%股权    5,059.43      17,353.88   12,294.45   243.00%
  资产   空间电源 100%股权   12,381.71      29,056.95   16,675.25   134.68%
基础法   力神特电 100%股权    5,059.43      12,075.79    7,016.36   138.68%

    根据上述标的资产评估结果,考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000 万元,应在确定交易对价时予以考虑,经各方协商,空间电源 100%股权作
价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元,拟置入
资产作价合计为 75,262.85 万元。


     三、本次重组构成重大资产重组、关联交易,不构成重组

上市

  (一)本次重组构成重大资产重组

    上市公司本次交易拟置出全部资产负债,拟出售的资产总额占最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次重组拟
购买资产交易金额为 75,262.85 万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次重组
涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次重组构成关联交易

    本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团,兵装集团为本公司控股股东,
构成上市公司关联方;本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东,中电力神同时为力神股份的控股股东,二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大
会审议相关议案时,关联股东将回避表决。




                                   2-2-21
                             独立财务顾问报告



  (三)本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    1、本次重组不构成重组上市

   (1)结合上市公司最近六十个月披露的信息,上市公司认定实际控制人的
情况具有一致性

    上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
2011 年年度报告》显示,上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至
今,上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变
更。

    本次重组预案公告前六十个月内,上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、
2017 年年度报告中实际控制人情况部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股
东为兵装集团(包括其曾用名中国南方工业集团公司),国务院国资委持有
兵装集团 100%股权。

    根据前述披露情况,上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院
国资委,上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。

    (2)参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人
没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定,
本次交易完成后上市公司控制权未变更

    《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变
更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 证监法律字[2007]15 号)
第五条规定,因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监
督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等
导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有
发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整
体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决
策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;……

    本次交易实施前,兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份,占上市公


                                 2-2-22
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 司股份总数的 22.34%,为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团 100%
 股权,为上市公司实际控制人。

     中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资
 产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后,中电力神预计
 将成为上市公司第一大股东,中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股
 股东,国务院国资委持有中国电科 100%股权,仍为上市公司的实际控制人,上
 市公司的实际控制人未发生变化。

     2018 年 9 月 4 日,国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司
(集团)重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624 号),原则同意兵
 装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买
 资产的重大资产重组整体方案。

     2018 年 11 月 16 日,国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有
 限 公 司和中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)重组项目的函 》(国资产 权
 [2018]836 号),申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科
 和资产重组事项已经国务院国资委批准,该次整体性无偿划转有利于加强亏损
 上市公司专项治理,改善上市公司经营状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,
 从根本上解决上市公司持续发展问题,有利于维护国有股东和其他股东等各方
 合法利益。

     综上所述,本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件,符合《<
 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理
 解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变
 更的认定要求。

     (3)结合上述情形,本次重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 第十三条规定的情形

     综上所述,本次重组的预案公告前六十个月内,上市公司的控股股东和实
 际控制人一直为兵装集团和国务院国资委,未发生控制权变更。本次重组属于
 国有资产监督管理的整体性调整,根据重组方案,本次重组完成后,上市公司


                                    2-2-23
                               独立财务顾问报告


的实际控制人仍为国务院国资委,故本次重组不会导致上市公司实际控制人发
生变化。基于上述,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。

    3、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明

    本次交易实施之后,公司控股股东将变为中电力神,实际控制人仍为国务院
国资委,上市公司主营业务由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务。
中电力神及其一致行动人力神股份已承诺 36 个月内不转让无偿划入的上市公司
股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。

    除上述情形外,上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的其他安排、承诺、协议。


     四、本次重组支付方式及定价依据

  (一)重大资产出售

    上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及
负债。考虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商且参考置出资产评估值,拟
出售资产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进
行补偿。

  (二)发行股份购买资产

    1、交易对方

    上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

    2、标的资产

    本次发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股权、
力神股份持有的力神特电 85%股权。

    3、定价基准日及发行价格


                                   2-2-24
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       (1)定价基准日

       本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十六次会议决议公告日。

       (2)发行价格

       按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

       董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

       上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示:

     股票交易均价计算区间          交易均价(元/股)            交易均价的 90%(元/股)
        前 20 个交易日                                 6.30                          5.67
        前 60 个交易日                                 6.24                          5.62
        前 120 个交易日                                6.20                          5.58

       由于国内 A 股市场短期波动较大,上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价,本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

       据此计算,本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

       4、股份发行数量

       本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股
份价格 5.58 元/股计算,上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
134,879,655 股,具体如下:

序号      交易对方            交易标的            交易金额(万元)        发行股份数量(股)

 1        中电力神        空间电源 100%股权                   60,512.05            108,444,534
 2        力神股份        力神特电 85%股权                    14,750.80             26,435,121


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序号      交易对方          交易标的            交易金额(万元)    发行股份数量(股)
                     合计                               75,262.85            134,879,655

       5、股份锁定安排

       中电力神、力神股份分别承诺:本次发行股份购买资产取得的股份,自本次
发行结束之日起三十六个月之内不转让。

       6、发行股票拟上市地点

       本次发行股票拟上市地点为上海证券交易所。

       7、有效期

       自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       8、业绩补偿安排

       (1)盈利补偿期间

       本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度,即 2018 年、2019 年、2020
年。

       如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕,则上述盈利补偿期间将随
之顺延至下一年度。

       (2)承诺净利润数

       中电力神承诺,空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润;如本次重大资产重组
未能在 2018 年度实施完毕,则中电力神承诺,空间电源 2019 年度、2020 年度、
2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。

       力神股份承诺,力神特电 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
1188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润;如本次交易未能在 2018
年度实施完毕,则力神股份承诺,力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度
将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。


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     (3)实际净利润的确定

     净利润系指:以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日,由具有中国
证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标
准无保留意见的审计报告中所确认的,在扣除非经常性损益后可归属于母公司
的净利润。

     盈利补偿期间每个会计年度结束后,各方应共同委托具有证券期货业务资
格的会计师事务所,在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时,就年度审计
报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及
力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核,并就当期的利润差额和
累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

     (4)利润补偿的方式及计算公式

     1)若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润,空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第
二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内,依照本协议所列公式计算出当期
应当补偿的股份数量(即空间电源当期应补偿股份数量),且该等应补偿股
份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。

     空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下:

     空间电源当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润)÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易
价格 - 累计已补偿金额

     空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格

     2)若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润,力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条
所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内,依照本协议所列公式计算出当期应当
补偿的股份数量(即力神特电当期应补偿股份数量),且该等应补偿股份由
中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。

                                 2-2-27
                                独立财务顾问报告


      力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下:

      力神特电当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润) ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易
价格 - 累计已补偿金额

      力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格

      3)在运用前述之公式时,应遵循以下原则:

      以前述公式计算时,如各年计算的补偿股份数量小于 0,按 0 取值,即已经
补偿的股份不冲回。

      如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红(若本次重大资
产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年度)且中电力
神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份,则除应补偿的股份外,
现金分红的部分也应作相应返还。

      如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本(若
本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年
度),则应当补偿的股份数量应作相应调整。

     (5)减值测试及补偿

      盈利补偿期间届满之后,上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对空间电源进行减值测试,如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价
格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时,则中电
力神应向上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产一的期末减
值额/本次股份的发行价格-补偿期限届满空间电源已补偿股份总数;如标的资
产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总
数/力神股份认购股份总数时,则力神股份应向上市公司另行补偿股份,另需补
偿的股份数量为:标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格-补偿期限届
满力神特电已补偿股份总数。



                                    2-2-28
                              独立财务顾问报告


    (6)如本次交易未在 2018 年内完成,相关业绩承诺条款存在延期计划

     根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及
《利润补偿协议之补充协议(二)》,本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施
 完毕后三年,即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度;如本次重大资产重组未
 能在 2018 年度实施完毕,则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。同时,
《利润补偿协议之补充协议(二)》对盈利补偿期间顺延之后的标的公司承诺业
 绩做出了补充约定。

     综上,如本次交易未在 2018 年内完成,相关业绩承诺条款存在延期计划。

   (三)本次交易设置的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定

     1、本次交易的业绩承诺条款符合《重大资产重组管理办法》的相关规定

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现
 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
 并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年
 度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计
 师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
 利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

     本次重组采取收益法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价
 参考依据,本次发行股份购买资产的交易对方中电力神及力神股份已与上市公
 司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《利润补偿协议》及补充
 协议,相关业绩补偿方式明确可行。

     2、本次交易的业绩承诺条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
 修订汇编》相关规定

     根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及
《利润补偿协议之补充协议(二)》,本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施
 完毕后三年,即 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度;如本次重大资产重组未
 能在 2018 年度实施完毕,则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。


                                    2-2-29
                              独立财务顾问报告


    鉴于中电力神本次交易后将成为上市公司控股股东,力神股份为中电力神
的一致行动人。作为本次重组发行股份购买资产之交易对方,中电力神及力神
股份已与中国嘉陵签署《利润补偿协议之补充协议(二)》,对相关业绩补偿方
式做出了补充约定。本次交易将采用逐年补偿的方式,补偿股份数量的计算方
式符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

    3、本次交易的业绩承诺已履行了必要的审批程序

    本次交易涉及的《利润补偿协议》及补充协议已经中国嘉陵第十届董事会
第二十四次、第三十次会议审议通过,并经中国嘉陵 2018 年第四次临时股东大
会审议通过;本次交易涉及的《利润补偿协议之补充协议(二)》已经中国嘉陵
第十届董事会第三十五次会议审议通过。本次交易业绩承诺的相关内容与条款
已履行必要的审批程序。

  (四)上述股份如不足以补偿,是否设置了其他补偿措施

    根据中国嘉陵与中电力神和力神股份于 2018 年 3 月 26 日签署的《利润补
偿协议》以及于 2018 年 8 月 21 日签署的《利润补偿协议之补充协议》,若标的
资产实现的净利润数低于承诺净利润数,中电力神、力神股份将以本次交易获
得的上市公司股份进行补偿。中电力神进一步承诺,如利润补偿义务产生时中
电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源
净利润差额,则中电力神应在补偿义务发生之日起 10 日内,从证券交易市场购
买相应数额的中国嘉陵股份,并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购;
力神股份进一步承诺,如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数
不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额,则力神股份应在
补偿义务发生之日起 10 日内,从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份,
并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购。




                                  2-2-30
                             独立财务顾问报告



  (五)上述业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押

的安排,上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押

影响的具体、可行的保障措施

    截至本报告书签署日,本次重组中的业绩承诺方中电力神、力神股份已于
2018 年 12 月 14 日分别出具《承诺函》,承诺自本次发行结束之日起至利润补
偿义务履行完毕之前,对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份,本公
司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。


     五、过渡期损益安排

    根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协
议》的相关约定,过渡期是指自评估基准日至交割日(含当日)的期间,但是在
实际计算该期间损益归属时,《资产出售协议》中系指自评估基准日(不包括评
估基准日当日)至交割日前一个月最后一日止的期间,《发行股份购买资产协议》
中系指自评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日当月月末的期间。

    拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少,如其
绝对金额未超过评估值,由上市公司承担;如其绝对金额超过评估值,未超过评
估值的部分仍由上市公司承担,超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在
过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集
团应根据过渡期间损益专项审计结果,结合本次交易的交易价格及标的资产评估
值,确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。兵装集团根据过渡期间损益专项审
计结果需向上市公司补偿的金额详见“重大事项提示”之“二、标的资产的评估
和作价情况”。

    拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享
有,亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因
期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过
渡期收益由上市公司享有;标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计
净资产值(合并报表)减少的,该等亏损由相关交易对方以现金方式向上市公司


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补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具后 10 个
工作日内,向上市公司支付前述补偿资金。


     六、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。

    本次交易后,上市公司将出售全部原有资产和负债,注入特种锂离子电源领
域的优质资产,主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
通过本次交易,上市公司的资产、业务结构得以优化,将有效实现上市公司主营
业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有利于维
护上市公司全体股东尤其是中小股东利益。

  (二)对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易前,由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性
进展、国 IV 排放标准实施的大环境下,摩托车行业仍旧处于长时间的调整期;
加之海外市场的争夺日趋激烈,上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下,上
市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后,上市公司将全部剥离盈
利能力较弱的摩托车相关资产,注入特种锂离子电源领域的优质资产,盈利能力
将得以显著提升,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股
东的利益。

    根据天职国际出具的天职业字[2018]18593 号审计报告、上市公司 2017 年度
经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上
市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下:

                   2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月   2017 年 12 月 31 日/2017 年度
      项目
                    本次交易前        本次交易后       本次交易前       本次交易后




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归属于上市公司股东
                          -15,403.55           17,709.88             988.63         16,827.66
权益(万元)


扣非后归属于上市公
司股东的净利润(万        -18,239.36               -374.36       -23,534.63          4,033.63
元)


扣非后每股收益(元/
                              -0.265                -0.005           -0.342             0.049
股)


       本次交易完成后,上市公司资产规模将大幅增加,盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的
利益。

     (三)对上市公司股权结构的影响

       本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价
格 5.58 元/股计算,假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份
购买资产均实施完成,相关交易实施前后上市公司的股权结构如下:

                            本次重组前                                本次重组后
序号      股东
                   持股数(股)       持股比例(%)          持股数(股)       持股比例(%)
 1      兵装集团      153,566,173                  22.34                    -                   -
 2      中电力神                  -                      -      262,010,707             31.87
 3      力神股份                  -                      -       26,435,121              3.22
 4      其他股东      533,715,867                  77.66        533,715,867             64.92
       合计           687,282,040               100.00          822,161,695            100.00


        七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

     (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

       1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过;

       2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序;

       3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组,以其持有的标的公司股份
认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过;


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    4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政
部审批通过;

    5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查;

    6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意;

    7、《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会
议审议通过;

    8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过;

    9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理
部门备案程序;

    10、本次重组已取得国有资产监管部门批准;

    11、本次重组相关事宜已经上市公司股东大会审议通过,且已同意中电力神
及其一致行动人免于发出收购要约。

  (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    1、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查;

    2、本次重组取得中国证监会核准。

   本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提
请广大投资者注意投资风险。

    截至本报告书签署日,上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者
集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场
监督管理总局进一步沟通确认,目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。为
此,上市公司已于 2018 年 12 月 14 日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承
诺函》,预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具 3 个月之内办理完毕,并
承诺在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一


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步审查决定或不予禁止决定之前,本公司承诺不实施本次交易。


     八、本次重组相关各方做出的重要承诺

  承诺事项      承诺方                              主要内容
                          《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行
                          股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(以下简称“《报
                          告书(草案)》”)以及本公司所出具的关于本次交易的相
                          关披露、申请等文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚
               上市公司 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本次申请文件的
               及全体董 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本
               事、监事、 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
               高管       陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                          立案调查的,在案件调查结论明确之前,相关董事、监事及
                          高级管理人员将暂停转让其持有的本公司股份。本公司及本
                          公司董事、监事、高级管理人员保证《报告书(草案)》所
                          引用的审计、评估等相关数据的真实性和合理性
                          一、本公司为本次交易提供的相关信息均真实、准确和完整,
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                          二、本公司向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真
                          实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
                          印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
关于提供信息              实的;
和资料真实     兵装集团
                          三、本公司为本次交易出具的全部说明及确认均真实、准确
性、准确性和
                          和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
完整性的承诺
                          四、本公司已履行了本次交易所需的法定披露和报告义务,
                          不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                          五、本公司承诺,如本公司因违反上述内容给中国嘉陵或投
                          资者造成损失,本公司将依法承担赔偿责任
                          一、本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本
                          公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信
                          息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述
                          或重大遗漏。
                          二、本公司声明向参与本次交易的各中介机构提供的资料均
               中 电 力   为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
               神、力神   或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
               股份       是真实的。
                          三、本公司保证为本次交易所出具的全部说明及确认均为真
                          实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
                          大遗漏。
                          四、截至本承诺签署之日,本公司已履行了本次交易所需的
                          法定披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协


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                          议、安排或其他事项;标的资产不存在应披露而未披露的负
                          债、担保及其他或有事项。
                          五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                          中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司
                          将暂停转让所持有的上市公司股份。
                          六、如因违反上述内容,给上市公司或者投资者造成损失的,
                          本公司将依法承担赔偿责任
                          在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做
关于经营者集              出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前,本公司承诺
中审查相关事   中国嘉陵   不实施本次交易。
宜的承诺                  本公司保证上述内容均为真实、准确、完整,本承诺函一经
                          作出即生效并不可撤销
                          本公司与中电力神集团有限公司及天津力神电池股份有限
                          公司(以下简称力神股份)就交易方案框架沟通达成一
                          致后,本公司通过力神股份与秦开宇沟通协商收购其所持股
关于收购天津
                          权的相关事宜,因未能与秦开宇就本次交易方案的具体细节
力神特种电源
                          达成一致,秦开宇最终未同意参与本次交易。
科技股份公司   中国嘉陵
                          本公司将按照本次重组方案收购力神股份持有的力神特电
股份相关事宜
                          85%股份。截止本承诺出具之日,本公司对秦开宇所持力神
的承诺
                          特电15%股份无后续收购计划。
                          本公司保证上述内容均为真实、准确、完整,本承诺函一经
                          作出即生效并不可撤销
                          一、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
               中 国 嘉
                          等相关规定的要求,在本次交易中,本公司将依法保守国家
关于保守国家   陵、空间
                          秘密。
秘密的承诺     电源、力
                          二、本承诺函一经作出即生效,至相关国家秘密解密之日终
               神特电
                          止
                          截止本次重组标的资产交割日,任何第三方已经向中国嘉陵
                          提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理
关于拟出售资              的,以及本次重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国
产涉及诉讼、              嘉陵提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张,如该等主
               重庆嘉陵
仲裁相关事宜              张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持,造成中国
的承诺                    嘉陵直接或间接损失的,重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。
                          重庆嘉陵保证上述内容均为真实、准确、完整,本承诺函自
                          作出之日起生效且不可撤销
                          一、资产权属清晰
                          1、本公司已经依法对标的企业履行出资义务,不存在任何
关于资产权属   中 电 力
                          虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
及股权转让事   神、力神
                          当承担的义务及责任的行为。
项的承诺       股份
                          2、本公司取得上述权益的资金来源合法合规。
                          3、本公司持有该等权益持续合法有效,该等权益不存在权

                                      2-2-36
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                          利质押、司法冻结等权利限制情况;不存在受任何方追溯、
                          追索之可能;亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其
                          他方式为他人持股的情形。同时,本公司保证此种状况持续
                          至该股份登记至上市公司名下。
                          4、本公司承诺标的资产权属清晰,不存在权属纠纷,在约
                          定期限内办理完毕资产过户或者转移手续不存在法律障碍,
                          相关债权债务处理合法。
                          二、关于股份转让
                          1、在本公司与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前,
                          本公司保证不就本公司所持标的企业的股份设置抵押、质押
                          等任何第三人权利,保证标的企业正常、有序、合法经营,
                          保证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
                          担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证标的企业不进
                          行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本公司及标
                          的企业须经上市公司书面同意后方可实施。
                          2、本公司保证标的企业或本公司签署的所有协议或合同不
                          存在阻碍本公司转让标的企业股份的限制性条款。
                          3、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转
                          让标的企业股份的诉讼、仲裁或纠纷。
                          4、本公司保证标的企业章程、内部管理制度文件及其签署
                          的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的企业股份
                          的限制性条款。
                          三、关于关联关系
                          本公司未委托他人代为持有标的企业的股份,与上市公司不
                          存在关联关系。
                          四、关于信息保密
                          1、除非事先得到上市公司的书面同意,本公司保证采取必
                          要措施对本公司向上市公司转让股份事宜所涉及的资料和
                          信息严格保密。
                          2、本公司不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相
                          关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形
               中 电 力
                          本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束
               神、力神
关于限售期的              之日起36个月内不转让
               股份
承诺函
                          中国兵器装备集团有限公司无偿划入本公司的上市公司股
               中电力神
                          份自划转完成之日起36个月内不转让
                          自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前,对于
                          上市公司在本次交易中对本公司发行的股份,本公司承诺不
               中 电 力
关于股份限制              以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制。
               神、力神
的承诺                    本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
               股份
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失


                                      2-2-37
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                          一、中国嘉陵的资产独立完整
                          本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
                          机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)的资产与中国
                          嘉陵的资产将严格分开,确保中国嘉陵完全独立经营;本公
                          司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关
                          于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保
                          证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉
                          陵资金的情形。
                          二、中国嘉陵的人员独立
                          本公司保证,中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、
                          董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业
                          担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司控制的其他
                          企业领薪;中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业
                          中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及
                          工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
                          三、中国嘉陵的财务独立
                          本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立;
                          中国嘉陵独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财
               兵装集团
                          务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;中国嘉陵
                          具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,不存在与本公司
关于保持上市              或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;本公司不会
公司独立性的              干预中国嘉陵的资金使用。
承诺                      四、中国嘉陵的机构独立
                          本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理
                          机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
                          他企业与中国嘉陵的机构完全分开,不存在机构混同的情
                          形。
                          五、中国嘉陵的业务独立
                          本公司保证,中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的
                          其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                          能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司及本公司
                          控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的
                          关联交易;本公司除依法行使股东权利外,不会对中国嘉陵
                          的正常经营活动进行干预
                          如本公司违反上述承诺,本公司愿承担由此而给中国嘉陵造
                          成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
                          一、中国嘉陵的资产独立完整
                          本公司保证,本公司及本公司控制的企业法人及事业法人
                          (以下简称“本公司控制的下属单位”)的资产与中国嘉陵
               中国电科   的资产将严格分开,确保中国嘉陵完全独立经营;本公司将
                          严格遵守法律、法规和规范性文件,以及中国嘉陵章程中关
                          于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保
                          证本公司及本公司控制的下属单位不发生违规占用中国嘉

                                      2-2-38
                  独立财务顾问报告


           陵资金的情形。
           二、中国嘉陵的人员独立
           本公司保证,中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、
           董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他单位
           担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司控制的其他
           单位领薪;中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他单位
           中兼职、领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及工资
           管理与本公司及本公司控制的其他单位之间独立。
           三、中国嘉陵的财务独立
           本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立;
           中国嘉陵独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财
           务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;中国嘉陵
           具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,不存在与本公司
           或本公司控制的其他单位共用银行账户的情形;本公司不会
           干预中国嘉陵的资金使用。
           四、中国嘉陵的机构独立
           本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理
           机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
           他单位与中国嘉陵的内部经营管理机构分开,不存在混同的
           情形。
           五、中国嘉陵的业务独立
           本公司保证,中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的
           其他单位,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
           能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司不会对中
           国嘉陵的正常经营活动进行干预。
           本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有
           效。如本公司违反上述承诺,本公司愿承担由此给中国嘉陵
           造成的全部经济损失
           一、中国嘉陵的资产独立完整
           本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
           机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)的资产与中国
           嘉陵的资产将严格分开,确保中国嘉陵完全独立经营;本公
           司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关
           于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保
           证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉
中电力神   陵资金的情形。
           二、中国嘉陵的人员独立
           本公司保证,中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、
           董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业
           担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司控制的其他
           企业领薪;中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业
           中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及
           工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

                       2-2-39
                  独立财务顾问报告


           三、中国嘉陵的财务独立
           本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立;
           中国嘉陵独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财
           务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;中国嘉陵
           具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,不存在与本公司
           或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;本公司不会
           干预中国嘉陵的资金使用。
           四、中国嘉陵的机构独立
           本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理
           机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
           他企业与中国嘉陵的机构完全分开,不存在机构混同的情
           形。
           五、中国嘉陵的业务独立
           本公司保证,中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的
           其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
           能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司及本公司
           控制的其他企业与中国嘉陵不存在显失公平的关联交易;本
           公司不会对中国嘉陵的正常经营活动进行干预。
           如本公司违反上述承诺,本公司愿承担由此而给中国嘉陵造
           成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
           一、中国嘉陵的资产独立完整
           本公司保证,本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、
           机构(以下简称“本公司控制的其他企业”)的资产与中国
           嘉陵的资产将严格分开,确保中国嘉陵完全独立经营;本公
           司将严格遵守法律、法规和规范性文件及中国嘉陵章程中关
           于中国嘉陵与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保
           证本公司及本公司控制的其他企业不发生违规占用中国嘉
           陵资金的情形。
           二、中国嘉陵的人员独立
           本公司保证,中国嘉陵的总经理、副总经理、财务负责人、
           董事会秘书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业
力神股份   担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司控制的其他
           企业领薪;中国嘉陵的财务人员不在本公司控制的其他企业
           中兼职或/及领薪。本公司将确保中国嘉陵的劳动、人事及
           工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
           三、中国嘉陵的财务独立
           本公司保证中国嘉陵的财务部门独立和财务核算体系独立;
           中国嘉陵独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财
           务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;中国嘉陵
           具有独立的银行基本账户和其他结算帐户,不存在与本公司
           或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;本公司不会
           干预中国嘉陵的资金使用。
           四、中国嘉陵的机构独立

                       2-2-40
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                          本公司保证中国嘉陵具有健全、独立和完整的内部经营管理
                          机构,并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其
                          他企业与中国嘉陵的机构完全分开,不存在机构混同的情
                          形。
                          五、中国嘉陵的业务独立
                          本公司保证,中国嘉陵的业务独立于本公司及本公司控制的
                          其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                          能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司及本公司
                          控制的其他企业与中国嘉陵不存在同业竞争或显失公平的
                          关联交易;本公司除依法行使股东权利外,不会对中国嘉陵
                          的正常经营活动进行干预。
                          如本公司违反上述承诺,本公司愿承担由此而给中国嘉陵造
                          成的直接/间接经济损失、全部赔偿责任及额外的费用支出
                          一、本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业
                          不会参与或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业
                          务存在竞争的业务活动。如存在类似情形,本公司将向无关
                          联第三方转让与中国嘉陵及其控股子公司所从事业务存在
               兵装集团   竞争的相关资产或股权。
                          二、本次交易完成后,如本公司及本公司控制的其他企业有
                          任何商业机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成
                          或可能构成直接或间接竞争关系的业务,本公司将及时告知
                          中国嘉陵,并尽力帮助中国嘉陵取得该商业机会
                          一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的
                          资产天津力神特种电源科技股份公司(下称“力神特电”)
                          均存在锂氟化碳一次电池相关业务,存在同业竞争的情况,
                          但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
                          二、除前述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公
关于避免同业              司控制的企业法人及事业法人(以下简称“本公司控制的下
竞争的承诺                属单位”)在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或
                          间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务;本
                          公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间
                          接从事与上市公司(含力神特电)相竞争的业务。
               中国电科   三、本次交易完成后,在本公司作为上市公司间接股东期间,
                          关于前述锂氟化碳一次电池业务,将通过转移或停止相关业
                          务的方式,避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司
                          控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经
                          营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及
                          本公司控制的下属单位出现对上市公司的生产经营构成或
                          可能构成同业竞争的业务和经营活动情形,本公司将通过转
                          移或停止相关业务的方式,避免与上市公司(含力神特电)
                          的同业竞争情况。
                          本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有
                          效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济

                                      2-2-41
                  独立财务顾问报告


           损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
           一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所
           与标的资产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化
           碳一次电池相关业务,与力神特电存在同业竞争情况,锂氟
           化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
           二、除前述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公
           司控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式
           直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成或可能
           构成竞争的业务;本公司及本公司控制的其他企业未以任何
           其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的
           业务。
中电力神
           三、本次交易完成后,在本公司作为上市公司股东期间,关
           于前述锂氟化碳一次电池业务,将通过转移或停止相关业务
           的方式,避免与力神特电的同业竞争情况。本公司及控制的
           其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
           或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式
           为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
           金、业务、技术和管理等方面的帮助。
           本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
           声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
           公司因此受到的全部损失
           一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所
           (以下简称十八所)与标的资产天津力神特种电源科技
           股份公司(下称力神特电)均存在锂氟化碳一次电池相
           关业务,与力神特电存在同业竞争情况,锂氟化碳一次电池
           业务不属于力神特电的主营业务,且十八所的锂氟化碳业务
           尚处于研发阶段,技术成果并不成熟,发展前景尚未明确,
           收入主要来源于国家科研经费。
           二、本次交易完成后,关于前述锂氟化碳一次电池业务,本
           公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务
           或将相关资产以公允价格注入上市公司的方式,避免与力神
中电力神
           特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何
           形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争
           的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的
           企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管
           理等方面的帮助。
           三、本公司于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可
           预见的障碍。
           本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
           声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
           公司因此受到的全部损失
           一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企
力神股份
           业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事

                       2-2-42
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                          和经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务;
                          本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或
                          间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
                          二、本次重大资产重组完成后,在本公司作为上市公司股东
                          期间,本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市
                          公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
                          动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其
                          他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
                          一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企
                          业不存在违规占用中国嘉陵资金的情况,中国嘉陵亦没有为
                          本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
               兵装集团   二、本次交易后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵
                          守国家有关法律法规、规范性文件以及中国嘉陵相关规章制
                          度的规定,不以任何方式违规占用或使用中国嘉陵的资金或
关于避免资金              其他资产、资源
占用的承诺                一、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企
                          业不存在违规占用上市公司资金的情况,上市公司亦没有为
               中 电 力   本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
               神、力神   二、本次交易后,本公司及本公司控制的其他企业将继续遵
               股份       守国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
                          度的规定,不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或
                          其他资产、资源
                          一、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与中
                          国嘉陵及其下属子公司之间的关联交易,对于中国嘉陵及其
                          下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将
                          由中国嘉陵及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本
                          公司实际控制的企业将严格避免向中国嘉陵及其下属子公
                          司拆借、占用中国嘉陵及其下属子公司资金或采取由中国嘉
                          陵及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占中国嘉陵资
                          金。
关于减少和规
                          二、对于本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下
范关联交易的   兵装集团
                          属子公司之间必需进行的一切交易,均将严格遵守市场原
承诺
                          则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。
                          交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,
                          按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;
                          没有政府定价且无市场价格可参考的,按照成本加可比较的
                          合理利润水平确定价格及执行。
                          三、本公司及本公司实际控制的企业与中国嘉陵及其下属子
                          公司之间的关联交易,将严格遵守中国嘉陵的公司章程、关
                          联交易管理制度等规定并履行法律规定的必要程序。在中国

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                          嘉陵的权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回
                          避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机
                          构审议通过后方可执行。
                          四、本公司不会利用中国嘉陵的控股股东地位,损害中国嘉
                          陵及其子公司以及其他股东的合法权益。
                          五、本公司不会通过关联交易取得任何不正当的利益或使中
                          国嘉陵及其下属子公司承担任何不正当的义务
                          一、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业法人及事
                          业法人(以下简称“本公司控制的下属单位”)将尽量避免
                          或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于
                          不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基
                          础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将
                          按照市场公认的合理价格确定。
                          二、本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合
                          作等方面给予优于市场第三方或达成交易的优先权利。
               中国电科
                          三、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关
                          联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决
                          策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行
                          信息披露;不会利用关联交易转移、输送利润,损害上市公
                          司及其他股东的合法权益。
                          本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有
                          效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济
                          损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失
                          一、本次交易完成后,在本公司作为上市公司股东期间,本
                          公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
                          司及其子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的
                          关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、
                          公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合
                          理价格确定。
                          二、在本公司作为上市公司股东期间,不利用股东地位及影
                          响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
               中 电 力
                          权利;不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权
               神、力神
                          利。
               股份
                          三、在本公司作为上市公司股东期间,本公司将严格遵守上
                          市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,
                          所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合
                          法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交
                          易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
关于最近五年              截至本承诺函出具之日,本公司及本公司董事、监事、高级
               兵装集团
无违法、犯罪              管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关

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行为的承诺                的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
                          的情况。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
                          截至本承诺函出具之日,本公司在最近五年内未受过任何刑
                          事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关
               中 电 力
                          的重大民事诉讼或仲裁的情况。
               神、力神
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
               股份
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
                          截至本承诺函出具之日,本公司及本公司董事、监事、高级
                          管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
                          承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
               兵装集团   律处分的情况等。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
关于最近五年              声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
诚信情况的承              公司因此受到的全部损失
诺                        截至本承诺函出具之日,本公司在最近五年内不存在未按期
                          偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
               中 电 力
                          施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               神、力神
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
               股份
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
               上 市 公
关于本次交易   司、兵装   本公司将积极配合本次交易的相关事项,在不违反有关法
不可撤销的承   集团、中   律、法规规定的前提下,本公司不会主动终止或撤销本次交
诺             电力神、   易
               力神股份
                          一、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展
                          特种业务所需相关资质;
                          二、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资
                          产、人员,在本质上延续了原有体系,空间电源申领开展特
               中电力神
                          种业务所需相关资质不存在实质性障碍。
关于本次重组
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
涉及标的公司
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
特种经营资质
                          公司因此受到的全部损失
的承诺函
                          一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署
                          且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品
               中电力神   业务合同,在取得合同对方的同意后,空间电源将与十八所
                          作为联合体以合作方式开展研制生产,或以合同对方同意的
                          其他合作方式与合同对方重新签署业务合同;对于新增特种


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                          锂离子电源相关业务,在取得特种经营资质前,空间电源将
                          与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产,或以合同对
                          方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同;在取得所
                          需的特种业务经营资质后,空间电源将以自身名义直接与合
                          同对方签署业务合同。
                          二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司
                          或空间电源的正常生产经营而遭受损失,或导致上市公司或
                          空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用,中电力神将以
                          现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
                          一、截至本承诺函出具之日,力神特电未就厂房搬迁情况受
                          到相关主管单位的处罚,或收到相关主管单位关于暂停、取
                          消、吊销现有资质的处理决定或文书;
                          二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市
                          公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用,或影响
               力神股份
                          上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的,力神股
                          份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。
                          本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
                          声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市
                          公司因此受到的全部损失
                          一、对本次重组的原则性意见
                          本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部
                          中国嘉陵股份,上市公司将同步以现金方式向本公司出售其
                          截至2018年1月31日的全部资产及负债,以发行股份购买资
                          产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有限
                          公司购买其持有的优质资产。通过本次重组,上市公司将剥
                          离盈利能力较弱的资产,注入特种锂离子电源领域的优质资
                          产,资产、业务结构得以优化,将有效实现上市公司主营业
关于中国嘉陵   兵装集团   务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风
工业股份有限              险能力,有利于保护上市公司中小股东的利益。
公司(集团)              本公司同意上市公司本次重组,并将支持上市公司本次重组
本次重组相关              的实施。
事项的说明                二、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
                          计划
                          自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司除
                          按照重组方案将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外,
                          不存在以其他方式减持上市公司股份的计划
                          本次重组上市公司控股股东中国兵器装备集团有限公司将
                          向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份,同时上市公司拟
               中电力神
                          向兵装集团出售其截至2018年1月31日的全部资产负债,并
                          向本公司及天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关

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                          资产。本次重组完成后,中国嘉陵主营业务将由摩托车相关
                          业务转变为特种锂离子电源相关业务,除本次重组上市公司
                          主营业务的调整外,本公司不存在对本次重组完成后六十个
                          月内维持或变更上市公司控制权、上市公司主营业务调整的
                          相关安排、承诺、协议
               上市公司
关于不实施股              截至本承诺出具之日,本人未持有任何上市公司股份,自本
               董事、监
份减持计划的              次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间承诺不实施购
               事、高级
承诺函                    买上市公司股票行为,亦不存在减持上市公司股份的计划
               管理人员
                          本公司将不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利
关于重大资产
                          益。
重组摊薄即期
               兵装集团   本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
回报采取填补
                          规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关
措施的承诺
                          要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺
                          1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
                          东的合法权益;
                          2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
                          送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
                          3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
                          4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
                          投资、消费活动;
                          5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
关于切实履行   上市公司
                          填补回报措施的执行情况相挂钩;
摊薄即期回报   董事、高
                          6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励
填补措施的承   级管理人
                          的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
诺函           员
                          7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕,如监管
                          部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,
                          且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时
                          将按照相关规定出具补充承诺;
                          8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺
                          或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券
                          交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本
                          人作出相关处罚或采取相关监管措施




                                      2-2-47
                              独立财务顾问报告



     九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,

及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

    中国嘉陵的控股股东兵装集团对本次重组的原则性意见如下:

    “本次重组本公司拟向中电力神无偿划转本公司持有的全部中国嘉陵股份,
上市公司将同步以现金方式向本公司出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及
负债,以发行股份购买资产方式向中电力神及其一致行动人天津力神电池股份有
限公司购买其持有的优质资产。通过本次重组,上市公司将剥离盈利能力较弱的
资产,注入特种锂离子电源领域的优质资产,资产、业务结构得以优化,将有效
实现上市公司主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风
险能力,有利于保护上市公司中小股东的利益。

    本公司同意上市公司本次重组,并将支持上市公司本次重组的实施。”


  (二)控股股东及其一致行动人的股份减持计划

    兵装集团就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划特作出承
诺如下:

    “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司除按照重组方案
将所持全部中国嘉陵股份划转给中电力神外,不存在以其他方式减持上市公司股
份的计划。”


  (三)董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

    上市公司的董事、监事、高级管理人员,就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划特作出承诺如下:

    “截至本承诺出具之日,本人未持有任何上市公司股份,自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕期间承诺不实施购买上市公司股票行为,亦不存在减持


                                  2-2-48
                               独立财务顾问报告


上市公司股份的计划。”


     十、交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的

情况

    本次交易的拟注入资产最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发
行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。


     十一、本次重组对中小投资者权益保护安排

    为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排:


  (一)及时、公平披露本次交易的相关信息

    公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准则》、
《重组管理办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、
公平地知悉本次交易相关信息。


  (二)网络投票及关联方回避表决

    根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时将进行网络投票,并
单独统计和列示中小股东的表决情况。

    因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,公
司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董
事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

  (三)资产定价公允、公平、合理

    本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评
估,交易价格以评估结果为基础协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上
市公司及股东利益的情形。


  (四)标的资产利润补偿安排

    本次重组中,对标的资产空间电源和力神特电采用了收益法评估结果作为

                                   2-2-49
                                  独立财务顾问报告


评估结论,本次交易的交易对方中电力神、力神股份与上市公司签署了《利润补
偿协议》及补充协议对置入资产未来三年的盈利作出了相应的补偿安排。

    若标的公司盈利补偿期间累计实际净利润未达到协议约定的累计承诺净利
润,交易对方将向中国嘉陵作出补偿,相关内容详见本报告书“第八章、本次交
易合同的主要内容”之“三、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》”
之“(三)业绩承诺”。


  (五)股份锁定安排

    中电力神及其一致行动人力神股份已承诺 36 个月内不转让无偿划入的上市
公司股份及本次上市公司发行股份购买资产取得的股份。


  (六)关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补安排

    1、本次重大资产重组后上市公司不存在摊薄即期回报的情形

    根据上市公司最近两年及一期经审计的拟置出资产财务报告、最近两年经审
计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公
司本次重组对公司主要财务指标的影响如下:


                2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
    项目
                 本次交易前         本次交易后       本次交易前        本次交易后

扣非后归属于
上市公司股东
                     -18,239.36            -370.56      -23,534.63          4,048.25
的净利润(万
元)

扣非后每股收
                         -0.265             -0.005           -0.34              0.06
益(元/股)

    本次交易完成后公司每股收益显著增加,盈利能力将得到提升,不存在因本
次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强公司持续经营能
力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。

    2、公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺



                                       2-2-50
                              独立财务顾问报告


    (1)公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次重组置入的标的资产将大幅提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高
收益,本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形,但并不能完全排除其未来盈利
能力不及预期的可能,因此公司的即期回报可能被摊薄。为进一步降低公司即期
回报可能被摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:

    1)提升标的资产的运营效率

    本次交易完成后,上市公司将置出原有亏损资产,置入军工领域的优质资产。
上市公司将结合标的资产的行业发展趋势、经营特点、竞争优势、业务模式、组
织机构建立科学、长远的战略发展规划,充分调动各方面资源,将上市平台的优
势与标的资产在产品、技术、人才等方面的优势有机结合,对标的资产原有管理
制度、管控模式进行补充、调整和完善,有效提升标的资产的运营效率,加快实
现上市公司业务转型,改善公司经营状况,不断增强公司核心竞争力、持续盈利
能力和抗风险能力。

    2)加强经营管理和内部控制

    上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设,加强企业经营
管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高公司日常运营效率,降低公司运营
成本,全面有效地控制公司经营和管理风险。

    3)实行积极的利润分配政策

    本次重组完成后,公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策及
履行《未来三年(2015 年-2017 年)的股东分红回报规划》的基础上,将根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43
号)等相关规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议,不断完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护
全体股东利益,在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报,更
好地维护公司股东及投资者利益。

    (2)公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺


                                  2-2-51
                             独立财务顾问报告


    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(中国证监会公告[2015]31 号)等相关规定的要求,为维护上市公司及其全体股
东的合法权益,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司
董事、监事及高级管理人员作出如下承诺:

    “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    6、本人承诺如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕,如监管部门就填补回报
措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺;

    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    上市公司控股股东兵装集团已作出如下承诺:

    “本公司将不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

    本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要
求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺”。




                                   2-2-52
                             独立财务顾问报告



     十二、独立财务顾问的保荐机构资格

    本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问,华融证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐机构资格。


     十三、本次交易触发的要约收购义务

    本次重组前,中电力神及力神股份未持有上市公司股份;本次重组中,上市
公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将同步实施,兵装集团拟
将其持有的全部上市公司股权无偿划转至中电力神,且中电力神及力神股份将以
资产认购本次重组发行的股份;本次重组实施完成后,中电力神及其一致行动人
合计持有上市公司股权比例将达到 35.08%,超过上市公司股份比例的 30%。

    根据《收购管理办法》第六十三条相关规定,经上市公司股东大会非关联股
东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,
且公司股东大会同意投资者免于发出要约,相关投资者可以免于按照前款规定提
交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。同时,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%;投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,中国证监会自收
到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    中电力神及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股及无偿
划入的上市公司股权,并视实际情况于方案正式实施时向中国证监会提出免于发
出要约的申请,如公司股东大会同意中电力神及其一致行动人免于发出要约且中
国证监会未对相关申请提出异议(如需),中电力神可向上交所和中证登上海分
公司申请办理股份转让和过户登记手续。




                                   2-2-53
                                   独立财务顾问报告



       十四、本次交易涉及的信息披露保密事项

  (一)报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节

       报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等
脱密处理的方式进行披露,涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表
所示:

序号         涉密信息内容                        具体章节               处理方式

                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、空间电源的基本情况之
        空间电源、力神特电主要产
                                   (五)主营业务具体情况;
 1      品的型号、产能、产量、库                                       豁免披露
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        存、销量数据
                                   况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况

                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、空间电源的基本情况之
        空间电源、力神特电主要产
                                   (五)主营业务具体情况;
 2      品的销售价格及其变动情                                         豁免披露
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        况
                                   况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、空间电源的基本情况之
        空间电源、力神特电原材料
                                   (五)主营业务具体情况;
 3      及其供应情况、原材料价格                                       豁免披露
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        变动趋势
                                   况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        空间电源、力神特电涉及军   况之一、空间电源的基本情况之
        品或其他国家秘密业务的     (五)主营业务具体情况;
 4                                                                     代称披露
        主要客户名称及主要供应     重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        商名称                     况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况

                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、空间电源的基本情况之
        空间电源、力神特电涉及军
                                   (五)主营业务具体情况;
 5      品业务的销售金额及占比                                         豁免披露
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        情况,采购金额及占比情况
                                   况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况


                                       2-2-54
                                   独立财务顾问报告


        空间电源、力神特电主要产   重组报告书第十章 管理层讨论与分
 6      品的市场占有率及主要竞     析之一、拟购买资产行业情况          豁免披露
        争对手情况

        力神特电现有的武器装备     重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        科研生产许可证、装备承制   况之一、空间电源的基本情况之
        单位注册证书、武器装备质   (五)主营业务具体情况;
        量管理体系认证证书、保密   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
 7                                                                     豁免披露
        资格证书等军工四证         况之一、力神特电的基本情况之
        及空间电源未来取得的相     (五)主营业务具体情况
        关军工经营资质证书的具
        体信息

                                   重组报告书第十二章 同业竞争与关联
        空间电源、力神特电关联交   交易之二、关联交易情况之(三)
 8                                                                    代称披露
        易中涉军关联方名称         拟注入资产最近两年及一期的关联交易
                                   情况
                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        空间电源、力神特电与国内   况之一、空间电源的基本情况之
        军方、军工类企业等单位签   (五)主营业务具体情况;
 9                                                                     豁免披露
        订的部分重大销售、采购、 重组报告书第五章 拟购买资产基本情
        研制合同的具体内容等     况之一、力神特电的基本情况之
                                 (五)主营业务具体情况

                                   重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、空间电源的基本情况之
        空间电源、力神特电所承担   (五)主营业务具体情况;
 10                                                                    豁免披露
        的军工项目的名称           重组报告书第五章 拟购买资产基本情
                                   况之一、力神特电的基本情况之
                                   (五)主营业务具体情况


  (二)采用豁免披露或脱密处理的依据

      《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求,对于涉及国家
秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披
露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处
理,或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息,军工企业应当
依照本办法的规定,向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。根据《关
于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法〔2007〕546 号)、《军工企业
股份制改造实施暂行办法》(科工改[2007]1366 号)等相关规定,境内上市公司
披露信息中涉及军品秘密的,可持国防科工委保密部门出具的证明,向证券交易

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所提出信息披露豁免申请。
    根据《上市规则》2.18 条规定,“上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商
业秘密或者本所认可的其他情形,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违
反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向本所申请豁免按本规则披
露或者履行相关义务。”

    根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定,
“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的,可以无须向
本所申请,由信息披露义务人自行审慎判断,本所对信息披露暂缓、豁免事项实
行事后监管”。

    根据 26 号准则相关规定,由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保
密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,准则规定的某些信息或文件确实
不便披露或提供的,上市公司可以不予披露或提供,但应当在相关章节中详细说
明未按本准则要求进行披露或提供的原因。

    截至本报告书签署日,标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披
露有关事宜的申请并已取得了国防科工局的批准,故本次重组涉密信息的披露
符合相关规定。

  (三)中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,以及中介机

构对上述涉密信息披露的核查过程

    1、中介机构及人员涉密业务的资质

    截至本报告书签署日,本次交易中相关中介机构及人员的资质情况如下:

    (1)独立财务顾问

    中国嘉陵聘请华融证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。华融证券现
持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书
编号:071711004),项目主办人丁力持有《军工保密资格培训证书》(证书编号:
ZX2017112648 )、 赵 思 恩 持 有 《 军 工 保 密 资 格 培 训 证 书 》( 证 书 编 号 :
ZX2017063307)。


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    (2)审计机构

    中国嘉陵聘请天职国际为本次重大资产重组的审计机构。天职国际现持有
国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:
00164022),本次交易的经办注册会计师施涛持有《军工保密资格培训证书》(证
书编号:ZX2017061454)。

    (3)评估机构

    中国嘉陵聘请中联评估为拟出售资产的资产评估机构。中联评估现持有国
防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:
07178004),本次交易的经办注册资产评估师李月华持有《军工保密资格培训证
书》(证书编号:ZX2016061404)。

    中国嘉陵聘请天健兴业为拟购买资产的资产评估机构。天健兴业现持有国
防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:
00168003),本次交易的经办注册资产评估师董雨露持有《军工保密资格培训证
书》(证书编号:ZX2018011229)。

    (4)法律顾问

    中国嘉陵聘请天元律所为本次重大资产重组的法律顾问。天元律所现持有
国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》(证书编号:
00168009),本次交易的经办律师李慧青持有《军工保密资格培训证书》(证书
编号:ZX2018031159)、经办律师王昆持有《军工保密资格培训证书》(证书编
号:ZX2016081499)。

    2、中介机构对上述涉密信息披露的核查过程

    本次交易涉及的涉密信息包括:标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供
应商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查
过程主要包括:(1)各中介机构与上市公司签订《保密协议》,明确各中介机构
的保密义务;(2)各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及
合同等文件资料时,如涉及上述涉密信息,均由取得涉密资质的业务人员出面
经办;(3)标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保


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密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交,涉密信息均
采取脱密处理的方式后提交,无法进行脱密处理的涉密信息由具有保密资质的
中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看;(4)中介机
构通过函证及实地走访方式向标的公司的涉军客户及供应商查证相关事项时,
均由取得涉密资质的业务人员进行操作。

    综上,中介机构及人员具备开展涉密业务的资质,对涉密信息披露的核查
过程合法合规。

    3、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》等规定,对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营
的影响

   《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定,对于涉及国家
秘密的财务信息,或者可能间接推断出国家秘密的财务信息,军工企业对外披
露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。据此,报告书对空间
电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称披露的方式进行披露。报告
书中同业竞争与关联交易章节虽披露了标的公司部分关联方的具体名称及
关联交易金额,但该部分关联方未直接涉及军队客户,且关联交易的具体内容
均未进行披露,故已披露的信息不涉及涉密信息,该等披露对空间电源、力神
特电保密资质和军工业务持续经营不构成影响。

    综上,本次重组的相关文件已对涉密信息进行了脱密处理;同业竞争与
关联交易章节披露的信息非涉密信息,披露过程符合《军工企业对外融资特
殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。

    4、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本
次重组中依法保守国家秘密的承诺

    上市公司及标的公司已于 2018 年 12 月 14 日分别出具《关于保守国家秘密
的承诺函》,承诺1、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》
等相关规定的要求,在本次交易中,本公司将依法保守国家秘密。2、本承诺函
一经作出即生效,至相关国家秘密解密之日终止。

    独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于 2018 年 12 月 14 日分别出具《关
于保守国家秘密的承诺函》,承诺1、本单位及本单位负责本次交易的经办人

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员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安
全保密监督管理办法(试行)》等相关规定的要求,在本次交易中,本单位及本
单位负责本次交易的经办人员将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生
效,至相关国家秘密解密之日终止。


     十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种业务资质

    本次重组的标的公司之一空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源业
务相关的经营性业务资产设立并作为独立法人进行运营,其从事相关业务应按规
定向有权主管部门申请特种业务经营所需资质。另一标的公司力神特电此前已取
得全部特种业务经营资质并均在有效期内,其于 2018 年 3 月完成了其厂房整体
搬迁工作,尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。

  (一)空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前,

相关经营业务的具体开展方式,空间电源是否可以进行研发、生

产、销售,是否存在无证经营的风险,《关于业务合同转接安排的备

忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定

    截至本报告书签署日,空间电源拟办理的特种业务经营资质中,《武器装备
科研生产单位保密资格证书》于 2018 年 9 月 5 日已经取得;装备承制单位注册
证书和武器装备质量管理体系认证证书两证合一后的现场审核已于 2018 年
11 月 5 日-8 日获得通过,现场审核通过后的整改工作也已于 2018 年 12 月 3 日
完成,正式证书正在办理过程中;关于《武器装备科研生产许可证》,根据对相
关主管部门工作人员访谈了解到的情况,由于相关主管部门拟对所涉武器装备
科研生产的许可目录进行调整,空间电源的办证申请未获受理,且其生产特种
锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。

    根据相关规定,申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事
的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、
试验手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保
密资格,本次交易前,十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备


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科研生产许可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经
营性资产及业务而设立,原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性
资产已被无偿划转至空间电源,相关人员已转至空间电源,且原十八所第二研
究室使用的厂房亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用,由此,原十八
所第二研究室与特种锂离子电源业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工
艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源,
且空间电源已经取得保密资格证书并已通过质量管理体系认证/装备承制资格
的审查,如未来许可目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领
《武器装备科研生产许可证》,空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障
碍。

    为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的确保军品任务完成
不受影响的要求,保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按
规定的进度、质量和数量等要求完成,空间电源在资质办理过渡期内将通过与
十八所合作的形式完成军品科研生产任务。为此,空间电源与十八所已于 2018
年 5 月 2 日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》,约定空间电源承接由原
十八所第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务,对于此前
已由十八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务,在取得
客户的书面同意后,相关权利义务将由空间电源承接;对于新增锂离子电源相
关业务,空间电源在取得所需的特种业务经营资质后,可以自身名义直接与合
同对方签署业务合同。

    上述备忘录签署后,十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向
原十八所第二研究室主要客户进行了通报,本报告书签署日,第一大客户已出
具《同意函》称:贵所于 2018 年 7 月 25 日发出的《商函》,本院已收悉。请
贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理体系
下实施;第二大客户已出具《同意函》称:贵所于 2018 年 4 月 26 日发出的
《商函》,本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安排:同
意将双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的权利
义务转由空间电源承接;对于将来拟签署的合同,同意后续与贵所、空间电源
签订正式的履约合同。可见,该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客户

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                             独立财务顾问报告


接受。

    综上,空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通
过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查,而其研发生产特种锂离
子电源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需
申领则其申请取得该证不存在实质性法律障碍,此外,空间电源已与持有《武
器装备科研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特
种锂离子电源产品且该种合作方式已被主要客户接受,在资质办理过渡期内,
空间电源研发生产特种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理
条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。

  (二)结合特种业务经营资质的管理规定,补充披露上述资质更新

期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售,是

否存在违规风险

    截至本报告书签署日,力神特电因场所搬迁事宜而向相关主管部门履行汇
报程序及相关主管部门为力神特电换发特种行业资质证书(如需要)的情况如
下:

    ①保密资格

    《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定,取得保密
资格的单位,具有下列情形之一的,应当于发生相关情形后 30 个工作日内重新
申请:(一)需要提高保密资格等级的;(二)资本构成、单位性质发生重大变
化的;(三)涉密场所发生重大变化的。 第三十八条规定,取得保密资格的
单位,有下列情形之一的,暂停其保密资格,收回其保密资格证书,并责令限
期整改:……(三)发生本办法第三十三条、第三十四条所列事项变更,未及
时报告的……

    力神特电已于 2018 年 3 月 28 日向相关主管部门报告了生产场所变更情况,
并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运采取了相应的保密措施并在本次生
产场所变更过程中实施,不存在因未及时报告而暂停保密资格的情形。2018 年


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                               独立财务顾问报告


10 月 19 日,力神特电取得了相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位
保密资格证书》,截至本报告书签署日,力神特电未因本次搬迁受到相关主管部
门的处罚。

    ②装备承制单位资格

    根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条,装
备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化
的,相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20 个工作日内提交《装
备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件,并对其核准后逐级
上报装备采购合同履行监管部门;第五十九条规定,军事代表室在日常监督
中发现装备承制单位有下列重大问题或者重大变化事项的情形,应当在 5 个工
作日内将有关情况逐级上报装备采购合同履行监管部门:……(六)装备科研、
生产、修理场所或者主要设备设施等相关资源发生重大变化,导致装备承制能
力显著下降的……。

    参照上述条款,根据相关主管部门要求,力神特电于 2018 年 4 月 10 日向
相关主管部门提交了《生产场所变更的报告》。截至本报告书签署日,力神特电
未收到相关主管部门要求对力神特电场地变更进行重大事项专项审查的通知。
根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况,力神特电已就其场地变更
履行必要的程序,主管机关未就此要求专项审查,力神特电现有资质有效存续,
力神特电可依此进行生产经营。

    ③质量管理体系认证

    《获证组织的权利、义务和证书、标志的使用说明》5.2.1.3 条规定,获
证组织地址搬迁 (1)获证组织在发生变更后的一个月内,提交申请报告或体
系/产品变更通报表,说明变迁的理由及具体情况;(2)中心安排人员评价地址
变迁对体系/产品受影响的重要程度而采取的必要措施,如产品认证重新抽样和
确认试验等,并确认适宜的时间进行现场审核,尽量结合监督审核一起进行,
适时通知获证组织配合实施。

    力神特电已于 2018 年 1 月 29 日向相关认证服务机构提出变更申请,并于


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2018 年 7 月 12 日取得了换发后的《武器装备质量管理体系认证证书》。力神特
电就场所搬迁履行的程序符合相关规定,截至本报告书签署日,力神特电未因
本次搬迁受到有关主管部门的处罚。

    ④武器装备科研生产许可

    根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条,取得武器装备科研
生产许可的单位应当建立重大事项报告制度。在许可有效期内,发生上市、破
产、歇业、改制、重组、科研生产场所搬迁、关键科研生产设备设施缺失等重
大变化的,应当自发生变化之日起 30 日内向国防科工局书面报告变化情况,同
时抄送总装备部许可协同管理部门和地方国防科技工业管理部门。国防科工局
应当组织审查,根据审查情况商总装备部作出处理决定,并书面告知相关单位。

    力神特电已于 2018 年 4 月 10 日向相关主管部门递交了《生产场所变更的
报告》,根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况,力神特电已就其场
地变更履行必要的报告程序,主管机关未就此要求专项审查,力神特电现有资
质有效存续,力神特电可依此进行生产经营。

    针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更,为保障上市公司利益,力神股份
已于 2018 年 5 月 2 日作出如下承诺:1、截至承诺函出具之日,力神特电未就
厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚,或收到相关主管单位关于暂停、取消、
吊销现有资质的处理决定或文书;2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问
题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用,或影响上市
公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的,力神股份将以现金方式全额向
上市公司或力神特电补偿。

    截至本报告书签署日,力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履
行了汇报程序,各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、
取消、吊销其特种行业资质的决定;力神特电已取得变更后的《武器装备科研
生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》,其原有的《武
器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因
场地搬迁原因而失效,力神特电可依此进行生产经营活动。



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      十六、空间电源军品免税相关情况

   (一)获得税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间,是否存在

重大不确定性

     根据相关规定,空间电源的军品业务享受增值税免征优惠的条件为取得《武
器装备科研生产许可证》,且签订的相关业务合同通过财政及税务部门备案。

     如前所述,空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且
已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查,虽相关主管部门因
许可目录正在调整的原因暂不受理《武器装备科研生产许可证》的办证申请因
而暂时无法预计空间电源可以取得该证书的时间,但因空间电源的其他特种行
业资质均已取得,且空间电源已获得十八所第二研究室的全部生产要素,其申
领取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍,故空间电源未来取得
《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。

   (二)相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响

     结合上述分析,空间电源获得税收优惠的条件假设不存在重大不确定性。
如 2018 年未能满足条件,对估值的影响如下:

                                                                单位:万元

   公司名称      免税政策       无免税政策        影响金额       比例

   空间电源        59,512.05       58,787.94          -724.11      -1.22%


     从上表看出,空间电源 2018 年是否军品享受免征增值税政策对估值的影响
为 724.11 万元,相对于估值影响的比率为 1.22%。




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                            重大风险提示

       一、与本次重组相关的风险

  (一)本次重组可能被暂停、中止或取消风险

    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

    尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重组过程中,仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达
成一致,则本次交易存在终止的可能。提请投资者充分关注相关风险。

  (二)本次重组审批风险

    本次重组尚需满足多项条件方可完成,包括且不限于本次重组取得相关监管
部门批准、中国证监会核准等。

    本次重组能否完成或取得上述其他核准或批准及完成或取得上述其他核准
或批准的时间存在不确定性,因此本次重组最终能否实施成功存在上述审批风
险。

  (三)交易标的估值风险

    以 2018 年 1 月 31 日为基准日,按收益法评估,空间电源 100%股权评估值
为 59,512.05 万元、力神特电 100%股权评估值为 17,353.88 万元。空间电源的净
资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元,评估增值 47,130.34 万元,评
估增值率为 380.64%。力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万
元,评估增值 12,294.45 万元,评估增值率为 243.00%,拟注入资产存在评估增
值率较高的情形。


                                   2-2-65
                             独立财务顾问报告


    虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况,导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情
形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。

  (四)本次重组方案调整的风险

    如本次交易标的涉及相关报批事项未能获得批准,可能导致本次交易的标的
资产范围发生变化。

    本次重组公司拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。根据法律规
定,股权转让时该公司的其他股东享有同等条件下的优先购买权。截至本报告书
签署日,公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的声明。

    故本次重组方案存在因报批事项未获批准或未能取得少数股东同意放弃优
先购买权声明而调整的风险。

  (五)上市公司存在大额未弥补亏损的风险

    本次交易前,上市公司母公司报表未分配利润为负。截至 2018 年 5 月 31
日,上市公司经审计的累计未弥补亏损(母公司口径)为-189,724.02 万元。本次
交易完成后一段时期,上市公司预计仍将存在大额未弥补亏损,将导致无法向股
东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资,提请投资者注意相关风险。

  (六)上市公司发生持续经营性亏损的风险

    由于受到行业下滑和公司改革调整的影响,上市公司摩托车业务产销同比下
滑较为严重,营业收入、利润出现较大幅度下降,上市公司陷入持续经营性亏损。
若上市公司无法通过资产重组顺利进行业务转型,预计主营业务还将继续下滑,
上市公司将继续面临较大的经营性亏损,提请投资者注意相关风险。

  (七)本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险

    本次交易拟置入资产空间电源、力神特电均涉及特种产品业务,上市公司对
外进行相关信息披露时需履行保守国家秘密义务,本次交易根据国家相关法律法

                                 2-2-66
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规进行了涉密信息脱密处理。截至本报告书签署日,本次涉密信息豁免披露有关
事宜已取得国防科工局批准。

     为了保护投资者利益,除根据特种产品相关行业监管规定需脱密处理或者申
请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
本报告书信息披露符合中国证监会和上交所关于重大资产重组信息披露的要求,
符合特种产品相关行业监管规定关于特殊财务信息披露的要求,本公司保证本报
告书披露内容的真实、准确、完整。

     根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓与
豁免业务指引》(上证发 2016[20]号)的相关规定,“应当披露的信息存在《股票
上市规则》规定的暂缓、豁免情形的,可以无须向本所申请,由信息披露义务人
自行审慎判断,本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。

     上市公司将根据上述规定严格管理相关信息披露暂缓、豁免事项。上述信息
披露处理方式,可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分,影响
投资者的价值判断,提请广大投资者注意。

  (八)本次重组若未能实施上市公司可能被实施退市风险警示的风

险

     根据《上市规则》有关规定,如上市公司最近一个会计年度经审计的期末净
资产为负值,将被实施退市风险警示。截至 2018 年 5 月 31 日,上市公司经审计
的归属于母公司股东的权益为-15,403.55 万元。若本次重组未能实施,上市公司
短期内将无法实现财务状况改善及业务成功转型,根据上市公司目前的经营状
况,本年末上市公司期末经审计净资产仍有较大可能为负值,上市公司可能被实
施退市风险警示,提请投资者关注相关风险。


      二、交易标的相关风险

  (一)拟置出标的相关风险

     1、拟置出标的涉及的权利负担及诉讼风险


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    截至本报告书签署日,部分拟置出标的存在以下权利负担及涉诉情况:

    因涉及诉讼,上市公司持有的嘉陵本田股权、河南嘉陵股权及部分银行存款
被采取司法冻结措施,部分房屋建筑物被查封;上市公司部分房屋建筑物存在权
属瑕疵。

    中国嘉陵正在积极与相关争议对方沟通,拟于本次交易交割前与申请人达成
和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其他担保资产等方式,要求对方申请
解除针对上述资产的司法冻结措施。根据《资产出售协议》和其出具的承诺函,
兵装集团亦已确认完全知悉相关资产瑕疵状况,对该等现状和瑕疵、问题予以认
可和接受,并同意按照现状受让标的资产。

    截至本报告书签署日,相关工作正在有序推进,但上述资产转移仍存在一定
的不确定性,公司提请投资者充分关注本次拟置出标的所涉及的以上权利负担及
诉讼所引致的相关风险。

    2、拟置出标的债务转移风险

    对于本次重大资产出售,上市公司需就所涉及债务转移通知债权人,并就所
涉及债务转移征询债权人的同意或应债权人要求履行清偿或提供担保等程序。

    截至2018年5月31日,中国嘉陵母公司经审计的负债合计为135,879.00万元,
其中,金融性债务50,533.03万元,经营性债务 85,345.97万元。对于金融性债务,
中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经
营性债务,除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要
债权人同意移转的经营性债务外,中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额
为38,445.27万元,占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为70.18%。中国
嘉陵已取得债权人同意函及已偿还的合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其
截至2018年5月31日所有负债金额的比例为88.24%。

    同时,审计基准日后存在因持续经营新增的债务事项,上市公司将根据发生
情况与新增债权人进行沟通并取得其同意,但该事项存在不确定性。公司提请投
资者关注本次拟置出标的债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。


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                               独立财务顾问报告



  (二)拟置入标的相关风险

    1、空间电源特种业务经营资质的相关风险

    空间电源拟承接第二研究室特种锂离子电源业务相关的经营性业务资产并
作为独立法人进行运营,其从事相关业务应按规定向有权主管部门申请特种业务
经营所需资质。

    截至本报告书签署日,空间电源已经天津市国家保密局及天津市国防科技工
业办公室出具的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》批准为武器
装备科研生产单位三级保密资格单位,质量管理体系认证的现场审查工作已履行
完成,装备承制单位资格“二合一”认证申请材料已提交,武器装备科研生产许
可证的申请工作正在筹备之中。

    空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员,在本质上
延续了原有体系,空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。
但若空间电源相关特种业务资质申请未获批准,可能给其特种业务经营造成一定
影响,从而导致特种业务经营资质引致的相关风险。

    2、力神特电特种业务经营资质的相关风险

    力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期内,其于 2018 年
3 月完成了其厂房整体搬迁工作,尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营资质的相
关变更申请。截至本报告书签署日,力神特电已取得《武器装备质量管理体系认
证证书》,并已就保密资格认证向天津市相关科研生产单位保密资格审查认证机
构提出生产场所变更申请且已履行完成相关现场审查工作,就武器装备科研生产
许可认证向天津市国防科技工业管理部门和国防科工局管理部门提交了《生产场
所变更的报告》,就装备承制单位资格认证向主管的军事代表室提交了《生产场
所变更的报告》。

    综上,力神特电根据生产场地搬迁及相关规定,及时向相关主管部门提交了
申请/报告,并制定了新的审核计划,该等申请/报告的批准/报备并不存在实质性
障碍,且相关主管单位在接到力神特电申请后亦未作出任何暂停、取消、吊销力
神特电已有资质的任何决定,其特种业务经营资质亦未发现有法律法规规定的应

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                                 独立财务顾问报告


予注销的情形。力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效,
其在审查期间仍可进行生产经营活动。

    但公司仍需提请投资者注意,若力神特电特种业务资质现场审查未通过,其
经营活动会受到影响,进而给公司经营业绩带来相应风险。

       3、税收优惠的相关风险

    根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)
和《国防科工局关于印发 <军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审
[2014]1532 号)的相关规定,纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增
值税政策。纳税人享受本办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。

    空间电源系为承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性资产新设的主体,
相关特种业务资质正在办理中。由于成立时间较短,截至本报告书签署日,空间
电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。如果空间电源未来不能取得军品
免税的认定或取得时间晚于预期,将会对上市公司未来的净利润水平带来不利影
响。

    2014 年 10 月 21 日,力神特电通过高新技术企业认证,并取得了《高新技
术企业证书》(GR201412000515)。2017 年 10 月 10 日,力神特电通过了高新技
术企业复评,并取得了《高新技术企业证书》(GR201712000498)。根据国家对
高新技术企业的相关优惠政策,力神特电自被认定为高新技术企业三年内,执行
的企业所得税税率为 15%。

    高新技术企业认证的有效期为三年,企业应在期满前三个月内提出复审申
请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。未来
力神特电是否仍能通过高新技术企业认定或复审并继续享受 15%所得税税率优
惠存在不确定性,如果不能享受 15%的所得税优惠税率,将对力神特电未来净利
润产生不利影响。

       4、人才不足或流失的风险

    标的公司所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、机械设
计制造等专业技术的人才,也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产

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品特征深入了解的市场营销人才,更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户
需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。随着标的公司未来经营规模的迅速扩
张,必然带来对人才的迫切需求,标的公司将面临人才不足的风险。如果公司在
本次收购后不能保持标的公司研发技术人才及经营管理团队的稳定,将会带来标
的公司人才流失的风险,从而对标的公司未来的经营发展造成不利影响。

    5、技术风险

    力神特电及空间电源在相关细分领域具备较强的技术和研发优势。由于特种
锂离子电池产品应用市场、环境对产品性能、品质要求极其严格,只有进行不断
的技术革新、工艺和材料的改进,才能持续满足市场竞争发展的要求。标的公司
若不能保持技术持续进步和技术的先进水平,产品性能指标将会落后,其盈利能
力将会被削弱。

    6、标的公司客户集中度风险

    报告期内,空间电源对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分
别为 93.50%、91.99%和 97.96%;力神特电对前五名客户的销售额占相应期间主
营业务收入比例分别为 56.39%、51.47%和 85.08%,存在客户集中度较高情形。

    由于空间卫星领域专业性强,技术难度大、相关特种业务资质及技术要求高,
该领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定,且空间电源是国内空间储能领
域的主要供应商,其前身十八所第二研究室与现有主要航天系统客户在空间卫星
领域的发展过程中建立了长期稳定的合作关系。力神特电的特种锂离子电源产品
主要用于各军工科研院所、军工企事业单位及各军种部队,其客户对相关特种业
务资质及技术要求相对较高,在业务过程中双方往往能够形成长期稳定的合作关
系。故空间电源与力神特电在开展业务过程中均存在客户集中度较高的特点。

    标的公司客户集中度较高系其在各自细分领域发展过程中与客户建立的长
期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现,具备商业合理性,能够为空间电
源及力神特电带来稳定的客户及订单,有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集
中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。

    7、标的公司供应商集中度风险


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    报告期内,空间电源向前五名供应商的采购金额占比分别为 61.21%、62.30%
和 75.92%;力神特电向前五名供应商的采购金额占比分别为 79.07%、82.43%和
66.40%,存在供应商较为集中情形。

    空间电源材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录,如合格供方所提供
的器件无法满足相应生产需求,经审批后可从非合格供方进行采购。力神特电在
选择供应商时,以合格供方名录为主,供方外采购为辅。因此,为了保证客户的
技术及保密要求得以满足,空间电源及力神特电主要以纳入合格供方名录的公司
为供应商,且一旦选定供应商之后较少更换,导致供应商较为集中。

    空间电源及力神特电的产品以军工企事业单位为主,需满足较高的安全和质
量方面的要求,因此只能在合格供应商中进行采购。在过往的合作过程中,空间
电源及力神特电与相关供应商长期合作,产品质量及交货时间相对有保证,具有
集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。且报告期内,标的公司与其主
要供应商的合作关系良好稳定,不存在发生不利变化的迹象。但如果未来标的公
司向其主要供应商的采购受到限制,短期内未能找到替代的供应商,将会使标的
公司的生产经营受到一定负面影响。

    8、市场竞争风险

    近年来,国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革,积极推进“民参军”
等军民融合政策,空间电源及力神特电所生产的特种锂离子电池产品领域将向更
多符合条件、具有资质的民营企业放开,从而对标的公司的业务经营带来潜在的
市场竞争风险。


     三、重组后上市公司相关风险

  (一)重组完成后上市公司盈利波动风险

    本次重组完成后,上市公司主营业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、
销售和技术服务业务,标的公司生产经营受国家政策及项目建设影响较大。若未
来我国在相关领域投入政策、项目建设及产品采购倾向性出现调整,可能导致相
关产品订货量变化,从而对重组完成后上市公司经营业绩产生波动影响。


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  (二)上市公司业务转型及资产整合的风险

    本次交易完成后,上市公司业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检
测及服务等业务转变为研发、生产、销售和技术服务,业务范围较重组前有较大
变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化,以及在
管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整,上市公司将存
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险,可能会在短期内对重组完
成后上市公司的生产经营带来不利影响。

  (三)股价波动风险

    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景,也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资
者带来投资风险。

    针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施
完成需要较长时间,在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动。特提请投资
者注意相关风险。


  (四)重组完成后上市公司存在的同业竞争风险

    本次重组完成后,中电力神受托管理的十八所与标的资产力神特电均存在锂
氟化碳一次电池相关业务,与力神特电存在同业竞争情况。虽然锂氟化碳一次电
池业务不属于力神特电的主营业务,且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶段,
技术成果并不成熟,发展前景尚未明确,收入主要来源于国家科研经费。十八所
的受托管理人中电力神已出具相关承诺,交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳
一次电池业务相关业务的方式,避免与力神特电的同业竞争情况。以上业务重合
情形不会对上市公司利益造成实质性影响。

    若未来中国电科及中电力神出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不能被严


                                  2-2-73
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格遵守,则可能对上市公司利益造成一定影响。


  (五)重组完成后新增关联交易的风险

    本次重组完成后,中电力神及力神股份将成为上市公司关联方。报告期内标
的公司空间电源及力神特电与中电力神、力神股份及其关联方存在交易。本次重
组前上市公司与控股股东间的关联交易将因本次重组而消除。但本次重组完成
后,上市公司将新增与中电力神、力神股份及其他关联方之间的一定数量的日常
性关联交易。

    在获得相关特种业务经营资质之前,在取得合同对方的同意后,空间电源将
与十八所以合作方式开展研制生产,或以合同对方同意的其他合作方式与合同对
方重新签署业务合同,该种安排可能会导致短期内新增部分与十八所的关联交
易。

    此外,空间电源报告期内所生产的空间锂离子电池(系统)产品一般与十八
所研制的太阳电池阵、电源控制单元等电源产品组成航天器电源系统进行销售,
通过联合评审、测试及验收后独立交付。尽管空间电源已经就承接原十八所第二
研究室的锂离子电源相关科研任务取得了主要客户的同意,但其作为独立运营主
体签署合同的形式尚需与主要客户进一步协商沟通,不排除短期内会存在空间电
源与十八所的关联交易。

    为进一步规范本次重组完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合
法权益,空间电源及力神特电将于本次重组后规范或终止不必要的关联交易;同
时,中国电科、中电力神及力神股份已分别出具了《关于减少和规范关联交易的
承诺函》,但是公司依然存在由于本次重组而产生的新增关联交易而给上市公司
利益造成的风险。

  (六)业绩补偿的风险

    根据上市公司与中电力神及力神特电的签订的《利润补偿协议》及其补充协
议,本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大资
产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度,即 2018 年、2019 年、2020


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年。空间电源盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 17,767.61 万元,力神特
电盈利补偿期间累计实际净利润之和不低于 5,076.61 万元。若标的公司盈利补偿
期间累计实际净利润未达到累计承诺净利润,则中电力神和力神股份应进行股份
补偿。

    尽管《利润补偿协议》及其补充协议包含了明确的业绩补偿条款,但若因政
策变动、公司经营等风险导致标的公司累计实际净利润低于累计承诺净利润时,
中电力神及力神股份若无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。


     四、其他风险

  (一)上市公司被实施其他风险警示的风险

    上市公司近年来营业收入持续下滑,2017 年营业收入 58,762.41 万元,同比
下降 16.39%;公司扣非后归属于上市公司股东的净利润多年为负,表明公司持
续经营能力存在重大不确定性,投资者难以判断公司前景。根据《上市规则》第
13.1.1 和第 13.3.1 条,上海证券交易所自 2018 年 4 月 3 日起对公司股票撤销退
市风险警示并实施其他风险警示,撤销退市风险警示及实施其他风险警示后公司
股票将继续在风险警示板交易,日涨跌幅仍为 5%。

    上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后,方可申请撤销对公
司股票实施的其他风险警示,提请投资者关注相关风险。




                                  2-2-75
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                      第一章 本次交易概述

     一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

    1、国有企业改革政策密集出台

    2015 年以来,中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指
导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文
件,鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体
要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混
合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、
为国有企业改革创造良好环境条件等方面,全面提出了新时期国有企业改革的目
标任务和重大举措。

    上述文件发布以来,国企改革工作不断深入推进,国有企业尤其是央企的改
革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重
要进展。

    2、供给侧结构性改革持续深化

    中央财经领导小组第十一次会议提出,在适度扩大总需求的同时,着力加强
供给侧结构性改革,着力提高供给体系质量和效率,增强经济持续增长动力,推
动我国社会生产力水平实现整体跃升。中央经济工作会议提出,供给侧结构性改
革要推行“三去一降一补”的政策,即抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、
补短板五大任务,持续深化供给侧结构性改革。

    国资委重点提出,结构调整是推进供给侧改革的重要任务。推进中央企业重
组整合,要坚持以推进供给侧结构性改革为主线,切实解决当前存在的低端产能
过剩、高端供给不足、资源配置效率不高、同质化发展突出等结构性问题,努力
实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

    3、上市公司长期处于经营困境,转型发展迫在眉睫


                                  2-2-76
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    公司的主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务,以及
通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售,并以摩托车相关业务为主。受
行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响,国内摩托车市场近
年来一直呈稳中趋降的态势,且预计在一定时期内仍将持续低迷。

    受行业及自身经营因素影响,公司摩托车相关产业的主要产品销量大幅下
滑,尽管公司 2016 年开始重点推动的特种车业务发展良好,但仍难以扭转公司
整体经营不利局面。公司主业长期处于亏损状态,2015 年度、2016 年度、2017
年上市公司扣非后归属于母公司的净利润分别为-20,359.23 万元、-33,725.32 万
元和-23,534.63 万元。目前公司经营几乎陷入困境、人员负担沉重,已出现资不
抵债的现象,竞争力持续下降。面对主业发展受阻、经营困难局面,公司已及时
采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,但短期内主业预计仍难
以恢复盈利。公司对现有业务板块进行重新规划、转型发展迫在眉睫。

  (二)本次交易的目的

    1、优化资产负债结构、改善财务状况,维护上市公司广大中小股东利益

    面对严峻的行业形势和经营现状,公司虽已采取多项措施积极应对经营困
难,但仍难以在短期内大幅改善主营业务的经营业绩、彻底扭转现有主业的经营
困难局面。

    通过本次交易,上市公司将全部剥离盈利能力较弱的资产,同时发行股份购
买中电力神及力神股份持有的特种锂离子电源领域的优质资产。本次交易将实现
上市公司主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
力,有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。

    2、提升军工资产证券化率,加强军工建设任务保障能力

    随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改
革强军战略要求,为国防工业提供重要军工装备的国家使命日益重要,对保障顺
利及时完成军工建设任务愈发紧迫。上市公司本次资本运作有利于借助上市公司
资本运作功能,利用上市平台为军工建设任务提供资金保障,为相关锂离子电能
源产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道,不断提升相关产品的科研和制造

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水平。

    3、转换体制机制,提高效率和效益

    本次资本运作拟注入上市公司的部分标的资产原属于事业单位资产,在相关
业务领域取得的科研技术成果显著。本次交易将消除束缚标的资产发展的体制性
障碍,完善现代企业制度,激发技术人员的积极性,加快技术创新和技术成果的
转化效率,从而提高现有业务的经济效益;有利于逐步改进标的资产以原有固定
用户为导向的目标,加快推进技术升级,降低产品成本,扩展产品市场占有率,
进而提升整体业务竞争力;有利于推动相关资产成为具有核心竞争能力和自主发
展能力的市场主体。


     二、本次交易决策程序和批准情况

  (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易方案已经兵装集团内部决策机构审议通过;

    2、其他交易对方中电力神、力神股份已履行内部决策程序;

    3、中电力神、力神股份参与本次重大资产重组,以其持有的标的公司股份
认购上市公司非公开发行股份已经中国电科内部决策机构审议通过;

    4、本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划拨事宜已经财政
部审批通过;

    5、本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查;

    6、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意;

    7、《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案》及相关修订稿已经本公司第十届董事会第二十四、二十六次会
议审议通过;

    8、本次交易正式方案已经本公司第十届董事会第三十次会议审议通过;

    9、本次交易拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行国有资产监督管理


                                 2-2-78
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部门备案程序;

    10、本次重组已取得国有资产监管部门批准;

    11、本次重组相关事宜已经上市公司股东大会审议通过,且已同意中电力神
及其一致行动人免于发出收购要约。

  (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

    1、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查;

    2、本次重组取得中国证监会核准。

    本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提
请广大投资者注意投资风险。

    截至本报告书签署日,上市公司已会同相关方启动本次重组涉及的经营者
集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与国家市场
监督管理总局进一步沟通确认,目前各相关方尚未正式提交书面申报材料。为
此,上市公司已于 2018 年 12 月 14 日出具《关于经营者集中审查相关事宜的承
诺函》,预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具 3 个月之内办理完毕,并
承诺在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一
步审查决定或不予禁止决定之前,本公司承诺不实施本次交易。


     三、本次交易具体方案

    本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行
股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限于相
关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中
任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。

   本次交易的主要内容如下:




                                   2-2-79
                              独立财务顾问报告



  (一)上市公司股权无偿划转

    截至本报告书签署日,兵装集团直接持有上市公司 15,356.62 万股,持股比
例为 22.34%,兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全
资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。

    1、划转标的

    协议约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173 股国有股份,
占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%。

    2、划转基准日

    本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日。

    3、本次划转涉及的职工分流安置

    本次划转不涉及职工分流安置,中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相
关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

    4、本次划转涉及的债权债务或有负债处置

    本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置,中国嘉陵原有的债权债务及或
有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

    5、协议生效条件

    (1)协议经双方签字、盖章;

    (2)国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项;

    (3)中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务的申请经审
核后无异议。

  (二)重大资产出售

    上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及
负债。



                                  2-2-80
                                独立财务顾问报告


    在本次资产出售过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来的
资产交割,拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购
买重庆嘉陵 100%股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

       1、交易对方

    上市公司资产出售的交易对方为兵装集团。

       2、标的资产

    本次交易的拟出售资产为中国嘉陵持有的截至评估基准日 2018 年 1 月 31
日的全部资产及负债。

    3、交易金额

    本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估,并以该评估结果作为本次评
估结论。

    根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2018]第 853 号),本次
上市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元,评
估值为 2,233.89 万元,评估增值为 42,385.25 万元,评估增值率为 105.56 %。具
体情况如下:

                                                                     单位:万元
                         账面价值         评估值        增值额       增值率
         交易标的
                            A                B          C=B-A        D=C/A
        资产基础法        -40,151.36         2,233.89    42,385.25   105.56%

    考虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商且参考上述评估值,拟出售资
产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补
偿。

    如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利,则兵装
集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。


                                    2-2-81
                            独立财务顾问报告


    4、交易方式

    兵装集团向上市公司购买其拟出售资产的支付方式为现金支付。

    5、现金的支付方式及支付时间

    标的资产的转让价款应全部以现金方式,在协议生效后 60 日内由兵装集团
一次性支付给上市公司。

    6、标的资产交割

    协议生效后,上市公司应及时办理标的资产的交付手续,如需要,兵装集团
应给予必要的协助。

    标的资产的交割原则上应在协议生效后一个月内完成,并确定协议生效之日
起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延,除非任何一方存在重大过
错,该等迟延不构成对协议的违反。

    双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续,并签署拟出售资产
相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日,即视为上市公司已履行
拟出售资产的交付义务,无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实
际完成,除协议另有约定外,拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵装集团实
际承担或享有。

    在本次资产出售的过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于将来
的资产交割,在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下,置出资产的交割方
式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产负债
的承接主体,全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所持重
庆嘉陵 100%股权交付给兵装集团。

    中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产(包括股权、债权、债务等)
进行处置,资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评
估价值;上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的,中国嘉
陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

    7、过渡期损益安排


                                   2-2-82
                               独立财务顾问报告


    标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少,如其绝
对金额未超过评估值,由中国嘉陵承担;如其绝对金额超过评估值,未超过评估
值的部分仍由中国嘉陵承担,超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过
渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团
应根据过渡期间损益专项审计结果,结合本次交易的交易价格及标的资产评估
值,确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿,补偿金额以《资产出售协议》第3.1
条约定为准。

    置出资产交割后,双方应协商适时提出对置出资产进行专项审计,确定评估
基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日前一
月最后一日,应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

    8、债权债务转移

    关于拟出售资产所涉债权,上市公司应向相关债务人发出将债权转移至重庆
嘉陵或兵装集团指定主体的通知。

    关于拟出售资产所涉债务,上市公司应尽最大努力取得相关债权人同意转让
的书面同意;在任何情况下,因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日
前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或
间接损失,由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括上市公司为本次重
大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

    重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由其享有或承担。

    截至 2018 年 5 月 31 日,中国嘉陵母公司经审计的负债总额合计为 135,879.00
万元,其中金融性债务总额为 50,533.03 万元,经营性债务总额为 85,345.97 万
元。截至本报告书签署日,上市公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函及
已偿付债务的金额加上应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益
等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截至 2018 年 5 月 31 日所有负债
金额的比例为 88.24%,其中金融债务已全部偿付或取得债权人同意债务转移的
同意函。

    截至本报告书签署日,上市公司未收到债权人明确表示不同意债务转移的书


                                   2-2-83
                             独立财务顾问报告


面文件。

    9、人员安置

    根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工原则上根据中国嘉陵职代会
决议通过的职工安置方案进行安置。交割日后,重庆嘉陵将继续履行与其职工及
其他相关人员已签订的劳动合同,该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保
留在重庆嘉陵。

    交割日后,上市公司全部员工在上市公司工作期间或在拟出售资产所在单位
工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受,如因有关人员向上市公
司主张权利造成上市公司损失或支出的,该等损失或支出由重庆嘉陵承担。

    交割日后,上市公司全部员工相关的全部已有或潜在纠纷,以及为履行协议
相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜,由重庆嘉
陵负责处理,如给上市公司造成损失的,重庆嘉陵负责全额补偿。

    2018 年 1 月 19 日,上市公司召开职工代表大会,审议通过了与本次重组相
关的职工安置方案。

    10、其他

    对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务,兵装集团承担不可撤销的连带责任。

  (三)发行股份购买资产

    上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权,向力神
股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。

    1、交易对方

    上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为中电力神及力神股份。

    2、标的资产

    本次重组发行股份购买资产的标的资产为中电力神持有的空间电源 100%股
权、力神股份持有的力神特电 85%股权。



                                 2-2-84
                                独立财务顾问报告


    3、支付方式

    本次交易中,上市公司向中电力神及力神股份购买拟注入资产的支付方式为
发行股份。

    4、交易金额

    本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评
估,并均以收益法评估结果作为本次评估结论。

    根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第 0315、第 0316 号《资产评估报
告》,空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元,以收益
法评估的评估值为 59,512.05 万元,评估增值 47,130.34 万元,增值率为 380.64%;
力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元,以收益法评估的评
估值为 17,353.88 万元,评估增值 12,294.45 万元,增值率为 243.00%。空间电源
和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79 万元,
评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下:

                                                                     单位:万元
                             账面价值        评估值      增值额      增值率
         标的公司
                                A              B         C=B-A       D=C/A
         空间电源 100%股权    12,381.71      59,512.05   47,130.34    380.64%
收益法
         力神特电 100%股权     5,059.43      17,353.88   12,294.45    243.00%
资产     空间电源 100%股权    12,381.71      29,056.95   16,675.25    134.68%
基础法   力神特电 100%股权     5,059.43      12,075.79    7,016.36    138.68%

    根据上述标的资产评估结果,考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000 万元,应在确定交易对价时予以考虑,经各方协商,空间电源 100%股权作
价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元,拟置入
资产作价合计为 75,262.85 万元。

    5、发行股份购买资产情况

   (1)定价基准日

    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十六次会议决议公告日。


                                    2-2-85
                                           独立财务顾问报告


       (2)发行价格

        按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

        董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

        上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
 下表所示:

       股票交易均价计算区间           交易均价(元/股)              交易均价的 90%(元/股)
          前 20 个交易日                                      6.30                       5.67
          前 60 个交易日                                      6.24                       5.62
          前 120 个交易日                                     6.20                       5.58

        由于国内 A 股市场短期波动较大,上市公司长期均价能更好地反映上市公
 司的长期股价走势及价值,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事
 会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价,本次
 发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

        据此计算,本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

       (3)股份发行数量

        本次注入上市公司的标的资产交易作价确定为 75,262.85 万元。按照发行股
 份价格 5.58 元/股计算,上市公司本次购买标的资产发行的股票数量总计为
 134,879,655 股,具体如下:

序号     交易对方               交易标的             交易金额(万元)       发行股份数量(股)
 1       中电力神          空间电源 100%股权                    60,512.05            108,444,534
 2       力神股份           力神特电 85%股权                    14,750.80             26,435,121
                    合计                                        75,262.85            134,879,655

        最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

        (4)股份锁定安排

        中电力神、力神股份分别承诺:本次发行股份购买资产取得的股份,自本次
                                               2-2-86
                               独立财务顾问报告


发行结束之日起三十六个月之内不转让。

    (5)发行股票拟上市地点

    上海证券交易所。

    (6)有效期

    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  (四)业绩补偿安排

    1、盈利补偿期间

    本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大
资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度,即 2018 年、2019 年、2020
年。

       如本次重大资产重组未能在 2018 年度实施完毕,则上述盈利补偿期间将随
之顺延至下一年度。

    2、承诺净利润数

       中电力神承诺,空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润;如本次重大资产重组
未能在 2018 年度实施完毕,则中电力神承诺,空间电源 2019 年度、2020 年度、
2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润。

       力神股份承诺,力神特电 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
1188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润;如本次交易未能在 2018
年度实施完毕,则力神股份承诺,力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度
将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。

    3、实际净利润的确定

   净利润系指:以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日,由具有中国证
券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准
无保留意见的审计报告中所确认的,在扣除非经常性损益后可归属于母公司的

                                   2-2-87
                              独立财务顾问报告


净利润。

     盈利补偿期间每个会计年度结束后,各方应共同委托具有证券期货业务资
格的会计师事务所,在中国嘉陵每一会计年度的审计报告出具时,就年度审计
报告中披露的、空间电源与力神特电分别的当期实际净利润金额与空间电源及
力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况进行审核,并就当期的利润差额和
累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

     4、利润补偿的方式及计算公式

     (1)若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议
约定的当年度承诺净利润,空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议
第二条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内,依照本协议所列公式计算出当
期应当补偿的股份数量,且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协
议约定向中电力神回购。

     空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下:

     空间电源当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润)÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易
价格 - 累计已补偿金额

     空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格

     (2)若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议
约定的当年度承诺净利润,力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二
条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内,依照本协议所列公式计算出当期应
当补偿的股份数量,且该等应补偿股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约
定向力神股份回购。

     力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下:

     力神特电当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润) ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易


                                   2-2-88
                               独立财务顾问报告


价格 - 累计已补偿金额

     力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格

     (3)在运用前述之公式时,应遵循以下原则:

     以前述公式计算时,如各年计算的补偿股份数量小于 0,按 0 取值,即已经
补偿的股份不冲回。

     如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红(若本次重大资
产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年度)且中电力
神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份,则除应补偿的股份外,
现金分红的部分也应作相应返还。

     如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本(若
本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年
度),则应当补偿的股份数量应作相应调整。

     5、减值测试及补偿

     盈利补偿期间届满之后,上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对空间电源进行减值测试,如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价
格 > 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时,则中电
力神应向上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产一的期末减
值额/本次股份的发行价格-补偿期限届满空间电源已补偿股份总数;如标的资
产二的期末减值额/力神特电交易价格 > 补偿期限届满力神特电已补偿股份总
数/力神股份认购股份总数时,则力神股份应向上市公司另行补偿股份,另需补
偿的股份数量为:标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格-补偿期限届
满力神特电已补偿股份总数。




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       四、本次重组构成重大资产重组、关联交易

  (一)本次重组构成重大资产重组

    上市公司本次交易拟置出全部资产负债,拟出售的资产总额占最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;本次重组拟
购买资产交易金额为 75,262.85 万元,达到上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次重组
涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次重组构成关联交易

    本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团,兵装集团为本公司控股股东,
构成上市公司关联方;本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东,中电力神同时为力神股份的控股股东,二者均
构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在召开股东大
会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


       五、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组

上市

  (一)结合上市公司最近六十个月披露的信息,上市公司认定实际

控制人的情况具有一致性

    上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
2011 年年度报告》显示,上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至
今,上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变
更。

    本次重组预案公告前六十个月内,上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、

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 2017 年年度报告中实际控制人情况部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股
 东为兵装集团(包括其曾用名中国南方工业集团公司),国务院国资委持有
 兵装集团 100%股权。

     根据前述披露情况,上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院
 国资委,上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。

   (二)参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实

 际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见

 第 1 号》等相关规定,本次交易完成后上市公司控制权未变更

     《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变
 更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 证监法律字[2007]15 号)
 第五条规定,因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监
 督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等
 导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有
 发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整
 体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决
 策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;……

     本次交易实施前,兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份,占上市公
 司股份总数的 22.34%,为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团 100%
 股权,为上市公司实际控制人。

     中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资
 产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后,中电力神预计
 将成为上市公司第一大股东,中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股
 股东,国务院国资委持有中国电科 100%股权,仍为上市公司的实际控制人,上
 市公司的实际控制人未发生变化。

     2018 年 9 月 4 日,国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司
(集团)重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624 号),原则同意兵


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装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买
资产的重大资产重组整体方案。

    2018 年 11 月 16 日,国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有
限 公 司和中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)重组项目的函 》(国资产 权
[2018]836 号),申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科
和资产重组事项已经国务院国资委批准,该次整体性无偿划转有利于加强亏损
上市公司专项治理,改善上市公司经营状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,
从根本上解决上市公司持续发展问题,有利于维护国有股东和其他股东等各方
合法利益。

    综上所述,本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件,符合《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变
更的认定要求。

  (三)结合上述情形,本次重组未构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的情形

    综上所述,本次重组的预案公告前六十个月内,上市公司的控股股东和实
际控制人一直为兵装集团和国务院国资委,未发生控制权变更。本次重组属于
国有资产监督管理的整体性调整,根据重组方案,本次重组完成后,上市公司
的实际控制人仍为国务院国资委,故本次重组不会导致上市公司实际控制人发
生变化。基于上述,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。


     六、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
务业务,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售。



                                   2-2-92
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    本次交易后,上市公司将出售全部原有业务相关资产和负债,注入特种锂离
子电源领域的优质资产,主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和
技术服务。通过本次交易,上市公司的资产、业务结构得以优化,将有效实现上
市公司主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,
有利于维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

  (二)对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易前,由于受到国内替代品冲击、城市禁限摩政策解禁未取得实质性
进展、国 IV 排放标准实施的大环境下,摩托车行业仍旧处于长时间的调整期;
加之海外市场的争夺日趋激烈,上市公司面临较大的竞争压力。在此背景下,上
市公司整体业绩不断下滑、持续亏损。本次交易完成后,上市公司将全部剥离盈
利能力较弱的摩托车相关资产,注入特种锂离子电源领域的优质资产,盈利能力
将得以显著提升,有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股
东的利益。

    根据天职国际出具的天职业字[2018]18593 号审计报告、上市公司 2017 年度
经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上
市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下:

                      2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                       本次交易前        本次交易后        本次交易前       本次交易后


归属于上市公司股东
                           -15,403.55        17,709.88            988.63        16,827.66
权益(万元)


扣非后归属于上市公
司股东的净利润(万         -18,239.36            -374.36      -23,534.63         4,033.63
元)


扣非后每股收益(元/
                               -0.265             -0.005          -0.342            0.049
股)


    本次交易完成后,上市公司资产规模将大幅增加,盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利

                                        2-2-93
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益。

     (三)对上市公司股权结构的影响

       本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价
格 5.58 元/股计算,假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份
购买资产均实施完成,相关交易实施前后上市公司的股权结构如下:

                            本次重组前                                本次重组后
序号      股东
                   持股数(股)       持股比例(%)          持股数(股)       持股比例(%)
 1      兵装集团      153,566,173                  22.34                    -               -
 2      中电力神                  -                      -      262,010,707             31.87
 3      力神股份                  -                      -       26,435,121              3.22
 4      其他股东      533,715,867                  77.66        533,715,867             64.92
       合计           687,282,040               100.00          822,161,695            100.00




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                   第二章 上市公司基本情况

     一、上市公司基本情况

公司名称             中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

英文名称             CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)

上市地点             上海证券交易所

股票简称             ST 嘉陵

股票代码             600877

成立日期             1987 年 11 月 14 日

上市日期             1995 年 10 月 13 日

注册资本             人民币 687,282,040 元

法人代表             向敏智

董事会秘书           周鸿彦

统一社会信用代码     91500000202802570Y

注册地址             重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

办公地址             重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

                     制造摩托车,销售摩托车,制造、销售摩托车零部件、工业钢
                     球、轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通
                     用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、汽车零部件;经
                     营本企业及其成员企业自产产品的出口业务(国家组织统一联
                     合经营的出口商品除外),经营本企业和成员企业生产所需的机
经营范围
                     械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家实行核定公司经
                     营的进口商品除外),加工贸易和补偿贸易业务,销售家用电器、
                     百货、五金,自行车、摩托车维修,助力车生产、销售,自有
                     房屋租赁、机械设备租赁。研发、制造、销售电动车用增程器。
                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



     二、公司设立及历次股本变动情况

  (一)设立及上市情况

    中国嘉陵位于重庆市璧山区,系经国家经委、国家体改委、国家计委以经计
体(1987)576 号文和重庆市人民政府重府发(1987)176 号文批准,由原国营
嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。

                                   2-2-95
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  (二)首次公开发行股票并上市

    经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)申请股票上市的复
审意见》(证监发审字(1995)第 49 号)和上海证券交易所上证上(95)字第 015
号文审核批准,公司公开发行人民币普通股(A 股)于 1995 年 10 月 13 日起在
上海证券交易所正式挂牌交易。公司总股数 206,030,800 股,其中中国兵器工业
总公司持有国家股 154,030,800 股,占总股本的 74.76%,个人股为 52,000,000 股,
占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下:

                       股份类别                      数量(股)     比例

 中国兵器工业总公司                                   154,030,800    74.76%

 社会公众股                                            52,000,000    25.24%

                        合计                          206,030,800   100.00%


  (三)公司首次公开发行并上市后股本变动情况

       1、1996年中国嘉陵分配方案送股

    根据中国嘉陵 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派
息方案》,公司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案,以截至 1996 年 5
月 6 日止的总股本 206,030,800 股为基数,每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5
元(含税)。本次送股完成后,公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600
股。

    2、1997年中国嘉陵配售

    经中国证监会证监上字(1997)11 号文批复,同意中国嘉陵向全体股东按
10:1.5 的比例配售 61,809,240 股普通股,其中:向国家股股东配售 46,209,240 股,
向社会公众股股东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发(1996)
229 号文批复,同意国家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后,中国
嘉陵股本总额增加为 473,870,840 股。

    3、1999年国有股份持股单位变更



                                      2-2-96
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    1999 年 12 月 7 日,财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司
(集团)国家股持股单位有关问题的函》(财管字[1999]374 号),将中国兵器
工业总公司持有的中国嘉陵 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。

    4、1999年中国嘉陵部分国有股向投资者配售

    1999 年,经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145
号文批准,中国兵装集团公司将持有的部分国家股向有关投资者配售,配售数量
10,000 万股,配售价格 4.5 元/股,配售后公司总股本仍为 473,870,840 股,中国
兵装集团公司代表国家持有股份 254,270,840 股,占公司总股本比例为 53.66%;
投资者持有流通股 219,600,000 股,占公司总股本比例为 46.34%。

    5、2006年中国嘉陵股权分置改革

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集
团)股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]892 号)批准,2006 年 8
月 2 日,中国嘉陵股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于
利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据该方案,中国嘉陵以流通股本 219,600,000 股为基数,以资本公积金向
方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股,流通股股
东每 10 股获得 9.718 股转增的股份,在转增股份实施完成后,中国嘉陵的所有
非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案,则相
当于每 10 股流通股获送 3.6 股。

    2006 年 8 月 9 日,公司进行股权分置改革,中国兵装集团公司向流通股股
东每 10 股转增 9.817 股,股权分置完成后,公司的总股本变更为 687,282,040 股,
中国兵装集团公司代表国家仍持有股份 254,270,840 股,占总股本的 37%。

    2009 年,公司控股股东南方工业通过二级市场集中竞价方式减持公司股份
6,864,989 股,占公司总股本的 1%;减持后持有公司股份 247,405,851 股,占公
司总股本的 36%。




                                      2-2-97
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      2010 年,南方工业通过二级市场集中竞价等方式减持公司股份 61,839,678
股,占公司总股本的 9%;减持后持有公司股份 185,566,173 股,占公司总股本的
27%。

      2014 年 , 南 方 工 业 通 过 上 海 证 券 交 易 所 大 宗 交 易 系 统 减 持 公 司 股 份
32,000,000 股,占公司总股本的 4.66%;减持后持有公司股份 153,566,173 股,占
公司总股本的 22.34%。


       三、上市公司前十大股东

      截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司前十大股东持股情况如下:

                                                                            占总股本比例
序号                      股东名称                       持股数量(股)
                                                                                (%)
  1      中国兵器装备集团有限公司                            153,566,173             22.34

  2      吴强                                                  2,232,920               0.32

  3      田俊                                                  2,165,000               0.32

  4      毛良玉                                                2,151,200               0.31

  5      王建军                                                1,900,000               0.28

  6      王志明                                                1,737,301               0.25

  7      唐庆萍                                                1,728,100               0.25

  8      章李歆                                                1,727,200               0.25

  9      郑建刚                                                1,650,000               0.24

 10      杨蓉                                                  1,500,000               0.22

                        合计                                 170,357,894             24.78

    注:上述股东中,公司未知除控股股东兵装集团之外的其他股东之间是否存在关联关系,
也未知是否是属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。


       四、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

      上市公司实际控制人为国务院国资委。公司最近六十个月不存在控制权变更
情况。




                                          2-2-98
                              独立财务顾问报告



     五、最近三年重大资产重组情况

    本次交易中,上市公司拟向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产
及负债;上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权、向
力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权;兵装集团拟将其持有的上市
公司 153,566,173 股,持股比例为 22.34%,兵装集团获得全部所需批准后拟向中
国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵
股份。除此之外,公司最近三年的重大资产重组情况如下:

    2016 年 5 月 31 日,公司与兵装集团、龙光基业签署《重大资产重组框架协
议》;并于同日召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》。公司重大资产重组方案为兵装集团向龙光基业协议转让
其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份(以下简称“目标股份”);中国嘉陵将
其现有全部业务、资产及负债出售给兵装集团;中国嘉陵向龙光基业发行股份购
买龙光基业持有的高速公路、商业地产类资产;中国嘉陵向特定对象非公开发行
股份募集配套资金,并以部分募集资金收购龙光基业关联方持有的 Logan
Property Holdings Company Limited(龙光地产控股有限公司,03380.HK)的控
制权。

    2016 年 7 月 20 日,公司与兵装集团、龙光基业签署了《重大资产重组框架
协议之补充协议》,约定《重大资产重组框架协议》第一条“交易方案”调整为
兵装集团向龙光基业协议转让目标股份;中国嘉陵将其现有全部业务、资产及负
债出售给兵装集团;中国嘉陵向龙光基业发行股份购买龙光基业持有的高速公
路、商业地产类资产。前述三项内容同时生效,互为实施前提,若其中任何一项
未获得所需的批准或核准,则上述交易方案整体归于无效。

    2016 年 8 月 9 日,公司公告了《终止重大资产重组公告》,终止重大资产
重组原因为重组交易方案及拟置入资产与龙光基业实际控制人控制的其他资产
存在同业竞争问题未能全部符合借壳上市条件,且因证券市场环境、监管政策发
生重大变化,方案也无调整空间,公司决定终止本次重大资产重组事项。

    此外,公司前 12 个月内还存在出售资产情形,具体如下:


                                  2-2-99
                               独立财务顾问报告


    1、公司于 2016 年 11 月 17 日至 2016 年 12 月 14 日在上海联合产权交易所
公开挂牌出售上海嘉陵车业有限公司 95.33%股权以及全资子公司重庆长江三峡
综合市场有限公司所持上海嘉陵 4.67%股权和公司对上海嘉陵的 2,776.08 万元债
权,并按照产权交易规则确定上海仓加实业有限公司为受让方。2017 年 3 月,
公司完成上海嘉陵股权的工商过户和控制权转移手续,确认本次交易收入。

    2、2017 年 11 月 27 日,经公司第十届第十八次董事会决议通过,公司向南
方工业出售嘉陵全域 45%股权及相关资产,位于重庆市北碚区华光村的土地使用
权、地上建筑物及相关机器设备,该次交易构成重大资产出售,详细情况请参见
公司披露的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)》。上述交易已于 2017 年 12 月 14 日经公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过。2017 年 12 月 31 日,公司与南方工业签署《资产交割确认书》,确
认中国嘉陵已完成相关标的资产的交付义务、南方工业已取得相关标的资产的所
有权。

    前述 12 个月内已出售资产在交易前属于公司所有或者控制,根据《重组管
理办法》相关规定,应认定为“同一或者相关资产”,合计构成重大资产重组。

    截至本报告书签署日,除上述情形外,公司最近三年不存在《重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。


     六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

   2017 年 12 月,为优化资产负债结构、改善财务状况,并为下一步引进优质
产业资源奠定良好基础,上市公司将嘉陵全域 45%股权及相关资产,部分土地、
房产及设备出售至南方工业。

    该次重大资产出售前,上市公司主要从事摩托车、全地形车产品的研发、生
产、销售、检测及服务业务,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销
售。该次重大资产出售后,上市公司不再从事全地形车业务,主营业务变为摩托
车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务,以及通机零部件、汽车和摩托车
零部件的生产和销售。

   上市公司的摩托车主要产品为中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排

                                   2-2-100
                             独立财务顾问报告


量 600 型摩托车,主要用途为代步交通工具。摩托车产品面向国内外市场对外销
售,国内市场采取省级代理、自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模
式;出口市场主要通过客户代理模式或海外子公司当地组装生产、销售。由于受
到行业下滑和公司改革调整的影响,公司摩托车业务产销同比下滑较为严重,超
过行业下滑幅度。此外,由于公司生产经营资金紧张,供应商停供频繁发生,预
计摩托车产销量还将有较大幅度的下滑。

   总体而言,近年来公司摩托车业务销售规模下降,营业收入下滑,利润出现
较大幅度下降;公司此前经营的全地形车业务尽管发展良好,但仍难以扭转公司
整体经营不利局面。


     七、公司主要财务数据情况

    公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的主要财务数据(合并报表口径)如
下表所示:

  (一)合并资产负债表主要数据

                                                                       单位:万元
         项目           2017/12/31               2016/12/31         2015/12/31
流动资产                      84,059.96              74,872.58            87,328.56
非流动资产                    83,270.62             108,733.44           113,619.60
总资产                       167,330.58             183,606.02          200,948.16
流动负债                     156,624.92             201,815.88          191,893.44
非流动负债                    10,598.22              10,700.34             9,908.64
总负债                       167,223.14             212,516.23          201,802.09
所有者权益合计                   107.44             -28,910.20              -853.93
归属于母公司所有者权
                                 988.63             -32,796.05              794.70
益合计


  (二)合并利润表主要数据

                                                                       单位:万元

             项目             2017年度               2016年度        2015年度

营业收入                             58,762.42          70,279.10       106,269.19



                                 2-2-101
                               独立财务顾问报告



营业成本                            55,590.79            67,552.01           94,147.38

营业利润                            26,654.48            -33,381.43         -19,406.50

利润总额                            30,616.65            -30,737.51         -16,189.89

净利润                              30,296.98            -30,733.98         -16,197.41

归属于母公司的净利润                30,155.12            -30,778.68         -15,988.64


  (三)合并现金流量表主要数据

                                                                           单位:万元

                项目                    2017 年度         2016 年度       2015 年度

 经营活动产生的现金流量净额                    -141.95     -17,805.53      -16,953.89

 投资活动产生的现金流量净额                  46,190.46      12,746.01        2,727.75

 筹资活动产生的现金流量净额               -25,464.96        13,100.64         -892.71

 现金及现金等价物净增加额                    20,474.76       8,302.96      -15,707.61


  (四)其他主要财务指标

               项目               2017/12/31         2016/12/31         2015/12/31
  资产负债率                           99.94%             115.75%           100.42%
  毛利率                                5.40%               3.88%            11.41%
  基本每股收益(元/股)                 0.4388             -0.4478           -0.2326
  稀释每股收益(元/股)                 0.4388             -0.4478           -0.2326


     八、公司控股股东及实际控制人概况

    截至本报告书签署日,公司控股股东为兵装集团,实际控制人为国务院国资
委。公司控制结构如下图所示:




                                   2-2-102
                            独立财务顾问报告




    兵装集团具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重
大资产出售交易对方”。


     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三

年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况

的说明

    最近三年内,公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形;亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。


     十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三

年诚信情况的说明

    公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好,不存在重大
失信行为,亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。




                                2-2-103
                            独立财务顾问报告



     十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查情况的说明

   截至本报告书签署日,公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。




                                2-2-104
                               独立财务顾问报告



                   第三章 交易对方基本情况

    本次交易方案包括上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资
产。兵装集团是公司本次重大资产出售交易对方,中电力神及力神股份是公司发
行股份购买资产交易对方。


     一、重大资产出售交易对方

   本次重大资产出售交易对方为兵装集团,其基本情况如下:

  (一)基本信息

公司名称           中国兵器装备集团有限公司

企业性质           有限责任公司(国有独资)
注册资本           3,530,000 万元人民币
成立日期           1999 年 06 月 29 日
法定代表人         徐平
注册地址           北京市西城区三里河路 46 号
办公地址           北京市海淀区车道沟十号院
统一社会信用代码   91110000710924929L
                   国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;
                   车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建
                   筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设
经营范围           备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业
                   务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


  (二)历史沿革

    1、公司设立

    南方工业于1999年6月29日成立,是由国务院批准在原中国兵器工业总公司
所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业,是国家授权投资的机构和资
产经营主体,由国务院直接管理,在国家财政和国家计划中实行单列的单位。1999
年成立时,成员单位76户,人员共计26万。


                                    2-2-105
                             独立财务顾问报告


    2、公司增资

    2010年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算112,000.00万元,实收资
本增加112,000.00万元,该项增资事宜已办理工商变更手续。

    2011年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算104,000.00万元,实收资
本增加104,000.00万元,该项增资事宜已办理工商变更手续。

    2012年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算80,391.00万元,实收资本
增加80,391.00万元,该项增资事宜已办理工商变更手续。

    2013年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算83,056.00万元,实收资本
增加83,056.00万元,该项增资事宜已办理工商变更手续。

    2014年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算103,000.00万元,实收资
本增加103,000.00万元,该项增资事宜已办理工商变更手续。

    2015年,南方工业收到财政拨入国有资本经营预算资金108,490.00万元,实
收资本增加108,490.00万元。

    2017年12月,南方工业完成改制工作,企业性质由全民所有制企业变更为国
有独资公司,名称变更为“中国兵器装备集团有限公司”,注册资本增加至
3,530,000.00万元。该事宜已办理工商变更手续。

  (三)股权结构及控制关系

    截至本报告书签署日,兵装集团控股股东及控制关系如下图所示:




                                 2-2-106
                               独立财务顾问报告



  (四)最近三年主营业务发展状况

    兵装集团为主营汽车、摩托车、光电、输变电等产品生产销售的大型企业集
团,自2016年12月起北方工业公司不再纳入兵装集团合并范围,兵装集团不再含
有石油及矿产品开采及贸易业务。

  (五)最近两年主要财务数据

    兵装集团2016年、2017年经审计的主要财务数据如下表所示:

                                                                             单位:万元
             项目                 2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
资产总额                                      36,724,246.99            36,038,210.79
负债总额                                      25,324,923.24            25,192,334.60
所有者权益                                    11,399,323.75            10,845,876.19
归属于母公司股东的所有者权益                      6,002,456.17           5,217,855.40
             项目                      2017 年度                     2016 年度
营业收入                                      29,849,882.95            47,001,363.36
营业利润                                          2,195,063.87           2,647,810.70
净利润                                            1,707,523.25           2,382,718.10
归属于母公司股东的净利润                           499,874.51                385,537.29
经营活动产生的现金流量净额                        1,000,888.31           3,629,669.14
                                  2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
             项目
                                      /2017 年度                     /2016 年度
资产负债率                                            68.96%                    69.90%
毛利率                                                21.60%                    18.66%

    截至2017年12月31日,兵装集团资产总计3,672.42亿元,负债总计2,532.49
亿元,所有者权益1,139.93亿元;2017年度实现营业收入2,985.00亿元,净利润
170.75亿元,归属母公司所有者的净利润49.99亿元。

  (六)最近一年经审计简要财务报表

    1、简要合并资产负债表

                                                                             单位:万元
                    项目                               2017 年 12 月 31 日
流动资产                                                                18,143,796.63
非流动资产                                                              18,580,450.36
总资产                                                                  36,724,246.99


                                   2-2-107
                                     独立财务顾问报告


                      项目                                2017 年 12 月 31 日
     流动负债                                                               19,414,968.86
     非流动负债                                                              5,909,954.38
     负债合计                                                               25,324,923.24
     所有者权益                                                             11,399,323.75
     归属于母公司股东的所有者权益                                            6,002,456.17

        2、简要合并利润表

                                                                                单位:万元
                       项目                                   2017 年度
     营业收入                                                               29,849,882.95
     利润总额                                                                2,125,863.22
     净利润                                                                  1,707,523.25
     归属于母公司股东的净利润                                                   499,874.51

        3、简要合并现金流量表

                                                                                单位:万元
                              项目                                  2017 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                            1,000,888.31
      投资活动产生的现金流量净额                                            -1,370,111.19
      筹资活动产生的现金流量净额                                             -826,828.89
      汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          -12,558.81
      现金及现金等价物净增加额                                              -1,208,610.57
      期末现金及现金等价物余额                                              6,411,832.78


       (七)下属企业情况

         截至本报告书签署日,兵装集团下属企业情况如下表所示:

                                                                    注册资本        持股比例
序号                企业名称                 注册地     业务性质
                                                                    (万元)          (%)
 1       黑龙江北方工具有限公司            牡丹江市      制造业       9,842.11         100.00
 2       重庆长安工业(集团)有限责任公司      重庆市      制造业    112,914.31          100.00
 3       成都晋林工业制造有限责任公司        成都市      制造业     17,160.18          100.00
 4       成都陵川特种工业有限责任公司        成都市      制造业       8,690.51         100.00
 5       四川华川工业有限公司                成都市      制造业       7,557.03         100.00
 6       成都光明光电股份有限公司            成都市      制造业     39,062.17           87.18
 7       四川华庆机械有限责任公司            彭州市      制造业       2,275.00         100.00
         中国兵器装备集团信息中心有限责
 8                                           北京市      服务业           100.00       100.00
         任公司
 9       保定天威保变电气股份有限公司      河北保定      制造业    217,299.09           33.47
 10      湖北华中光电科技有限公司            孝感市      制造业     10,143.00          100.00

                                          2-2-108
                                    独立财务顾问报告


                                                                  注册资本      持股比例
序号              企业名称                 注册地      业务性质
                                                                  (万元)        (%)
 11    重庆青山工业有限责任公司            重庆市       制造业      3,366.23      100.00
 12    湖北长江光电仪厂                    武汉市       制造业      2,181.31      100.00
       重庆建设工业(集团)有限责任公
 13                                        重庆市       制造业     12,000.00      100.00
       司
 14    北京北机机电工业有限责任公司        北京市       制造业     10,624.60      100.00
 15    重庆嘉陵特种装备有限公司            重庆市       制造业      7,810.00      100.00
 16    重庆望江工业有限公司                重庆市       制造业    129,751.91      100.00
 17    重庆红宇精密工业有限责任公司        重庆市       制造业     18,231.64      100.00
 18    重庆虎溪电机工业有限责任公司        重庆市       制造业      1,042.79      100.00
 19    贵州高峰石油机械股份有限公司        安顺市       制造业     12,600.00      100.00
 20    河南中光学集团有限公司              南阳市       制造业      5,000.00      100.00
 21    洛阳北方企业集团有限公司            洛阳市       制造业     14,072.54      100.00
 22    湖南华南光电(集团)有限责任公司      常德市       制造业      5,064.41      100.00
 23    武汉滨湖电子有限责任公司            武汉市       制造业      1,150.42      100.00
 24    江西长江化工有限公司                九江市       制造业      4,434.97      100.00
 25    重庆长江电工工业集团公司            重庆市       制造业      8,288.00      100.00
 26    湖北华强化工厂                      宜昌市       制造业      8,366.91      100.00
 27    湖北华强科技有限责任公司            宜昌市       制造业      24,234.68      100.00
       西安昆仑工业(集团)有限责任公
 28                                        西安市       制造业     28,000.00      100.00
       司
 29    湖南云箭集团有限公司                怀化市       制造业     15,000.00      100.00
 30    兵器装备集团财务有限责任公司        北京市       金融业    208,800.00      100.00
 31    济南轻骑铃木摩托车有限公司          济南市       制造业     20,012.85       50.00
 32    济南轻骑摩托车有限公司              济南市       制造业     80,000.00      100.00
 33    南方工业科技贸易有限公司            北京市        贸易       2,630.00      100.00
 34    南方工业资产管理有限责任公司        北京市       制造业    100,000.00      100.00
 35    西南兵器工业公司                    重庆市        贸易      19,967.66      100.00
 36    中国兵器工业第二〇八研究所          北京市        科研      14,121.49      100.00
 37    中国兵器工业第五九研究所            重庆市        科研      19,012.56      100.00
 38    中国兵器装备集团第二一八研究所      上海市        科研       4,570.77      100.00
 39    中国兵器装备集团第五八研究所        绵阳市        科研       8,943.91      100.00
 40    中国兵器装备集团杭州疗养院          杭州市       服务业      1,554.56      100.00
       中国兵器装备集团摩托车检测技术
 41                                        西安市        科研       6,018.80      100.00
       研究所
 42    中国兵器装备研究院                  北京市        科研       2,297.07      100.00
 43    中国长安汽车集团股份有限公司        北京市       制造业    528,567.37       80.06
 44    重庆大江工业有限责任公司            重庆市       制造业     61,559.80      100.00
 45    成都光明光电有限责任公司            成都市       制造业     13,000.00      100.00
 46    平坝恒翔机械有限责任公司            安顺市       制造业         10.00      100.00
 47    华中药业股份有限公司                襄阳市       制造业     15,802.95        78.8
 48    中国兵器装备集团人力资源开发中      北京市       服务业         50.00      100.00

                                        2-2-109
                                     独立财务顾问报告


                                                                    注册资本     持股比例
序号               企业名称                   注册地    业务性质
                                                                    (万元)       (%)
        心
 49     重庆南方摩托车技术研发有限公司        重庆市      研发       8,500.00      100.00
 50     重庆南方摩托车有限责任公司            重庆市     制造业     12,000.00      100.00
 51     保定同为电气设备有限公司              保定市     制造业      5,000.00      100.00
 52     云南西仪工业股份有限公司              昆明市     制造业     29,102.60       66.11
 53     长安汽车金融有限公司                  重庆市     金融业    250,000.00       80.00
 54     重庆嘉陵全域机动车辆有限公司          重庆市     制造业      10,000.00      100.00


         二、发行股份购买资产交易对方

        公司本次发行股份购买资产交易对方为中电力神及力神股份,其基本情况如
 下:

       (一)中电力神

        1、基本信息

公司名称                中电力神集团有限公司
公司类型                有限责任公司(法人独资)
注册资本                100,000 万元人民币
成立日期                1992 年 10 月 12 日
法定代表人              周春林
注册地址                天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号
主要办公地点            天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号
统一社会信用代码        91120116103434354W
                        科学研究和技术服务业;批发和零售业;建筑安装业;电气机械和器
                        材制造业;自有房屋、设备租赁;货物及技术进出口业务;合同能源
经营范围
                        管理服务;物业管理服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相
                        关部门批准后方可开展经营活动)

        2、历史沿革

        中电力神前身为十八所出资设立的天津蓝天电源公司,于 1992 年 10 月 12
 日经天津市工商行政管理局天津高新技术产业园区分局注册登记成立。

        2014 年 7 月,天津蓝天电源公司经天津市工商行政管理局核准更名为“天
 津蓝天电源有限责任公司”。

        2017年7月,天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。2017


                                         2-2-110
                              独立财务顾问报告


年10月,十八所将所持有的中电力神100%股份转让给中国电科。中电力神更名
组建后成为中国电科的电能源板块子集团,受托管理十八所,并授权管理中国电
科持有的力神股份股权,统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及
资源的整合重组,并承担后续经营改革各项工作。

       2018年12月,中电力神经天津市市场和监督管理委员会核准更名为中电
力神集团有限公司,取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业
执照》。

    3、股权结构及控制关系

    截至本报告书签署日,中电力神股权结构与控制关系如下图:




    中电力神的控股股东为中国电科,实际控制人为国务院国资委。

    4、最近三年主营业务发展状况

    中电力神受托管理十八所,并授权管理中国电科持有的力神股份股权,统筹
开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资产及资源的整合重组,并承担后续
经营改革各项工作。

    5、最近两年主要财务数据

    中电力神 2016 年及 2017 年的经审计主要财务数据(母公司口径)如下表所
示:

                                                                    单位:万元
           项目             2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                 155,334.77                 57,170.16


                                   2-2-111
                                   独立财务顾问报告


负债总额                                         8,452.93                         16,942.59
股东权益总额                                 146,881.84                           40,227.57
             项目                   2017 年度                         2016 年度
营业收入                                      15,244.99                           50,233.02
利润总额                                          191.59                             347.24
净利润                                             96.79                             347.97

    6、最近一年经审计简要财务报表

    (1)简要资产负债表

                                                                                  单位:万元
                    项目                                    2017 年 12 月 31 日
流动资产                                                                           13,371.47
非流动资产                                                                        141,963.30
总资产                                                                            155,334.77
流动负债                                                                            8,153.50
非流动负债                                                                            299.43
负债合计                                                                            8,452.93
所有者权益                                                                        146,881.84

    (2)简要利润表

                                                                                  单位:万元
                    项目                                        2017 年度
营业收入                                                                          15,244.99
利润总额                                                                             191.59
净利润                                                                                96.79

    (3)简要现金流量表

                                                                                  单位:万元
                           项目                                      2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                         1,432.35
投资活动产生的现金流量净额                                                    -89,297.61
筹资活动产生的现金流量净额                                                        96,188.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                                      -0.01
现金及现金等价物净增加额                                                           8,323.50
期末现金及现金等价物余额                                                          11,719.91

    7、下属企业情况

    截至本报告书签署日,除持有空间电源100%股权之外,中电力神主要投资
情况如下:

                                       2-2-112
                                           独立财务顾问报告


                             注册资本         持股
序号       名称     注册地                                                经营范围
                             (万元)         比例
                                                         电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、
                                                         太阳能储能产品、风光储能产品、储能电子元器
                                                         件的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设
                                                         备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之
         天津力神                                        相关的技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口
 1       电池股份   天津市   173,009.51      17.80%      业务;太阳能电站项目的开发、设计、管理、与
         有限公司                                        之相关的技术咨询;合同能源管理服务;自有房
                                                         屋租赁;物业管理;电子设备、机械设备及电池
                                                         相关设备的租赁业务(国家限定公司经营和国家
                                                         禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三
                                                         来一补”业务。
         天津恒电                                        航天电源制造;航天电源技术开发、咨询、服务;
 2       空间电源   天津市     14,000.00     50.00%      机械设备、电器设备、计算机及外围设备批发兼
         有限公司                                        零售。(国家有专项、专营规定,按规定执行。)

           注:除直接持有力神股份17.80%股权外,中电力神还受托管理中国电科持有的16.383%
       力神股份股权


         (二)力神股份

           1、基本信息

       公司名称              天津力神电池股份有限公司
       公司类型              股份有限公司
       注册资本              173,009.5073 万元人民币
       成立日期              1997 年 12 月 25 日
       法定代表人            秦兴才
       注册地址              天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
       主要办公地点          天津滨海高新技术产业开发区海泰路 38 号
       统一社会信用代码      91120000103072365U
                             电池、充电器、超级电容器、太阳能电池组件、太阳能储能产品、
                             风光储能产品、储能电子元器件的原材料、元器件、半成品、产成
                             品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、与之相关的
                             技术咨询、转让、工程承揽业务和进出口业务;太阳能电站项目的
       经营范围
                             开发、设计、管理、与之相关的技术咨询;合同能源管理服务;自
                             有房屋租赁;物业管理;电子设备、机械设备及电池相关设备的租
                             赁业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营
                             进料加工和“三来一补”业务。

           2、历史沿革

                                               2-2-113
                               独立财务顾问报告


    (1)公司设立

    1997 年 12 月 25 日,力神股份在天津市工商行政管理局核准注册登记,力
神股份设立时的股权结构如下:

             股东名称                持股数量(股)            持股比例
天津蓝天电源公司                                  51,800,000              37.00%
天津经济建设投资集团总公司                        46,760,000              33.40%
天津华泽(集团)有限公司                          18,200,000              13.00%
天津市邮电管理局                                  14,000,000              10.00%
天津科技发展投资总公司                             5,040,000              3.60%
天津新技术产业园区管理委员会                       4,200,000              3.00%
              合计                            140,000,000            100.00%

    (2)公司增资及主要股权变化

    2001 年,天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽(集团)有
限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展投资总
公司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向力神
股份增资。力神股份的注册资本由 14,000 万元增加至 19,390 万元。

    2003 年,力神股份的注册资本由 19,390 万元增加至 45,334.0830 万元,新增
加的注册资本金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和国投电子公司分别
以现金足额缴纳。

    2004 年 11 月,力神股份的注册资本由 45,334.0830 万元增加至 60,000 万元,
由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公司分别以现金
足额缴纳。

    2007 年 12 月,力神股份注册资本由 60,000 万元增加至 73,000 万元,其中
向天津市津能投资公司、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源公司、天津华
泽(集团)有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限公司合计增发
10,000 万股,向力神股份管理人员及骨干员工合计增发 3,000 万股。

    2008 年 2 月,力神股份注册资本由 73,000 万元增加至 85,000 万元,向天津
国际投资有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、深圳市安恒达实业有限公
司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市旭哺投资有限


                                   2-2-114
                               独立财务顾问报告


公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、北京兴谷绿洲
汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、奉化市德立
电子有限公司合计增发 12,000 万股。

    2009 年 11 月,天津市津能投资公司将其所持的力神股份 32.869%股份无偿
划转给中国海洋石油总公司。2009 年 12 月,中国海洋石油总公司将其所持的力
神股份 32.869%股份无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。

    2010 年 10 月,力神股份注册资本由 85,000 万元增加至 125,000 万元,向中
海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管有限公司、武汉特汽车辆有限公司、
宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发 40,000 万股。

    2011 年 1 月,经国务院国资委批准(国资产权[2011]26 号《关于天津力神电
池股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》),中海油新能源投资有限责
任公司将其所持的力神股份 11.175%股份无偿划转给中国普天信息产业股份有
限公司。2011 年 11 月,中国普天信息产业股份有限公司将其持有的力神股份
11.175%股份转让给普天新能源有限责任公司。

    2014 年 7 月,天津蓝天电源公司经天津市工商行政管理局核准([2013]第
006250 号),更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。

    2015 年 12 月,中海油新能源投资有限责任公司拟将所持有的 139,691,955
股股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有 143,750,000 股转让给中国
电子科技集团公司。

    2017 年 7 月,天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。

    2017 年 12 月,力神股份注册资本由 125,000 万元人民币增加至 1,730,095,073
元人民币。向中电力神有限集团公司、杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)等
合计增发 480,095,073 股。

    3、股权结构及控制关系

    截至本报告书签署日,力神股份产权控制图如下:




                                   2-2-115
                                       独立财务顾问报告



               国务院国有资产监督管理委员会


                                   100%



                中国电子科技集团有限公司

                                   100%




                             中
                             电
                             力
                             神                                         16.383%
                             有
                             限
                             公
                             司



                                  17.800%




                天津力神电池股份有限公司



    中电力神持有力神股份17.8%股权,且经中国电科授权管理力神股份,故力
神股份的控股股东为中电力神,实际控制人为国务院国资委。

    4、力神股份股权结构和主要股东情况

    截至 2018 年 11 月 30 日,力神股份的股权结构如下表所示:

                    股东名称/姓名                         股份数(股)        持股比例

1   中电力神                                               307,954,379            17.800%

2   中国电科                                               283,441,955            16.383%

3   杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)                   249,960,570            14.448%

4   光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)                 244,787,070            14.149%

5   普天新能源有限责任公司                                 139,691,956            8.074%

6   杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)                    97,899,505            5.659%

7   国机汽车股份有限公司                                    60,600,000            3.503%

8   合肥中电科国元产业投资基金合伙企业(有限合              31,280,301            1.808%
    伙)


                                            2-2-116
                                    独立财务顾问报告


9    冠城力神投资(平潭)合伙企业(有限合伙)          29,656,131   1.714%

10   福建冠城投资有限公司                              22,678,218   1.311%

11   天津华泽(集团)有限公司                          21,469,775   1.241%

12   天津海泰科技投资管理有限公司                      21,000,000   1.214%

13   共青城百富源新能源投资管理合伙企业(有限合        20,862,669   1.206%
     伙)

14   上海康正投资管理有限公司                          20,000,000   1.156%

15   天津通信服务有限公司                              19,589,790   1.132%

16   天津腾飞钢管有限公司                              17,815,581   1.030%

17   上海金融发展投资基金(有限合伙)                  10,000,000   0.578%

18   广州市用启机械设备有限公司                        9,500,000    0.549%

19   天津海泰控股集团有限公司                          7,834,110    0.453%

20   宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业(有限合      6,977,913    0.403%
     伙)

21   萍乡天富企业管理合伙企业(有限合伙)                5,721,889    0.331%

22   武汉特汽车辆有限公司                              5,560,000    0.321%

23   江苏汇富投资发展有限公司                          5,000,000    0.289%

24   华融瑞通股权投资管理有限公司                      5,000,000    0.289%

25   宁波三新特种汽车有限公司                          4,600,000    0.266%

26   深圳市神华投资集团有限公司                        4,500,000    0.260%

27   天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司              4,186,748    0.242%

28   常州火红股权投资基金管理中心(有限合伙)          24,000,000   1.387%

29   天津鸿泰卓然投资管理有限公司                      2,000,000    0.116%

30   天津市华亿置业有限公司                            2,000,000    0.116%

31   启程元号(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合      1,955,096    0.113%
     伙)

32   启航元号(天津)企业管理咨询合伙企业(有限合      1,684,558    0.097%
     伙)

33   辽宁启德金属贸易有限公司                          1,500,000    0.087%

34   萍乡合淙企业管理合伙企业(有限合伙)                1,395,583    0.081%

35   辽宁恒久实业有限公司                              1,395,583    0.081%

36   岫岩满族自治县乾利亨通有限公司                    1,000,000    0.058%

37   沈阳孚嘉股权投资管理有限责任公司                    500,000    0.029%


                                        2-2-117
                                       独立财务顾问报告


38     杨华通等 78 名自然人                                 35,095,693     2.029%

                         合计                             1,730,095,073   100.000%


       截至本报告书签署日,力神股份持股 5%以上的主要股东基本情况如下:

       (1)中电力神

       根据中电力神现行有效的《营业执照》,并在全国企业信用信息公示系统的
查询,中电力神目前的基本情况如下:

公司名称              中电力神集团有限公司

注册号                91120116103434354W

公司类型              有限责任公司(法人独资)

法定代表人            周春林

住所                  天津市滨海高新技术产业开发区华科七路 6 号

注册资本              100,000 万元

经营范围              科学研究和技术服务业;批发和零售业;建筑安装业;电气机械和
                      器材制造业;自有房屋、设备租赁;货物及技术进出口业务;合同
                      能源管理服务;物业管理服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期              1992 年 10 月 12 日

营业期限              2042 年 10 月 11 日

股权结构              中国电科持股 100%。

       (2)中国电科

       根据中国电科现行有效的《营业执照》,并在全国企业信用信息公示系统的
查询,中国电科目前的基本情况如下:

公司名称              中国电子科技集团有限公司

注册号                91110000710929498G

公司类型              有限责任公司(国有独资)

法定代表人            熊群力

住所                  北京市海淀区万寿路 27 号

注册资本              2,000,000 万元

                      承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
经营范围
                      子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建


                                            2-2-118
                                    独立财务顾问报告


                    设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材
                    料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、
                    销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经
                    营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和三来一
                    补业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电
                    子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依
                    法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
                    部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                    止和限制类项目的经营活动。)

成立日期            2002 年 2 月 25 日

营业期限            至无固定期限

股权结构            国务院国资委持股 100%。


       (3)杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)

       根据杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)现行有效的《营业执照》及
合伙协议,并经在国家企业信用信息公示系统的查询,杭州公望翊力投资合伙
企业(有限合伙)目前的基本情况如下:

企业名称            杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)

注册号              91330183MA28LHQC25

企业类型            有限合伙企业

执行事务合伙人      华融公望基金管理有限公司

住所                杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号

出资额              400,000 万元

                    股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不
经营范围
                    得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

成立日期            2017 年 1 月 17 日

营业期限            至 2022 年 1 月 16 日

                    杭州公望元程投资合伙企业(有限合伙)持有份额 99.95%(LP);
股权结构
                    华融公望基金管理有限公司持有份额 0.05%(GP)。


       杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)已于 2017 年 12 月 28 日完成私募
基金备案,基金编号 SY8651;杭州公望翊力投资合伙企业(有限合伙)的管理
人华融公望基金管理有限公司已于 2017 年 1 月 4 日完成私募基金管理人登记,
登记编号 P1060776。


                                         2-2-119
                                   独立财务顾问报告


       (4)光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)

       根据光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)现行有效的《营业执照》
及合伙协议,并在国家企业信用信息公示系统的查询,光大中船新能源产业投
资基金(有限合伙)目前的基本情况如下:

企业名称           光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)

注册号             91110000MA007GHB7W

企业类型           有限合伙企业

执行事务合伙人     光大中船新能源产业投资基金管理有限公司

住所               北京市海淀区紫竹院路 116 号 3 层 C303

出资额             661,000 万元

                   非证券业务的投资、投资管理、咨询。(1、未经有关部门批准,
                   不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                   品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围           业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                   收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
                   本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

成立日期           2016 年 8 月 10 日

营业期限           至 2023 年 8 月 9 日

                   中国光大实业(集团)有限责任公司持有份额 49.92%(LP);
                   中船投资发展有限公司持有份额 25.72%(LP);
股权结构
                   光大资本投资有限公司持有份额 24.21%(LP);
                   光大中船新能源产业投资基金管理有限公司持有份额 0.15%(GP)。

       光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)已于 2017 年 4 月 27 日完成私
募基金备案,基金编号 SR0062;光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)的
管理人光大中船新能源产业投资基金管理有限公司已于 2016 年 11 月 1 日完成
私募基金管理人登记,登记编号 P1060045。

       (5)普天新能源有限责任公司

       根据普天新能源有限责任公司现行有效的《营业执照》,并在全国企业信用
信息公示系统的查询,普天新能源有限责任公司目前的基本情况如下:

公司名称           普天新能源有限责任公司


                                          2-2-120
                                   独立财务顾问报告


注册号             91110108565843400B

公司类型           其他有限责任公司

法定代表人         曹宏斌

住所               北京市海淀区海淀北二街 6 号 1602 房间

注册资本           289,719.45 万元

                   新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
                   务;销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器
                   设备;委托制造机械电器设备;汽车租赁(不含九座以上客车);设备
                   租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机系统服务;施
经营范围
                   工总承包、专业承包;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,
                   开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
                   内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                   营活动。)

成立日期           2010 年 10 月 29 日

营业期限           至 2060 年 10 月 28 日

                   中国普天信息产业集团公司持股 66.27%;
股权结构           中国普天信息产业股份有限公司持股 30.97%;
                   中海石油投资控股有限公司持股 2.76%。


       (6)杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)

       根据杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)现行有效的《营业执照》及
合伙协议,并经在国家企业信用信息公示系统的查询,杭州銮阙毕诚投资合伙
企业(有限合伙)目前的基本情况如下:

企业名称           杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)

注册号             91330183MA28XKXK69

企业类型           有限合伙企业

执行事务合伙人     上海星涌投资管理有限公司

住所               浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 299 工位

出资额             60,100 万元

                   股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不
经营范围           得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期           2017 年 9 月 5 日

营业期限           至 2027 年 9 月 4 日



                                          2-2-121
                                   独立财务顾问报告


                   杭州公望元程投资合伙企业(有限合伙)持有份额 74.8752%(LP);
                   佳源创盛控股集团有限公司持有份额 16.6389%(LP);
股权结构
                   朱雪家持有份额 8.3195%(LP);
                   上海星涌投资管理有限公司持有份额 0.1664%(GP)。

      杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)已于 2017 年 12 月 29 日完成私募
基金备案,基金编号 SCA738;杭州銮阙毕诚投资合伙企业(有限合伙)的管理
人上海星涌投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日完成私募基金管理人登记,
登记编号 P1029142。

      5、授权管理的法律依据和具体涵义,中电力神对力神股份在公司治理
及生产经营的影响

   (1)授权管理的法律依据及具体涵义

      截至本报告书签署日,中国电科持有力神股份 16.38%股份,按照《公司法》
及力神股份章程对力神股份享有股东权利。根据中国电科于 2017 年 6 月 5 日下
发的《中国电科关于力神子集团组建及相关公司股权调整的通知》(电科资函
[2017]81 号),中国电科同意以中电力神作为子集团委托管理十八所,授权管理
力神股份,由其统筹开展十八所和力神股份相关业务资产及资源的整合重组,
并承担后续经营改革各项工作。据此,中电力神接受中国电科授权对力神股份
进行管理,负责力神股份的业务及资产整合及经营改革各项工作。

  (2)授权管理对力神股份的影响

      根据力神股份章程,力神股份的董事由股东大会选举或更换;总经理、副
总经理由董事会聘任或解聘。截至本报告书签署日,力神股份董事会由 9 名董
事组成,其中 3 名为独立董事;力神股份设总经理 1 名、副总经理 6 名、财务
总监 1 名及董事会秘书 1 名。具体如下:

  序号                     姓名                              职位
  1                       秦兴才                            董事长

  2                       郑宏宇                         董事、总经理
  3                        张勇                              董事

  4                       曹宏斌                             董事



                                       2-2-122
                                 独立财务顾问报告


  5                     朱俊杰                        董事
  6                     代卫国                        董事

  7                     李冬梅                       独立董事

  8                      吴锋                        独立董事

  9                     陈奎峰                       独立董事
  10                    高俊奎                       副经理
  11                    王念举                       副经理

  12                     王战                        副经理

  13                    刘崇刚                       副经理

  14                    邹玉峰                       副经理
  15                    孙淑洋                       副经理

  16                    靳彦彬                       财务总监
  17                    黄香远                      董事会秘书


      根据力神股份的说明,力神股份当前 6 名非独立董事中,秦兴才为中电力
神副董事长,郑宏宇为中电力神董事;张勇为十八所总会计师(十八所为中电
力神受托管理的单位);其余三名董事分别代表杭州公望翊力投资合伙企业(有
限合伙)、光大中船新能源产业投资基金(有限合伙)及普天新能源有限责任公
司。力神股份的高级管理人员中,总经理郑宏宇为中电力神董事;6 名副经理均
为中电力神向力神股份董事会推荐的高管人选;财务总监由秦兴才提名。

      根据力神股份的章程及董事会议事规则,董事会审议通过议案并形成相关
决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票,每名董
事有一票表决权。总经理对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作、拟定
公司内部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度及决定聘任或者解聘除
应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经营管理层根据日常经营
管理制度负责公司的实际运营。

      综上,从力神股份的内部治理及生产经营管理的实际情况来看,中电力神
在授权管理力神股份的过程中可对力神股份选派相对多数的董事,并通过董事
会聘任主要高级管理人员,中电力神在力神股份的内部治理及生产经营中具备
较大影响力。



                                     2-2-123
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     6、最近三年主营业务发展状况

     (1)力神股份现有业务发展情况,与交易完成后上市公司不构成竞争性业
务

     ①力神股份现有业务发展情况

     力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营,为国内领先
的专业锂离子蓄电池制造商,拥有业内领先的核心技术和自主知识产权,聚焦
于高端锂电池民用市场,国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。力神股
份致力于为客户提供整体电源解决方案,产品主要包括消费类电池、动力电池、
储能电池、电容器等,产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能
三大领域。力神股份产品主要应用于民用市场,产品性能、销售渠道、客户范
围与特种产品存在较大差异。

     力神股份产品目前主要应用于民用领域,其特种电源业务自 2008 年起由力
神特电承担,力神股份现有产品在主要客户群体、产品应用领域及性能、业务
模式等方面与特种产品存在较大差异。

     ②力神股份现有业务与交易完成后上市公司不会构成竞争性业务

     A 力神股份现有业务以民用锂离子蓄电池为主,且未来将不再从事特种业
务

     力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营,以民用类产
品为主。力神股份自 2001 年起开始承接特种锂离子电源产品的设计与生产任务,
2008 年为发展其特种电源业务成立了力神特电专门从事特种锂离子电源的研
发、生产和销售业务,力神特电是力神股份特种电源领域的唯一指定子公司。

     截至本报告书签署日,力神股份所持有的武器装备科研生产单位保密资格
证书有效期已过,已不具备承接特种业务的资格。根据其业务发展规划,力神
股份已履行相关决策程序,拟注销其所持有的保密资格证书,未来将不再从事
特种电源业务。

     B 本次交易后上市公司的业务将变为特种锂离子电源相关业务


                                   2-2-124
                                   独立财务顾问报告


         本次交易完成后,上市公司的业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、
 检测及服务等业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

         C 力神股份现有业务与本次交易后上市公司业务存在较大差异

         力神股份现有业务以民用产品为主,本次交易后上市公司的业务隶属于军
 工电子行业,在生产资质要求、业务模式、客户群体、应用领域、产品性能要
 求等方面与民用锂离子电池行业存在较大区别。

         综上,力神股份原业务范围内包括的特种业务主要由力神特电承接。截至
 本报告书签署日,力神股份已不具备承接特种业务的资格,其现有业务以民用
 锂离子电池业务为主,与本次交易后上市公司业务存在较大差异,不会构成竞
 争性业务。

         7、最近两年主要财务数据

         力神股份最近两年经审计主要财务数据如下:

                                                                                单位:万元
             项目              2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
资产总额                                 1,345,341.95                     919,146.87
负债总额                                    755,050.48                    567,763.72
股东权益总额                                590,291.47                    351,383.15
归属于母公司股东的权益                      589,513.88                    350,509.73
             项目                   2017 年度                      2016 年度
营业收入                                    456,738.54                    471,476.68
利润总额                                    -60,069.75                         32,329.74
净利润                                      -52,135.74                         28,518.83
归属于母公司股东净利润                      -52,108.19                         28,408.54

         8、最近一年经审计简要财务报表

         (1)简要合并资产负债表

                                                                                单位:万元
                    项目                                 2017 年 12 月 31 日
 流动资产                                                                  863,210.89
 非流动资产                                                                482,131.06
 总资产                                                                  1,345,341.95
 流动负债                                                                  640,369.05
 非流动负债                                                                114,681.43

                                       2-2-125
                                   独立财务顾问报告


                   项目                                 2017 年 12 月 31 日
负债合计                                                                  755,050.48
所有者权益                                                                590,291.47
归属于母公司股东的所有者权益                                              589,513.88

       (2)简要合并利润表

                                                                              单位:万元
                   项目                                     2017 年度
营业收入                                                                  456,738.54
利润总额                                                                  -60,069.75
净利润                                                                    -52,135.74
归属于母公司股东的净利润                                                  -52,108.19

       (3)简要合并现金流量表

                                                                              单位:万元
                          项目                                   2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                51,177.65
投资活动产生的现金流量净额                                               -93,585.54
筹资活动产生的现金流量净额                                               319,593.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                          -3,489.50
现金及现金等价物净增加额                                                 273,696.36
期末现金及现金等价物余额                                                 356,172.57

       9、下属企业情况

       截至本报告书签署日,除持有力神特电85%股权以外,力神股份主要投资企
业情况如下:

                                 注册资本        持股
序号        名称       注册地                                       经营范围
                                 (万元)        比例
                                                        开发、生产、销售、租赁电力能
                                                        源存储装置、动力锂电池、电池
                                                        组、电池组单元及零部件,从事
        力神动力电池                                    上述产品的进出口、批发、零售
 1                     天津市    67,536.41    100.00%
        系统有限公司                                    及相关的技术咨询服务,经营相
                                                        关生产设备的租赁业务;汽车及
                                                        汽车配件批发兼零售;代理车务
                                                        手续。
                                                        研发、销售、租赁、生产:锂离
                                                        子动力电池(锂电池、电池模组、
        力神电池(苏                                    电池设备、极片),并从事上述
 2                     苏州市    65,646.00    100.00%
        州)有限公司                                    产品的技术咨询、技术服务和售
                                                        后服务;研发电源应用系统,并
                                                        提供相关技术咨询和技术服务;


                                       2-2-126
                                 独立财务顾问报告


                               注册资本        持股
序号      名称        注册地                                      经营范围
                               (万元)        比例
                                                        自有房屋租赁、物业管理。自营
                                                        和代理各类商品及技术的进出口
                                                        业务。
                                                        开发、生产、销售、租赁、安装:
                                                        锂离子电池、电池模组、电池系
       力神(青岛)                                     统以及相关配套设备设施零部
 3     新能源有限公   青岛市   58,111.00    100.00%     件、电力能源存储系统;从事上
           司                                           述产品的进出口;批发、零售及
                                                        相关的技术咨询服务、维修服务;
                                                        经营相关生产设备的租赁业务。
                                                        开发、生产、销售、对外租赁电
                                                        力能源存储装置、动力锂电池、
                                                        电池组、电池组单元、充电器及
       武汉力神动力                                     零部件,从事上述产品的进出口、
 4     电池系统科技   武汉市    5,305.20       98.02%   批发、零售及相关技术咨询服务,
         有限公司                                       经营相关生产设备的对外租赁业
                                                        务,自有房屋租赁。锂电池材料
                                                        的制造、加工、批发、零售。电
                                                        源管理系统的开发、测试及销售。
                                                        科学研究和技术服务业;商务服
       天津力神新能                                     务业;批发和零售业;货物及技
 5     源科技有限公   天津市    5,234.00    100.00%     术进出口业务;机械设备租赁;
           司                                           电容器、高功率电池、电子元器
                                                        件制造。
                                                        锂离子电池、电池组、电池组单
                                                        元及新能源产品研发、生产、销
                                                        售、租赁和回收,并从事上述产
       绵阳力神动力
                                                        品的进出口业务及相关技术咨
 6     电池系统有限   绵阳市    5,000.00    100.00%
                                                        询、技术服务和售后服务;经营
           公司
                                                        相关产品的对外租赁业务;锂离
                                                        子电池材料的制造、销售;电源
                                                        管理系统的开发、销售。
                                                        电池模组、锂离子电池、电池系
       东风力神动力
                                                        统、充换电相关配套设备设施的
 7     电池系统有限   十堰市    5,000.00       40.00%
                                                        组装、加工、销售、租赁及相关
           公司
                                                        技术服务、维修服务。
                                                        锂电池、锂电池组、锂电池组单
                                                        元及零部件的制造、加工、研究、
                                                        开发、租赁、批发、零售及相关
       宁波力神动力
                                                        的技术咨询服务,经营相关生产
 8     电池系统有限   宁波市    2,800.00       15.00%
                                                        设备及自有房屋的租赁业务;自
           公司
                                                        营和代理各类货物和技术的进出
                                                        口,但国家限定经营或禁止进出
                                                        口的货物和技术除外。
                                                        储能电源、通讯电源以及整体的
       深圳力神电子                                     设计与之相关的技术咨询服务;
 9                    深圳市    1,500.00       35.00%
       技术有限公司                                     国内贸易,货物及技术进出口;
                                                        绿色锂离子电池的技术开发、生


                                     2-2-127
                                  独立财务顾问报告


                                注册资本        持股
序号      名称        注册地                                       经营范围
                                (万元)        比例
                                                         产及销售;模具、治具、电子元
                                                         器件、机构件、金属件、各种电
                                                         路板、微电子产品的生产及销售。
                                                         电子与信息产品的研发、销售、
       天津南大强芯                                      技术设计、转让与咨询服务;自
 10    半导体芯片设   天津市     1,000.00       59.50%   营和代理货物进出口、技术进出
       计有限公司                                        口。国家有专营、专项规定的按
                                                         专营专项规定办理。
                                                         汽车租赁;公路旅客运输;新能
                                                         源汽车开发;动力电池系统运行
                                                         管理与服务;停车场工程施工;
                                                         停车场服务;充换电系统建设与
                                                         运行管理;太阳能和储能系统运
       天津拓鑫力神
                                                         行管理;汽车及配件销售、售后
 11    电动汽车租赁   天津市       980.00       30.00%
                                                         服务;救援托运;代办车务手续;
         有限公司
                                                         二手车买卖;货物及技术进出口;
                                                         从事广告业务;软件开发及技术
                                                         咨询、服务;物业管理服务;充
                                                         电桩技术研发、技术服务、技术
                                                         转让。
                                                         制造、研发、加工、销售、租赁:
                                                         电池模组、锂离子电池、电池系
       潍坊力神动力
                                                         统、充换电相关配套设备设施(以
 12    电池系统有限   潍坊市       838.00       40.00%
                                                         上经环保部门验收合格后方可运
           公司
                                                         营);及相关技术咨询服务、产
                                                         品维修服务。
                                                         销售、租赁、维修电力能源存储
                                                         装置、动力锂电池、电池组、电
       北京力神动力
 13                   北京市       500.00    100.00%     池组单元及零部件;货物进出口;
       电池有限公司
                                                         技术开发、技术咨询、技术服务;
                                                         从事商业经纪业务。
                                                         新材料、机电一体化的技术开发、
                                                         咨询、服务、转让;铝制品、不
                                                         锈钢制品、塑料制品加工;电池
                                                         制造;金属材料、五金、交电、
       天津新邦科技
 14                   天津市       420.00       12.17%   机械设备、仪器仪表、文化办公
       发展有限公司
                                                         用机械、计算机及外围设备、装
                                                         饰装修材料批发兼零售;机电设
                                                         备安装;室内装饰;空气净化工
                                                         程。
          LISHEN
 15    INTERNATIONA    美国       6 万美元   100.00%     -
           L,INC
       力神电池(香
 16                    香港    1.64 万美元   100.00%     -
       港)有限公司




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       三、交易对方之间及与上市公司的关联关系

  (一)交易对方之间的关联关系

    本次重大资产出售的交易对方兵装集团与本次发行股份购买资产的交易对
方中电力神、力神股份除仅受同一国有资产监督管理机构控制之外无其他关联关
系。

    本次发行股份购买资产的交易对方中电力神为力神股份的控股股东,二者构
成关联关系。

  (二)交易对方与上市公司的关联关系

    本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团,兵装集团为本公司控股股东,
构成上市公司关联方;本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东,中电力神同时为力神股份的控股股东,二者均
构成上市公司潜在关联方。


       四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    兵装集团作为上市公司控股股东,依据相关法律法规、规范性文件及上市公
司章程规定向上市公司推荐董事或高级管理人员。截至本报告书签署日,上市公
司所有非独立董事及高级管理人员均为兵装集团推荐。

    除兵装集团外,其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。


       五、交易对方及其主要管理人员合法合规性、诚信情况

    根据兵装集团出具的承诺函,兵装集团及其主要管理人员在最近五年内未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚;不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    根据中电力神及其主要管理人员出具的承诺函,中电力神及其主要管理人员


                                2-2-129
                            独立财务顾问报告


在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚;不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

    根据上海普天于2018年3月24日披露的《上海普天邮通科技股份有限公司关
于相关当事人收到中国证券监督管理委员会上海监管局<行政处罚决定书>的公
告》,力神股份董事曹宏斌任职上海普天董事长期间,上海普天存在信息披露违
法行为,违反《证券法》第六十三条规定,曹宏斌作为其他直接责任人员,依据
《证券法》第一百九十三条第一款的规定,被上海证监局给予警告,并处5万元
罚款。

    除董事曹宏斌外,根据力神股份及其主要管理人员出具的承诺函,力神股份
及其主要管理人员分别在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚;不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况;亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。




                                2-2-130
                                独立财务顾问报告



                   第四章 拟出售资产基本情况

     一、拟出售资产范围

   本次拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有的全部资产和负债。根
据中联评估出具的中联评报字[2018]第853号《资产评估报告》,本次拟出售资
产具体包括本部非股权类资产及负债、长江三峡100%股权、嘉陵外贸100%股权、
嘉陵嘉鹏51%股权、海源摩托73.26%股权、奥晶科技100%股权、亿基科技60%
股权、普金软件92.31%股权、汇豪(香港)发展100%股权、嘉陵美洲100%股权、
广东嘉陵100%股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰60%股
权、河南嘉陵51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重庆宏翔
31.95%股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%股权、
科瑞实业15%股权及九方铸造15%股权。

   本部非股权类资产及负债主要包括货币资金、其他应收款、固定资产、无形
资产、短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款等。


     二、拟出售资产经审计的主要财务数据

   本公司报告期内的简要财务数据(模拟合并口径)如下:

  (一)资产负债表

                                                                          单位:万元
           项目        2018 年 5 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                    33,058.54            84,059.96            126,783.46
非流动资产合计                  70,263.41            83,270.62             88,312.28
资产合计                       103,321.95           167,330.58            215,095.74
流动负债合计                   105,785.69           156,624.92            198,717.66
非流动负债合计                  13,808.95            10,598.22             10,700.34
负债合计                       119,594.63           167,223.14            209,418.00
所有者权益合计                 -16,272.68               107.44               5,677.74
负债及所有者权益合计           103,321.95           167,330.58            215,095.74


  (二)利润表

                                                                          单位:万元


                                     2-2-131
                                    独立财务顾问报告


            项目             2018 年 1-5 月            2017 年度             2016 年度
 营业收入                           16,795.52              60,610.80              70,442.09
 营业成本                           16,597.41              59,696.85              69,435.29
 营业利润                          -18,328.39             -11,564.97             -33,721.48
 利润总额                          -17,306.31              -7,904.73             -31,250.71
 净利润                            -17,309.62              -8,184.71             -31,265.28
 综合收益总额                      -16,386.31              -6,682.75             -34,087.58


        三、拟出售资产基本情况

  (一)拟出售资产涉及股权转让的情况

    截至2018年5月31日,拟出售资产中的股权资产情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
  序号          被投资单位          注册资本               持股比例            经营状态
   1      长江三峡                        1,000.00                 100.00%       存续
   2      嘉陵外贸                        1,000.00                 100.00%       存续
   3      嘉陵嘉鹏                        2,000.00                 51.00%        存续
   4      海源摩托                        1,778.93                 73.26%        存续
   5      奥晶科技                        5,000.00                 100.00%       存续
   6      亿基科技                            100.00               60.00%        存续
   7      普金软件                        3,120.00                 92.31%        存续
   8      汇豪(香港)发展                    100.00               100.00%       存续
   9      嘉陵美洲                             40.00               100.00%       存续
   10     广东嘉陵                        6,842.40                 100.00%       存续
   11     巴西摩托                            700.00               99.00%        存续
   12     重庆嘉陵                            100.00               100.00%       存续
   13     海南嘉泰                            298.00               60.00%        存续
   14     河南嘉陵                        2,000.00                 51.00%        存续
   15     嘉陵萨克帝                          248.00               50.00%        存续
   16     嘉陵本田                        4,337.79                 24.69%        存续
   17     重庆宏翔                            519.32               31.95%        存续
   18     南方车辆                        8,500.00                 23.53%        存续
   19     华南光电                        5,093.16                  4.27%        存续
   20     康达涂料                            501.48               14.00%        吊销
   21     科瑞实业                        1,320.00                 15.00%        存续
    注:汇豪(香港)发展的注册资本为 100 万港币,嘉陵美洲的注册资本为 40 万美元,
巴西摩托的注册资本为 700 万美元,海南嘉泰注册资本为 298 万美元,嘉陵萨克帝的注册资
本为 248 万美元,嘉陵本田的注册资本为 4,337.79 万美元。截至 2018 年 5 月 31 日,重庆嘉
陵注册资本为 100 万元,截至本报告书签署日,重庆嘉陵注册资本为 8,000 万元



                                        2-2-132
                                   独立财务顾问报告


    截至本报告书签署日,公司的控股子公司共 13 家。其中,长江三峡、嘉陵
外贸、嘉陵嘉鹏的相关财务指标达到了中国嘉陵拟出售资产合并口径最近一期经
审计的资产总额、营业收入 20%的标准之一。

    截至 2018 年 5 月 31 日,股权资产具体情况如下:

    1、长江三峡

 公司名称             重庆长江三峡综合市场有限公司
 公司类型             有限责任公司(法人独资)
 住所                 重庆
 法定代表人           刘正林
 成立日期             2001 年 07 月 04 日
 注册资本             10,000,000 元人民币
 统一社会信用代码     91500227202859251N
                      生产、罐装润滑油,销售润滑油产品、摩托车及配件,各类自行
                      车及配件,机电产品,金属产品,化工产品(不含化学危险品),
                      日用百货,五金,金属材料(不含稀贵金属),煤炭,建筑材料,
 经营范围
                      纺织原料,纸浆;废旧物资回收(不含机动车拆解及回收)(经营
                      范围涉及行政许可的,在许可核定的范围和期限内经营,未取得
                      许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
 股东                 中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的长江三峡 100%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。

    (1)历史沿革

    1)1997 年公司设立

    1997 年 2 月,经重庆经济开发区管委会办公室《关于批准设立“重庆长江
三峡综合市场”的批复》批准,中国嘉陵和嘉陵机器厂(于 1997 年更名为“嘉
陵工业有限公司”)共同发起设立重庆长江三峡综合市场。

    成立时,重庆长江三峡综合市场股东投资金额如下表所示:

                                                                      单位:万元
           股东名称                    出资额                   持股比例
中国嘉陵                                              950.00                95.00%
嘉陵机器厂                                             50.00                 5.00%
             合计                                1,000.00                  100.00%


                                       2-2-133
                                  独立财务顾问报告


       2)2003 年企业改制

       2003 年 10 月,兵装集团出具《关于同意重庆长江三峡综合市场改制的批复》,
同意重庆长江三峡综合市场进行企业改制。

       同年 12 月,公司的经济性质由全民所有制企业改为有限责任公司,并更名
为“重庆长江三峡综合市场有限公司”,注册资本由 1,000.00 万元缩减至 150.00
万元,嘉陵工业有限公司收回其全部投资,中国嘉陵继续保留 60 万元投资,并
将原持有的 55%股权转让给其他投资者。

       改制后,中国嘉陵持有长江三峡 40.00%股权,长江三峡管理层持有 60.00%
股权。长江三峡股权结构如下表所示:

                                                                    单位:万元
           股东名称                   出资额                  持股比例
中国嘉陵                                              60.00               40.00%
吴晓斌                                                35.00               23.33%
严朝贵                                                20.00               13.33%
吕长义                                                10.00                6.67%
谭清松                                                10.00                6.67%
廖红志                                                10.00                6.67%
刘利                                                   5.00                3.33%
            合计                                     150.00              100.00%

       3)2004 年增资及股权转让

       2004 年 8 月,经兵装集团《关于同意重庆长江三峡综合市场有限公司增资
的批复》批准,中国嘉陵以 850.00 万元货币资金对长江三峡进行增资,同时,
吴晓斌、刘利将其股份转让给中国嘉陵,严朝贵、吕长义、谭青松将其股份转让
给重庆卡马机电有限责任公司。

       增资及股权转让完成后,长江三峡的股权结构如下表所示:

                                                                    单位:万元
           股东名称                   出资额                  持股比例
中国嘉陵                                             950.00               95.00%
重庆卡马机电有限责任公司                              50.00                5.00%
            合计                                1,000.00                 100.00%

       4)2012 年股权转让

                                      2-2-134
                                   独立财务顾问报告


    2012 年 3 月,长江三峡召开股东会,同意重庆卡马机电有限责任公司将其
持有的长江三峡 5.00%股权转让给中国嘉陵,转让金额为 31.10 万元,企业由有
限责任公司变更为有限责任公司(法人独资)。

    股权转让完成后,长江三峡的股权结构如下表所示:

                                                                                 单位:万元
           股东名称                        出资额                         持股比例
中国嘉陵                                              1,000.00                        100.00%
            合计                                      1,000.00                       100.00%

    (2)股权控制关系

    截至本报告书签署日,长江三峡的股权结构及控制关系情况如下:


                            中国嘉陵工业股份有限公司(集团)


                                            100.00%




                             重庆长江三峡综合市场有限公司



    (3)最近三年主营业务发展情况

    最近三年,长江三峡主要从事生产、罐装润滑油,销售润滑油、摩托车及配
件、自行车及配件等产品的工作,2018 年 1-5 月实现营业收入 7,856.76 万元,净
利润 106.30 万元,2018 年 5 月末总资产 8,050.57 万元,净资产-3,193.36 万元。

    (4)主要财务数据

    长江三峡最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

                                                                                 单位:万元
   资产负债项目       2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
 资产总额                       8,050.57                    41,611.26                1,836.26
 负债总额                      11,243.93                    44,910.91                5,175.70
 所有者权益                    -3,193.36                    -3,299.65             -3,339.44
   收入利润项目        2018 年 1-5 月                 2017 年度             2016 年度
 营业收入                       7,856.76                    24,073.71             24,296.67
 营业成本                       7,724.75                    23,700.60             23,827.64


                                           2-2-135
                                   独立财务顾问报告


 营业利润                         106.30                       38.98                 -34.65
 利润总额                         106.30                       39.79                 -35.22
 净利润                           106.30                       39.79                 -35.22
                      2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
   主要财务指标
                       /2018 年 1-5 月             /2017 年度              /2016 年度
 资产负债率                     139.67%                    107.93%                  281.86%
 毛利率                           1.68%                        1.55%                 1.93%

    (5)涉及评估的增资、交易、改制情况

    最近三年及一期,长江三峡不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。

    2、嘉陵外贸

 公司名称             嘉陵集团对外贸易发展有限公司
 公司类型             有限责任公司(法人独资)
 住所                 重庆
 法定代表人           吕哲
 成立日期             1998 年 03 月 18 日
 注册资本             10,000,000 元人民币
 统一社会信用代码     91500227202841609F
                      经营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营
                      或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”,
 经营范围             经营对销贸易和转口贸易,销售电器机械及器材、五金,交电、
                      日用百货、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料及化工原料(不
                      含化学危险品)。
 股东                 中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的嘉陵外贸 100%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。

    (1)历史沿革

    1)1998 年公司设立

    1998 年 3 月,中国嘉陵和嘉陵工业有限公司共同发起设立嘉陵外贸。

    成立时,嘉陵外贸股权结构如下表所示:

                                                                                单位:万元
           股东名称                        出资额                        持股比例
中国嘉陵                                              900.00                          90.00%
嘉陵工业有限公司                                      100.00                          10.00%


                                           2-2-136
                                  独立财务顾问报告


            合计                                  1,000.00               100.00%

    2)2005 年股权转让

    2004 年 12 月,嘉陵外贸召开股东会,同意嘉陵工业有限公司将其持有的嘉
陵外贸 10.00%股权转让给重庆卡马机电有限责任公司。

    股权转让完成后,嘉陵外贸的股权结构如下表所示:

                                                                    单位:万元
         股东名称                     出资额                 持股比例
 中国嘉陵                                          900.00                90.00%
 重庆卡马机电有限责任公司                          100.00                10.00%
            合计                                  1,000.00              100.00%

    3)2012 年股权转让

    2012 年,嘉陵外贸召开股东会,同意重庆卡马机电有限责任公司将其持有
的嘉陵外贸 10.00%股权转让给中国嘉陵,转让价款为 25.62 万元。双方于 2012
年 1 月签署《重庆市国有产权转让合同》。

    股权转让完成后,嘉陵外贸的股权结构如下表所示:

                                                                    单位:万元
         股东名称                     出资额                 持股比例
 中国嘉陵                                         1,000.00              100.00%
            合计                                  1,000.00              100.00%

    (2)股权控制关系

    截至本报告书签署日,嘉陵外贸的股权结构及控制关系情况如下:


                        中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

                                        100.00%




                            嘉陵集团对外贸易发展有限公司


    (3)最近三年主营业务发展情况

    最近三年,嘉陵外贸主要经营和代理各类商品及技术的进出口业务,2018


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年 1-5 月实现营业收入 52.50 万元,净利润-108.28 万元,2018 年 5 月末总资产
20,795.06 万元,净资产-19,030.89 万元。

    (4)主要财务数据

    嘉陵外贸最近两年一期经审计的主要财务数据如下:

                                                                                单位:万元
   资产负债项目     2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
 资产总额                    20,795.06                   23,703.03               48,175.14
 负债总额                    39,825.95                   42,625.65               48,631.60
 所有者权益                  -19,030.89                 -18,922.62                 -456.46
   收入利润项目      2018 年 1-5 月                2017 年度               2016 年度
 营业收入                        52.50                    6,914.49               16,933.39
 营业成本                        54.57                    6,861.30               16,185.20
 营业利润                      -116.76                  -18,501.60                  496.80
 利润总额                      -108.28                  -18,466.15                  543.58
 净利润                        -108.28                  -18,466.15                  543.58
                    2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
   主要财务指标
                     /2018 年 1-5 月             /2017 年度                /2016 年度
 资产负债率                   191.52%                     179.83%                 100.95%
 毛利率                               -                        0.77%                4.42%

    (5)涉及评估的增资、交易、改制情况

    最近三年及一期,嘉陵外贸不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。

    3、嘉陵嘉鹏

 公司名称           重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               重庆
 法定代表人         舒元勋
 成立日期           2002 年 08 月 12 日
 注册资本           20,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500106739841326Y
                    生产、加工、销售:摩托车、小型汽油发动机(按专项审批的范
                    围及期限从事经营)、生产、加工、销售:通用机械;摩托车发动
                    机技术咨询;自有房产和自有设备出租业务;生产、销售:摩托
 经营范围           车配件、汽车配件;销售:摩托车、助力自行车、机械配件、汽
                    油发动机、五金交电、建筑材料(不含危险化学品)、装饰材料(不
                    含危险化学品)、金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危
                    险品)、电子计算机;通用机械及维修;经营本企业自产产品及技

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                      术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
                      术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
                      除外。
 股东                 中国嘉陵:51%;重庆豪野机械制造有限公司:49%

    重庆豪野机械制造有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让嘉陵嘉鹏股权时放
弃优先购买权的声明。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的嘉陵嘉鹏 51%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。

    (1)历史沿革

    1)2002 年公司设立

    2002 年 8 月,由自然人蒋增甫和蒋增跃共同出资发起设立重庆嘉淼工贸有
限公司。

    成立时,重庆嘉淼工贸有限公司股权结构如下表所示:

                                                                     单位:万元
           股东名称                      出资额               持股比例
蒋增甫                                              470.00                94.00%
蒋增跃                                               30.00                 6.00%
             合计                                   500.00               100.00%

    2)公司名称变更

    2002 年 8 月,公司更名为重庆嘉鹏摩托车销售有限公司,股东持股比例及
出资金额不变。

    2004 年 5 月,公司更名为重庆嘉鹏摩托车制造有限公司,股东持股比例及
出资金额不变。

    3)2004 年股权转让

    2004 年 7 月,重庆嘉鹏摩托车制造有限公司召开股东会,同意将原股东蒋
增甫、蒋增跃的股份 500.00 万元转让给中国嘉陵和重庆豪野摩托车工业有限公
司,其中中国嘉陵占股 255.00 万元,占比 51%,重庆豪野摩托车工业有限公司
占股 245.00 万元,占比 49%,于同月签订股份转让协议。


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                               独立财务顾问报告


    股权转让完成后,重庆嘉鹏摩托车制造有限公司的股权结构如下表所示:

                                                                      单位:万元
            股东名称                  出资额                   持股比例
 中国嘉陵                                      255.00                       51.0%
 重庆豪野摩托车工业有限公司                    245.00                      49.00%
             合计                              500.00                     100.00%

    4)2006 年增资

    2006 年 12 月,重庆嘉鹏摩托车制造有限公司召开股东会,同意中国嘉陵以
现金 765.00 万元增资,重庆豪野摩托车工业有限公司以现金 735.00 万元增资。
增资后,公司注册资本达到 2,000.00 万元。

    增资完成后,重庆嘉鹏摩托车制造有限公司的股权结构如下表所示:

                                                                      单位:万元
             股东名称                  出资额                  持股比例
 中国嘉陵                                    1,020.00                       51.0%
 重庆豪野摩托车工业有限公司                    980.00                      49.00%
               合计                          2,000.00                     100.00%

    5)2007 年公司名称变更

    2007 年 2 月,公司名称变更为重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司。

    6)2008 年股东名称变更

    2008 年 9 月,原股东重庆豪野摩托车工业有限公司名称变更为重庆豪野机
械制造有限公司,股东出资金额及比例不变。

    (2)股权控制关系

    截至本报告书签署日,嘉陵嘉鹏的股权结构及控制关系情况如下:

        中国嘉陵工业股份                          重庆豪野机械制造
        有限公司(集团)                              有限公司
              51.00%                                       49.00%



                        重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司



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    (3)最近三年主营业务发展情况

    最近三年,嘉陵嘉鹏主要从事摩托车、小型汽油发动机等产品的生产、加工、
销售工作,2018 年 1-5 月实现营业收入 4,935.58 万元,净利润 73.14 万元,2018
年 5 月末总资产 11,085.16 万元,净资产 1,671.10 万元。

    (4)主要财务数据

    嘉陵嘉鹏最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
   资产负债项目     2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
 资产总额                    11,085.16                  12,455.30             11,608.21
 负债总额                     9,414.06                  10,857.34              9,918.96
 所有者权益                   1,671.10                   1,597.96              1,689.24
   收入利润项目       2018 年 1-5 月           2017 年 7-12 月          2016 年度
 营业收入                     4,935.58                   7,174.78              9,940.01
 营业成本                     4,390.60                   6,760.70              9,037.38
 营业利润                        54.54                    -401.04                355.65
 利润总额                        73.14                    -402.04                371.80
 净利润                          73.14                    -402.04                371.79
                    2018 年 5 月 31 日       2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
   主要财务指标
                     /2018 年 1-5 月          /2017 年 7-12 月          /2016 年度
 资产负债率                    84.92%                     87.17%                85.45%
 毛利率                        11.04%                      5.77%                 9.08%
   注:2016 年的财务数据未经审计(嘉陵嘉鹏于 2017 年 7 月纳入上市公司合并范围)


    (5)涉及评估的增资、交易、改制情况

    最近三年,嘉陵嘉鹏不存在涉及评估的增资、交易、改制情况。

    4、海源摩托

 公司名称           重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               重庆
 法定代表人         刘正林
 成立日期           2001 年 01 月 10 日
 注册资本           17,789,300 元人民币
 统一社会信用代码   91500227709324854X
                    制造、加工、销售:通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设
 经营范围
                    备、工装夹具、模具、汽车零部件(不含发动机)、摩托车零部件

                                         2-2-141
                                 独立财务顾问报告


                    (不含发动机)及技术开发;机械加工;销售:摩托车整车、摩
                    托车发动机、五金、日用百货(不含农膜)、电器机械及器材;设
                    备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)
                    中国嘉陵:73.26;重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会
 股东
                    委员会:26.18%;重庆天凯机电有限责任公司:0.56%

    重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司工会委员会已出具本次中国嘉陵
拟转让海源摩托股权时放弃优先购买权的声明,同意中国嘉陵将其持有海源摩托
73.26%股权转让给重庆嘉陵,并放弃优先购买权。

    持有海源摩托 0.56%股权的重庆天凯机电有限责任公司于 2018 年 5 月 10 日
收到中国嘉陵关于此次股权转让的书面通知,重庆天凯机电有限责任公司在收到
通知三十日内未答复。根据《公司法》第七十一条的规定,股东向股东以外的人
转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转
让。因此,该股东视为同意此次股权转让且放弃优先购买权。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的海源摩托 73.26%股权已过户至重庆
嘉陵,且已完成工商变更。

    5、奥晶科技

 公司名称           成都奥晶科技有限责任公司
 公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 住所               四川成都
 法定代表人         石本文
 成立日期           2001 年 04 月 04 日
 注册资本           50,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91510100728043011C
                    光、电产品的开发、制造、销售及技术咨询服务;经营企业自产
                    产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
                    仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营
 经营范围
                    和国家禁止进出口的商品及技术除外);房屋租赁;设备租赁;经
                    营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目,经相关
                    部门批准后方可开展经营活动)。
 股东               中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的奥晶科技 100%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。


                                     2-2-142
                                 独立财务顾问报告


    6、亿基科技

 公司名称           重庆亿基科技发展有限公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               重庆
 法定代表人         许波
 成立日期           2003 年 01 月 29 日
 注册资本           1,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500227745347228R
                    电子产品(不含电子出版物)的研究、开发、制造及销售;制造、
                    销售:通用机械设备、农用机械设备、建筑机械设备、汽车零部
                    件、摩托车零部件、非标设备、工具、模具、夹具、量具;销售:
 经营范围
                    建筑材料(不含危险化学品)、化工原料(不含危险化学品)、金
                    属材料(不含稀贵金属);机械产品热处理加工及维修;普通货运。
                    (须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)
 股东               中国嘉陵:60%;重庆亿基科技发展有限公司工会委员会:40%

    重庆亿基科技发展有限公司工会委员会已出具本次中国嘉陵拟转让亿基科
技股权时放弃优先购买权的声明。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的亿基科技 60%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。

    7、普金软件

 公司名称           重庆普金软件股份有限公司
 公司类型           股份有限公司
 住所               重庆
 法定代表人         舒元勋
 成立日期           2000 年 11 月 15 日
 注册资本           31,200,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500000450454085J
                    计算机软件的开发及销售(国家有专项管理规定的除外)和技术
 经营范围           服务;电子商务的方案设计;计算机系统集成;销售电子产品、
                    计算机零部件及耗材;企业形象策划,房屋租赁。
 股东               中国嘉陵:92.31%;长江三峡:7.69%

    普金软件为股份有限公司,不涉及其他股东放弃优先购买权的事项。

    8、汇豪(香港)发展

 公司名称           汇豪(香港)发展有限公司
 公司类型           有限责任公司(法人独资)

                                     2-2-143
                                   独立财务顾问报告


 住所               中国香港
 董事长             周鸿彦
 成立日期           1998 年 07 月 31 日
 注册资本           1,000,000 港币
 经营范围           商贸业务
 股东               中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的汇豪(香港)发展 100%股权已过户
至重庆嘉陵,且已完成工商变更。

    9、嘉陵美洲

 公司名称           嘉陵摩托美洲有限公司
 公司类型           有限责任公司(法人独资)
 住所               美国迈尔密
 董事长             舒元勋
 成立日期           1993 年
 注册资本           400,000 美元
 经营范围           摩托车制造及销售
 股东               中国嘉陵:100%

    10、广东嘉陵

 公司名称           广东嘉陵摩托车有限公司
 公司类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
 住所               广东佛山
 法定代表人         丁泽民
 成立日期           1993 年 01 月 21 日
 注册资本           68,424,000 元人民币
 统一社会信用代码   914406077556281461
                    生产、销售摩托车、助力车及其零部件;对经营范围的产品进行
                    售后服务;研发、开发、生产和经营与摩托车、助力车相关的新
 经营范围
                    产品及零部件;从事与上述业务相关的技术服务。经营和代理各
                    类商品及技术的进出口业务。
 股东               中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的广东嘉陵 100%股权已过户至重庆嘉
陵,且已完成工商变更。

    11、巴西摩托

 公司名称           巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
 公司类型           有限责任公司


                                       2-2-144
                                 独立财务顾问报告


 住所               巴西
 法定代表人         姜永红
 成立日期           2007 年
 注册资本           7,000,000 美元
 经营范围           摩托车制造及销售
 股东               中国嘉陵:99%;自然人马晓荣:1%

    自然人股东马晓荣已出具本次中国嘉陵拟转让巴西摩托股权时放弃优先购
买权的声明。

    12、重庆嘉陵

 公司名称           重庆嘉陵工业有限公司
 公司类型           有限责任公司(法人独资)
 住所               重庆
 法定代表人         李华光
 成立日期           2016 年 04 月 12 日
 注册资本           1,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500227MA5U5EQL6N
                    制造、销售:摩托车、摩托车零部件、工业钢球、轴承、非公路
                    用全地形车、非公路用雪地行走专用车、助力车、通用机械设备、
 经营范围           农业机械设备、建筑机械设备;销售:家用电器、百货、五金;
                    自行车、摩托车维修;从事货物及技术进出口业务。(以上依法须
                    经批准的项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)
 股东               中国嘉陵:100%

    截至本报告书签署日,重庆嘉陵注册资本已增资至 8,000 万元,相关信息如
下所示:

 公司名称           重庆嘉陵工业有限公司
 公司类型           有限责任公司(法人独资)
 住所               重庆
 法定代表人         张钊
 成立日期           2016 年 04 月 12 日
 注册资本           80,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500227MA5U5EQL6N
                    制造、销售:摩托车、摩托车零部件、汽车零部件、工业钢球、
                    轴承、非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械
                    设备、农业机械设备、建筑机械设备;销售:家用电器、百货、
 经营范围           五金;维修:自行车、摩托车;生产、销售:助力车;自有房屋
                    租赁、机械设备租赁;研发、制造、销售:电动车用零部件;从
                    事货物及技术进出口业务。(以上依法须经批准的项目,经相关部
                    门批准后方可从事经营活动)

                                     2-2-145
                                独立财务顾问报告


 股东              中国嘉陵:100%

    13、海南嘉泰

 公司名称          海南嘉泰摩托车有限公司
 公司类型          有限责任公司(中外合资)
 住所              海南万宁
 法定代表人        黄经雨
 成立日期          1992 年 04 月 22 日
 注册资本          2,980,000 美元
 经营范围          生产销售摩托车以及售后维修服务
                   中国嘉陵:60%;汇豪(香港)发展:25%;嘉陵工业有限公司:
 股东
                   15%

    海南嘉泰已完成税务注销、停业多年,且持有该公司 15%股权的嘉陵工业有
限公司已进入破产清算程序。该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股
东放弃优先购买权的同意函;经咨询,工商主管部门暂不接受该公司股权变更申
请。

    根据《资产出售协议》的约定,兵装集团确认完全知悉标的资产的状况,对
该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产。若标的
资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的,交割日后各方应继续配合完
成拟出售资产的过户、更名、权属变更,兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过
户的任何法律责任。自交割日起,中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交
付标的资产的义务。根据兵装集团出具的承诺,交割日后,如任何第三方对中国
嘉陵就标的资产提出索赔或任何其他主张,兵装集团将负责处理该等第三方请
求,并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如标的资产因未能在交割日
办理完毕工商变更给中国嘉陵造成了特殊损失,兵装集团负责补偿。此外,中国
嘉陵已向兵装集团移交该公司全部公司公章、内部组织文件及会计账簿,具体工
商变更程序待工商主管部门同意后办理。

    14、河南嘉陵

 公司名称          河南嘉陵三轮摩托车有限公司
 公司类型          其他有限责任公司
 住所              河南孟州
 法定代表人        张本江
 成立日期          2005 年 05 月 20 日

                                    2-2-146
                                     独立财务顾问报告


 注册资本            20,000,000 元人民币
 统一社会信用代码    91410883775118012B
                     正三轮摩托车及零部件制造、销售;从事货物进出口业务(国家
 经营范围            法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外)。(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                     中国嘉陵:51%;重庆海洲实业集团有限公司:40%;孟州市嘉隆
 股东
                     摩托车配件有限公司:9%

    孟州市嘉隆摩托车配件有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让河南嘉陵股权
时放弃优先购买权的声明,同意中国嘉陵将其持有河南嘉陵 51%股权转让给重庆
嘉陵,并放弃优先购买权。另一股东重庆海洲实业集团有限公司因与中国嘉陵的
合资经营纠纷,已申请相关法院对中国嘉陵持有的河南嘉陵 51%股权采取司法冻
结措施。

    中国嘉陵拟与申请人达成和解或以第三方提供满足法院要求的其他担保资
产的形式,解除针对上述股权的司法冻结措施。

    15、嘉陵萨克帝

 公司名称           印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               印度尼西亚
 董事长             WIJOYO UTOMO
 成立日期           1998 年 09 月 17 日
 注册资本           2,480,000 美元
 经营范围           摩托车制造及销售
 股东               中国嘉陵:50%;BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR:50%

    BUANAJAYA MAKMUR SAKTI MOTOR 已出具本次中国嘉陵拟转让嘉陵
萨克帝股权时放弃优先购买权的声明。

    16、嘉陵本田

 公司名称            嘉陵-本田发动机有限公司
 公司类型            有限责任公司(中外合资)
 住所                重庆
 法定代表人          水野泰秀
 成立日期            1993 年 01 月 12 日
 注册资本            43,377,886 美元
 统一社会信用代码    91500000621902920E
 经营范围            生产、销售通用汽油发动机、燃气内燃机、发电机、水泵、农业

                                         2-2-147
                                 独立财务顾问报告


                    机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采
                    伐机械、扫雪设备、船用舷外发动机、环境污染防治专用设备及
                    其附属品及零部件和提供售后服务;已售摩托车售后服务;进口
                    分销(批发)(拍卖除外)本田(Honda)品牌通用产品(通用发
                    动机、发电机及发电机组、水泵、建筑工程用机械、船用舷外发
                    动机、环境污染防治专用设备、机械化农业及园艺机具、营林及
                    木竹采伐机械、内燃机及配件、扫雪设备、残疾人座车等)及其
                    附属品及零部件和提供售后服务;向在中国境内销售的进口本田
                    (Honda)品牌通用动力产品提供技术支持及售后服务;为本田集
                    团内企业提供通机零部件技术检测服务。(依法禁止经营的不得经
                    营;依法应经许可审批而未获许可批准前不得经营)
                    中国嘉陵:24.69%;日本本田技研工业株式会社:60%;本田技
 股东
                    研工业(中国)投资有限公司:15.31%

    日本本田技研工业株式会社和本田技研工业(中国)投资有限公司已出具本
次中国嘉陵拟转让嘉陵本田股权时放弃优先购买权的声明,在上市公司和重庆嘉
陵 2018 年 7 月 30 日之前签署嘉陵本田股权转让相关协议的前提下,同意中国嘉
陵将其持有的嘉陵本田股权转让给重庆嘉陵并放弃优先购买权。2018 年 6 月 27
日,中国嘉陵已与重庆嘉陵签署了包含嘉陵本田股权在内的全部拟出售资产相关
的《资产及负债划转协议》。

    17、重庆宏翔

 公司名称           嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               重庆
 法定代表人         申林
 成立日期           2001 年 01 月 10 日
 注册资本           5,193,210 元人民币
 统一社会信用代码   91500106709324838M
                    普通货运;危险货物运输(第 1 类第 1 项);危险货物运输(第 2
                    类第 2 项);危险货物运输(第 8 类);一类汽车修理(大型货车)、
                    危险货物运输车辆维修。(以上经营范围按许可证核定事项从事经
                    营);商品储存(不含危险品);销售:汽车零部件、摩托车及零
 经营范围           部件、体育用品、日用百货、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材
                    料(不含危险化学品),代办国内货物运输(不含水路货物代理),
                    摩托车维护,普通工程机械加工、租赁、销售;停车场服务;人
                    力装卸、搬运服务;吊装服务。(以上范围法律法规禁止经营的不
                    得经营,法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营)
                    中国嘉陵:31.95%;重庆天凯机电有限责任公司:1.93%;嘉陵集
 股东
                    团企业管理协会回升咨询服务公司:66.12%


                                     2-2-148
                                 独立财务顾问报告


    嘉陵集团企业管理协会回升咨询服务公司已出具本次中国嘉陵拟转让重庆
宏翔股权时放弃优先购买权的声明,同意中国嘉陵将其持有的重庆宏翔 31.95%
股权转让给重庆嘉陵,并放弃优先购买权。

    持有重庆宏翔 1.93%股权的重庆天凯机电有限责任公司于 2018 年 5 月 10 日
收到中国嘉陵关于此次股权转让的书面通知,重庆天凯机电有限责任公司在收到
通知三十日内未答复。根据《公司法》第七十一条的规定,股东向股东以外的人
转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他
股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转
让。因此,该股东视作同意此次股权转让且放弃优先购买权。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的重庆宏翔 31.95%股权已过户至重庆
嘉陵,且已完成工商变更。

    18、南方车辆

 公司名称           重庆南方车辆技术有限公司
 公司类型           有限责任公司(外商投资企业投资)
 住所               重庆
 法定代表人         宋乐刚
 成立日期           2010 年 05 月 21 日
 注册资本           85,000,000 元人民币
 统一社会信用代码   91500000556762414G
                    摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关
                    零配件的技术研究、转让、咨询服务,销售摩托车、舷外机、雪
                    橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设
 经营范围
                    备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零
                    配件,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动)
                    中国嘉陵:23.53%;济南轻骑摩托车有限公司:5.88%;重庆建设
 股东               摩托车股份有限公司:23.53%;洛阳北方企业集团有限公司:
                    23.53%;中国兵器装备集团有限公司 23.53%

    济南轻骑摩托车有限公司、洛阳北方企业集团有限公司、中国兵器装备集团
有限公司、重庆建设摩托车股份有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让南方车辆股
权时放弃优先购买权的声明。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵持有的南方车辆 23.53%股权已过户至重庆


                                     2-2-149
                                 独立财务顾问报告


嘉陵,且已完成工商变更。

    19、华南光电

 公司名称           湖南华南光电科技股份有限公司
 公司类型           股份有限公司
 住所               湖南常德
 法定代表人         时勤功
 成立日期           2000 年 12 月 19 日
 注册资本           50,931,600 元人民币
 统一社会信用代码   914307007225094747
                    安全检查仪器、工业自动控制系统装置研究、开发、生产、销售;
                    电气安装;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
 经营范围
                    数据处理和存储服务;市政道路工程建筑。(依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活动)
                    中国嘉陵:4.27%;湖南华南光电(集团)有限责任公司:92.79%;
 股东               深圳市维特耐新材料有限公司:2.06%;常德市城市建设投资集团
                    有限公司:0.88%

    华南光电为股份有限公司,不涉及其他股东放弃优先购买权的事项。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵已与湖南华南光电(集团)有限责任公司签
署了《产权交易合同》,中国嘉陵将其所持有的华南光电 4.27%股权转让给湖南
华南光电(集团)有限责任公司,转让价格为 282.20 万元。

    根据《资产出售协议》,“中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产(包
括股权、债权、债务等)进行处置,资产处置价格不得低于经国有资产监督管理
部门备案的拟处置资产评估价值;上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交
割外的其他目的,中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。”中
国嘉陵出售上述公司股权价格不低于本次评估价值,符合《资产出售协议》的相
关约定。

    20、康达涂料(已吊销)

 公司名称           重庆康达涂料有限公司
 公司类型           有限责任公司(中外合资)
 住所               重庆
 法定代表人         侯全
 成立日期           1993 年 03 月 02 日
 注册资本           5,014,800 元人民币


                                     2-2-150
                                 独立财务顾问报告


                    生产、销售涂料、涂料添加剂、助剂、填料树脂、溶剂、化工原
 经营范围           料及产品(不含化学危险品);设计、制造涂料生产线、涂装生产
                    线和相关设备仪器、咨询、服务、维修。销售摩托车。
                    中国嘉陵:13.91%;重庆万友经济发展有限责任公司:23.27%;
 股东
                    重庆北浦商贸公司:17%等

    截至评估基准日,康达涂料已被吊销营业执照,由于该公司已停业多年且无
法联系其他股东,该项股权投资转让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先
购买权的同意函。根据拟出售资产审计报告和拟出售资产评估报告,中国嘉陵已
对该项投资全额计提减值准备,该项投资评估价值为 0 元。

    根据《资产出售协议》,兵装集团确认完全知悉标的资产的状况,对该等现
状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产。若标的资产在
交割日未完成过户、更名、权属变更手续的,交割日后各方应继续配合完成拟出
售资产的过户、更名、权属变更,兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任
何法律责任。自交割日起,中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的
资产的义务。

    21、科瑞实业

 公司名称           重庆科瑞实业有限责任公司
 公司类型           有限责任公司
 住所               重庆
 法定代表人         刘开全
 成立日期           2000 年 11 月 27 日
 注册资本           13,200,000 元人民币
 统一社会信用代码   915002277093070772
                    生产、销售摩托车零部件、汽车零部件(不含汽车、摩托车发动
 经营范围
                    机);销售五金、百货、家用电器。
 股东               中国嘉陵:15%;重庆茂余机械制造(集团)有限公司:85%

    重庆茂余机械制造(集团)有限公司已出具本次中国嘉陵拟转让科瑞实业股
权时放弃优先购买权的声明。

    2018 年 7 月 31 日,中国嘉陵将科瑞实业 15%股权在重庆联合产权交易所挂
牌,以 10 万元的价格挂牌出售。本次中国嘉陵处置科瑞实业 15%股权的价格不
低于评估价值,资产处置行为符合《资产出售协议》的相关约定。

    22、其他

                                     2-2-151
                                             独立财务顾问报告


                2018 年 5 月 23 日,中国嘉陵与重庆新桥华福铝业有限公司签署了《产权交
           易合同》,中国嘉陵将其所持有的九方铸造 15%股权转让给重庆新桥华福铝业有
           限公司,转让价格为 10.80 万元,目前该部分股权已交割完毕。本次中国嘉陵出
           售该公司股权的价格不低于评估价值,资产处置行为符合《资产出售协议》的相
           关约定。

                23、拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股
           东放弃优先购买权情况

               截至本报告书签署日,拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况,除上市
           公司以外其他股东放弃优先购买权情况如下表列示:

                             上市公司   除上市公司以外其他      除上市公司以外其他股
序号    非全资子公司名称                                                                         备注
                             持股比例       股东持股情况        东放弃优先购买权情况

       巴西亚马逊 TRAXX 摩                                      已出具放弃优先购买权
 1                             99%      自然人马晓荣持股 1%                                       /
         托车有限公司                                                 的声明

                                                                                       重庆普金软件股份有限
                                                                                       公司为股份有限公司,相
                                        重庆长江三峡综合市                             关法律及公司章程未规
       重庆普金软件股份有
 2                           92.31%       场有限公司持股                 /             定重庆长江三峡综合市
             限公司
                                              7.69%                                    场有限公司在上市公司
                                                                                       转让该股份有限公司股
                                                                                       份时享有优先受让权

                                        重庆海源摩托车零部
                                        件制造有限责任公司      已出具放弃优先购买权
                                          工会委员会持股              的声明
                                              26.18%

                                                                在收到中国嘉陵关于此   重庆市工商局璧山区分
       重庆海源摩托车零部                                       次股权转让的书面通知   局已于 2018 年 7 月 18 日
 3                           73.26%
       件制造有限责任公司                                       后,在三十日内未予答   完成了该公司此次股权
                                        重庆天凯机电有限责      复也未主张行使优先购   转让的变更登记
                                          任公司持股 0.56%      买权,根据《公司法》
                                                                规定,该股东不予答复
                                                                的行为可视为同意此次
                                                                股权转让

                                        重庆亿基科技发展有
       重庆亿基科技发展有                                       已出具放弃优先购买权
 4                             60%      限公司工会委员会持                                        /
             限公司                                                   的声明
                                              股 40%

 5     海南嘉泰摩托车有限      60%      汇豪(香港)发展有限      已出具放弃优先购买权              /

                                                 2-2-152
                                         独立财务顾问报告


           公司                       公司持股 25%                 的声明

                                                                                   嘉陵工业有限公司公司
                                                                                   已停业多年且其注册地
                                   嘉陵工业有限公司持       未出具放弃优先购买权
                                                                                   址无人办公,上市公司无
                                         股 15%                   的声明
                                                                                   法取得该公司已收悉股
                                                                                   权转让通知书的文件

     重庆嘉陵嘉鹏工业有            重庆豪野机械制造有       已出具放弃优先购买权
6                          51%                                                                /
           限公司                    限公司持股 49%               的声明

                                                                                   重庆海州实业集团有限
                                                                                   公司因股权转让纠纷已
                                                                                   向河南嘉陵三轮摩托车
                                   重庆海洲实业集团有       未出具放弃优先购买权   有限公司的其他股东提
     河南嘉陵三轮摩托车              限公司持股 40%               的声明           起诉讼(案件尚在审理过
7                          51%                                                     程中),上市公司已向法
         有限公司
                                                                                   院申请解散河南嘉陵三
                                                                                   轮摩托车有限公司

                                   孟州市嘉隆摩托车配       已出具放弃优先购买权
                                                                                              /
                                   件有限公司持股 9%              的声明

                                   PT.Buana Jaya Makmur
     印尼布原拉嘉陵萨克            Sakti Motor(印尼布      已出具放弃优先购买权
8                          50%                                                                /
           帝公司                  查马萨有限公司)持股           的声明
                                           50%

                                   嘉陵集团企业管理协
                                                            已出具放弃优先购买权
                                   会回升咨询服务公司
                                                                  的声明
                                       持股 66.12%

                                                            在收到中国嘉陵关于此   重庆市工商局璧山区分
     嘉陵集团重庆宏翔运                                     次股权转让的书面通知   局已于 2018 年 7 月 18 日
9                         31.95%                            后,在三十日内未予答
       输有限责任公司                                                              完成了该公司此次股权
                                   重庆天凯机电有限责       复也未主张行使优先购   转让的变更登记
                                     任公司持股 1.93%       买权,根据《公司法》
                                                            规定,该股东不予答复
                                                            的行为可视为同意此次
                                                            股权转让

                                   本田技研工业株式会       已出具放弃优先购买权
                                                                                              /
                                       社持股 60%                 的声明
     嘉陵-本田发动机有
10                        24.69%   本田技研工业(中国)
          限公司                                        已出具放弃优先购买权
                                     投资有限公司持股                                         /
                                                              的声明
                                         15.31%

     重庆南方车辆技术有            济南轻骑摩托车有限       已出具放弃优先购买权
11                        23.53%                                                              /
           限公司                      公司 5.8824%               的声明


                                             2-2-153
                                         独立财务顾问报告


                                   重庆建设摩托车股份
                                                            已出具放弃优先购买权
                                       有限公司持股                                          /
                                                                  的声明
                                         23.5294%

                                   洛阳北方企业集团有       已出具放弃优先购买权
                                                                                             /
                                   限公司持股 23.5294%            的声明

                                   中国兵器装备集团有       已出具放弃优先购买权
                                                                                             /
                                   限公司持股 23.5294%            的声明

                                                                                   中国嘉陵已将该公司 15%
                                                            重庆新桥华福铝业有限
     重庆九方铸造有限责            重庆新桥华福铝业有                              股权转让给重庆新桥华
12                         15%                              公司要求行使优先购买
           任公司                    限公司持股 85%                                福铝业有限公司,相关变
                                                                    权
                                                                                   更登记已经完成

     重庆科瑞实业有限责            重庆茂余机械制造(集     已出具放弃优先购买权
13                         15%                                                               /
           任公司                  团)有限公司持股 85%           的声明

                                    重庆万友经济发展有
                                       限责任公司持股
                                   23.27%;重庆北浦商贸
                                   公司持股 17%;长安机                            重庆康达涂料有限公司
                                   器厂持股 11.60%;美                             已停业多年,上市公司目
     重庆康达涂料有限公              国 PC 国际公司持股     未出具放弃优先购买权   前无法联系到公司其他
14                        13.91%
             司                     10.97%;陈忠鹏持股            的声明           股东,故无法取得其他股
                                   8.97%;建设机床厂持                             东已收悉股权转让通知
                                   股 5.80%;香港傲都公                            的文件
                                   司持股 5.48%;美国大
                                    陆涂料有限公司持股
                                             3%

                                   湖南华南光电(集团)
                                     有限责任公司持股                              湖南华南光电科技股份
                                         92.78%;                                  有限公司为股份有限公
                                   深圳市维特耐新材料                              司,相关法律及公司章程
     湖南华南光电科技股
15                        4.27%        有限公司持股                  /             未规定其他股东在上市
         份有限公司
                                         2.06% ;                                  公司转让该股份有限公
                                   常德市城市建设投资                              司股份时享有优先受让
                                     集团有限公司持股                              权
                                         0.88%,


             对于上表所列第 5 项及第 14 项,由于其他股东无法联系因而无法取得其同
         意放弃优先购买权声明的,上市公司将与相关工商登记管理机关确认有无其他
         登记机关认可的送达方式。未来如有其他股东主张优先购买权,假设此时股权
         转让登记尚未完成,根据上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》4.6 款,


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中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产(包括股权、债权、债务等)
进行处置,资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产
评估价值;上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的,中
国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团,上市公司可将相关股
权转让给主张优先购买权的股东并将所得转让价款付给兵装集团;假设其他股
东主张优先购买权时股权转让登记已经完成,根据《资产出售协议》4.5 款,乙
方同意并确认,交割完成后,乙方不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要
求甲方做出补偿或承担责任,亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求
变更、终止、解除本协议。标的资产的交割完成后,如任何第三方对甲方提出
索赔或任何其他主张,将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求,并不会因此而
向甲方主张任何费用和补偿,以及第 7.4 款,对于前述第 4、6、7 条中由重
庆嘉陵承担的责任、义务,乙方承担不可撤销的连带责任。兵装集团承诺该
等股权的处理不会给上市公司造成任何损失,如有,该等损失由其承担连带补
偿责任。

    对于上表所列第 7 项,因股东之间存在诉讼而未取得放弃优先购买权声明
的,待相关案件审理完毕且河南嘉陵三轮摩托车有限公司的股东及其持股情况
明确后,如上市公司仍需转让该公司股权,上市公司将按照法律规定完成转让
程序。

    24、上述拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确

    (1)持股比例大于 50%的股权资产中未披露为控股子公司的列报情况

    截至报告期末,公司本次交易拟出售资产中共有 21 项股权资产,14 项持股
比例大于 50%,其中 13 项为公司控股子公司,1 项未纳入合并范围,为河南嘉
陵三轮摩托车有限公司。

    报告期末上市公司持有的河南嘉陵股权在财务报表中列入可供出售金融资
产,河南嘉陵未作为控股子公司披露。

    (2)河南嘉陵未披露为控股子公司的原因

    2012 年 5 月,河南嘉陵现股东中国嘉陵、重庆海洲实业集团有限公司及孟


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州市嘉隆摩托车配件有限公司签署了《合资经营协议书》及《三方协议》。根据
相关协议约定, 2012 年 5 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日期间上市公司委托海洲
集团行使河南嘉陵的经营管理权,委托经营期间海洲集团须向上市公司缴纳固
定收益。委托经营期届满后,海洲集团应向中国嘉陵进行资产、负债及所有者
权益交接。

       2017 年 8 月,河南嘉陵受托经营方海洲集团向重庆市一中院提起诉讼,要
求撤销 2012 年河南嘉陵股东方签署的《合资经营协议书》及《三方协议》。上
市公司分别于 2018 年 1 月 4 日和 2 月 2 日向海洲集团发函,要求召开河南嘉陵
股东会,终止委托经营,开展净资产审计,股东各方按照《公司法》和河南嘉
陵章程依法合规进行经营管理。2018 年 1 月 6 日,上市公司委托国浩律师事务
所向海洲集团发送了律师函,要求其尽快按照协议支付固定收益、开展净资产
审计、移交经营权等。海洲集团分别于 2018 年 1 月 17 日和 2 月 25 日回函以各
种理由拒绝或拖延召开股东会。截止报告期末,海洲集团仍未按协议履行其相
关义务,上市公司也无法向河南嘉陵委派人员履行管理职能。

       由于上市公司无法在委托经营期届满后按期履行控股股东职责,对河南嘉
陵行使管理权,河南嘉陵仍由海洲集团实际控制,上市公司编制拟出售资产模
拟报表时未将其纳入模拟财务报表合并范围,仍将所持有的河南嘉陵股权在可
供出售金融资产中列示。

  (二)拟出售资产中非股权资产的情况

       截至2018年5月31日,主要拟出售非股权资产的经审计财务数据(母公司口
径)如下表所示:

                                                                 单位:万元
                 项目                                金额
非股权资产:
货币资金                                                           897.12
应收票据及应收账款                                                2,032.45
其他应收款                                                        6,540.06
存货                                                              2,453.27
一年内到期的非流动资产                                            3,657.00
固定资产                                                         31,967.12


                                   2-2-156
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         无形资产                                                                           8,552.15

              如上表所示,应收票据及应收账款主要为往来款,其他应收款主要为往来款、
         垫付款项、预付款项及备用金等,一年内到期的非流动资产主要为应收重庆渝富
         资产经营管理有限公司的征地补偿款本金,固定资产主要为房屋建筑物及若干台
         机器设备、运输设备等,无形资产主要为土地使用权及非专利技术等。

              1、 房屋建筑物

              截至本报告书签署日,上市公司拟出售资产所涉房屋建筑物明细主要如下:

                                                                                             单位:m2
序                                                                                                      建筑面积
                  权证编号                      建筑物名称                       位置
号                                                                                                        /容积
1    石房权证裕字第 550001427 号             北方商城               河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
2    石房权证裕字第 550001428 号             北方商城               河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
3    石房权证裕字第 550001429 号             北方商城               河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号         2,179.45
4    石房权证裕字第 550001430 号             北方商城               河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
5    石房权证裕字第 550001431 号             北方商城               河北石家庄裕华区汇鑫路 12 号
6    104 房地证 2007 字第 020678 号          C02 塑料库             重庆市沙坪坝区双碑                   1,309.56
7    104 房地证 2007 字第 020679 号          研究所办公室           重庆市沙坪坝区双碑                   3,401.56
8    104 房地证 2007 字第 095657 号          销售公司库房           重庆市沙坪坝区双碑                  13,436.63
9    104 房地证 2007 字第 020554 号          技术中心大楼           重庆市沙坪坝区双碑                   8,341.32
10   沙区字第 28106 号                       中日维修中心           重庆市沙坪坝区双碑                   2,062.00
11   荣房权证成字第 000006185 号             荣成办公楼             山东荣成市文化街 4 号                1,470.92
                                             湖北黄冈三寿公司
12   黄冈市房权证黄州字第 022989 号                                 湖北黄岗市黄州区诸城镇白衣村         3,684.88
                                             房屋
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
13                                           准备车间               璧山区璧泉街永嘉大道 111 号         15,417.28
     000813562 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
14                                           动力中心               璧山区璧泉街永嘉大道 111 号          2,920.31
     000813377 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
15                                           主生产系统厂房         璧山区璧泉街永嘉大道 111 号         64,229.65
     000813471 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
16                                           综合事务楼             璧山区璧泉街永嘉大道 111 号         14,235.17
     000812259 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
17                                           辅助用房               璧山区璧泉街永嘉大道 111 号          4,612.33
     000812176 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   工艺及工装开发系
18                                                                  璧山区璧泉街永嘉大道 111 号         13,900.37
     000812467 号                            统楼
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
19                                           门卫室(东门)         璧山区璧泉街永嘉大道 111 号             21.70
     000812724 号
20   渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   污水处理站及消防       璧山区璧泉街永嘉大道 111 号          2,032.41


                                                        2-2-157
                                                  独立财务顾问报告


     000892716 号                            水泵房
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
21                                           热处理厂房              璧山区璧泉街永嘉大道 111 号     2,416.57
     000892430 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
22                                           试车工作间              璧山区璧泉街永嘉大道 111 号      264.04
     000892327 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
23                                           品质技术楼              璧山区璧泉街永嘉大道 111 号     2,042.40
     000892535 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
24                                           燃油储藏间              璧山区璧泉街永嘉大道 111 号      114.66
     000892069 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
25                                           门卫室 3                璧山区璧泉街永嘉大道 111 号       21.70
     000892197 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
26                                           门卫 1                  璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号     68.32
     000813265 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
27                                           预处理厂房              璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号    331.86
     000813105 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
28                                         变电站                    璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号    573.48
     000891887 号
29   104 房地证 2007 字第 020122 号          机修厂房                重庆市沙坪坝区双碑                     -
                                             海 南万宁市 兴隆明
     万宁市房权证兴隆字第 1305923
30                                           珠 温泉花园 门面房      海南省万宁市兴隆温泉大道北侧      97.04
     号
                                             2-113 号
                                             海 南万宁市 兴隆明
     万宁市房权证兴隆字第 1305922
31                                           珠 温泉花园 门面房      海南省万宁市兴隆温泉大道北侧      95.10
     号
                                             2-112 号
                                             海 南万宁市 兴隆明
     万宁市房权证兴隆字第 1305921
32                                           珠温泉花园门面          海南省万宁市兴隆温泉大道北侧      98.98
     号
                                             2-111 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
33                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎                88.84
     000955904 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
34                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎               103.60
     000955858 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
35                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎                40.40
     000955982 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
36                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎               286.59
     000954772 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
37                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎                84.67
     000955098 号
     渝(2018)沙坪坝区不动产权第
38                                           嘉福苑门面房            重庆沙坪坝区小龙坎                37.77
     000954676 号
                                             华 裕大厦二 楼商业      江苏省连云港市新浦区新生街南
39   房权证连新系第 100038864 号                                                                      984.28
                                             营业大厅                极路西侧
     部分有证,证号为房权证 104 字第
40                                           散件包装库房            重庆市沙坪坝区双碑六洞村               -
     095653 号


                                                        2-2-158
                                               独立财务顾问报告


41   无证                                 H1-217 电站             重庆市沙坪坝区双碑                    -
42   无证                                 223 电站(枝元村) 重庆市沙坪坝区双碑                         -
43   无证                                 H5-217 电站             重庆市沙坪坝区双碑                    -
44   无证                                 212 电站(新庙)        重庆市沙坪坝区双碑                    -
                                          228 电站,自由村粮
45   无证                                                         重庆市沙坪坝区双碑                    -
                                          店
46   无证                                 天然气二级站            重庆市沙坪坝区双碑                    -
47   无证                                 大石村配电站            重庆市沙坪坝区双碑                    -
48   无证                                 219 电站                重庆市沙坪坝区双碑                    -
49   无证                                 239 电站(六洞村) 重庆市沙坪坝区双碑                         -
50   无证                                 222 电站(下堆金村) 重庆市沙坪坝区双碑                       -
51   无证                                 灯光实验室              重庆市沙坪坝区双碑                    -
52   无证                                 荣城冷风库              山东省荣成市文化街                    -
                                          海南洋浦商业街金
53   无证                                 兰商场公寓楼(办        海南洋浦商业街金兰商场                -
                                          公)
54   无证                                 灌装油分装车间          璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号         -

            注:1、第 6、7、9、29 项房屋建筑物的证载权利人为嘉陵特装,非中国嘉陵,详见本
        章之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“(二)拟出售资产权属瑕疵情况”;

            2、截至本报告书签署日,第 13-28 及 33-38 项房屋建筑物转移至重庆嘉陵的权属变更
        手续已办理完毕,相关权属证书编号已更新。

                  2、构筑物

                  截至本报告书签署日,中国嘉陵拟出售资产所涉及构筑物明细主要如下:

                                                                                       单位:m2/m3
            序号                        用途                               结构        面积或体积
             1       大石村配电站挡土墙                             砖混                          120
             2       大石村配电站围墙                               砖混                          80
             3       天然气二级站土石方                             土石方                        120
             4       天然气二级站围墙                               砖混                          85
             5       简易洗车场                                     混凝土                        200
             6       大石村配电站围墙                               砖混                          80
             7       X11 解析场修建                                 混凝土                    1,750
             8       技术中心摩托车制动噪音试车道                   混凝土                   10,000
             9       天然气二级站消防池                             砖混                          40
            10       天然气二级站档土墙                             砖混                          200
             11      取水总保护点界碑                               石材                           2
            12       35KV 电站道路(分为 2 段)                     混凝土                    2,620
            13       污水处理池                                     钢筋砼                 3,790.15
            14       污水处理池                                     钢筋砼                  8,391.6


                                                     2-2-159
                                                 独立财务顾问报告


          15      预处理厂房污水处理池                              钢筋砼                 1,918.17
          16      烟囱工程                                          钢筋砼                     1,339.2
          17                                                        停车场                        288
          18      景观工程                                          绿化                       54,287
          19                                                        广场地面                   6,012.1
          20      灯饰工程(临路房建的霓虹灯)                      灯饰                       15,000
          21      厂区道路                                          沥青砼路面            80,714.67
          22      路灯工程                                          钢管                          209
          23      临时道路                                          沥青混凝土                 3,694.4
          24      厂区围墙                                          砖混                        1,980
          25      化粪池                                            砖混                          675
          26      福达巴道路                                        沥青混凝土             2,944.48
          27      福达巴道路堡坎                                    混凝土                 16,394.7
          28      福达巴道路排水沟                                  砖混                          604
          29      增补围墙(西面、南面)                             砖混                       1,510.5
          30      增补围墙(西面门岗)                               砖混                           10
                  35KV 电站门卫向东连接 13 号道路及试车场附
          31                                                        沥青砼路面                  2,997
                  属道路工程
          32      零星新增道路部分                                  沥青混凝土                  1,650
          33      集油池及排水                                      混凝土                        352
          34      标志标线及围栏工程                                喷漆                   9,078.16
          35      货棚工程                                          钢结构                      626.4
          36      停车棚工程                                        简易钢结构                    792

                  3、土地使用权

               截至本报告书签署日,上市公司拟出售资产所涉及土地使用权明细主要如
        下:

                                                                                          单位:m2
序                                                                               用地
               土地权证编号                              土地位置                       用途      土地面积
号                                                                               性质
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
1                                            璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业        41,412.05
     000812068 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
2                                            璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业        18,506.13
     000891718 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(准
3                                                                                出让   工业
     000813562 号                            备车间)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第 璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(动
4                                                                                出让   工业
     000813377 号                          力中心)                                                160,602.00
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
5                                            璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业
     000813471 号
6    渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(门   出让   工业


                                                     2-2-160
                                                  独立财务顾问报告


     000813265 号                            卫 1)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(预
7                                                                                出让   工业
     000813105 号                            处理厂房)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(综
8                                                                                出让   工业
     000812259 号                            合事务楼)
                                                                                               45,597.00
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(辅
9                                                                                出让   工业
     000812176 号                            助用房)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号工
10                                                                               出让   工业
     000812467 号                            艺及工装开发系统楼
                                                                                               24,872.00
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号门
11                                                                               出让   工业
     000812724 号                            卫室
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(污
12                                                                               出让   工业
     000892716 号                            水处理站及消防水泵房)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(热
13                                                                               出让   工业   27,950.00
     000892430 号                            处理厂房)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(试
14                                                                               出让   工业
     000892327 号                            车工作间)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(品
15                                                                               出让   工业
     000892535 号                            质技术楼)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(燃
16                                                                               出让   工业   45,358.00
     000892069 号                            油储藏间)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第   璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号(门
17                                                                               出让   工业
     000892197 号                            卫 3)
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
18                                           璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业   57,826.00
     000891887 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
19                                           璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业   78,585.00
     000811917 号
     渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
20                                           璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号       出让   工业   94,419.00
     000812012 号
     渝 ( 2018 ) 北 碚 区 不 动 产 权 第
21                                           北碚区华光村                        出让   工业     182.33
     001044486 号
     渝 ( 2018 ) 北 碚 区 不 动 产 权 第
22                                           北碚区华光村                        出让   工业     141.52
     001044450 号
     渝 ( 2018 ) 北 碚 区 不 动 产 权 第
23                                           北碚区华光村                        出让   工业     351.65
     001044471 号
     渝 ( 2018 ) 北 碚 区 不 动 产 权 第
24                                           北碚区华光村                        出让   工业     388.11
     001044422 号
     渝 ( 2018 ) 北 碚 区 不 动 产 权 第
25                                           北碚区华光村                        出让   工业      46.13
     001044345 号

            注:截至本报告书签署日,第 1-25 项土地转移至重庆嘉陵的权属变更手续已办理完毕,
        相关权属证书编号已更新

              4、专利

                                                      2-2-161
                                          独立财务顾问报告


              截至本报告书签署日,上市公司拟出售资产涉及 319 项专利及专利申请权。
          专利权具体情况如下表所示:

序号                          专利名称                          专利号       专利类型   专利申请日
 1     摩托车点火开关罩安装结构                              2017201044133   实用新型   2017-01-18
 2     摩托车的左、右侧翻大踏板安装结构                      2017201044148   实用新型   2017-01-18
 3     摩托车后位灯安装结构                                  2017201065657   实用新型   2017-01-18
 4     摩托车片式离合器系统整车状态下脱开行程测试装置        2016214697595   实用新型   2016-12-28
 5     摩托车片式离合器总成整车状态下脱开行程测试装置        2016214721255   实用新型   2016-12-28
 6     两轮摩托车尾罩                                        2016211458291   实用新型   2016-10-21
 7     两轮摩托车车架                                        2016211458728   实用新型   2016-10-21
 8     油箱(418V)                                            2016302855150   外观设计   2016-06-28
 9     尾罩(418V)                                            201630285517X   外观设计   2016-06-28
10     后挡泥板护罩(418V)                                    2016302855199   外观设计   2016-06-28
 11    侧盖(418V)                                            2016302855201   外观设计   2016-06-28
12     前挡泥板(418V)                                        2016302855216   外观设计   2016-06-28
13     摩托车(418V)                                          2016302855220   外观设计   2016-06-28
14     油箱护罩(418V)                                        2016302858002   外观设计   2016-06-28
15     头灯壳(418V)                                          2016302858271   外观设计   2016-06-28
16     水冷发动机的气缸头密封垫                              2016205985146   实用新型   2016-06-17
17     大排量平衡轴摩托车发动机的曲柄                        2016205111378   实用新型   2016-05-31
18     摩托车发动机曲柄连杆总成                              201620380826X   实用新型   2016-04-29
19     摩托车(450)                                         2016300636445   外观设计   2016-03-08
20     油箱(450)                                           2016300636464   外观设计   2016-03-08
21     油箱护罩(450)                                       2016300636483   外观设计   2016-03-08
22     消声器护罩(450)                                     2016300636498   外观设计   2016-03-08
23     尾罩(450)                                           2016300636500   外观设计   2016-03-08
24     尾灯(450)                                           201630063652X   外观设计   2016-03-08
25     尾灯壳(450)                                         2016300636534   外观设计   2016-03-08
26     头灯壳(450)                                         2016300636549   外观设计   2016-03-08
27     前挡泥板(450)                                       2016300636553   外观设计   2016-03-08
28     前大灯(450)                                         2016300636568   外观设计   2016-03-08
29     后挡泥板(450)                                       2016300636572   外观设计   2016-03-08
30     侧盖(450)                                           2016300636587   外观设计   2016-03-08
31     侧盖护罩(450)                                       2016300636619   外观设计   2016-03-08
32     一种摩托车发动机                                      2015107272317   发明专利   2015-10-31
33     气缸头罩与气缸头之间的润滑油通道结构                  2015208584701   实用新型   2015-10-31
34     摩托车发动机的磁电机转子                              2015208586887   实用新型   2015-10-31
35     带有保持架的气缸头                                    2015208588030   实用新型   2015-10-31
36     摩托车发动机的进、排气凸轮结构                        2015208588100   实用新型   2015-10-31
37     气缸头与气缸头罩的连接结构                            2015208589461   实用新型   2015-10-31
38     气缸头与曲轴箱体连接结构                              2015208589669   实用新型   2015-10-31


                                              2-2-162
                                          独立财务顾问报告


39   摩托车发动机                                            2015208595477   实用新型   2015-10-31
40   气缸头罩润滑油喷射结构                                  2015208595509   实用新型   2015-10-31
41   气缸头罩的润滑油检查结构                                2015208596338   实用新型   2015-10-31
42   气缸头上的摇臂轴安装结构                                2015208596906   实用新型   2015-10-31
43   摩托车发动机进、排气气门结构                            2015208597059   实用新型   2015-10-31
44   摩托车发动机润滑油油路                                  2015208598653   实用新型   2015-10-31
45   发动机气缸头(010)                                     2015303702389   外观设计   2015-09-23
46   风冷加油冷发动机的耐久强化试验方法                      2015104103020   发明专利   2015-07-14
47   摩托车发动机机油过滤结构                                2015204397477   实用新型   2015-06-25
48   右曲轴箱盖(090)                                       2015300766016   外观设计   2015-03-27
49   发动机(090)                                           201530076844X   外观设计   2015-03-27
50   仪表壳(429C)                                          2014304341082   外观设计   2014-11-06
51   座垫(429C)                                            2014304344076   外观设计   2014-11-06
52   整车(429C)                                            2014304344767   外观设计   2014-11-06
53   一种摩托车用变速轴位置传感器                            2014204210201   实用新型   2014-07-29
54   平衡轴主动齿轮与正时主动链轮的整体式结构                2014204061546   实用新型   2014-07-22
55   消声器插入损失计算及优化方法                            2014103280201   发明专利   2014-07-10
56   行李箱(429)                                           2014301989708   外观设计   2014-06-24
57   一种摩托车行李箱锁扣                                    2014102777908   发明专利   2014-06-20
58   一种摩托车行李箱                                        2014102791483   发明专利   2014-06-20
59   一种带边箱支架与尾箱底座的摩托车货架                    2014203325975   实用新型   2014-06-20
60   摩托车头罩、大灯及前照灯支架安装结构                    2014201379839   实用新型   2014-03-26
61   摩托车保险杠(一)                                      2014300585834   外观设计   2014-03-21
62   摩托车保险杠(二)                                      2014300586574   外观设计   2014-03-21
63   摩托车发动机变速装置                                    2014200866353   实用新型   2014-02-27
64   摩托车前护罩与中缝盖板前体安装结构                      2014200868397   实用新型   2014-02-27
65   摩托车包装箱的骨架与木托盘连接结构                      2013208288770   实用新型   2013-12-13
66   摩托车发动机气缸紧固结构                                2013103386752   发明专利   2013-08-06
67   组合式高分子材料齿轮结构                                201310338737X   发明专利   2013-08-06
68   两轮摩托车右脚蹬板                                      2012103816296   发明专利   2012-10-10
69   两轮摩托车车架结构                                      2012103816949   发明专利   2012-10-10
70   油箱部件(428 摩托车                                    2012304819517   外观设计   2012-10-10
71   摩托车(428 型)                                        2012303966203   外观设计   2012-08-21
72   摩托车后挡泥板前体                                      2012302240552   外观设计   2012-06-05
73   摩托车尾罩装饰罩                                        2012302240567   外观设计   2012-06-05
74   摩托车后挡泥板盖板                                      2012302240586   外观设计   2012-06-05
75   摩托车发动机左后盖                                      2012302240590   外观设计   2012-06-05
76   摩托车后视镜                                            2012302240637   外观设计   2012-06-05
77   摩托车链盒                                              201230224068X   外观设计   2012-06-05
78   摩托车消声器护罩组合                                    2012302240694   外观设计   2012-06-05
79   摩托车座垫                                              2012302240745   外观设计   2012-06-05
80   摩托车后挡泥板后体                                      201230224075X   外观设计   2012-06-05
81   摩托车仪表壳                                            2012302240800   外观设计   2012-06-05

                                              2-2-163
                                           独立财务顾问报告


82    摩托车尾罩下盖                                          2012302240849   外观设计   2012-06-05
83    摩托车侧盖                                              2012302240891   外观设计   2012-06-05
84    摩托车尾罩上盖                                          2012302241589   外观设计   2012-06-05
85    摩托车尾罩                                              2012302242219   外观设计   2012-06-05
86    摩托车前大灯                                            2012302214488   外观设计   2012-06-04
87    摩托车后牌照灯                                          2012302214492   外观设计   2012-06-04
88    摩托车后尾灯                                            2012302214721   外观设计   2012-06-04
89    摩托车仪表                                              2012302214933   外观设计   2012-06-04
90    摩托车前转向灯                                          2012302215048   外观设计   2012-06-04
91    摩托车头罩                                              2011304267470   外观设计   2011-11-18
92    摩托车                                                  2011304267748   外观设计   2011-11-18
93    摩托车油箱                                              2011304267771   外观设计   2011-11-18
94    摩托车油箱护罩                                          201130426788X   外观设计   2011-11-18
95    一种边三轮摩托车边轮转向机构                              031353797     发明专利   2003-07-07
96    一种金属载体催化转化器贵金属含量的测试方法              2009101032047   发明专利   2009-02-17
      一种摩托车活性炭罐有效汽油工作能力测试方法及所得活
97                                                            2010101035315   发明专利   2010-01-29
      性炭罐
98    水陆两栖车                                              2016305967196   外观设计   2016-12-07
99    一种链条张紧装置的下托板                                2015106154027   发明专利   2015-09-24
100   一种链条张紧装置                                        2015106180657   发明专利   2015-09-24
101   全地形通用拖车(轻型)                                  2015303703381   外观设计   2015-09-23
102   一种用于运输全地形车的双层平板拖车                      2015105889740   发明专利   2015-09-16
103   一种无悬架车辆的座椅减震底座                            2015207163508   实用新型   2015-09-16
104   一种轻型全地域车的综合传动装置                          2015104645522   发明专利   2015-07-31
105   整车(4X4 全地形车)                                    2014303417737   外观设计   2014-09-16
106   一种摩托车发动机自动变速机构                            2011204256894   实用新型   2011-11-01
107   右侧盖(432)                                           2015304446680   外观设计   2015-11-10
108   左侧盖(432)                                           2015304446924   外观设计   2015-11-10
109   减震座椅                                                2015303703911   外观设计   2015-09-23
110   前大灯(429C)                                          2014304341631   外观设计   2014-11-06
111   前面板(4X4 全地形车)                                  2014303417120   外观设计   2014-09-16
112   前灯(4X4 全地形车)                                    201430341714X   外观设计   2014-09-16
113   仪表(4X4 全地形车)                                    2014303417987   外观设计   2014-09-16
114   整车(363C)                                            2014303418392   外观设计   2014-09-16
115   方向盘(4X4 全地形车)                                  2014303419272   外观设计   2014-09-16
116   保险杆(4X4 全地形车)                                  2014303419287   外观设计   2014-09-16
117   尾灯(4X4 全地形车)                                    2014303420104   外观设计   2014-09-16
118   摩托车后轮毂(432)                                     2013306155619   外观设计   2013-12-11
119   摩托车发动机                                            2013306161003   外观设计   2013-12-11
120   摩托车左尾罩(353E)                                    2012304820020   外观设计   2012-10-10
121   摩托车发动机电喷系统开环状态空燃比的控制方法            2010102609092   发明专利   2010-08-24
122   发动机右装饰板(353G)                                    2016302855269   外观设计   2016-06-28
123   挡风板(353G)                                            201630285531X   外观设计   2016-06-28

                                               2-2-164
                                     独立财务顾问报告


124   摩托车(353G)                                      2016302858303   外观设计   2016-06-28
125   挡风板后体(353G)                                  2016302858977   外观设计   2016-06-28
126   发动机左装饰板(353G)                              2016302855235   外观设计   2016-06-28
127   水陆两栖车手把护罩                                2016305966884   外观设计   2016-12-07
128   水陆两栖车储物箱盖                                2016305967209   外观设计   2016-12-07
129   水陆两栖车前盖                                    2016305967425   外观设计   2016-12-07
130   水陆两栖车后盖                                    2016305967463   外观设计   2016-12-07
131   水陆两栖车前导流罩                                2016305967478   外观设计   2016-12-07
132   摩托车前面板(780)                               2015305309021   外观设计   2015-12-15
133   摩托车边条(780)                                 2015305309040   外观设计   2015-12-15
134   摩托车中护罩(780)                               201530530906X   外观设计   2015-12-15
135   前挡泥板(780)                                   2015305309106   外观设计   2015-12-15
136   摩托车文件箱(780)                               2015305309125   外观设计   2015-12-15
137   前护框(780)                                     2015304443343   外观设计   2015-11-10
138   后挡泥板(780)                                   2015304443358   外观设计   2015-11-10
139   侧盖装饰板(432)                                 2015304443413   外观设计   2015-11-10
140   摩托车(780)                                     2015304443786   外观设计   2015-11-10
141   侧盖装饰条(432)                                 201530444405X   外观设计   2015-11-10
142   尾罩(780)                                       2015304444083   外观设计   2015-11-10
143   尾灯(780)                                       2015304445207   外观设计   2015-11-10
144   油箱护罩内体(432)                               2015304445620   外观设计   2015-11-10
145   油箱开关盖(432)                                 2015304445635   外观设计   2015-11-10
146   摩托车(418T)                                    2015304445673   外观设计   2015-11-10
147   仪表(780)                                       2015304446021   外观设计   2015-11-10
148   把手前罩(780)                                   2015304446676   外观设计   2015-11-10
149   摩托车后挡(432)                                 2015304446695   外观设计   2015-11-10
150   前大灯(780)                                     2015304446905   外观设计   2015-11-10
151   后货架(780)                                     201530444691X   外观设计   2015-11-10
152   油箱护罩外体(432)                               2015304446939   外观设计   2015-11-10
153   两栖车车轮收放装置的收放机构                      2015208259334   实用新型   2015-10-23
154   两栖车车轮收放装置                                2015208260717   实用新型   2015-10-23
155   消声器护罩(429C                                  2014304339453   外观设计   2014-11-06
156   挡风板(429C)                                    2014304339561   外观设计   2014-11-06
157   侧盖(429C)                                      2014304339580   外观设计   2014-11-06
158   油箱护罩(429C)                                  2014304340056   外观设计   2014-11-06
159   发动机导流罩(429C)                              2014304340075   外观设计   2014-11-06
160   前转向灯(429C)                                  2014304340291   外观设计   2014-11-06
161   手把管座(429C)                                  2014304340465   外观设计   2014-11-06
162   挡风罩(429C)                                    201430434047X   外观设计   2014-11-06
163   前挡泥板(429C)                                  2014304340785   外观设计   2014-11-06
164   挡风板内板(429C)                                2014304341129   外观设计   2014-11-06
165   副脚蹬板(429C)                                  2014304341646   外观设计   2014-11-06
166   油箱装饰盖板(429C)                              2014304342333   外观设计   2014-11-06

                                         2-2-165
                                       独立财务顾问报告


167   后视镜(429C)                                      2014304342418   外观设计   2014-11-06
168   脚蹬板(429C)                                      2014304342846   外观设计   2014-11-06
169   头罩下装饰盖(429C)                                2014304344108   外观设计   2014-11-06
170   头罩(429C)                                        2014304344818   外观设计   2014-11-06
171   油箱护罩(424N)                                    2014303561278   外观设计   2014-09-24
172   扶手(424N)                                        201430356148X   外观设计   2014-09-24
173   后挡泥板(424N)                                    2014303562552   外观设计   2014-09-24
174   侧盖(424N)                                        2014303564257   外观设计   2014-09-24
175   前挡泥板(424N)                                    2014303564261   外观设计   2014-09-24
176   装饰灯(424N)                                      2014303564280   外观设计   2014-09-24
177   消声器护罩(424N)                                  2014303564914   外观设计   2014-09-24
178   头灯壳(424N)                                      2014303565071   外观设计   2014-09-24
179   发动机护罩(424N)                                  2014303566411   外观设计   2014-09-24
180   整车(424N)                                        2014303567503   外观设计   2014-09-24
181   挡风板(363C)                                      2014303416999   外观设计   2014-09-16
182   摩托车油冷器护罩(428)                             2013306157277   外观设计   2013-12-11
183   摩托车前轮毂(432)                                 2013306161018   外观设计   2013-12-11
184   摩托车发动机气缸紧固结构                            2013204766453   实用新型   2013-08-06
185   摩托车踏板左侧连接部件(353E)                      2012305791650   外观设计   2012-11-27
186   摩托车踏板右侧下部(353E                            2012305792988   外观设计   2012-11-27
187   摩托车踏板右侧连接部件(353E)                      2012305793942   外观设计   2012-11-27
188   摩托车踏板整车(353E)                              2012305793957   外观设计   2012-11-27
189   摩托车踏板右侧上部(353E)                          2012305794841   外观设计   2012-11-27
190   摩托车踏板左侧下部(353E)                          2012305798344   外观设计   2012-11-27
191   摩托车踏板左侧中部(353E)                          2012305798397   外观设计   2012-11-27
192   摩托车踏板左侧上部(353E)                          201230579840X   外观设计   2012-11-27
193   摩托车踏板右侧中部(353E)                          2012305799012   外观设计   2012-11-27
194   摩托车左挡风板下体(353E)                          2012304818270   外观设计   2012-10-10
195   摩托车仪表壳(428)                                 201230481836X   外观设计   2012-10-10
196   摩托车左转向灯(353E)                              2012304818389   外观设计   2012-10-10
197   摩托车消声器上部(353E)                            201230481843X   外观设计   2012-10-10
198   摩托车后视镜(353E)                                  2012304818533   外观设计   2012-10-10
199   摩托车仪表壳(353E)                                  2012304818707   外观设计   2012-10-10
200   摩托车左护板(353E)                                2012304818779   外观设计   2012-10-10
201   摩托车左导流罩半体(428)                           2012304818904   外观设计   2012-10-10
202   摩托车头罩装饰盖(428)                             2012304819004   外观设计   2012-10-10
203   摩托车中缝板上段(353E)                            2012304819042   外观设计   2012-10-10
204   摩托车尾灯(353E                                    2012304819112   外观设计   2012-10-10
205   摩托车右挡风板下体(353E)                          201230481924X   外观设计   2012-10-10
206   摩托车链盒(353E)                                  2012304819273   外观设计   2012-10-10
207   摩托车右护板(353E)                                  2012304819292   外观设计   2012-10-10
208   摩托车扶手(353E)                                  2012304819339   外观设计   2012-10-10
209   摩托车中缝板下段(353E)                            2012304819362   外观设计   2012-10-10

                                           2-2-166
                                         独立财务顾问报告


210   摩托车尾盖(353E)                                    2012304819432   外观设计   2012-10-10
211   右尾罩(353E 摩托车)                                 2012304819502   外观设计   2012-10-10
212   右导流罩半体(428 摩托车)                            2012304819521   外观设计   2012-10-10
213   消声器下部(353E 摩托车)                             2012304819540   外观设计   2012-10-10
214   摩托车后挡泥板(353E)                                2012304819555   外观设计   2012-10-10
215   摩托车右侧盖(353E)                                  2012304819714   外观设计   2012-10-10
216   左侧盖(353E 摩托车)                                 2012304819818   外观设计   2012-10-10
217   摩托车(353E)                                        2012304819894   外观设计   2012-10-10
218   摩托车前大灯(353E)                                  2012304820073   外观设计   2012-10-10
219   摩托车导流罩中缝盖板(428)                             2012304820247   外观设计   2012-10-10
220   摩托车右转向灯(353E)                                2012304820270   外观设计   2012-10-10
221   摩托车挡风罩(428)                                   2012304820321   外观设计   2012-10-10
222   摩托车头罩(428)                                     201230482050X   外观设计   2012-10-10
223   摩托车前面板装饰盖(353E)                            2012304820529   外观设计   2012-10-10
224   摩托车制动盘(429)                                   2012303989440   外观设计   2012-08-21
225   一种摩托车发动机齿轮变速系统布置结构                  201120556702X   实用新型   2011-12-28
226   一种摩托车自动变速控制系统                            2011205567034   实用新型   2011-12-28
227   一种摩托车用变速系统位置传感器                        2011205572649   实用新型   2011-12-28
228   一种燃油蒸发控制系统                                  2011205023603   实用新型   2011-12-06
229   摩托车卡子                                            2011304267381   外观设计   2011-11-18
230   摩托车前挡泥板                                        2011304267536   外观设计   2011-11-18
231   摩托车后轮毂                                          201130426756X   外观设计   2011-11-18
232   摩托车油箱护罩盖                                      2011304267663   外观设计   2011-11-18
233   摩托车扶手                                            2011304267752   外观设计   2011-11-18
234   摩托车前轮毂                                          2011304267790   外观设计   2011-11-18
235   摩托车脚蹬板                                          2011304267875   外观设计   2011-11-18
236   一种发动机气门升程可变装置                            2011103612345   发明专利   2011-11-15
237   一种发动机气门摇臂                                    2011103612538   发明专利   2011-11-15
238   一种发动机进气凸轮切换装置                            2011204515812   实用新型   2011-11-15
239   一种发动机气门升程可变机构                            2011204515846   实用新型   2011-11-15
240   一种摩托车液压制动前制动软管的安置结构                2010206584704   实用新型   2010-12-14
241   一种摩托车空气滤清器                                  2010206584757   实用新型   2010-12-14
242   一种摩托车后制动臂                                    2010206584795   实用新型   2010-12-14
243   一种摩托车 LED 转向灯电路                             2010206584899   实用新型   2010-12-14
244   一种两轮越野摩托车车架                                2010206132105   实用新型   2010-11-18
245   两轮越野摩托车车架                                    2010206132410   实用新型   2010-11-18
246   风冷式摩托车发动机气缸头                              201020564163X   实用新型   2010-10-15
247   具有冷却风道的摩托车发动机气缸头                      2010205641678   实用新型   2010-10-15
248   具有冷却风道的摩托车发动机气缸体                      2010205641682   实用新型   2010-10-15
249   一种摩托车车架                                        2008201001143   实用新型   2008-09-25
250   燃油箱盖及油箱口结构                                  2008102372060   发明专利   2008-12-23
251   一种边三轮摩托救护运输车                              2009201289653   实用新型   2009-09-22
252   发动机                                                201130152316X   外观设计   2011-06-01

                                               2-2-167
                                           独立财务顾问报告


253   一种三轮摩托车车架                                      2010101250805   发明专利   2010-03-16
254   正三轮摩托车车架                                        2010201320682   实用新型   2010-03-16
255   前大灯(432C)                                            2015301008218   外观设计   2015-04-16
256   左尾罩(363C)                                          2014303417296   外观设计   2014-09-16
257   右尾罩(363C)                                          2014303417313   外观设计   2014-09-16
258   前大灯灯罩(418R)                                      2014302768929   外观设计   2014-08-07
259   右尾罩(418R)                                          2014302768933   外观设计   2014-08-07
260   尾盖(418R)                                            2014302769584   外观设计   2014-08-07
261   仪表(418R)                                            2014302770219   外观设计   2014-08-07
262   右侧盖(418R)                                          2014302771368   外观设计   2014-08-07
263   摩托车排气消声器                                        2014202074537   实用新型   2014-04-25
264   摩托车副脚蹬护板(425K)                                2013303747624   外观设计   2013-08-06
265   摩托车侧盖(425K)                                      2013303748330   外观设计   2013-08-06
266   摩托车尾罩(425K)                                      2013303748985   外观设计   2013-08-06
267   摩托车前挡泥板(425K)                                  2013303749649   外观设计   2013-08-06
268   摩托车仪表面板(425K)                                  2013303749723   外观设计   2013-08-06
269   摩托车头罩装饰罩(425K)                                2013303750171   外观设计   2013-08-06
270   摩托车后挡泥板(425K)                                  2013303750684   外观设计   2013-08-06
271   摩托车(425K)                                          2013303751278   外观设计   2013-08-06
272   摩托车(424G)                                          2013303751668   外观设计   2013-08-06
273   摩托车挡风板(425K)                                    2013303752444   外观设计   2013-08-06
274   摩托车座垫(425K)                                      2013303753324   外观设计   2013-08-06
275   摩托车头罩(425K)                                      2013303754115   外观设计   2013-08-06
276   摩托车消声器护罩(425K                                  2013303754670   外观设计   2013-08-06
277   可自动复位的按钮式切换开关                              2013202592601   实用新型   2013-05-14
278   摩托车前挡泥板                                          2012303499507   外观设计   2012-07-30
279   摩托车组合仪表部件                                      2012303501259   外观设计   2012-07-30
280   摩托车后尾灯                                            2012303503860   外观设计   2012-07-30
281   摩托车座垫                                              2012303505955   外观设计   2012-07-30
282   摩托车侧盖                                              2012303506479   外观设计   2012-07-30
283   摩托车前照灯头罩                                        2012303506515   外观设计   2012-07-30
284   摩托车后挡泥板                                          201230350652X   外观设计   2012-07-30
285   摩托车发动机护罩                                        2012303507236   外观设计   2012-07-30
286   摩托车消声器护罩                                        2012303510309   外观设计   2012-07-30
287   摩托车链盒                                              2012303510332   外观设计   2012-07-30
288   摩托车尾罩                                              2012303510351   外观设计   2012-07-30
289   摩托车右副脚蹬护板                                      2012303510510   外观设计   2012-07-30
290   摩托车油箱护罩                                          2012303511424   外观设计   2012-07-30
291   摩托车头罩盖板                                          2012303514403   外观设计   2012-07-30
292   摩托车货架盖板                                          2012303514460   外观设计   2012-07-30
293   摩托车左副脚蹬护板                                      2012303530321   外观设计   2012-07-30
294   一种变速传动装置                                        2011203302217   实用新型   2011-09-05
295   一种 4×4 轻型全地域车动力传动装置                      2011203285391   实用新型   2011-09-02

                                               2-2-168
                                              独立财务顾问报告


296     右曲轴箱盖                                               2011302491062   外观设计    2011-07-29
297     发动机左前盖                                             2011302491077   外观设计    2011-07-29
298     摩托车尾罩                                               2011302390945   外观设计    2011-07-25
299     摩托车侧盖                                               2011302390983   外观设计    2011-07-25
300     摩托车头灯壳                                             2011302391064   外观设计    2011-07-25
301     摩托车尾罩后盖                                           2011302391115   外观设计    2011-07-25
302     摩托车前大灯                                             201130239112X   外观设计    2011-07-25
303     摩托车                                                   2011302391153   外观设计    2011-07-25
304     摩托车仪表                                               2011302391168   外观设计    2011-07-25
305     摩托车发动机轴承式摇臂                                   2011201147236   实用新型    2011-04-19
306     货架                                                     2010302703023   外观设计    2010-08-12
307     摩托车                                                   2010301883654   外观设计    2010-06-02

                 上述第 98 至 105 项专利已经转让给重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。

                 截至 2018 年 7 月 31 日,上表中第 122 至 254 项专利未缴纳年费/滞纳金。
           因上表中第 122 至 254 项的专利技术在实际生产中已不再继续使用或使用价值有
           限,中国嘉陵已决定放弃该等专利,故中国嘉陵不再缴纳该等专利的年费并计划
           不再办理后续申请手续。根据《中华人民共和国专利法》及相关规定,该等专利
           的年费/滞纳金缴费期限届满后,中国嘉陵将不再享有该等专利的专利权。

                 截至 2018 年 7 月 31 日,上表中第 255 至 307 项专利因未缴纳年费及滞纳金,
           专利权已经终止,中国嘉陵不再享有该等专利的专利权。

                 中国嘉陵专利申请权具体如下:

 序号                            专利名称                            专利号      专利类型   专利申请日
  1      摩托车片式离合器总成整车状态下脱开行程的测试方法        2016112505792   发明专利   2016-12-28
  2      摩托车片式离合器系统整车状态下脱开行程测试方法          2016112557087   发明专利   2016-12-28
  3      大排量平衡轴摩托车发动机降低工作时声音的方法            2016103730378   发明专利   2016-05-31
  4      一种大排量平衡轴摩托车发动机的曲柄                      2016103733817   发明专利   2016-05-31
  5      一种两轮摩托车车架                                      2016109177186   发明专利   2016-10-21
  6      一种应用于发动机上的可变容积进气谐振腔                  2012104686001   发明专利   2012-11-20
  7      一种摩托车发动机的磁电机转子                            2015107270881   发明专利   2015-10-31
  8      一种摩托车发动机                                        2015107274632   发明专利   2015-10-31
  9      一种摩托车发动机的进、排气凸轮结构                      201510727652X   发明专利   2015-10-31
  10     一种摩托车发动机润滑油油路                              2015107276731   发明专利   2015-10-31
  11     一种两栖车车轮收放装置的收放机构                        2015106944069   发明专利   2015-10-23
  12     一种具有新型总体布局的轻型全地形车                      2015104562712   发明专利   2015-07-29

                 因上表中第 5 至 6 项的专利申请权相关技术在实际生产中使用价值有限,中


                                                  2-2-169
                             独立财务顾问报告


国嘉陵已决定放弃继续办理该等专利申请权相关的后续申请手续;截至本报告书
签署日,上表中第 7 至 12 项的专利申请已被驳回,中国嘉陵不再享有该等专利
申请权。

    根据《资产出售协议》,兵装集团确认完全知悉标的资产的状况,对该等现
状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产。

    5、商标

    截至本报告书签署日,上市公司拟出售资产所涉注册商标权、商标申请权共
计 231 项,情况如下:

  序号           商标标识            注册号     核定商品类别     有效期限


                                                               2015-03-14 至
   1                                13921625         12
                                                                2025-03-13




                                                               2013-07-21 至
   2                                                 12
                                   10828142                     2023-07-20




                                                               2013-07-21 至
   3                                                 12
                                   10828106                     2023-07-20




                                                               2013-07-21 至
   4                                                 12
                                   10828095                     2023-07-20




                                                               2013-04-28 至
   5                                                 7
                                   10434981                     2023-04-27




                                 2-2-170
     独立财务顾问报告




                             2013-05-07 至
6                       7
           10434968           2023-05-06




                             2013-04-28 至
7                       7
           10434944           2023-04-27




                             2013-01-07 至
8          10168285     7
                              2023-01-06




                             2012-12-28 至
9          10168237     12
                              2022-12-27




                             2013-01-07 至
10         10168195     12
                              2023-01-06




                             2013-01-21 至
11         10074535     12
                              2023-01-20




                             2012-12-14 至
12         10074520     12
                              2022-12-13




                             2012-12-21 至
13         10074507     12
                              2022-12-20




         2-2-171
     独立财务顾问报告




                             2012-12-14 至
14         10074483     7
                              2022-12-13




                             2013-08-28 至
15         10074462     7
                              2023-08-27




                             2013-08-28 至
16         10074445     7
                              2023-08-27




                             2012-08-07 至
17          9663793     12
                              2022-08-06




                             2011-10-14 至
18          8630358     35
                              2021-10-13




                             2011-06-14 至
19          8359441     12
                              2021-06-13




                             2011-06-28 至
20          8298952     35
                              2021-06-27




                             2011-06-28 至
21          8298935     35
                              2021-06-27




                             2011-06-28 至
22          8298908     35
                              2021-06-27




         2-2-172
     独立财务顾问报告




                             2013-02-21 至
23          8202249     12
                              2023-02-20




                             2011-01-07 至
24          7687247     35
                              2021-01-06




                             2010-08-07 至
25          7236617     12
                              2020-08-06


                             2010-08-07 至
26          7236616     12
                              2020-08-06


                             2010-08-07 至
27          7236615     12
                              2020-08-06


                             2010-07-28 至
28          7220451     12
                              2020-07-27



                             2011-02-21 至
29          7216270     12
                              2021-02-20




                             2012-05-28 至
30          7216269     4
                              2022-05-27


                             2014-06-14 至
31          7216268     12
                              2024-06-13


                             2010-07-28 至
32          7196431     12
                              2020-07-27


                             2010-07-28 至
33          7190943     12
                              2020-07-27

                             2012-05-14 至
34          7151598     12
                              2022-05-13


         2-2-173
     独立财务顾问报告



                             2012-04-07 至
35          7151597     12
                              2022-04-06



                             2010-04-14 至
36          6807257     12
                              2020-04-13


                             2010-03-28 至
37          6640431     12
                              2020-03-27

                             2010-03-28 至
38          6640430     12
                              2020-03-27


                             2010-03-28 至
39          6636974     12
                              2020-03-27


                             2010-03-28 至
40          6636973     12
                              2020-03-27


                             2010-06-14 至
41          6636966     12
                              2020-06-13


                             2010-03-28 至
42          6636965     12
                              2020-03-27



                             2010-03-28 至
43          6636964     12
                              2020-03-27



                             2010-06-14 至
44          6636963     12
                              2020-06-13


                             2010-06-14 至
45          6636962     12
                              2020-06-13


                             2010-03-28 至
46          6636961     12
                              2020-03-27




         2-2-174
     独立财务顾问报告



                             2010-03-28 至
47          6636960     12
                               2020-03-27


                             2010-03-28 至
48          6636959     12
                              2020-03-27



                             2010-03-28 至
49          6636957     12
                              2020-03-27



                             2010-02-28 至
50          6337718     12
                              2020-02-27


                             2010-02-28 至
51          6337717     12
                              2020-02-27


                             2010-02-28 至
52          6337716     12
                              2020-02-27



                             2011-01-21 至
53          6194820     9
                              2021-01-20


                             2010-12-28 至
54          6194819     9
                              2020-12-27


                             2011-03-21 至
55          6194818     9
                              2021-03-20


                             2009-11-21 至
56          6007248     12
                              2019-11-20

                             2009-11-21 至
57          6007247     12
                              2019-11-20

                             2009-11-21 至
58          6007246     12
                              2019-11-20


                             2009-11-28 至
59          5688057     12
                              2019-11-27




         2-2-175
     独立财务顾问报告



                             2009-12-07 至
60          5615525     12
                              2019-12-06


                             2009-12-07 至
61          5615515     12
                              2019-12-06


                             2009-05-14 至
62          5375962     12
                              2019-05-13


                             2009-05-14 至
63          5375961     12
                              2019-05-13


                             2009-05-14 至
64          5375959     12
                              2019-05-13


                             2009-04-14 至
65          5235957     12
                              2019-04-13

                             2009-09-28 至
66          5235956     12
                              2019-09-27


                             2009-04-07 至
67          5203317     12
                              2019-04-06


                             2009-04-07 至
68          5203316     12
                              2019-04-06

                             2009-04-07 至
69          5203315     12
                              2019-04-06



                             2009-05-28 至
70          5154356     35
                              2019-05-27




                             2009-03-21 至
71          5153191     12
                              2019-03-20


                             2009-09-21 至
72          5135104     12
                              2019-09-20

                             2009-03-21 至
73          5135103     12
                              2019-03-20



         2-2-176
     独立财务顾问报告


                             2009-01-14 至
74          5135102     12
                              2019-01-13

                             2009-12-07 至
75          5099714     12
                              2019-12-06


                             2008-10-28 至
76          5018915     12
                              2018-10-27


                             2008-10-28 至
77          5018914     12
                              2018-10-27


                             2008-09-07 至
78          4913193     12
                              2018-09-06


                             2008-05-07 至
79          4575909     12
                              2018-05-06


                             2018-01-21 至
80          4546534     12
                              2028-01-20



                             2008-04-14 至
81          4546533     12
                              2018-04-13



                             2017-03-07 至
82          4280409     12
                              2027-03-06



                             2017-03-07 至
83          4280408     12
                              2027-03-06


                             2017-03-21 至
84          4024269     37
                              2027-03-20


                             2017-11-07 至
85          4024267     25
                              2027-11-06


                             2016-10-14 至
86          4024266     12
                              2026-10-13




         2-2-177
     独立财务顾问报告




                             2017-03-21 至
87          4024253     41
                              2027-03-20




                             2009-04-07 至
88          4024252     37
                              2019-04-06




                             2017-03-21 至
89          4024251     35
                              2027-03-20




                             2016-07-07 至
90          4024249     12
                              2026-07-06



                             2016-01-14 至
91          3843868     12
                              2026-01-13

                             2016-01-14 至
92          3843867     12
                              2026-01-13


                             2015-09-07 至
93          3825709     12
                              2025-09-06


                             2015-01-21 至
94          3599376     12
                              2025-01-20

                             2015-04-14 至
95          3599365     12
                              2025-04-13

                             2015-12-28 至
96          3478192     10
                              2025-12-27


                             2016-05-28 至
97          3478191     10
                              2026-05-27




         2-2-178
      独立财务顾问报告




                              2016-05-28 至
98           3478190     10
                               2026-05-27




                              2016-01-21 至
99           3478189     10
                               2026-01-20


                              2014-06-07 至
100          3375294     12
                               2024-06-06


                              2013-11-28 至
101          3361562     12
                               2023-11-27


                              2013-11-28 至
102          3361561     12
                               2023-11-27



                              2014-03-07 至
103          3361559     12
                               2024-03-06


                              2013-11-28 至
104          3361558     12
                               2023-11-27

                              2014-04-21 至
105          3361557     12
                               2024-04-20

                              2013-11-28 至
106          3361556     12
                               2023-11-27


                              2013-09-14 至
107          3329668     12
                               2023-09-13


                              2013-11-21 至
108          3297208     12
                               2023-11-20


                              2013-11-21 至
109          3297207     12
                               2023-11-20


                              2013-11-21 至
110          3297206     12
                               2023-11-20



          2-2-179
      独立财务顾问报告


                              2013-11-21 至
111          3297205     12
                               2023-11-20


                              2014-01-28 至
112          3297204     12
                               2024-01-27


                              2013-11-21 至
113          3297203     12
                               2023-11-20

                              2013-11-21 至
114          3297200     12
                               2023-11-20


                              2014-01-28 至
115          3297199     12
                               2024-01-27



                              2013-10-21 至
116          3210374     12
                               2023-10-20



                              2013-07-28 至
117          3210373     12
                               2023-07-27


                              2013-06-21 至
118          3210371     12
                               2023-06-20

                              2013-06-21 至
119          3210370     12
                               2023-06-20

                              2013-06-21 至
120          3210368     12
                               2023-06-20

                              2013-11-28 至
121          3210365     12
                               2023-11-27

                              2013-06-21 至
122          3210363     12
                               2023-06-20

                              2013-06-21 至
123          3203410     12
                               2023-06-20


                              2014-07-28 至
124          3149689     33
                               2024-07-27




          2-2-180
      独立财务顾问报告




                              2013-03-14 至
125          3091931     12
                               2023-03-13


                              2012-01-28 至
126          1705744     7
                               2022-01-27

                              2012-01-28 至
127          1705743     7
                               2022-01-27

                              2012-01-28 至
128          1705737     7
                               2022-01-27

                              2012-01-14 至
129          1697910     12
                               2022-01-13


                              2012-01-14 至
130          1697882     12
                               2022-01-13

                              2011-12-14 至
131          1682405     9
                               2021-12-13

                              2014-08-07 至
132          2020679     7
                               2024-08-06


                              2011-08-21 至
133          1621694     7
                               2021-08-20


                              2011-08-21 至
134          1621693     7
                               2021-08-20


                              2011-08-21 至
135          1621691     7
                               2021-08-20


                              2011-08-21 至
136          1621690     7
                               2021-08-20


                              2011-07-21 至
137          1606017     12
                               2021-07-20



                              2011-05-07 至
138          1565963     7
                               2021-05-06




          2-2-181
      独立财务顾问报告




                              2011-05-07 至
139          1565952     7
                               2021-05-06



                              2010-12-21 至
140          1495051     12
                               2020-12-20


                              2010-12-07 至
141          1487044     12
                               2020-12-06

                              2010-12-07 至
142          1487039     12
                               2020-12-06


                              2010-12-07 至
143          1487031     12
                               2020-12-06


                              2010-12-07 至
144          1487020     12
                               2020-12-06


                              2010-12-07 至
145          1487019     12
                               2020-12-06


                              2010-12-07 至
146          1487012     12
                               2020-12-06


                              2010-11-21 至
147          1479167     12
                               2020-11-20


                              2010-09-14 至
148          1445368     12
                               2020-09-13


                              2010-08-28 至
149          1439419     12
                               2020-08-27



                              2010-01-21 至
150          1357123     12
                               2020-01-20


                              2010-01-21 至
151          1357122     12
                               2020-01-20


          2-2-182
      独立财务顾问报告



                              2010-01-21 至
152          1357121     12
                               2020-01-20


                              2010-01-21 至
153          1357120     12
                               2020-01-20


                              2010-01-21 至
154          1357119     12
                               2020-01-20


                              2010-01-21 至
155          1357118     12
                               2020-01-20


                              2010-01-21 至
156          1357117     12
                               2020-01-20



                              2009-12-28 至
157          1349613     12
                               2019-12-27



                              2009-12-28 至
158          1349612     12
                               2019-12-27



                              2009-12-28 至
159          1349611     12
                               2019-12-27


                              2009-12-28 至
160          1349610     12
                               2019-12-27


                              2009-07-21 至
161          1296995     12
                               2019-07-20


                              2009-07-21 至
162          1296994     12
                               2019-07-20



                              2010-08-07 至
163          1430417     12
                               2020-08-06



          2-2-183
      独立财务顾问报告



             1237356          2009-01-07 至
164                      7
                               2019-01-06



                              2008-07-21 至
165          1193521     7
                               2018-07-20



                              2018-07-07 至
166          1189086     12
                               2028-07-06


                              2018-07-07 至
167          1189084     12
                               2028-07-06



                              2008-07-07 至
168          1188953     6
                               2018-07-06



                              2008-07-07 至
169          1188952     6
                               2018-07-06


                              2008-07-07 至
170          1188951     6
                               2018-07-06


                              2017-03-07 至
171           956487     4
                               2027-03-06


                              2017-03-21 至
172           967882     37
                               2027-03-20


                              2017-03-21 至
173           967667     39
                               2027-03-20


                              2017-02-14 至
174           947602     39
                               2027-02-13


                              2017-02-14 至
175           947165     6
                               2027-02-13




          2-2-184
      独立财务顾问报告



                              2017-02-14 至
176           947111     12
                               2027-02-13


                              2017-02-07 至
177           942305     7
                               2027-02-06


                              2016-09-07 至
178           868539     12
                               2026-09-06


                              2016-09-07 至
179           868536     12
                               2026-09-06


                              2015-09-28 至
180           768251     12
                               2025-09-27


                              2015-11-28 至
181           779827     42
                               2025-11-27


                              2015-11-28 至
182           779807     42
                               2025-11-27


                              2015-11-28 至
183           779806     42
                               2025-11-27


                              2015-03-21 至
184           779535     37
                               2025-03-20


                              2015-03-21 至
185           779534     37
                               2025-03-20

                              2015-03-21 至
186           779518     37
                               2025-03-20

                              2015-03-21 至
187           779512     37
                               2025-03-20


                              2015-02-28 至
188           778814     39
                               2025-02-27




          2-2-185
      独立财务顾问报告


                              2015-02-28 至
189           778810     39
                               2025-02-27


                              2015-02-28 至
190           778809     39
                               2025-02-27



                              2015-02-21 至
191           778310     39
                               2025-02-20



                              2015-02-21 至
192           778309     39
                               2025-02-20


                              2015-02-14 至
193           777611     40
                               2025-02-13

                              2015-02-14 至
194           777610     40
                               2025-02-13


                              2015-02-14 至
195           777609     40
                               2025-02-13



                              2015-02-14 至
196           777608     40
                               2025-02-13


                              2015-02-14 至
197           777527     35
                               2025-02-13

                              2015-02-14 至
198           777525     35
                               2025-02-13


                              2015-02-14 至
199           777502     35
                               2025-02-13


                              2015-02-14 至
200           777501     35
                               2025-02-13


                              2015-02-07 至
201           777219     41
                               2025-02-06




          2-2-186
      独立财务顾问报告


                              2015-02-07 至
202           777218     41
                               2025-02-06

                              2015-01-28 至
203           776731     38
                               2025-01-27


                              2015-01-28 至
204           776730     38
                               2025-01-27


                              2014-12-28 至
205           774600     36
                               2024-12-27


                              2014-12-28 至
206           774569     36
                               2024-12-27


                              2014-12-28 至
207           774567     36
                               2024-12-27


                              2015-03-21 至
208           735933     12
                               2025-03-20


                              2015-03-21 至
209           735932     12
                               2025-03-20

                              2014-11-28 至
210           717733     12
                               2024-11-27


                              2014-11-28 至
211           717732     12
                               2024-11-27


                              2014-11-28 至
212           717731     12
                               2024-11-27


                              2014-11-21 至
213           716448     12
                               2024-11-20


                              2014-11-21 至
214           716447     12
                               2024-11-20

                              2014-11-21 至
215           716446     12
                               2024-11-20



          2-2-187
      独立财务顾问报告




                              2014-11-21 至
216           716445     12
                               2024-11-20


                              2010-05-20 至
217           519714     12
                               2020-05-19


                              2018-01-10 至
218           306322     12
                               2028-01-09


                              2013-03-01 至
219           149290     12
                               2023-02-28



                              2015-03-21 至
220           779537     37
                               2025-03-20


                              2015-02-07 至
221           777217     41
                               2025-02-06


                              2015-01-21 至
222           776447     42
                               2025-01-20



                              2013-03-01 至
223           169709     7
                               2023-02-28


                              2013-03-01 至
224           169316     13
                               2023-02-28


                              2008-04-14 至
225          1166995     12
                               2018-04-13



                              2008-02-28 至
226          3233979     4
                               2018-02-27



                              2008-02-28 至
227          3233978     4
                               2018-02-27


          2-2-188
                             独立财务顾问报告




                                                              2008-02-21 至
  228                               3439576           12
                                                               2018-02-20


                                                              2008-03-28 至
  229                               4704541           12
                                                               2018-03-27

                                                              2008-03-14 至
  230                               4691978           12
                                                               2018-03-13

                                                              2008-01-21 至
  231                               4546535           12
                                                               2018-01-20


    截至 2018 年 7 月 31 日,上表内第 79、81、165、168-170、225-231 等 13
项商标已经到期,根据《中华人民共和国商标法》及相关规定,中国嘉陵已不享
有对该 13 项商标的权利。根据《资产出售协议》,兵装集团确认完全知悉标的资
产的状况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的
资产。


     四、拟出售资产涉及债务的处置方案

    上市公司拟出售资产包括本部非股权类资产负债及其他下属企业股权。

  (一)拟出售下属企业股权涉及债务情况

    对于拟出售下属企业股权,本次重组涉及的资产出售未导致其法人地位发生
变更,其债权债务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移。

  (二)拟出售非股权资产涉及债务情况

    截至2018年5月31日,中国嘉陵经审计的债务明细情况如下(母公司口径):

                                                                  单位:万元
           项目                  金额                      占比
短期借款                                45,774.00                  33.69%
应付票据及应付账款                      16,812.84                  12.37%
预收款项                                   6,657.51                 4.90%
应付职工薪酬                               8,563.98                 6.30%
应交税费                                13,108.76                   9.65%
其他应付款                              31,256.82                  23.00%


                                 2-2-189
                             独立财务顾问报告


流动负债合计                           122,173.91              89.91%
长期借款                                   4,440.00              3.27%
长期应付职工薪酬                           5,176.01              3.81%
预计负债                                    373.32               0.27%
递延收益                                   3,715.77              2.73%
非流动负债合计                          13,705.09              10.09%
负债合计                               135,879.00              100.00%

    本次重组实施过程中,中国嘉陵的债务将由重庆嘉陵全部承接。

    截至2018年5月31日,中国嘉陵母公司经审计的负债合计为135,879.00万元,
其中,金融性债务总额为50,533.03万元,经营性债务总额为 85,345.97万元。

    对于金融性债务,中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移
的原则同意函。对于经营性债务,除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税
费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外,中国嘉陵已取得经营性
债务原则同意函的金额为38,445.27万元,占需要债权人同意移转的经营性债务
的比例为70.18%。中国嘉陵已取得债权人同意函及已偿还的合计债务金额加上
应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移
转的经营性债务金额占其截至2018年5月31日所有负债金额的比例为88.24%。

    上市公司仍在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通,其
余债务转移同意函正在陆续收集取得中,未取得债权人原则同意函的债务中,中
国嘉陵未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。

    根据《资产出售协议》及兵装集团出具的《承诺函》,兵装集团确认完全知
悉标的资产的状况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状
受让标的资产。如因置出资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的,均由兵装
集团承担,不会因置出资产瑕疵要求中国嘉陵承担任何损失或法律责任。置出资
产自置出资产的交割确认书签署完成之日,即视为中国嘉陵已履行置出资产的交
付义务,无论标的资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成。与置出
资产相关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产的交割确认书签署之日起均
由兵装集团享有或承担。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续
的,交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更,兵装集
团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。对于前述由重庆嘉陵承担的

                                 2-2-190
                            独立财务顾问报告


责任、义务,兵装集团承担不可撤销的连带责任。

  (三)上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律

依据;如不能,计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及

应对措施

   《中华人民共和国合同法》第八十四条规定,债务人将合同的义务全部或
者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。因此,对于未取得债权人同意函
的上市公司债务,上市公司与兵装集团的约定不能排除债权人对上市公司享有
的债权请求权。

    根据上市公司提供的资料,截至本报告书签署日,上市公司尚未取得债权
人同意函的债务金额总计为 159,750,679.08 元,债权人对上市公司债权请求权
的最高金额包含以此金额为基础的债务本金、利息和滞纳金(如有)。

    上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》7.2 款约定,在任何情况下,
因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜
取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失,由重庆嘉陵予以
全额现金赔偿;7.4 款约定,对于前述第 4、6、7 条中由重庆嘉陵承担的责
任、义务,乙方承担不可撤销的连带责任。

    综上,对于交割日后仍没有取得债权人关于债务转移同意函的债务,上市
公司如因债权人行使债权请求权而遭受任何损失,其均可要求重庆嘉陵进行现
金赔偿,并可要求兵装集团承担连带责任。


     五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况

  (一)拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权利负担情况

    1、抵押情况

    截至本报告书签署日,中国嘉陵不存在资产用于抵押的情形。

    2、质押情况


                                2-2-191
                                    独立财务顾问报告


         上市公司与兵装财务签订了《应收账款最高额质押合同》,约定以中国嘉陵
     销售产品所形成的的全部应收账款为质押物,为中国嘉陵向兵装财务的借款履行
     担保义务。

         截至本报告书签署日,中国嘉陵已与兵装财务沟通,于应收账款正式划转至
     重庆嘉陵之前,解除了前述质押并办理完毕相关解除质押登记的手续。

         3、查封冻结情况

         (1)股权资产冻结情况

         截至本报告书签署日,上市公司持有的部分股权资产已被采取司法冻结措
     施,其具体情况如下:

序
            申请执行人                冻结股权          折算金额           冻结到期日
号
1    中机中联工程有限公司        嘉陵本田股权          4,000.00 万元   2020 年 7 月 11 日
     重庆多宝汽车零部件销售有
2                                嘉陵本田 0.12%股权      5.30 万美元   2021 年 3 月 1 日
     限公司

3    重庆新兴齿轮有限公司        嘉陵本田 3.00%股权    130.00 万美元   2021 年 3 月 21 日
4    重庆海洲实业集团有限公司    嘉陵本田股权          163.00 万美元 2021 年 6 月 4 日
5    重庆海洲实业集团有限公司    河南嘉陵 51.00%股权   1,020.00 万元   2021 年 5 月 28 日

         截至本报告书签署日,中国嘉陵已与兵装集团达成初步一致,将由兵装集团
     或其关联企业向相关法院提供解封担保的形式,请求法院对于被冻结的嘉陵本田
     股权予以解封。

         (2)非股权资产查封冻结情况

         截至本报告书签署日,中国嘉陵有数笔银行存款因工程款/货款纠纷已被法
     院冻结,冻结金额总计为405.55万元。

         此外,因中国嘉陵与重庆显辉科技有限公司之间的买卖合同纠纷,重庆市璧
     山区人民法院已裁定对中国嘉陵175万元的财产采取保全措施,并对中国嘉陵位
     于重庆市沙坪坝区自由村100号(房屋代码335710号、13,436.63平方米、仓储用
     房)房地产进行查封,查封到期日为2021年3月20日。截至本报告书签署日,中
     国嘉陵已支付部分涉诉合同款项。中国嘉陵被原告起诉查封扣押别克轿车一辆


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  (车牌号渝AA1355),原告单位不明确。

        截至本报告书签署日,中国嘉陵正在积极与相关争议对方沟通,拟于本次交
  易交割前与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其他担保资
  产,以要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。

        根据《资产出售协议》,兵装集团确认完全知悉上述状况,对该等现状和瑕
  疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产。若标的资产在交割日
  未完成过户手续的,交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户,兵装集团
  不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。自交割日起,中国嘉陵即被视
  为已经履行向兵装集团交付该处房屋的义务。

        4、资产出租情况

        截至本报告书签署日,中国嘉陵有部分房屋建筑物处于租赁状态,明细如下:

序号                出租房产                                承租人               出租到期日
 1      房权证连新系第 100038864 号            连云港市华裕实业有限公司       2021 年 10 月 9 日
        104 房地证 2005 字第 012289 号、104
 2      房地证 2005 字第 012586 号、104 房     自然人陈英                     2018 年 12 月 31 日
        地证 2005 字第 012611 号
        渝 ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
        000812176 号、渝(2017)璧山区不
        动产权第 000578873 号、渝(2017)
 3                                            重庆嘉陵全域机动车辆有限公司    2018 年 12 月 31 日
        璧山区不动产权第 000579083 号、渝
        ( 2018 ) 璧 山 区 不 动 产 权 第
        000812467 号
                                               重庆世开物流有限公司、重庆晟
                                                                              2024 年 10 月 30 日
 4      房权证 104 字第 095657 号              甫商贸有限公司
                                               自然人程学文                   2018 年 10 月 31 日
        渝(2018)璧山区不动产权
                                               重庆市璧山区星源汽车驾驶培训
 5      000812467 号璧山新区东门停车场                                        2021 年 11 月 15 日
                        2                      有限公司
        闲置场地(7,137m )

        截至本报告书签署日,上述承租人均已出具放弃该等房屋的优先购买权并同
  意中国嘉陵进行转让的声明函。

       (二)拟出售资产权属瑕疵情况

        1、房产权属瑕疵情况

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     截至本报告书签署日,上市公司尚有 19 项房产存在瑕疵,其中 4 处房产的
权属人为嘉陵特装。

序
        权证编号           建筑物名称                   位置              备注
号
     104 房地证 2007
1                       C02 塑料库             重庆市沙坪坝区双碑   权属人为嘉陵特装
     字第 020678 号
     104 房地证 2007
2                       研究所办公室           重庆市沙坪坝区双碑   权属人为嘉陵特装
     字第 020679 号
     104 房地证 2007
3                       技术中心大楼           重庆市沙坪坝区双碑   权属人为嘉陵特装
     字第 020554 号
     104 房地证 2007
4                       机修厂房               重庆市沙坪坝区双碑   权属人为嘉陵特装
     字第 020122 号
     部分有证,证号为
                                               重庆市沙坪坝区双碑   其中 3,697.40m2 面
5    房权证 104 字第    散件包装库房
                                               六洞村               积有证件
     095653 号
6    无证               H1-217 电站            重庆市沙坪坝区双碑                      -
7    无证               223 电站(枝元村) 重庆市沙坪坝区双碑                          -
8    无证               H5-217 电站            重庆市沙坪坝区双碑                      -
9    无证               212 电站(新庙)       重庆市沙坪坝区双碑                      -
                        228 电站,自由村粮
10   无证                                      重庆市沙坪坝区双碑                      -
                        店
11   无证               天然气二级站           重庆市沙坪坝区双碑                      -
12   无证               大石村配电站           重庆市沙坪坝区双碑                      -
13   无证               219 电站               重庆市沙坪坝区双碑                      -
14   无证               239 电站(六洞村) 重庆市沙坪坝区双碑                          -
15   无证               222 电站(下堆金村) 重庆市沙坪坝区双碑                        -
16   无证               灯光实验室             重庆市沙坪坝区双碑                      -
17   无证               荣城冷风库             山东荣成市文化街                        -
                        海南洋浦商业街金
                                               海南洋浦商业街金兰
18   无证               兰商场公寓楼(办                                               -
                                               商场
                        公)
                                               璧山区璧泉街道永嘉   已作为构筑物归属
19   无证               灌装油分装车间
                                               大道 111 号          于重庆嘉陵名下

     关于罐装油分装车间,中国嘉陵已经取得重庆市璧山区规划局出具的《建设
工程规划许可证》(建字第 500227201600063 号),截至本报告书签署日,中国嘉
陵已将其作为构筑物归属于重庆嘉陵名下。

     关于上述 4 项证载权利人为嘉陵特装的房产,截至本报告书签署日,中国嘉
陵已与兵装集团达成一致,兵装集团将促使嘉陵特装向中国嘉陵出具专项文件,


                                         2-2-194
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其主要内容为:(1)嘉陵特装确认上表内所列房屋实际由上市公司建造、使用和
管理,其全部权利归属于上市公司;(2)嘉陵特装将无条件协助上市公司完成 4
处房屋的权利证书及不动产登记簿之变更登记,并将房屋过户至上市公司指定的
受让人名下。

    针对以上资产瑕疵问题,上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属
证书。针对权属所有人非中国嘉陵的资产,中国嘉陵拟与证载权利人沟通协商,
尽快将资产转移至中国嘉陵名下。

    2、房产证丢失情况

    104房地证2005字第012586号、房权证104字第095653号、房权证104字第
095657号、沙区字第28106号共4项房地证原件,因工作人员管理不善丢失,重庆
市沙坪坝不动产登记中心已经向中国嘉陵出具了证明其为上述房屋权利人的证
明文件。截至本报告书签署日,中国嘉陵已向不动产登记主管部门提出了补办相
关证书的申请,其中104房地证2005字第012586号房产已转移至中国嘉陵名下,
且变更权属证号为渝(2018)沙坪坝区不动产权第000955098号。

    针对以上房产权属瑕疵情况及房产证丢失情况,根据《资产出售协议》,兵
装集团确认完全知悉标的资产的状况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,
并同意按照现状受让标的资产。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变
更手续的,交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更,
兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。自交割日起,中国嘉
陵即被视为已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。

  (三)拟出售资产重大诉讼情况

    1,拟出售资产冻结的相关诉讼及重大诉讼情况

    截至本报告书签署日,涉及拟出售资产冻结的相关诉讼及重大诉讼情况具体
如下:

    (1)厦门新长诚钢构工程有限公司主张重庆建工第二建设有限公司、中机
中联工程有限公司拖欠工程款,诉请中机中联工程有限公司支付工程款


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                             独立财务顾问报告


7,586,621.73元、支付保固款1,599,205.80元、支付暂计至2017年7月1日的逾期付
款违约金共1,830,923.94元、支付聘请律师费137,863.86元,并请求重庆建工第二
建设有限公司对以上款项承担连带清偿责任,中国嘉陵被法院主动追加作为本案
被告参加诉讼。目前此案已作出一审判决,中国嘉陵不承担此案相关责任。厦
门新长诚钢构工程有限公司已提出上诉。

    (2)重庆建工集团股份有限公司因中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠
工程款,诉请两被告支付工程款9,555,556.12元、逾期付款利息2,389,495.50元、
支付违约金3,195,927.82元,并请求判决确认其对中国嘉陵整体迁建及技改项目
第二标段进行折价或拍卖的价款在上述三项诉讼请求范围内享有建设工程价款
优先受偿权。目前此案已作出一审判决,中国嘉陵不承担此案的相关责任,重庆
建工集团股份有限公司已提起上诉,重庆市第一中级人民法院于2018年9月17日
进行了开庭审理,目前此案已作出二审判决,判决中机中联工程有限公司给付
重庆建工集团股份有限公司欠付工程款,中国嘉陵不承担与此案相关的责任。

    (3)重庆建工第二建设有限公司因中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠
工程款,诉请两被告支付工程款9,666,167.51元、支付逾期付款利息1,483,166.54
元、支付违约金2,088,940.77元,并请求判决确认其对中国嘉陵整体迁建及技改
项目主生产系统1厂房进行折价或拍卖的价款在上述三项诉讼请求范围内享有建
设工程价款优先受偿权。目前此案已作出一审判决,中国嘉陵不承担此案的相关
责任,重庆建工第二建设有限公司已提起上诉,重庆市第一中级人民法院于2018
年9月17日进行了开庭审理,目前此案已作出二审判决,驳回上诉,维持原判,
中国嘉陵不承担与此案相关的责任。

    (4)中机中联工程有限公司因中国嘉陵拖欠“整体拆建及技改项目”工程
款向重庆市第一中级人民法院起诉,向中国嘉陵主张工程款、利息、违约金、律
师费等共计59,384,576.25元。中机中联工程有限公司已提出财产保全申请,中国
嘉陵持有的嘉陵本田13.58%股权(折合人民币4,000万元)已被查封,查封期限
自2017年7月12日至2020年7月11日,并冻结中国嘉陵银行存款275.44万元,冻结
期限自2017年7月12日至2018年7月11日。截至本报告书签署日,银行存款尚未解
除冻结。重庆市第一中级人民法院已作出一审判决,判决中国嘉陵向原告中机


                                 2-2-196
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中联工程有限公司支付工程款40,248,369.98元、支付项目管理酬金450,000元
及利息。

    (5)重庆海洲实业集团有限公司主张中国嘉陵及其余被告隐瞒河南嘉陵重
大漏税及资产不实等事实,诉请撤销《河南嘉陵三轮摩托车有限公司合资经营协
议书》、《股权转让协议》、《三方协议》、《补充协议》及《河南嘉陵三轮摩
托车有限公司补充协议》,后重庆海洲实业集团有限公司变更诉讼请求,不再主
张撤销以上协议。请求判令中国嘉陵返还海洲实业已支付的2012年至2014年固
定收益700万元及利息、返还其保证金1000万元及利息、支付其垫付的补缴税款、
税务罚款、滞纳金等共计3,427,133.6元以及资金占用损失、支付违约金200万。
控方提出了财产保全,法院裁定冻结了中国嘉陵持有的嘉陵-本田对应出资额
163万美元的股份,冻结期限从2018年6月5日至2021年6月4日;冻结了中国嘉陵
持有的河南嘉陵对应出资额1020万元的股权,冻结期限从2018年5月29日至2021
年5月28日。目前重庆市第一中级人民法院受理尚未开庭审理,已通知于2019年
1月22日开庭审理本案。

    (6)重庆多宝汽车零部件销售有限公司因中国嘉陵拖欠货款向重庆市璧山
区人民法院起诉,向中国嘉陵主张货款及利息等共计336,119.88元。原告提出财
产保全申请,2018年2月12日,璧山区人民法院裁定冻结中国嘉陵持有的嘉陵本
田0.12%股权(5.3万美元股权),冻结期限自2018年2月12日至2021年2月11日。
该案已作出一审判决,判决结果为中国嘉陵支付重庆多宝汽车零部件销售有限公
司货款230,732.48元、逾期付款损失(以230,732.48元为基数,从2017年9月1日起
至该款付清之日止,按中国人民银行公布的同期同类贷款利率的130%计算)及
案件受理费3,171元。

    (7)重庆新兴齿轮有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款5,872,230.03元,诉请
中国嘉陵支付货款5,872,230.03元及利息2,005,524.30元,并支付自2018年1月1日
起至付清款项为止以5,872,230.03元为基数按年利率4.75%的标准计算的资金占
用损失及诉讼费用等。对方提出财产保全,法院裁定冻结嘉陵本田3%的股权(130
万美元),冻结期限为2018年3月14日至2021年3月13日。目前此案已作出一审判
决,判决结果为中国嘉陵支付重庆新兴齿轮有限公司货款1,909,453.40元,并以


                                 2-2-197
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尚欠货款为基数从2018年1月16日起至付清之日止中国人民银行同期同类人民币
货款基准利率赔偿逾期付款损失。

     (8)重庆显辉科技有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款1,745,818.70元,诉请
中国嘉陵支付货款1,745,818.70元及利息(以1,745,818.70元为基数,按年利率6%
从2018年2月12日起计算至付清之日止)、诉讼费、保全费等。对方提出财产保
全,法院裁定查封中国嘉陵所有的位于重庆市沙坪坝区自由村100号(房屋代码
335710号、13,436.63平方米、仓储用房)房地产,查封期限自2018年3月21日至
2021年3月20日。此案已作出一审判决,判决结果为中国嘉陵向重庆显辉科技有
限公司给付货款1,661,953.83元及逾期资金占用利息。重庆显辉科技有限公司已
申请查封中国嘉陵的仓储用房,目前上市公司已收到强制执行通知书。

     (9)重庆川东减震制造有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款,诉请中国嘉陵
支 付 货 款 836,024.27 元 及 逾 期 付 款 损 失 。 法 院 一 审 判 决 中 国 嘉 陵 支 付 货 款
682,257.23元及以此为基数从2017年9月28日起至付清之日止按中国人民银行同
期同类人民币货款基准利率赔偿逾期付款损失。经重庆川东减震制造有限公司申
请,中国嘉陵部分银行存款被冻结。

     (10)大林机械发展有限公司主张中国嘉陵拖欠其货款627,624.92元,诉请
中国嘉陵支付627,624.92元货款及利息。对方提出诉前财产保全,法院裁定冻结
中国嘉陵银行存款70万元,冻结期限自2017年11月29日至2018年11月28日。法院
一审判决中国嘉陵支付货款427,624.92元,并支付自2017年10月23日起至付清之
日的利息,同时负担诉讼费用共计7,877元。中国嘉陵提起上诉,法院二审判决
撤销一审判决,改判中国嘉陵支付货款202,806.01元和资金占用损失。其申请了
强制执行,冻结了中国嘉陵工行双碑支行两个账户中700,000元和871.76元存
款。

     (11)重庆市秋毫摩托车配件厂起诉重庆市江北区利锋工业制造有限公司买
卖合同案件中,因被告不能履行债务,重庆市秋毫摩托车配件厂向法院申请执行
被告对中国嘉陵的到期债权。法院裁定冻结被告对中国嘉陵的应收款624,247.09
元,冻结期限自2018年4月19日至2021年4月18日,目前法院实际冻结中国嘉陵银
行存款30,202.42元。


                                         2-2-198
                              独立财务顾问报告


     上市公司因上述诉讼导致 405.55 万元银行存款及嘉陵本田股权、河南嘉陵
股权被冻结、部分房屋建筑物被查封。

     若法院判决中国嘉陵败诉,第三方向中国嘉陵提出索赔或其他任何主张,在
本次重组的资产交割完成前,将由中国嘉陵承担败诉风险。根据上市公司与兵装
集团签订的《资产出售协议》相关约定,自交割日起,中国嘉陵即被视为已经全
部履行向兵装集团交付标的资产的义务。在资产交割完成后,如任何第三方对中
国嘉陵提出索赔或任何其他主张,将由重庆嘉陵处理该等第三方请求,并不会因
此而向上市公司主张任何费用和补偿。

     关于相关诉讼涉及的资产冻结情形详见本章“五、拟出售资产涉及的权利负
担及涉诉情况”之“(一)拟出售资产抵押、质押、留置、担保等权利负担情况”。


     2、上述《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法
律依据;如不能,计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措
施

     本次重组的资产交割完成后,上市公司法人资格继续存续,其作为涉诉争
议中适格被告的身份不会因资产交割而发生变化,故《资产出售协议》不能排
除诉讼相对方对上市公司继续行使请求权。

     截至本报告书签署日,涉及拟出售资产的 11 起重大诉讼中有 2 起(重庆建
工集团股份有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款案及重庆
建工第二建设有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款案)已
经结案,相关生效判决均裁判上市公司不承担赔偿责任。其余 9 起重大诉讼的
相关法律文书显示诉讼相对方对于上市公司的诉讼请求额合计为
98,277,775.22 元,因此,上市公司可能承担的最大赔偿额包含以此金额为基础
的本金、利息和滞纳金(如有)。

     2018 年 12 月 14 日,上市公司(甲方)与兵装集团(乙方)签署《资产出
售协议之补充协议(三)》,约定:截止标的资产交割日,任何第三方已经向甲
方提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的,以及标的资产
的交割完成后任何第三方对甲方提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张,


                                  2-2-199
                             独立财务顾问报告


如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持,造成甲方直接或间
接损失的,由重庆嘉陵予以等值赔偿。根据《资产出售协议》第 7.4 款‘对于
前述第 4、6、7 条中由重庆嘉陵承担的责任、义务,乙方承担不可撤销的连带
责任’,乙方同意对本补充协议第 1 条所列重庆嘉陵承担的义务承担不可撤销的
连带责任。

   2018 年 12 月 14 日,重庆嘉陵出具《关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关
事宜的承诺函》并承诺:截止本次重组标的资产交割日,任何第三方已经向中
国嘉陵提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的,以及本次
重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相关的索赔
或任何其他主张,如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持,
造成中国嘉陵直接或间接损失的,重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。

   综上,根据上述补充协议及承诺函,对于拟出售资产涉及的重大诉讼,如上
市公司根据判决结果需承担赔偿责任,上市公司可要求重庆嘉陵进行等值赔偿,
并可要求兵装集团承担连带责任。


     六、拟出售资产职工安置情况

    依据“依法合规、公平公正”、“平等协商、双向选择”、“分步实施、有
序推进”的基本原则,中国嘉陵制定了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重
大资产重组职工转移安置办法》。2018年1月19日,中国嘉陵召开职工代表大会
审议通过了《关于中国嘉陵工业股份有限公司(集团)重大资产重组职工转移安
置办法的议案》。




                                 2-2-200
                                独立财务顾问报告



                   第五章 拟购买资产基本情况

    一、空间电源的基本情况

  (一)基本情况

公司名称           天津空间电源科技有限公司
公司类型           有限责任公司(法人独资)

注册地址           天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰华科五路 6 号 6 幢

主要办公地点       天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰华科五路 6 号 6 幢

法定代表人         郑宏宇
注册资本           1,000 万元
成立日期           2018 年 1 月 18 日
统一社会信用代码   91120116MA069PN30C
                   科学研究和技术服务业;电池及电池组件、电子元器件制造;批发
经营范围           和零售业;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相
                   关部门批准后方可开展经营活动)


  (二)历史沿革

    空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接第二研究室
特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立,注册资本为1,000万元。

    2018年1月12日,中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过无偿
划转及出资设立空间电源等相关事宜。

    2018年1月18日,空间电源完成设立的工商登记手续。

    2018年3月7日,财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件(财防
〔2018〕14号),原则同意中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转
至空间电源。

    2018年3月26日,空间电源1,000万元注册资本全部实缴到位。

    截至本报告书签署日,前述资产划转行为已经实施完毕。资产划转情况详见
本章之“一、空间电源的基本情况”之“(九)前12个月内所进行的重大资产收
购、出售事项”。

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                                     独立财务顾问报告


       空间电源设立时的股权结构如下:

                                                                             单位:元,%
序号               股东名称                认缴金额            持股比例      出资形式
 1      中电力神                          10,000,000.00             100.00     货币
                 合计                     10,000,000.00             100.00       -


     (三)股权结构及产权控制关系

       1、股权结构

       截至本报告书签署日,中电力神为空间电源的控股股东,国务院国资委为其
实际控制人。空间电源的股权结构如下:


                                  国务院国有资产监督管理委员会


                                                    100%


                                    中国电子科技集团有限公司


                                                    100%



                                         中电力神有限公司


                                                    100%



                                    天津空间电源科技有限公司



       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

       截至本报告书签署日,空间电源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。

       3、高级管理人员的安排

       空间电源目前的高级管理人员包括杜园、毛国龙、刘俊杰。高级管理人员名
单如下:

                                                                                是否取得
序                              职务
          姓名      性别                    国籍               身份证号         境外永久
号                            (身份)
                                                                                居留权


                                          2-2-202
                                 独立财务顾问报告


                                                                     是否取得
序                       职务
        姓名    性别                  国籍           身份证号        境外永久
号                     (身份)
                                                                     居留权

 1      杜园     女     总经理        中国      372301XXXXXXXX1026     否


 2     毛国龙    男    副总经理       中国      330621XXXXXXXX6076     否


 3     刘俊杰    男    财务总监       中国      120104XXXXXXXX5815     否


     空间电源高级管理人员简历如下:

     (1)杜园女士,1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2001年8月至
2018年3月历任十八所空间电源部副主任、主任、十八所第二研究室主任,2018
年3月至今任空间电源总经理。

     (2)毛国龙先生,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年8
月至2009年2月任十八所技术干部,2009年2月至2018年3月任十八所第二研究室
副主任,2018年3月至今任空间电源副总经理。

     (3)刘俊杰先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1998年8
月至2011年9月任十八所财务处会计,2011年9月至2018年3月任天津恒电空间电
源有限公司财务部经理,2018年3月至今任空间电源财务总监。

     本次重组完成后,空间电源的高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。

     4、影响资产独立性的协议或其他安排

     第二研究室原有业务主要为特种业务,依托十八所现有特种业务资质开展。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂
行办法》(科工计〔2016〕209号)等相关规定,空间电源通过无偿划转方式承
接第二研究室经营性资产并作为法人独立运营相关特种业务后,需重新申请特种
业务资质。

     2018年3月29日,国防科工局出具了《国防科工局关于中国嘉陵工业股份有
限公司(集团)资产重组涉及军工事项审查的意见》(“科工计[2018]368号”),
原则同意上市公司实施资产重组。


                                     2-2-203
                              独立财务顾问报告


    (1)空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前(以下简称
资质办理过渡期),相关经营业务的具体开展方式,空间电源是否可以进行研发、
生产、销售,是否存在无证经营的风险,《关于业务合同转接安排的备忘录》是
否符合特种业务经营的相关管理规定

    截至本报告书签署日,空间电源拟办理的特种业务经营资质中,《武器装备
科研生产单位保密资格证书》于 2018 年 9 月 5 日已经取得;装备承制单位注册
证书和武器装备质量管理体系认证证书两证合一后的现场审核已于 2018 年
11 月 5 日-8 日获得通过,现场审核通过后的整改工作也已于 2018 年 12 月 3 日
完成,正式证书正在办理过程中;关于《武器装备科研生产许可证》,根据对相
关主管部门工作人员访谈了解到的情况,由于相关主管部门拟对所涉武器装备
科研生产的许可目录进行调整,空间电源的办证申请未获受理,且其生产特种
锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。

    根据相关规定,申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事
的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、
试验手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保
密资格,本次交易前,十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备
科研生产许可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经
营性资产及业务而设立,原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性
资产已被无偿划转至空间电源,相关人员已转至空间电源,且原十八所第二研
究室使用的厂房亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用,由此,原十八
所第二研究室与特种锂离子电源业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工
艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源,
且空间电源已经取得保密资格证书并已通过质量管理体系认证/装备承制资格
的审查,如未来许可目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领
《武器装备科研生产许可证》,空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障
碍。

    为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的确保军品任务完成
不受影响的要求,保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按
规定的进度、质量和数量等要求完成,空间电源在资质办理过渡期内将通过与

                                  2-2-204
                            独立财务顾问报告


十八所合作的形式完成军品科研生产任务。为此,空间电源与十八所已于2018
年5月2日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》,约定空间电源承接由原十
八所第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务,对于此前已
由十八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务,在取得客
户的书面同意后,相关权利义务将由空间电源承接;对于新增锂离子电源相关
业务,空间电源在取得所需的特种业务经营资质后,可以自身名义直接与合同
对方签署业务合同。

    上述备忘录签署后,十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向
原十八所第二研究室主要客户进行了通报,截至本报告书签署日,第一大客户
已出具《同意函》称:贵所于2018年7月25日发出的《商函》,本院已收悉。请
贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理体系
下实施;第二大客户已出具《同意函》称:贵所于2018年4月26日发出的《商
函》,本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安排:同意将
双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的权利义务
转由空间电源承接;对于将来拟签署的合同,同意后续与贵所、空间电源签订
正式的履约合同。可见,该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客户接受。

    综上,空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通
过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查,而其研发生产特种锂离
子电源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需
申领则其申请取得该证不存在实质性法律障碍,此外,空间电源已与持有《武
器装备科研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特
种锂离子电源产品且该种合作方式已被主要客户接受,在资质办理过渡期内,
空间电源研发生产特种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理
条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。

    (2)分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在履行期和计划新签合
同情况,补充披露空间电源与十八所的具体合作方式,包括但不限于收入和费
用分摊情况、款项结算模式等,并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经
营过程中是否独立于十八所



                                2-2-205
                               独立财务顾问报告


    考虑到空间电源取得全部特种业务经营资质尚需一定时间,为满足国防科工
局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见,保
证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要
求完成,空间电源已于2018年5月2日与十八所签署《关于业务合同转接安排的备
忘录》,具体内容如下:①对于已由十八所承接而实际由第二研究室负责完成的
科研生产任务,在取得客户的书面同意后,相关权利义务将由空间电源承接。十
八所不会在该种科研生产任务的转移安排中向空间电源收取任何费用,十八所在
收到任何实际属于空间电源的款项后,将立即、全额支付给空间电源;②对于新
增锂离子电源相关业务,空间电源在取得所需的特种业务经营资质后,可以自身
名义直接与合同对方签署业务合同。十八所将尽力协助空间电源签署该等合同,
并不得自行或协助任何第三方从事与空间电源所从事的特种业务相同或相近似
的业务。

    中电力神已与上市公司签署了《利润补偿协议》,就本次重组实施完毕后三
年期间的利润金额作出了承诺。

    1)空间电源与十八所的具体合作方式

    如上,十八所和空间电源通过《关于业务合同转接安排的备忘录》约定了
双方在空间电源资质办理过渡期内的合作框架。2018年12月3日,十八所、空间
电源共同签署《合作框架协议》,约定在资质办理过渡期(该协议称为过渡期)
内,十八所、空间电源的合作模式进一步明确为:

    ①在过渡期内,由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的科
研生产任务并与客户签署业务合同,空间电源负责按照十八所与客户签署业务
合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十八所的相应科研生产义务;

    ②空间电源履行该等业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合
同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户,空间电
源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的
价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用;

    ③除《合作框架协议》约定以外,十八所不得自行或协助任何第三方从事
空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。

                                   2-2-206
                            独立财务顾问报告


    通过上述合作方式,空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算
模式情况如下:

    ①收入情况

    根据《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次重组涉及标的公司特
种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定,过渡期内空间电源履
行特种锂离子电源相关业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同
约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户,空间电源
向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的价
格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。

    因此,过渡期内空间电源与十八所收入将采取合同对方同意的方式进行,
空间电源将按照合同约定的锂离子相关业务的金额或客户确认的锂离子相关业
务金额单独确认收入,能够与十八所收入相区分。

    ②费用分摊情况

    空间电源成立后即组建财务部,聘请专职会计人员逐步建立项目核算账,
空间电源研发、生产中发生的各项期间费用由空间电源承担并进行核算,包括
研发费、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁
费、低值易耗品摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。截至本报告书签
署日,空间电源的费用核算已完全独立于十八所,不存在与十八所分摊费用的
情形。

    ③款项结算模式

    十八所在过渡期内将按照《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次
重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定,
不就业务合同转移安排向空间电源收取任何费用,十八所在收到客户任何实际
属于空间电源的款项后,将立即、全额支付给空间电源。

    2)空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所

    根据财政部2018年3月7日下发的《关于同意中国电子科技集团有限公司将
第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通

                                2-2-207
                             独立财务顾问报告


知》(财防[2018]14号),空间电源以无偿划转的形式划入中国电科特种锂离子
电池相关经营性业务资产。

    拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无
形资产。按照上述批复,空间电源已于2018年3月与中电力神、十八所签署《固
定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》,固定资产、存货等已转移至空
间电源;空间电源亦于2018年3月与中电力神、十八所签署无形资产的《转让协
议书》,截至本报告书签署日,已完成无形资产的更名手续;除上述经营性资产
外,十八所还按照批复将营运资金5,000万元通过中电力神拨付至空间电源。除
此之外,空间电源还与十八所签订租赁协议,以租赁形式继续使用原第二研究
室生产科研用厂房及办公场所,而原第二研究室的相关工作人员也已在空间电
源专职工作并领取薪酬。因此,无偿划转完成后,空间电源已完全具备独立研
发、生产和经营的各项条件。

    为保证空间电源过渡期间正常的生产经营,根据十八所与空间电源签署的
《合作框架协议》,过渡期内空间电源履行特种锂离子电源相关业务合同的成果
应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按
照合同约定交付给最终客户,空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合
同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中
向空间电源收取任何费用。

    综上所述,无偿划转完成后,空间电源具备独立的研发、生产条件,其可
独立完成研发生产活动并不依赖于十八所,双方的合作关系主要体现于资质办
理过渡期间。

    (3)如在资质办理过渡期内,因空间电源相关特种业务经营资质未办理完
毕对具体生产经营存在实质性影响的,上述事项是否会影响军品任务完成及本
次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现

    综合上述空间电源已取得特种业务经营资质的情况,未取得部分特种业务
经营资质的原因及未来的可能性,以及空间电源在资质办理过渡期内采取与十
八所合作方式开展业务的主要方式与具体内容,在资质办理过渡期内,空间电
源相关特种业务经营资质未办理完毕对其具体生产经营不会构成实质性影响。

                                 2-2-208
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为进一步保障上市公司利益,2018 年 3 月 26 日,中电力神就空间电源特种经营
资质申请及相关事项出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺
函》,承诺1、空间电源将于本承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种业
务所需相关资质;2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、
人员,在本质上延续了原有体系,空间电源申领开展特种业务所需相关资质不
存在实质性障碍。┈如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失
的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。 2018 年 5 月 2 日,中电力
神进一步出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》,承诺
如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生
产经营而遭受损失,或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外
费用的,中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。本承诺函一
经作出即生效并不可撤销。

    如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔
偿上市公司因此受到的全部损失。

    报告期内,空间电源存在向中电力神、十八所等关联方采购、销售及向十八
所的关联租赁情形,以上关联交易未对空间电源独立性造成重大不利影响,相关
关联交易情况详见本节之“(四)主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”
及“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“拟注入资产最近
两年一期的关联交易情况”。

    截至本报告书签署日,除上述情形外,不存在影响资产独立性的其他协议或
安排。

    8、下属企业情况

    截至本报告书签署日,空间电源无下属投资企业。


  (四)主要资产、负债情况及交易标的合法合规性

    1、主要资产权属状况

    截至2018年5月31日,空间电源主要资产情况如下表所示:

    (1)固定资产基本情况

                                 2-2-209
                                    独立财务顾问报告


           1)概况

           截至2018年5月31日,空间电源的固定资产情况如下:

                                                                                   单位:万元
                    项目         账面原值         累计折旧            账面净值         成新率
       固定资产:
       房屋及建筑物                          -                 -                 -              -
       办公及电子设备                 27.19              20.22               6.97       25.63%
       电工、电子专用生产设备       7,141.08           2,732.36          4,408.72       61.74%
       电气设备                     1,035.69            199.34            836.36        80.75%
       电子和通信测量仪器            351.11              82.10            269.02        76.62%
       机械设备                      175.94              39.43            136.51        77.59%
       仪器仪表                     2,636.75           1,359.22          1,277.53       48.45%
                  固定资产合计     11,367.76           4,432.67          6,935.10       61.01%

           空间电源截至2018年5月31日的主要固定资产明细如下表所示:

                                                                                   单位:万元
序号                 设备名称          数量             原值                净值             成新率
 1     涂膜机                            1                   882.79              539.48             61.11%
 2     涂膜机                            1                   865.21              668.13             77.22%
 3     激光焊机                          1                   588.37              496.85             84.45%
 4     电子束焊机                        1                   490.60              378.85             77.22%
 5     卷绕机                            1                   468.80              286.49             61.11%
 6     极板烧结系统                      1                   426.21              101.82             23.89%
 7     切割机                            1                   302.99              233.97             77.22%
 8     辊轧机                            1                   292.80              226.11             77.22%
 9     切割机                            1                   291.60              246.24             84.44%
 10    匀浆机                            1                   272.09              210.12             77.22%
 11    匀浆机                            1                   269.01              227.16             84.44%
 12    自动卷绕机                        1                   144.95              111.93             77.22%
 13    辊轧机                            1                   141.48              109.25             77.22%
 14    电池模块电性能测试系统            1                   114.96                  88.14          76.67%
 15    电池模块电性能测试系统            1                   114.96                  88.14          76.67%
 16    电池模块电性能测试系统            1                   114.96                  88.14          76.67%
 17    电化学浸渍装置                    1                   110.62                  85.43          77.23%
 18    电池测试系统                      1                   110.46                  72.72          65.83%
 19    多通道氢镍电池测试系统            1                   108.22                  18.04          16.67%
 20    除湿机                            1                   106.43                  66.81          62.77%
 21    负极极片焊接贴胶带机              1                   104.33                  80.57          77.23%

                                        2-2-210
                                     独立财务顾问报告


序号                设备名称            数量            原值           净值           成新率
 22    正极极片焊接贴胶带机               1                104.33             80.57    77.23%
 23    充放电仪                           1                101.68              7.63     7.50%
 24    电池测试系统                       1                    97.36          63.28    65.00%
 25    激光加工机                         1                    96.80          23.12    23.88%
 26    电池测试系统                       1                    92.41          60.84    65.84%
 27    组合转轮式除湿净化空调机组         1                    88.60          82.69    93.33%
 28    电池组寿命考核系统                 1                    87.03          57.29    65.83%
 29    氢压检测测试系统                   1                    85.53          14.26    16.67%
 30    电池浆料制造系统                   1                    85.06          24.10    28.33%
 31    电池浆料制造系统                   1                    85.06          24.10    28.33%
 32    极板化成装置                       1                    82.60          54.38    65.84%
 33    薄膜喷涂辅助仪器                   1                    74.99          49.37    65.84%
 34    电池性能测试系统                   1                    73.14          12.19    16.67%
 35    电池充放电仪                       1                    70.27          29.28    41.67%
 36    卧式烧结炉                         1                    68.00          52.51    77.22%
 37    充放电仪                           1                    67.69          28.20    41.66%
 38    涂布机                             1                    63.42          38.76    61.12%
 39    涂布机                             1                    63.42          38.76    61.12%
 40    电池测试系统                       1                    62.99          41.47    65.84%
 41    镉负极电化学沉积设备               1                    62.23          48.05    77.21%
 42    电池测试系统                       1                    61.96          40.79    65.83%
 43    电池测试系统                       1                    61.96          40.79    65.83%
 44    电池测试系统                       1                    61.96          40.79    65.83%
 45    总体焊接系统                       1                    61.79          37.07    59.99%
 46    多通道氢镍电池测试系统             1                    61.33          10.22    16.66%
 47    电池测试系统                       1                    59.98          39.49    65.84%
 48    高真空钎焊炉                       1                    59.28          45.78    77.23%
 49    激光焊接系统                       1                    57.65          13.77    23.89%
 50    软包装注液机                       1                    52.68          44.48    84.43%
 51    加热炉                             1                    52.00          12.42    23.88%
 52    电池充放电仪                       1                    51.00          10.63    20.84%
 53    充放电仪                           1                    50.97          21.24    41.67%

           上述固定资产权属清晰,均不存在抵押、质押等权利限制情形,亦未涉及诉
       讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

           2)租赁使用的房屋建筑物

           ①基本情况

           空间电源报告期内向十八所承租了建筑面积11,921.29平方米的厂房,相关租
       赁具体情况如下:

                                         2-2-211
                                       独立财务顾问报告


序    承租   出租   房屋所   房屋坐    租赁面                     租赁   租赁       租金及
                                                     不动产权证
号    方       方   有权人   落位置    积(m2)                   用途   期限       物业费
                                                   津(2017)滨
                                                                         2018
                                                   海高新区不
                             天津市                                      年1月   租金:0.8-0.9
                                                   动 产 权 第
                             西青区                                      1日至   元/平方米/天
      空间   十八                                  1002267号;    生产
1                   十八所   海泰华    11,921.29                         2020
      电源   所                                    津(2017)滨   经营   年 12
                             科七路6                                             物业费:5.45
                                                   海高新区不
                             号                                          月 31   元/平方米/年
                                                   动 产 权 第           日
                                                   1000062号

         ② 该关联租赁的必要性、具体决策程序和定价公允性

         A. 该关联租赁的必要性

         空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第二
     研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立。空间电源采用关联租赁方式
     沿用原第二研究室的厂房的必要性如下:

         a.空间电源承租厂房所涉土地因历史遗留问题无法办理分割,其目前实际使
     用的厂房用地无法随其他经营性资产一并注入,故采用向十八所租赁的方式使
     用,此种安排并不会对空间电源的研发、生产等业务开展产生不利影响;

         b.空间电源属于特种高科技技术企业,研发投入较大,通过向关联方租赁厂
     房有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入,有利于空间电源专注于研发、
     生产等主营业务相关活动;

         c.空间电源继续使用现有厂房,可避免因整体设备的迁移造成不必要的人力
     浪费及财产损失。

         综上,该关联租赁具备必要性。

         B. 该关联交易履行的具体决策程序

         2018年3月7日,空间电源召开董事会审议通过关联租赁相关事宜。

         C. 该关联交易定价的公允性

         截至本报告书签署日,空间电源已就使用和租赁相关房产事宜与十八所签署
     了租赁合同,对租金、物业费用、双方义务、合同解除、违约责任等事项均做出
     了合理约定。房屋租赁价格由空间电源与十八所参考可比房产的市场租赁价格协


                                           2-2-212
                            独立财务顾问报告


商确定,与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异。

    综上,该关联租赁的价格具备公允性。

    ③ 空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖,该关联交易不会对空间
电源的生产经营产生重大不利影响

    空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所,属于正常的市场行
为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点,除需固定的场所及
符合国家有关安全保密要求外,空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特
殊要求。该关联交易有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入,有利于保证
标的公司开展正常的生产经营活动,符合各自的经营需要,其生产场所对关联方
不存在重大依赖。

    上述关联交易对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义,交易价格以市
场价格为基础确定,交易的风险可控,体现了公平交易、协商一致的原则,不存
在损害标的公司和上市公司利益的情况,不会对空间电源未来财务状况、经营成
果造成重大不利影响。

    综上,空间电源的生产场所对关联方不存在重大依赖,该关联交易不会对空
间电源的生产经营产生重大不利影响。

    (2)无形资产情况

    截至2018年5月31日,空间电源无形资产账面值为零。

    ①土地使用权

    截至本报告书签署日,空间电源无土地使用权。

    ②注册商标

    截至本报告书签署日,空间电源尚无注册商标。

    ③专利

    空间电源无偿划入的专利共33项,其中发明专利6项,实用新型专利27项。

    截至本报告书签署日,上述专利的更名手续已全部完成,相关专利情况具体


                                 2-2-213
                                 独立财务顾问报告


  如下所示:


               名称           专利
序号                                       专利号          专利权人   授权公告日
                              类型

       一种电池极柱的冷压方
 1                            发明      ZL201110112149.5   空间电源       2014/8/6
       法
       一种锂离子蓄电池注液
 2                            发明      ZL201110358324.9   空间电源      2016/1/20
       封口前的检漏方法
       锂离子电池用的导电嵌
 3                            发明     ZL201510812762.6    空间电源      2017/9/22
       件安装工具
       高压氢镍蓄电池内部正
 4                            发明     ZL201210449081.4    空间电源     2016/12/21
       极柱二次绝缘方法
       一种圆柱形锂离子电池
 5     壳体电子束焊接用的工   发明      ZL201511031662.6   空间电源      2017/3/22
       装
       一种电池组翻转用拆装
 6                            发明      ZL201511034801.0   空间电源       2017/8/8
       装置
       一种电池气压测量接头   实用
 7                                      ZL201521144872.1   空间电源      2016/9/28
       组件                   新型
       一种圆柱形电池组组合   实用
 8                                      ZL201120155869.5   空间电源     2011/11/23
       用装置                 新型
       一种方形电池壳体焊接   实用
 9                                     ZL201621453504.X    空间电源       2017/8/8
       辅助装置               新型
       锂离子单体电池极柱与   实用
10                                      ZL201320392114.6   空间电源      2014/1/15
       压缩件的固定装置       新型
                              实用
 11    一种锂电池专用储存柜            ZL201320761053.6    空间电源      2014/4/16
                              新型
       一种高倍率充放电大容   实用
12                                     ZL201320761052.1    空间电源      2014/4/16
       量电池                 新型
       高倍率充放电大容量电   实用
13                                     ZL201320761700.3    空间电源      2014/4/16
       池用集流装置           新型
       一种高功率锂离子电池   实用
14                                     ZL201420483893.5    空间电源      2015/1/21
       结构                   新型
                              实用
15     一种安全锂离子电池组            ZL201420537958.X    空间电源      2015/4/15
                              新型
       具有绝缘保护结构的二   实用
16                                     ZL201420545363.9    空间电源      2015/3/11
       次电池                 新型
       电池组中取出单体电池   实用
17                                     ZL201420578783.7    空间电源      2015/3/11
       用装置                 新型
       电池组狭窄区域紧固件   实用
18                                     ZL201420579091.4    空间电源      2015/3/11
       定位器                 新型
                              实用
19     一种电子束焊接用装置            ZL201420667642.2    空间电源      2015/6/17
                              新型
       电芯装配前袋装正极片   实用
20                                     ZL201420667070.8    空间电源      2015/6/17
       绝缘性能检验装置       新型
       一种无止口设计电池壳   实用
21                                     ZL201420731961.5    空间电源      2015/4/15
       盖对齐装置             新型


                                     2-2-214
                                        独立财务顾问报告



                 名称             专利
序号                                              专利号            专利权人       授权公告日
                                  类型

         一种使用环焊集流方式
                                  实用
 22      的锂离子电池上盖安装                 ZL201420819815.8      空间电源          2015/4/15
                                  新型
         装置
         锂离子电池检漏用的正     实用
 23                                           ZL201520423645.6      空间电源         2015/10/14
         压检漏工装               新型
         一种用于视频测量仪的     实用
 24                                           ZL201520532892.X      空间电源          2016/1/20
         极片样品夹持检测装置     新型
         锂离子电池激光环焊用     实用
 25                                            ZL201520881611.1     空间电源          2016/3/30
         的工装                   新型
         一种锂离子蓄电池组用     实用
 26                                           ZL201520934690.8      空间电源          2016/3/30
         绝缘保护罩               新型
         空间锂离子电池检漏用     实用
 27                                            ZL201521104669.1     空间电源          2016/6/15
         的背压检漏工装           新型
         一种电池盖局部镀银保     实用
 28                                            ZL201521144583.1     空间电源          2016/8/10
         护装置                   新型
         卷绕机用绝缘胶带定位     实用
 29                                            ZL201620118918.0     空间电源          2016/8/10
         调节装置                 新型
         一种锂离子蓄电池螺母     实用
 30                                           ZL201620157532.0      空间电源          2016/8/10
         装配用的辅助装置         新型
         圆柱形电池壳体电池壳     实用
 31                                           ZL201320868658.5      空间电源          2014/6/25
         盖焊接用冷却装置         新型
         高压氢镍蓄电池漏率测     实用
 32                                           ZL201320733225.9      空间电源          2014/4/16
         试装置                   新型
         一种空间高压氢镍电池     实用
 33                                           ZL201420769135.X      空间电源          2015/4/15
         用焊接环                 新型

         ④计算机软件著作权

         截至本报告书签署日,空间电源无计算机软件著作权。

         (3)特许经营权情况

         截至本报告书签署日,空间电源不存在特许经营权情况。

         2、主要负债情况

         截至2018年5月31日,空间电源的主要负债情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                  2018 年                    2017 年                   2016 年
       项目                      占比                      占比                       占比
                 5 月 31 日                12 月 31 日               12 月 31 日
应付票据及应
                        369.79   3.95%         1,259.61    12.00%        549.92         4.85%
付账款
预收款项            7,137.67     76.31%        7,870.14    75.00%       9,972.58       87.96%
应付职工薪酬        1,723.11     18.42%        1,364.43    13.00%       815.05          7.19%

                                            2-2-215
                                      独立财务顾问报告


                2018 年                    2017 年                     2016 年
    项目                       占比                        占比                    占比
               5 月 31 日                12 月 31 日                 12 月 31 日
应交税费              1.83      0.02%                  -     0.00%             -     0.00%
其他应付款           121.25     1.30%                  -     0.00%             -     0.00%
流动负债合计     9,353.65     100.00%       10,494.18      100.00%     11,337.55   100.00%
非流动负债合
                          -    0.00%                   -    0.00%              -    0.00%
计
负债合计         9,353.65     100.00%       10,494.18      100.00%     11,337.55   100.00%

       3、或有负债

       截至本报告书签署日,空间电源不存在或有负债事项。

       4、对外担保

       截至本报告书签署日,空间电源不存在对外担保情况。

       5、抵押、质押情况

       截至本报告书签署日,空间电源不存在抵押、质押情况。

       6、非经营性资金占用

       截至2018年5月31日,空间电源不存在被其股东及关联方非经营性资金占用
  情况。

       7、未决诉讼

       截至本报告书签署日,空间电源不存在未决诉讼情况。

       8、行政处罚情况

       截至本报告书签署日,空间电源不存在行政处罚情况。

       9、债权债务转移情况及员工安置情况

       空间电源本次重组不涉及债权债务转移及员工安置问题。

       10、其他事项

       截至本报告书签署日,空间电源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
  嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦未受到行政处罚或刑事处罚。



                                          2-2-216
                             独立财务顾问报告



  (五)主营业务具体情况

    空间电源的经营范围为科学研究和技术服务业;电池及电池组件、电子元器
件制造;批发和零售业;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动),主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、
销售和技术服务。

    1、主营业务概况

    第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额,技术力
量雄厚,其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及
其他科学试验飞行器上得到广泛应用,借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与
国内卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系,为长期业务开拓奠定了良
好基础。“十二五”期间,第二研究室承担了国家多个空间能源专项科研任务,
在空间锂离子电池产品和应用技术上取得多项突破,产品技术达到国际先进水
平,十八所因空间锂离子电池产品和应用技术的相关研究先后获得国防科技进步
奖一等奖和二等奖。

    空间电源系承接第二研究室经营性资产及业务的新设公司,是国内领先的空
间储能电池系统提供商,专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无
人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务,致力
于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。

    2、主要产品及用途

    空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池(系统)及特种锂离子电池(系
统)两大类,具体如下:

    (1)空间锂离子电池(系统)

    空间锂离子电池(系统)包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储
能电源等;主要应用于GEO卫星、MEO卫星、LEO卫星以及其他空间飞行器,
作为航天器储能电源为航天器在轨、长期连续稳定工作提供能源保障。

    公司生产的空间锂离子电池(系统)能够满足各种类型空间飞行器长寿命、


                                  2-2-217
                              独立财务顾问报告


高可靠、高比能、高功率、自主管理的工作需要,设计灵活多样,可根据客户要
求进行个性化设计和订制,满足客户对产品定义和性能的不同需要。

    (2)特种锂离子电池(系统)

    特种锂离子电池(系统)产品主要为锂离子电池(组)及配套充放电设备,
包括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以及地面通信电源等,主要应用于
水中特种装备、便携式特种产品及电子设备。

    3、主要产品的工艺流程图

    空间电源主要产品的工艺流程图如下所示:




    4、主要经营模式

    (1)生产模式


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    空间电源系高科技技术企业,主要业务涉及研发、设计、试制、采购、生产、
调试、销售和维护等整个产品生命周期,具有定制化、全流程的特点。

    空间锂离子电池(系统)的生产模式主要是根据客户要求开展相关科研生产
工作。客户下达研制任务书后,空间电源根据任务书要求开展产品设计及开发,
双方约定产品交付节点任务,并对每一任务节点的完成情况进行评审确认。项目
周期一般为3-5年。

    特种锂离子电池(系统)的生产模式有两种,第一种为以销定产,是目前空
间电源采用的主要生产方式,首先根据特种客户需求确定产品初步技术方案,经
过前期的项目跟踪、预研、定制化设计后签订正式合同,签订合同时以技术协议
的方式确定最终技术方案,并下发生产任务通知单进行投料生产,经质检合格后
完成产品交付;第二种为预先生产,适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟
的产品,以确保用户能够随时定购。特种锂离子电池(系统)的项目周期通常为
4-6个月,技术难度较高或产量较大的产品周期相应延长。

    生产过程中,部分环节如结构件和外壳加工等采取外协或外包方式完成。

    (2)采购模式

    空间电源日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件,以及维
持正常科研生产所需的固定资产,如仪器仪表、办公用计算机等。对于非日常耗
用原材料,按订单配套生产需求提请报批采购计划;对于常用原材料、辅料及元
器件备料,视领用情况集中采购。

    采购渠道方面,材料及部件的供应商必须已列入合格供方目录,合格供方目
录的名单编制由包括科研计划、质量、生产等各相关部门和用户质量监督代表室
共同评价、确认,经各部门会签后通过。如合格供方所提供的器件无法满足相应
生产需求,经审批后可从非合格供方进行采购。另外,生产中部分材料会采取外
协方式采购。

    具体采购流程为各项目设计师根据项目实际需要提出需求,汇总至采购部
门,根据采购金额提交相应权限的领导签字、审批后进行采购。

    (3)销售模式


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    销售模式主要为直销。首先需通过客户的供应商资格审查,进入其合格供应
商目录后,通过项目定制、招投标等形式直接与客户签订合同获取项目,其中项
目定制为主要方式。

    空间锂离子电池(系统)领域,公司前身第二研究室已经借助强大的技术实
力与深厚的技术积淀与国内卫星领域的相关客户建立了良好稳定的业务关系。通
常,客户下达研制任务书后,公司根据产品继承性情况开展设计及开发,客户分
阶段对约定的项目节点任务完成情况进行评审、测试及验收后,完成产品交付并
实现销售。报告期内公司空间锂离子电池(系统)产品一般与十八所研制的太阳
电池阵、电源控制单元等电源产品组成航天器电源系统进行销售,通过联合评审、
测试及验收后独立交付。

    空间电源的客户主要为国内卫星领域的军工企事业单位,由于空间电源交付
的产品尤其是空间锂离子电源类产品技术难度大、要求高、研制周期长,为保证
科研任务如期完成或产品按要求及时交付,部分客户在获得总体单位项目拨款的
情况下会向空间电源提前支付一部分项目费用。空间电源完成科研任务相关产品
的研制并经客户验收后,客户根据合同约定进度、金额并结合其自身收款情况与
空间电源进行剩余款项的结算。

    特种锂离子电池(系统)领域,根据签订的合同安排生产,完工后向客户交
付产品,经客户验收后由空间电源安排发货。

    由于特种锂离子电池(系统)业务客户为部队或者军工企事业单位,空间电
源一般采取先货后款的结算模式,客户收到空间电源货物及发票后进行支付审
批,审批通过后与空间电源进行结算。

    公司具有稳定的客户基础,目前主要在已有客户的基础上进行相关销售渠道
的开拓。

    (4)研发模式

    公司研发模式主要有两种:第一种是定制模式,由客户提出项目的指标要求,
经过技术协议的确认,由公司负责研制;第二种是预研模式,由公司内部根据市
场前瞻判断,确定战略性技术和产品,组织团队进行技术攻关,完成技术积累和


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样品生产。

    (5)主要产品定价方式

    由于空间电源产品定制化、个性化的研制特点,公司锂离子电源产品一般都
采用成本加成定价法,即产品价格以产品研制成本为基础,综合考虑用户试验和
服务要求、产品技术难度、交付产品周期等因素,并依据客户审价部门审批确定
的产品价格协商确定。

    5、安全生产及环境保护情况

    (1)安全生产

    截至本报告书签署日,十八所和空间电源为保障安全生产均已制定了《安
全生产管理制度汇编》,其中包括《安全生产会议制度》、《安全生产事故隐患排
查与治理制度》、《安全生产教育培训制度》等方面的制度文件,落实各个岗位
的安全生产职责,并制定了清晰的安全操作规程。空间电源及其前身十八所第
二研究室在实际生产过程中按照相关制度文件进行操作,报告期内未发生过重
大安全生产事故。

    空间电源于2018年1月18日成立。2018年7月26日,天津滨海高新技术产业
开发区安全生产监督管理局出具《证明》,确认自2018年1月18日至《证明》出
具之日,天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局未有对空间电源实
施安全生产行政处罚的相关记录。

    2018年12月2日,天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具
《证明》,确认十八所自2016年1月1日至今不存在重大违法行为;该企业没有
因为违反劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到本局行政处罚的记录且情
节严重的情形。

    综上,空间电源及其前身原十八所第二研究室在报告期内不存在关于安全
生产的重大违法违规行为,未发生被安全生产主管部门行政处罚且情节严重的
情形。

    (2)环境保护



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       报告期内,空间电源及原十八所第二研究室均主要从事特种锂电子电源的生
产和销售,产品所属行业未列入《固定污染源排污许可分类管理名录》,不属于
重污染行业。空间电源及原十八所第二研究室在生产经营中涉及的污染物及处
理方式如下:

序号        工序内容         环境保护因素                           控制措施

                                              废水先进入厂区污水处理站,处理合格后接入市政
 1          零部件清洗          水污染
                                              污水网。
                                              极片涂布过程产生的 NMP 废气经收集管道引至湿式
                                              冷凝装置进行冷凝处理后排放;
 2          电极涂布           大气污染
                                              正、负极混料制浆车间产生的粉尘,由厂内除湿机
                                              组内自带过滤器吸收处理后排放。

        原十八所第二研究室的环保设施包括 NMP 回收处理装置、空气过滤除尘装
置等,均已投入运行三年以上,目前为止各类环保设施运行正常。原十八所第
二研究室全部经营性资产无偿划入空间电源后,相关环保设施由空间电源继续
使用。

        根据空间电源及十八所出具的说明,并经对相关主管机构的公开网络信息
进行检索,报告期内,空间电源及十八所未因违反环境保护相关法律法规而被
主管部门行政处罚。

        6、质量控制情况

       空间电源由于设立不久,质量管理制度仍沿用十八所第二研究室的规章制
度,空间电源将在以后的运营过程中逐步完善相关质量管理制度。

       空间电源在产品研制过程中严格落实产品质量管理体系控制要求,严格按相
应要求组织科研项目及生产任务,保质保量完成国家及军工产品质量管理体系的
要求。空间电源在生产研发过程中执行的主要质量控制标准如下:

     序号                  标准号                                标准名称
       1               GJB6789-2009                     空间用锂离子蓄电池通用规范
       2               GJB4477-2002                       锂离子蓄电池组通用规范
       3                 SJ20941-2005                        锂离子电池通用规范
       4            GJB2374A-2013                              锂电池安全要求



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        自设立以来,空间电源不存在因产品质量问题引发纠纷或受到处罚的情形。

        7、主要产品生产技术所处的阶段及研发方向

        (1)空间锂离子电池系列

        空间锂离子电池系列的生产技术所处阶段具体如下:

   序号                      生产/研发技术                              所处阶段
    1       钴酸锂体系锂离子电池生产技术                          批量生产阶段
    2       NCA体系锂离子电池生产技术                             批量生产阶段
    3       新一代NCA体系锂离子电池生产技术                       小批量生产阶段
    4       新一代硅碳负极体系锂离子研发                          试生产阶段
    5       新体系固态锂电池研发                                  基础研究阶段

        (2)特种锂离子电池系列

        空间电源主要特种锂离子产品技术所处阶段具体如下:

   序号                       生产/研发技术                              所处阶段
    1       特种锂离子电源的低温电池技术(-40℃~+60℃放电)         批量生产阶段
    2       特种锂离子电源的高功率电池技术(40C~80C放电)           小批量生产阶段
    3       特种锂离子电源的高安全电池技术(符合特种安全要求) 批量生产阶段

        8、核心技术人员特点及变动情况

        自设立以来,空间电源核心技术人员未发生重大变化。

        9、空间电源主要产品的销售情况

        (1)主要产品的营业收入情况

        报告期内,空间电源按产品划分实现的主营业务收入如下表所示:

                                                                               单位:万元
 项目       2018年1-5月     比例        2017年度        比例       2016年度         比例
空间电源         628.29     45.28%       12,765.38       87.06%     10,948.60        88.36%
特种电源         759.37     54.72%         1,897.59      12.94%      1,442.02        11.64%
 合计           1,387.21   100.00%       14,662.98      100.00%     12,390.61      100.00%

        (2)主要产品的产能、产量和销售情况

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      报告期内,空间电源产品主要应用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种
设备、无人机以及特种装备等领域,产品的产量和销量相对稳定。空间电源主要
产品的产能、产量以及销售情况信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益,依
据国家相关法规及行业主管部门的相关规定未予披露。

      (3)产品的主要用户及销售价格的变动情况

      报告期内,空间电源主要客户为军工企事业单位,产品售价以客户审价部门
审批确定的产品价格为依据确定,相对稳定。空间电源产品的主要客户及销售价
格信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益,依据国家相关法规及行业主管部
门的相关规定未予披露。

      (4)前五名客户的销售情况

      空间电源报告期内向前五名客户的销售情况如下:

                                                                        单位:万元
序号             客户                   销售金额               占营业收入的比例
                                  2018 年 1-5 月
  1     第一大客户                                   628.29                 45.28%
  2     第二大客户                                   350.39                 25.25%
  3     第三大客户                                   209.24                 15.08%
  4     第四大客户                                   143.50                 10.34%
  5     第五大客户                                    28.00                  2.02%
             合计                                   1,359.42               97.96%
                                    2017 年度
  1     第一大客户                                 9,324.76                63.59%
  2     第二大客户                                 2,849.99                19.44%
  3     第三大客户                                   515.33                 3.51%
  4     第四大客户                                   501.54                 3.42%
  5     第五大客户                                   296.40                  2.02%
             合计                                  13,488.02               91.99%
                                    2016 年度
  1     第一大客户                                 9,750.99                78.70%
  2     第二大客户                                   703.55                 5.68%
  3     第三大客户                                   501.54                 4.05%

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序号              客户                   销售金额              占营业收入的比例
  4      第四大客户                                  358.67                 2.89%
  5      第五大客户                                  270.91                 2.19%
               合计                                11,585.65               93.50%

      注:同一控制下企业的销售金额进行了合并计算

      空间电源2018年1-5月第三大客户、2017年度第三大客户及2016年度第五大
客户为其关联方。报告期内,除上述事项外,空间电源董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员、其他主要关联方未在前五名客户中占有权益。

      空间电源所生产的空间电源产品及特种电源产品的主要客户为军工企事业
单位,因此其业务存在客户集中度较高的特点。报告期内,空间电源对前五名客
户的销售额占相应期间主营业务收入比例均超过90%。

      (5)空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性,空间电源生产经
营对主要客户是否存在重大依赖

      1)空间电源下游行业技术壁垒极高,参与者稀少

      空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市
场份额,技术力量雄厚,其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫
星、遥感卫星以及其他科学试验飞行器上广泛应用,所在下游行业主要为航天
产业中的卫星领域,主要客户为卫星领域的军工企事业单位。

      目前,国内卫星研制具有极高的技术及资金壁垒,各项技术指标要求严苛、
且研发过程中资金需求量巨大。近年来,尽管我国商业航天产业逐渐兴起、民
营航天企业数量逐渐增加,但受制于技术和资金壁垒,我国卫星领域主要参与
者仍以极少数央企及其下属的军工企事业单位为主,故空间电源作为细分行业
的龙头企业天然具有下游客户集中度高的特点。

      2)空间锂离子电源所在细分行业具有较大特殊性,相关的产业链参与者
较为固定

      空间电源系统是人造地球卫星、空间探测器以及载人航天器等航天器的核
心分系统之一,为空间装备各个飞行阶段产生、储存、调节和管理电源,为用


                                      2-2-225
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电负载提供功率,是空间装备所有仪器中唯一的供能部件。空间电源系统因使
用环境极为特殊,往往面临着极端的温度变化、压力和强辐射,因此对于电源
有很高的要求。空间用锂离子电池作为空间电源系统的主要组成部分,具有极
高的技术壁垒,目前国内外有能力研发生产空间用锂离子电池的厂商十分稀
少。空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间储能电源领域的主要企业
和最大供货商,是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商。

    同时,由于关系国家利益,空间电源的客户对供应商的业务资质及对产品
稳定性、安全性等技术要求非常高,对供应商的准入资质审查极为严格,尽最
大可能确保准入供应商的技术实力和产品实力以及信息安全性。故该领域各产
业链条的参与者相对较少且较为固定,且终端客户通常会与供应商保持长期稳
定的合作关系。

    空间电源前身十八所第二研究室借助强大的技术实力与深厚的技术积淀
与现有主要卫星领域的军工企事业单位客户在空间卫星领域的发展过程中建
立了相互依存的长期业务合作关系。空间电源承继了第二研究室的所有经营性
资产及业务,延续了原第二研究室客户集中度较高的特点。

    综上,空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细分行业龙
头地位所致,系其在卫星领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及
其较高的行业地位的体现,具备商业合理性,且能够为空间电源带来稳定的客
户及订单,有利于其业绩保持稳定。

    在空间锂离子电源领域,空间电源将与现有主要军工企事业单位用户继续
保持良好稳定的合作关系,未来进一步开拓商业卫星领域相关业务;同时积极
发展特种锂离子电源业务,预计其客户集中度未来将有所下降。

    10、主要原材料及能源供应情况

    (1)主要产品的原材料、能源

    空间电源日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件,以及维
持正常科研生产所需的固定资产,如仪器仪表、办公用计算机等。

    空间电源科研生产主要涉及能源包括水、电,上述能源动力供应充足及时,


                                  2-2-226
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能够满足日常科研生产需要。

      (2)向前五名供应商采购情况

      空间电源报告期内向前五名供应商的采购情况如下:

                                                                          单位:万元
序号             供应商                    采购金额              占采购总额的比例
                                   2018 年 1-5 月
  1      第一大供应商                                 1,037.97                50.20%
  2      第二大供应商                                  300.67                 14.54%
  3      第三大供应商                                   89.02                  4.31%
  4      第四大供应商                                   72.18                  3.49%
  5      第五大供应商                                   70.00                  3.39%
               合计                                   1,569.84               75.92%
                                     2017 年度
  1      第一大供应商                                 2,064.22                39.63%
  2      第二大供应商                                  516.48                  9.92%
  3      第三大供应商                                  294.47                  5.65%
  4      第四大供应商                                  189.70                  3.64%
  5      第五大供应商                                  180.25                  3.46%
               合计                                   3,245.12               62.30%
                                     2016 年度
  1      第一大供应商                                 2,258.37                48.55%
  2      第二大供应商                                  186.22                  4.00%
  3      第三大供应商                                  143.79                  3.09%
  4      第四大供应商                                  131.47                  2.83%
  5      第五大供应商                                  127.44                  2.74%
               合计                                   2,847.29               61.21%

      注:同一控制下的企业进行了合并计算

      2016年度、2017年度以及2018年1-5月,空间电源第一大供应商为其关联方。
除上述情况外,报告期内,空间电源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方未在标的公司前五名供应商中占有权利。




                                      2-2-227
                                  独立财务顾问报告



  (六)最近两年及一期主要模拟财务数据及指标

                                                                       单位:万元
                   2018.5.31/                 2017.12.31/        2016.12.31/
       项目
                 2018 年 1-5 月               2017 年度           2016 年度
 资产总额                 21,819.61                  22,090.36         23,368.22
 负债总额                   9,353.65                 10,494.18         11,337.55
 净资产                   12,465.97                  11,596.17         12,030.67
 营业收入                   1,387.66                 14,662.98         12,390.61
 营业利润                    -412.13                  5,270.22          5,615.67
 利润总额                    -412.13                  5,270.22          5,615.67
 净利润                      -396.51                  3,955.77          4,213.53
 扣除非经常损
                             -396.51                  3,955.77          4,213.53
 益后的净利润
 经营活动产生
 的现金流量净                       -                        -                 -
 额
 资产负债率                  42.87%                    47.51%            48.52%
 毛利率                      45.72%                    46.99%             59.37%

   注:空间电源最近两年一期财务报表为模拟财务报表,未编制现金流量表


  (七)拟购买资产为股权时的相关说明

    1、出资合规性与合法存续情况

    截至本报告书签署日,空间电源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    2、本次交易拟购买资产为控股权

    本次重组的交易标的之一为空间电源100%股权,故本次交易拟购买资产为
控股权。

    3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件

    中电力神持有空间电源100%股权,故本次交易无须取得其他股东同意。




                                        2-2-228
                               独立财务顾问报告



  (八)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情

况

     空间电源自成立以来不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。


  (九)前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项

     根据2018年3月5日财政部下发的关于空间电源资产划入事宜的批复文件(财
防〔2018〕14号),空间电源拟以无偿划转的形式划入中国电子科技集团有限公
司特种锂离子电池相关经营性业务资产。

     截至本报告书签署日,前述资产划转行为已实施完毕。

     1、空间电源目前承接第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产的具
体进展情况

     2018 年 1 月 4 日,十八所召开 2018 年第一次党委会审议通过第二研究室相
关资产无偿划转事宜。

     2018 年 1 月 5 日,十八所召开 2018 年第一次所长办公会审议通过第二研究
室相关资产无偿划转事宜。

     2018年1月8日,中电力神召开2018年第一次党委扩大会审议通过第二研究室
相关资产无偿划转事宜。

     2018年1月12日,中电力神召开第一届董事会第三次临时会议审议通过第二
研究室相关资产无偿划转事宜。

     2018年1月15日,十八所召开第九届第七次职工代表大会,审议通过本次无
偿划转所涉员工安置方案。

     拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无形
资产。空间电源已于 2018 年 4 月与中电力神、十八所签署《固定资产及存货转
让协议书》,固定资产、存货等已转移至空间电源。同时,空间电源亦于 2018
年 4 月与中电力神、十八所签署无形资产的转让协议书,截至目前已完成无形资
产的更名手续。此外,根据财政部的批复意见,十八所已将营运资金 5,000 万元


                                   2-2-229
                               独立财务顾问报告


通过中电力神拨付至空间电源。

    同时,空间电源已与十八所签订租赁协议,向十八所承租原第二研究室生产
科研用厂房及办公场所开展业务。

    截至本报告书签署日,原第二研究室所有人员已全部与空间电源签订合同并
在空间电源领取薪酬。

    截至本报告书签署日,对于需特种业务资质方可从事的相关业务,十八所及
空间电源正在就原有业务的转移与合同相对方积极沟通。十八所已向空间电源主
要客户发出《商函》,拟将原第二研究室的空间锂离子电源业务转移至空间电源,
后续由空间电源负责相关在研型号任务的研制生产和后续型号任务的争取落实
工作,并已收到主要客户或其科研计划下达部门关于相关业务转移事宜出具的同
意函。十八所及空间电源尚在就未来空间电源具体业务合同签署事宜与主要客户
进一步进行协商沟通。

    2、空间电源前次固有资产无偿划转过程中,原十八所第二研究室与空间电
源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源,业务涉及的所有人
员是否均已与空间电源重新签约,无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建
筑物的合理性,空间电源的资产、人员是否独立于十八所

   (1)原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已划
转入空间电源

    2018 年 3 月 7 日,财政部下发《关于同意中国电子科技集团有限公司将第
十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通
知》(财防[2018]14 号),原则同意中国电科将十八所第二研究室国有资产无偿
划转至空间电源。依据天职国际出具的《专项报告》(天职业字[2018]2455 号)
及十八所提交的《中国电科第十八研究所关于第二研究室资产无偿划转事项的
请示》(所财[2018]7 号),无偿划转资产总额为 14,754.24 万元,包括:(1)营
运资金 5,000 万元;(2)固定资产 451 项,合计 72,747,557.15 元;(3)存货
198 项,合计 24,794,849.21;(4)无形资产 33 项,账面净值为 0 元。该等资
产的实际转移情况如下:


                                   2-2-230
                              独立财务顾问报告


   ①营运资金

   根据空间电源提供的银行凭证,空间电源已于 2018 年 8 月 1 日收到 5,000
万元营运资金。

   ②无需办理过户手续的资产交割情况

   2018 年 3 月 20 日,十八所与中电力神、空间电源签署了《固定资产及存货
转让协议书》、《资产移交协议书》、《资产交接确认汇总表》,确认无需办理过户
登记手续的相关资产(固定资产 451 项,存货 198 项)已完成交割手续,十八
所已履行完毕交付义务,空间电源已成为该等标的资产的所有权人。

   ③需办理过户手续的资产交割情况

   2018 年 3 月 15 日,十八所与中电力神、空间电源签署了《转让协议书》,
十八所将其享有专利权的 33 项专利全部无偿转让给中电力神,并由中电力神无
偿转让给空间电源。截至本报告书签署日,前述 33 项专利已办理完毕过户手续。

   (2)业务涉及的所有人员均已与空间电源重新签约

   十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前,十八所第二研究室
的在岗人员约为 150 人,该等人员在无偿划转完成后,已全部转至空间电源工
作。截至本补充法律意见出具之日,已有 61 人与空间电源签署了正式劳动合同,
其余约 90 人因仍属于事业单位编制,而事业编制人员向企业单位流动时社会保
险及住房公积金的补偿政策尚不明确,故暂与空间电源签署聘用合同。

   由于该 90 人实际在空间电源工作,为更好地理顺该等人员与空间电源的关
系,也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性,十八所已出具人力
资源管理通知书,同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署聘用合同,
在空间电源进行专职工作并领取薪酬。该等人员的社保和公积金由空间电源按
照原有标准支付给十八所,再由十八所依照原渠道继续缴纳。截至本补充法律
意见出具之日,该等人员中已有 82 人出具了《关于人员安排事项的承诺函》,
承诺:1、本人遵守天津空间电源科技有限公司(下称空间电源)规章制度,
除在空间电源任职之外,本人未在中国电子科技集团公司第十八研究所(下称
十八所)或其他单位工作、任职或领取薪水;2、因事业单位分类改革尚未

                                  2-2-231
                            独立财务顾问报告


完成等原因,本人保留了在十八所的事业单位编制,该事业单位编制身份不影
响本人和空间电源劳动关系;十八所对本人在空间电源的岗位/职务不产生隶属
或领导的影响力。3、待有关事业单位分类改革完成后,本人将按照有关要求积
极配合解决上述人员事业单位编制事项,并与空间电源签署劳动合同。

   综上,原十八所第二研究室的在岗人员已全部转到空间电源工作,虽有部分
仍属十八所事业单位编制,但其实际在空间电源全职工作并由空间电源承担人
员成本,本次重组完成后,将随空间电源一并纳入上市公司用工范围。

   (3)无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性

   空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所,属于正常的市场行
为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点,除需固定的场所
及符合国家有关安全保密要求外,空间电源开展日常科研生产对生产场所不存
在特殊要求。

    空间电源承租的十八所现有房屋建筑物能够满足空间电源的科研生产需
求。空间电源继续承租十八所的房屋建筑物,有利于避免其因整体设备的迁移
造成不必要的人力浪费及财产损失,对空间电源专注于生产科研活动具有积极
意义,不存在损害标的公司和上市公司利益的情况。

    综上,原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已
转入空间电源,业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬,
无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性,空间电源的资产、
人员独立于十八所。

   3、预计相关业务、资产及人员转移完成的时间

   截至本报告书签署日,原第二研究室相关资产及人员已转移完毕。

   根据空间电源出具的说明,空间电源与十八所已就现有业务转移安排达成一
致,与主要合同相对方就现有业务转移事宜已达成一致。




                                2-2-232
                            独立财务顾问报告



  (十)交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

可等有关报批事项的情况

    截至本报告书签署日,空间电源的特种业务资质正在申请之中,详见本章之
“一、空间电源的基本情况”之“(三)股权结构及产权控制关系”。

    空间电源不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。


  (十一)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入成本的确认原则和计量方法

    (1)销售商品

    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方;②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再
对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利
益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    (2)提供劳务

    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按合同约定的验收确认节点确定提供劳务交易的完工进度。提供劳
务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转
劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认劳务收入。

    (3)让渡资产使用权

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的


                                 2-2-233
                             独立财务顾问报告


时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。

    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    经查阅同行业上市公司年报等资料,空间电源的收入确认原则和计量方法、
应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策及会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异,对空间电源利润无重大影响。

    3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

    空间电源编制的模拟财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的
交易事项,除未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表之外,模拟财务报
表按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行
编制。

    空间电源编制的2016年12月31日、2017年12月31日、2018年5月31日的模拟
资产负债表和2016年度、2017年度、2018年1-5月份的模拟利润表,系按照以往
中国电子科技集团公司第十八研究所空间电源业务与特种电源业务的模拟口径,
即按照开展空间电源业务和特种电源业务实际发生的交易和事项(包括业务涉及
的固定资产、债权债务、存货、其他资产、收入、成本及费用等),进行追溯调
整模拟编制。

    空间电源会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,空间电源模拟
财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相
应的减值准备。

    空间电源的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、
解释以及其他相关规定的要求,真实完整地反映了空间电源的财务状况、经营成
果和现金流量等有关信息。

    此外,空间电源财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的列报和披露要求。

    4、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明



                                 2-2-234
                                        独立财务顾问报告


         (1)对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况

                        应收账款计提比例(%)                   其他应收款计提比例(%)
     账龄
                   上市公司    空间电源      差异情况       上市公司   空间电源      差异情况
6 个月以内                6             0              6           6             0           6
7 个月-12 个月            6             5              1           6             5           1
1-2 年                   15          10                5          15          10             5
2-3 年                   25          30                -5         25          30             -5
3-4 年                   50          50                0          50          50             0
4-5 年                   50          80               -30         50          80            -30
5 年以上                 50         100               -50         50         100            -50

         (2)固定资产折旧年限及残值率的差异

                               上市公司                                空间电源
         账龄       使用年限   残值率        年折旧率       使用年限    残值率       年折旧率
                    (年)     (%)           (%)        (年)      (%)        (%)
房屋建筑物            25-30         5.00      3.17-3.80            -             -            -
机器设备               8-20         5.00     4.75-11.88            -             -            -
运输设备               8-10         5.00     9.50-11.88            -             -            -
其他设备               5-10         5.00     9.50-19.00            -             -            -
办公及电子设备            -             -               -       5-10        0.00 10.00-20.00
电工、电子专用生
                          -             -               -      10-15        0.00     6.67-10.00
产设备
电气设备                  -             -               -       5-15        0.00     6.67-20.00
电子和通信测量
                          -             -               -         10        0.00          10.00
仪器
机械设备                  -             -               -      10-15        0.00     6.67-10.00
仪器仪表                  -             -               -       5-15        0.00     6.67-20.00

         空间电源的应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
  会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

          5、标的资产重大会计政策及会计估计报告期发生变更情况的说明

         (1)会计政策的变更

         根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15


                                            2-2-235
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       号)相关规定,空间电源会计政策变更影响如下:

        会计政策变更的
序号                                            受影响的报表项目名称和金额
          内容和原因
                          2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 13,688,314.20 元、应收票
                          据 0.00 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:应收票据及应收账款列
                          示金额 13,688,314.20 元;
       将应收账款与应收
                          2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 12,302,280.60 元、应收
       票据合并为“应收
 1                        票据 0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应收票据及应收账
       票据及应收账款”
                          款 12,302,280.60 元;
       列示
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 8,102,676.96 元、应收票
                          据 0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应收票据及应收账款
                          8,102,676.96 元。
                          2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息 0.00
                          元、其他应收款 39,273,718.89 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:
                          其他应收款 39,273,718.89 元;
       将应收股利、应收
                          2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息 0.00
       利息与其他应收款
 2                        元、其他应收款 71,377,448.91 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:
       合并为“其他应收
                          其他应收款 71,377,448.91 元;
       款”列示
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息 0.00
                          元、其他应收款 85,178,493.95 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:
                          其他应收款 85,178,493.95 元。
                          2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 69,350,951.02 元、固定资
                          产清理 0.00 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资产
                          69,350,951.02 元;
       将固定资产和固定   2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 72,747,557.15 元、固定
 3     资产清理合并为     资产清理 0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资产
       “固定资产”列示   72,747,557.15 元;
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 79,767,641.28 元、固定
                          资产清理 0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资产
                          79,767,641.28 元。
                          2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资 0.00
                          元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元;
       将在建工程和工程
                          2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资 0.00
 4     物资合并为“在建
                          元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元;
       工程”列示
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资 0.00
                          元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元。
                          2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
                          3,697,890.80 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及应付账
                          款 3,697,890.80 元;
       将应付票据与应付
                          2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
       账款合并为“应付
 5                        12,596,136.84 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及应付
       票据及应付账款”
                          账款 12,596,136.84 元;
       列示
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
                          5,499,205.37 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及应付
                          账款 5,499,205.37 元。
       将应付股利、应付   2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 0.00 元、应付利息 0.00
       利息、其他应付款   元、其他应付款 1,212,513.37 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:
 6
       合并为“其他应付   其他应付款 1,212,513.37 元;
       款”列示           2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 0.00 元、应付利息 0.00

                                             2-2-236
                                         独立财务顾问报告


        会计政策变更的
序号                                            受影响的报表项目名称和金额
          内容和原因
                          元、其他应付款 0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:其他应
                          付款 0.00 元;
                          2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 0.00 元、应付利息 0.00
                          元、其他应付款 0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:其他应
                          付款 0.00 元。
                          2018 年 1-5 月增加研发费用 4,491,570.85 元,减少管理费用 4,491,570.85 元,
       新增研发费用报表   未对营业利润、利润总额产生影响;
       科目,研发费用不   2017 年度增加研发费用 7,020,014.56 元,减少管理费用 7,020,014.56 元,未对
 7
       再在管理费用科目   营业利润、利润总额产生影响;
       核算               2016 年度增加研发费用 8,726,296.38 元,减少管理费用 8,726,296.38 元,未对
                          营业利润、利润总额产生影响。

           (2)会计估计的变更

           报告期内,空间电源不存在会计估计的变更。

           (3)前期会计差错更正

           报告期内,空间电源不存在前期会计差错更正。

           6、行业特殊会计处理政策

           空间电源不存在行业特殊会计处理政策。

           7、本次交易空间电源编制模拟报表过程中,针对空间电源的营业收入、成
       本、费用等科目能否准确与十八所进行区分

           十八所制定了完善的财务管理制度和核算制度并严格按照相关制度进行核
       算,空间电源前身原第二研究室已按照项目课题号进行归集并独立核算项目发
       生的成本、费用,记录项目研制生产过程中所投入的材料费、动燃费、试验费
       等成本支出以及原第二研究室人员发生的日常经营项目相关的管理费用。空间
       电源2016年度、2017年度、2018年1-5月的模拟报表,系以十八所原第二研究室
       独立核算项目的成本、费用为基础编制而成。

           (一)营业收入区分

           空间电源前身原第二研究室负责承担十八所承接的空间锂离子电池及特种
       锂离子电池相关的科研及生产任务。报告期内,由原第二研究室及空间电源承
       担的特种锂离子电池相关的任务均系由十八所对外签署合同,模拟利润表中按
       照十八所签署的合同中独立约定的或经客户确认的锂离子电池业务金额确认营

                                             2-2-237
                                独立财务顾问报告


业收入,能够准确与十八所其他业务收入相区分。

    (二)营业成本区分

    如上所述,原第二研究室已按照项目课题号进行成本归集并独立核算项目
发生的成本帐目。空间电源报告期内的模拟营业成本系按照该已归集核算的项
目成本金额确认,由于该等项目核算为独立核算,因此能够保证成本核算能够
与十八所相区分。

    (三)费用的区分

    原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了项目相关费用,费
用记录清晰。但十八所账面同时存在部分未按照项目课题号单独核算的费用,
该部分无对应课题号的费用属于十八所的日常经营性支出。出于谨慎性及完整
性考虑,模拟报表将上述无课题号对应的费用进行分摊,分摊比例为第二研究
室业务收入占十八所总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数比例的加权
平均比例。

    综上,空间电源收入将十八所签署合同中约定的锂电池业务金额作为模拟
业务合同金额,比较准确,营业成本与费用均按照项目课题号进行核算,对没
有课题号的费用出于谨慎性考虑按一定原则进行了分摊,空间电源的营业收入、
成本、费用等科目能准确与十八所进行区分。


     二、力神特电的基本情况

  (一)基本情况

公司名称           天津力神特种电源科技股份公司

公司类型           股份有限公司
注册地址           华苑产业区兰苑路 4-6 号(二期工程)
主要办公地点       天津市西青区中北工业园阜宁道南侧 31 号增 1 号
法定代表人         秦兴才
注册资本           1,500 万元
成立日期           2008 年 7 月 17 日
统一社会信用代码   911201166759871225


                                    2-2-238
                                    独立财务顾问报告


                         电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供
                         电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成
                         品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售,技术咨询、
经营范围
                         转让、工程承揽业务和对外贸易经营;自有房屋租赁;物业管理;
                         电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务。(依法须经批准
                         的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


     (二)历史沿革

     1、2008 年 7 月,公司设立

       2008 年 2 月 21 日,天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》,
同意预先核准企业名称为“天津力神特种电源科技有限公司”。

       2008 年 3 月 6 日,秦开宇、天津力神电池股份有限公司签署《公司章程》,
共同出资设立天津力神特种电源科技有限公司。特电有限的注册资本为 1,000.00
万元,其中货币 539.74 万元,实物折价 460.26 万元。力神股份以货币出资 389.74
万元、以实物出资 460.26 万元,秦开宇以货币出资 150.00 万元。

       2008 年 7 月 9 日,五洲松德联合会计师事务所有限公司出具五洲松德验字
[2008]第 0146 号《验资报告》。经审验,截至 2008 年 7 月 8 日,特电有限已收
到力神股份、秦开宇缴纳的注册资本合计人民币 10,000,000.00 元整,实收资本
占注册资本的 100%。其中力神股份以机器设备等实物出资 4,602,627.00 元,全
体股东确认的价值为 4,602,600.00 元,北京中企华资产评估有限责任公司已对力
神股份出资的机器设备进行了评估,并出具了中企华评报字(2007)第 408 号资
产评估报告。

       特电有限设立时的股权结构如下:

                                                                       单位:元,%
序号               股东名称             出资金额        持股比例        出资形式
 1      力神股份                         8,500,000.00         85.00    实物、货币
 2      秦开宇                           1,500,000.00         15.00       货币
                 合计                   10,000,000.00        100.00        -

     2、2011 年 4 月,营业范围变更


                                        2-2-239
                                独立财务顾问报告


      2011 年 4 月 12 日,特电有限召开股东会表决通过经营范围增加的议案,公
司经营范围由“电池、新材料、能源技术开发、咨询、服务、转让;电池、电池
配件、电池原材料制造;交电、化工轻工材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售。
(国家有专项、专营规定的,按规定执行)”变更为“电池、新材料、能源技术
开发、咨询、服务、转让;电池、电池配件、电池原材料制造;交电、化工轻工
材料、电器设备、仪器仪表批发兼零售;电器设备租赁。(国家有专项、专营规
定的,按规定执行)”,并对公司章程做相应修改。

      3、2012年12月,第一次增资

      2012 年 4 月 9 日,特电有限召开股东会表决同意变更公司注册资本,由原
来的 1,000 万元增至 1,500 万元,并对公司章程做相应修改。

      2012 年 11 月 15 日,天津中企华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津
中企华验字[2012]第 104 号),截至 2012 年 10 月 31 日,特电有限已将未分配利
润 5,000,000 元转增资本。

      此次增资完成后,特电有限的股权结构如下:

                                                                 单位:元,%
序号              股东名称          出资金额       持股比例       出资形式
  1     力神股份                   12,750,000.00         85.00   实物、货币
  2     秦开宇                      2,250,000.00         15.00      货币
                 合计              15,000,000.00        100.00        -

      4、2015年9月,有限公司变更为股份有限公司

      2015 年 8 月 25 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天津力神
特种电源科技有限公司 2014 年度审计报告》(致同专字(2015)第 110ZC3187
号),截至 2014 年 12 月 31 日,特电有限的账面净资产为 3,562.54 万元。2015
年 8 月 28 日,北京中天华资产评估有限责任公司出具了《净资产价值资产评估
报告》(中天华资评报字[2015]第 1386 号),以 2014 年 12 月 31 日为基准日,特
电有限经评估后的净资产评估值为 3,804.95 万元。

      2015 年 9 月 18 日,特电有限召开股东会,全体股东一致同意,将特电有限
公司类型变更为“股份有限公司”;名称变更为“天津力神特种电源科技股份公

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                                独立财务顾问报告


司”;以 2014 年 12 月 31 日为基准日,由特电有限股东作为发起人,以特电有限
经审计的净资产值折股,整体变更为股份有限公司,注册资本为 1,500 万元,并
将经审计的截至 2014 年 12 月 31 日的净资产 3,562.54 万元折合股本后的余额转
为资本公积。

      2015 年 9 月,特电有限全体股东共同作为发起人签署了《天津力神特种电
源科技股份公司章程》。

      2015 年 9 月 18 日,力神特电召开股东大会,全体发起人股东一致审议通过
了包含整体变更情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。

      本次整体变更完成后,力神特电的股权结构如下:

                                                                 单位:股,%
 序号                股东名称                 持股数            持股比例
  1       力神股份                                 12,750,000              85.00
  2       秦开宇                                    2,250,000              15.00
                   合计                            15,000,000           100.00

      力神特电在设立及整体变更为股份公司的过程中,存在相关资产评估结果未
经国有资产管理部门备案的情形。但在后续的与力神特电有关的其他国有资产权
属变动中,力神股份对力神特电的出资金额和持股比例已经国有资产管理部门确
认,具体如下:

      ①2015 年 12 月 9 日,国务院国资委下发《关于天津力神电池股份有限公司
国有股份无偿划转等有关事项的批复》(国资产权[2015]1269 号),同意中海油新
能源投资有限责任公司将其持有的力神股份 13,969.1955 万股股份和 14,375.00
万股股份分别无偿划转和协议转让给中国电科。中水致远资产评估有限公司就该
次无偿划转/协议转让出具《中海油新能源投资有限责任公司拟协议转让其持有
的部分天津力神电池股份有限公司股权项目所涉及的天津力神电池股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2015]第 1119 号),该评估
报告确认力神股份对力神特电的出资额为 1,275 万元、持股比例为 85%,国务院
国资委于 2015 年 12 月 2 日对该评估报告进行了备案(备案编号:20150061)。

      ②本次重组中,根据天健兴业出具的力神特电评估报告,截至 2018 年 1 月


                                    2-2-241
                               独立财务顾问报告


31 日,力神股份持有力神特电 85%股份,本次评估结果已履行国有资产监督管
理部门的备案程序。

    综上,虽然力神特电在历史沿革中存在国有资产评估结果未经主管部门备案
的瑕疵,但在其后的其他与国资有关的经济行为中,有关国资主管部门已就力神
股份对力神特电的股东权益金额和出资比例进行了确认,故力神特电国有资产评
估结果未经备案的瑕疵不会影响国有资本对力神特电出资金额和出资比例的认
定,亦不会对本次交易构成重大不利影响。


  (三)股权结构及产权控制关系

    1、股权结构

    (1)概况

    截至本报告书签署日,力神股份持有力神特电 85%的股份,为力神特电的控
股股东,国务院国资委为力神特电实际控制人。

    力神股份的详细情况请参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、
发行股份购买资产交易对方”。

    力神特电的产权控制结构如下所示:




                                   2-2-242
                                    独立财务顾问报告



                       国务院国有资产监督管理委员会


                                         100%



                        中国电子科技集团有限公司

                                         100%




                                   中
                                   电
                                   力
                                   神                                     16.383%
                                   有
                                   限
                                   公
                                   司



                                        17.800%




         秦开宇         天津力神电池股份有限公司


            15%                         85%




                       天津力神特种电源科技股份公司




   (2)秦开宇的基本情况,其控制企业和关联企业基本情况

      截至本报告书签署日,秦开宇的相关基本情况如下:

      ①基本情况

      秦开宇,男,中国国籍,无境外永久居留权,1967 年生,博士研究生学历。
自 1994 年至今任电子科技大学教授;自 2008 年至今担任力神特电的董事。

      ②对外投资情况

                                                                             该单位与力神
                                                                该单位与力神
  序号            单位名称         注册资本          持股比例                特电是否存在
                                                                  特电的关系
                                                                                 交易
            成都空天飞易科技有
  1                               1,000 万元           10%           无             否
            限责任公司
            成都伟达尔科技有限
  2                            15,000 万元             20%           无             否
            公司
  3         成都润惠科技有限公      200 万元           50%           无             否


                                           2-2-243
                                      独立财务顾问报告


              司
              成都六门子电子仪器
     4                               100 万元        60%          无           否
              有限公司
              成都奥特为科技有限
     5                              3,000 万元       30%          无           否
              公司
              成都六门子科技发展
     6                              1,000 万元       23%          无           否
              有限公司

      ③除任力神特电董事之外,秦开宇在以下单位兼任职务:

                                                是否在任职单              该单位与力神
                                                             与力神特电的
 序号              单位名称        所任职务     位领薪及享受              特电是否存在
                                                                 关系
                                                  其他待遇                    交易
           成都中星天通科技有
 1                            董事长                 否           无           否
           限公司
           成都奥特为科技有限 执行董事、总
 2                                                   否           无           否
           公司               经理
           成都奥特为通讯有限 执行董事、总
 3                                                   否           无           否
           公司               经理


           成都泰普科技有限公
 4                            董事长                 否           无           否
           司


           北京奥特为科技有限 执行董事、经
 5                                                   否           无           否
           公司               理
           成都六门子科技发展
 6                            执行董事               否           无           否
           有限公司
           成都润惠科技有限公 执行董事、总
 7                                                   否           无           否
           司                 经理
           成都伟达尔科技有限
 8                            董事长                 否           无           否
           公司
           成都空天飞易科技有
 9                            执行董事               否           无           否
           限责任公司
           成都六门子电子仪器
 10                           监事                   否           无           否
           有限公司

         2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

         截至本报告书签署日,力神特电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。

         3、高级管理人员的安排

                                          2-2-244
                                   独立财务顾问报告


     截至本报告书签署日,力神特电高级管理人员名单如下:

                                                                       是否取得
序
      姓名    性别   职务(身份)        国籍           身份证号       境外永久
号
                                                                       居留权

1    王希文    男     董事、总经理       中国     320102XXXXXXXX2879     否


2    金晶龙    男    董事、副总经理      中国     211111XXXXXXXX131X     否


3    吴锡芳    女       副总经理         中国     610103XXXXXXXX2029     否


4     李歆     女       副总经理         中国     120104XXXXXXXX6822     否


     力神特电高级管理人员简历如下:

     (1)王希文先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权。1991年8
月至2001年7月,任中国电子科技集团有限公司第十八研究所副处长、处长;2001
年7月至2009年10月,任十八所副所长、任天津蓝天电源公司总经理及董事;2009
年10月至今,任力神特电总经理。

     (2)金晶龙先生,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年至
2002年,任力神股份主管工程师;2003年至2009年,任LG电子(天津)电器有
限公司开发部长;2009年至2015年,任力神特电副总经理。

     (3)吴锡芳女士,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002年7
月至2003年9月,任广东省东莞市新科磁电厂(SAE)工程师;2003年11月至2009
年1月,任广东省惠州市德赛电池主任工程师;2009年12月至今,任力神特电副
总经理。

     (4)李歆女士,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000年8月至
2008年8月,任十八所工程师;2008年8月至2014年3月,任力神股份经理;2014
年3月至今,任力神特电副总经理。

     本次重组完成后,力神特电的高级管理人员暂无因本次重组而调整的计划。

     4、影响资产独立性的协议或其他安排



                                       2-2-245
                                独立财务顾问报告


    本次交易前,力神特电存在向其控股股东力神股份及其下属公司力神动力、
力神新能源采购商品,向力神股份及中国电科下属其他企事业单位销售商品,向
力神股份支付商标使用费及咨询服务费、租赁房屋、出售固定资产等关联交易情
形,相关关联交易情况详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“(三) 拟注入资产最近两年一期的关联交易情况”。

    除以上关联交易情形外,不存在影响力神特电独立性的其他协议或安排。

    5、下属企业情况

    截至本报告书签署日,力神特电无下属投资企业。


  (四)主要资产、负债情况及交易标的合法合规性

    1、主要资产权属状况

    截至2018年5月31日,力神特电主要资产如下所示:

    (1)固定资产

    力神特电固定资产主要由机器设备、运输设备及办公设备组成,其财务数据
如下所示:

                                                                    单位:万元

     项目        账面原值        累计折旧          账面净值       成新率(%)

  固定资产:
房屋及建筑物                -                 -               -                 -
机器设备              632.07            246.86          385.22          60.95%
运输工具               59.64             31.43           28.21          47.30%
办公及电子设备         91.27             53.33           37.94          41.57%
     合计             782.99            331.62          451.37         57.65%

    1)固定资产明细

    固定资产主要由电池测试仪、动力电池电检柜、充放电设备、电焊机等组成,
其主要设备明细如下表所示:

                                                                      单位:万元


                                    2-2-246
                                             独立财务顾问报告


      序号                设备名称                    数量      原值        净值           成新率
        1     Arbin 充放电设备                          1         41.14       25.83          62.79%
        2     Arbin 循环测试设备                        1         31.50         9.31         29.54%
        3     Arbin 充放电设备                          1         27.00       18.23          67.54%
        4     ARBIN 电池测试仪                          1         23.87         6.86         28.75%
        5     电子负载                                  1         23.61         9.40         39.83%
        6     电子负载                                  1         23.61         9.40         39.83%
        7     动力电池电检柜                            1         19.57         6.25         31.92%
        8     超声波金属焊机                            1         19.32         9.99         51.71%
        9     超声波金属焊接机                          1         19.32         9.99         51.71%
        10    手套箱                                    1         16.14         9.62         59.62%

             上述固定资产权属清晰,均不存在抵押、质押等权利限制情形,亦未涉及诉
      讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

             2)租赁使用的房屋建筑物

             截至本报告书签署日,力神特电已与天津市西青区中北镇王庄村民委员会
      (以下简称“王庄村委会”)签署租赁协议,并已搬迁至新厂区,相关租赁具体
      情况如下:

                                               租赁     房屋所有权
序   承租    出租   房屋所   房屋坐落位                              租赁   租赁期
                                               面积     证号/土地                             租金
号     方      方   有权人       置                                  用途     限
                                             (m2)       使用证
                                                                                       2018 年 4 月 1 日 至
                                                                                       2018年12月31日,
                                                                                       1,365,881.55 元 ;
                                                                                       2019 年 1 月 1 日 至
                                                                                       2019年12月31日,
                             天津市西青                                     2017 年    2,115,046.9 元 ;
             王庄            区中北工业                 西青集用                       2020 年 1 月 1 日 至
                                                                            5月1日
     力神           王庄村                              (2014)第   生产
1            村委            园阜宁道南      8,278.07                       -2022      2020年12月31日,
     特电           委会                                1110514002   经营
             会              侧 31 号 增 1                                  年4月      2,120,841.5 元 ;
                                                        13
                             号                                             30日       2021 年 1 月 1 日 至
                                                                                       2021年12月31日,
                                                                                       2,417,196.44元;
                                                                                       2022 年 1 月 1 日 至
                                                                                       2022年4月30日,
                                                                                       794,694.7元

             3)力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得的合理性

             ① 力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得的合理性

             A.加快投产速度,抓住市场机遇



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    自建厂房从企业拿到土地指标到建造厂房再到运营生产,所需时间较长。
相对而言,租赁厂房能够节省时间、资金,提高投产效率,有利于企业加快投
产速度、抓住市场机遇,实现更高效的发展。

    B.减少不必要固定资产及无形资产投入

    力神特电属于特种高科技技术企业,研发投入较大,通过租赁厂房有利于
减少不必要的固定资产及无形资产投入,有利于专注于研发、生产等主营业务
相关活动。

    C.该租赁房屋建筑物能满足企业报告期内的生产运营需求

    力神特电报告期内租赁的主要房屋建筑物地理位置较好,配套设施齐全,
能够满足力神特电报告期内的生产运营需求。为了满足企业日益发展壮大的需
求,力神特电目前已将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处。

    综上,力神特电报告期租赁取得的主要房屋建筑物能够满足其报告期内的
生产运营需求,有利于减少不必要固定资产及无形资产投入,加快投产速度,
抓住市场机遇,具备合理性。

    4)结合前述情况,进一步补充披露本次场地搬迁的原因及对于力神特电的
生产经营的影响情况,包括搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停
工对主要订单生产是否存在重大影响、相关租赁合同的变更情况及租金费用是
否存在大幅变化、对于租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况等,并针
对本次场地搬迁对于力神特电 2018 年预测营业收入及净利润的实现是否存在不
利影响进行分析

    ①本次场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况

    力神特电报告期内主要租赁力神股份的厂房用于生产经营,近年来力神特
电生产经营规模日益扩大,在生产高峰期需借用部分力神股份的场地以满足生
产需要,从长期来看,原有租赁厂房已无法满足力神特电的需求。此外,根据
力神股份对厂房的整体规划,力神特电租用的场地将被收回,也将对力神特电
的生产经营造成不利影响。

    为更好地满足公司发展需求,力神特电已将厂房搬迁至天津市西青区中北

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镇王庄村处新租厂房。新厂区场地面积较大,可放置大型生产设备,产能相比
原租赁厂房增加一倍以上,完全能够满足力神特电的生产经营需求。且本次厂
房租赁的时间为 5 年,租金低于其他备选厂房,有利于公司节约租赁支出、保
持生产经营稳定。

    A.搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产是
否存在重大影响

    本次搬迁系待力神特电新建生产线修建完成后进行,搬迁前原有生产线仍
正常投产,未导致力神特电生产经营长时间停工,对主要订单生产不存在重大
影响。

    B.相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大幅变化

    根据力神特电于 2016 年 1 月 5 日与力神股份签署的《厂房租赁协议》,力
神特电向力神股份租赁新产业园区华苑产业区兰苑路 4-6 号(二期工程)的部
分场地与设施,租赁面积为 3,253 平方米,租金价格为 21*105%元/月/平方米,
租赁期限为 20 年。

    根据力神特电于 2017 年 3 月 22 日与天津市西青区中北镇王庄村民委员会
签署的《厂房租赁合同》及 2018 年 6 月 12 日签署的《补充协议》,公司租赁厂
房位于天津市西青区中北工业园阜宁道南侧 31 号增 1 号,建筑面积为 8,278.07
平方米,厂房用途为锂电池(组)及相关设备的生产,租赁期限为 2017 年 5 月
1 日至 2022 年 4 月 30 日止,合同约定的租赁期满后在同等条件下,力神特电有
优先续租权。2017 年 5 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日为免租期,计租期自 2018 年
4 月 1 日起至 2022 年 4 月 30 日止。厂房租金情况如下:2018 年 4 月-12 月:0.6
元/天/平方米;2019-2020 年:0.7 元/天/平方米;2021 年 1 月-2022 年 4 月:
0.8 元/天/平方米。

    综上,本次新租赁厂房面积大大增加,租金费用不存在大幅变化。

    C.租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况

    力神特电因新租厂房发生装修费用 1,400 万元,该装修费用将按照相关会
计准则确认为长期待摊费用,未来分摊进入生产成本中的制造费用科目核算,

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分摊期限按照租赁期期限计算。

    ②本次场地搬迁对于力神特电 2018 年预测营业收入及净利润的实现是否存
在不利影响

    本次场地搬迁期间,力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行
了汇报程序,各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、
取消、吊销其特种行业资质的决定;力神特电已取得变更后的《武器装备科研
生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》,其原有的《武
器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因
场地搬迁原因而失效,力神特电可依此进行生产经营活动。

    本次场地搬迁后力神特电产能相比原厂房增加一倍以上,完全能够满足力
神特电的生产经营需求,且本次厂房租赁的时间为 5 年,租金低于其他备选厂
房,有利于公司节约租赁支出、保持生产经营稳定。

    综上,本次场地搬迁期间力神特电仍能进行生产经营活动,搬迁后场地面
积及产能大幅增加,未导致生产经营长时间停工,对主要订单生产不存在重大
影响,租金费用不存在大幅变化,有利于力神特电 2018 年预测营业收入及净利
润的实现,有利于满足其长期生产经营规划需求。

    5)力神特电相关生产经营场所及租赁合同是否稳定,未来是否存在仍需要
进行搬迁的风险

    根据力神特电签署的《厂房租赁合同》及《补充协议》,本次新搬迁厂房的
租赁期限为 2017 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日止,合同约定的租赁期满后在
同等条件下,力神特电有优先续租权。

    综上,力神特电相关生产经营场所及租赁合同稳定,且搬迁后产能大幅提
升,能够满足生产经营需要,一定时期内不存在需进行搬迁的风险。

    (2)无形资产情况

    ①土地使用权

    截至本报告书签署日,力神特电无土地使用权。


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     ②注册商标

     截至本报告书签署日,力神特电无自有商标,其经营所使用商标主要为力神
股份所有。

     根据力神特电于2016年1月1日和力神股份签署的《商标使用协议》,力神股
份允许力神特电在销售其产品时使用专有商标,并允许力神特电使用“力神”、
“LiShen”、“LISHEN(图标)”、“Lishen Battery”、“Power Your Life!”
等字样作为其公司名称和商号的一部分。

     ③专利

     截至本报告书签署日,力神特电拥有实用新型专利35项、发明专利5项,具
体情况如下所示:


序
              名称        专利类型             专利号     专利权人   授权公告日
号


     一种具有新型防水结                        ZL
1                         实用新型                        力神特电   2016/5/11
     构的壳体                            201521101260.4


     一种电池组并联输出                        ZL
2                         实用新型                        力神特电   2016/5/25
     控制电路                            201521106737.8


     一种具有新型轴承固                        ZL
3                         实用新型                        力神特电   2016/7/27
     定结构的电池组                      201521101258.7


                                               ZL
4    一种风扇的支架结构   实用新型                        力神特电   2016/5/11
                                         201521116958.3


     一种锂离子电池组的                        ZL
5                         实用新型                        力神特电   2016/5/11
     组合定位框架                        201521117029.4


     一种圆柱形锂离子电                        ZL
6                         实用新型                        力神特电   2016/5/11
     池组的外壳                          201521118190.3


                                               ZL
7    蓄电池组             实用新型                        力神特电    2016/6/8
                                         201521127558.2


8    一种薄壁塑料超声波   实用新型                        力神特电   2016/8/10
                                                ZL
     焊接封装的锂离子电

                                     2-2-251
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序
            名称           专利类型             专利号     专利权人   授权公告日
号

     池组                                 201521118187.1


     一种新型模块化的电                         ZL
9                          实用新型                        力神特电   2016/12/7
     池组                                 201521123159.9


     一种聚合物锂离子电                         ZL
10                         实用新型                        力神特电   2016/12/7
     池                                   201521123182.8


     一种模块化的大型锂                         ZL
11                         实用新型                        力神特电   2016/5/25
     离子电池组                           201521134841.8


     一种具有保护功能的                         ZL
12                         实用新型                        力神特电   2016/5/25
     方形锂离子电池组                     201521144030.6


     使用多个 18650 电芯                        ZL
13                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     电池组组合框架结构                   201621392218.7


     多数电芯可徒手拆装                         ZL
14                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     的填充式锂电池组                     201621391624.1


     接插防打火的电池结                         ZL
15                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     构                                   201621391269.8


                                                ZL
16   电池组防联锁结构      实用新型                        力神特电   2017/6/30
                                          201621391910.8


     复合密封结构的锂离                         ZL
17                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     子电池组                             201621391281.9


     新型超大型电池组结                         ZL
18                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     构                                   201621391835.5


     抗震动锂离子蓄电池                         ZL
19                         实用新型                        力神特电   2017/10/17
     模块                                 201621399586.4


     一种新型用支撑滑道                         ZL
20                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     固定的电池组结构                     201621409026.2


     一种新型的 18650 电                        ZL
21                         实用新型                        力神特电   2017/6/30
     池包                                 201621409496.9


                                      2-2-252
                               独立财务顾问报告



序
            名称          专利类型             专利号     专利权人   授权公告日
号


     一种具有安全性维修
                                               ZL
22   性测试性的锂离子蓄   实用新型                        力神特电   2017/6/30
                                         201621409520.9
     电池的固定结构


     一种多支架结构固定                        ZL
23                        实用新型                        力神特电   2017/6/30
     的锂电池组                          201621409474.2


     一种新型圆形电池外                        ZL
24                        实用新型                        力神特电   2017/6/30
     壳结构                              201621408771.5


     八串电池并充的充电                        ZL
25                        实用新型                        力神特电   2017/6/30
     保护装置                            201621411797.5


     使用单个按键控制
                                               ZL
26   DCDC 输出与切换的    实用新型                        力神特电   2017/6/30
                                         201621411787.1
     控制电路


     减少多组锂电池组并
                                               ZL
27   联输出能量损耗的电   实用新型                        力神特电   2017/6/30
                                         201621422280.6
     路


     电池供电与外部供电                        ZL
28                        实用新型                        力神特电   2017/6/30
     的自动切换电路                      201621411796.0


     一种塑料壳体封装的                        ZL
29                        实用新型                        力神特电   2017/11/28
     锂电池组                            201621408759.4


     一种新型的圆柱形电                        ZL
30                        实用新型                        力神特电   2017/12/5
     池结构                              201621416373.8


                                                ZL
31   层叠式锂离子电池组   实用新型                        力神特电   2018.1.12
                                         201720511504.9


                                                ZL
32   新型锂离子电池组     实用新型                        力神特电   2018.1.12
                                         201720511493.4


                                                 ZL
33   锂离子电池组         实用新型                        力神特电   2018.1.12
                                         201720511516.1


                                     2-2-253
                                独立财务顾问报告



序
             名称          专利类型             专利号     专利权人     授权公告日
号


     便于拆装的锂离子电                          ZL
34                         实用新型                        力神特电     2018.1.12
     池组                                 201720511495.3


                                                 ZL
35   锂离子电池外壳        实用新型                        力神特电     2018.4.20
                                          201720511572.5


     一种聚合物锂电池贴                         ZL         力神特电、
36                         发明专利                                     2011/4/20
     侧边胶带装置                         200810153253.7   力神股份


     一种锂离子电池电性                         ZL         力神特电、
37                         发明专利                                     2012/8/22
     能一致性的检测方法                   201010241411.1   力神股份


     一种电池分档分选一                         ZL         力神特电、
38                         发明专利                                      2013/1/9
     体化系统                             201010549661.1   力神股份


     一种圆型锂离子电池                          ZL        力神特电、
39   打码机的自动等距离    发明专利                                      2013/1/2
                                         201110169764.X    力神股份
     上料装置


     用于锂离子电池的隔
                                                ZL
40   膜及其生产方法和电    发明专利                        力神特电      2015/4/1
                                          201310361737.1
     芯


     2013 年 3 月 8 日,力神股份与力神特电前身特电有限签署《转让协议》,就
上表第 36-39 项发明专利进行转让,转让完成后由力神股份与特电有限共同所有。
2018 年 3 月 26 日,力神特电与力神股份签署《关于行使共有专利权的协议》,
约定“上述专利(指上表第 36-39 项发明专利)可由一方单独实施,一方因实施
上述专利取得的收益由其单独享有”。综上,力神特电有权单独实施第 36-39 项
共有专利。

     ④计算机软件著作权

     截至本报告书签署日,力神特电无计算机软件著作权。

     (3)特许经营权情况

     截至本报告书签署日,力神特电不存在特许经营权情况。

                                      2-2-254
                                              独立财务顾问报告


               2、主要负债情况

               力神特电截至2018年5月31日的主要负债情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元
                       2018 年                     2017 年 12 月                 2016 年
       项目                            占比                          占比                      占比
                      5 月 31 日                       31 日                   12 月 31 日
应付票据及应付账款       6,052.76       64.03%          5,269.27      72.64%      5,116.99      79.17%
预收款项                     880.81      9.32%              242.35     3.34%        386.77       5.98%
应付职工薪酬                 153.16      1.62%              135.66     1.87%        281.02       4.35%
应交税费                     270.65      2.86%              548.55     7.56%        288.99       4.47%
其他应付款               2,096.29       22.17%          1,058.16      14.59%        389.55       6.03%
流动负债合计             9,453.66      100.00%          7,254.00     100.00%      6,463.32    100.00%
非流动负债合计                     -    0.00%                    -    0.00%              -      0.00%
负债合计                 9,453.66      100.00%          7,254.00     100.00%      6,463.32    100.00%

               3、或有负债

               截至本报告书签署日,力神特电不存在或有负债事项。

               4、对外担保

               截至本报告书签署日,力神特电不存在对外担保情况。

               5、抵押、质押情况

               截至本报告书签署日,力神特电不存在抵押、质押情况。

               6、非经营性资金占用

               截至2018年5月31日,力神特电不存在被其股东及关联方非经营性资金占用
           情况。

               7、未决诉讼

               截至本报告书签署日,力神特电不存在未决诉讼情况。

               8、行政处罚情况

               截至本报告书签署日,报告期内力神特电不存在行政处罚情况。

               9、债权债务转移情况及员工安置情况

                                                  2-2-255
                            独立财务顾问报告


    本次交易标的为力神特电85%股权,不涉及债权债务转移问题。

    报告期内,力神特电存在员工与力神股份签署劳动合同、在力神特电实际工
作的情形。截至本报告书签署日,除个别拟退休员工外,力神特电所有员工均已
解除与力神股份的劳动合同,劳动关系转移至力神特电。

       10、其他事项

    截至本报告书签署日,力神特电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦未受到行政处罚或刑事处罚。


  (五)主营业务具体情况

       1、主营业务概况

    力神特电成立于2008年,前身为力神股份旗下特种电源事业部,其主营业务
为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂
离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组,产品型号达300余
种。

    力神特电自2001年起尚为力神股份特种电源事业部期间即开始承接特种电
源产品设计与生产任务,先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目
百余项,产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。力神特电目前已成为
国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商,同时也是
国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业。

    力神特电一直重视技术开发和创新,先后承担国家重点科研项目数十项,现
已在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术
优势。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中,90%以上的型号由力神特电担
任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作,并主持编制了
6项行业军用标准,其产品具有比能量高、高低温放电性能优良、循环寿命长、
可大电流充放、安全可靠等优点,产品性能和综合技术指标一直处于国内领先水
平,特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出。经过在行业内多年的耕
耘,力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院
所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。

                                2-2-256
                          独立财务顾问报告


2、主要产品的工艺流程图




3、主要经营模式

(1)生产模式


                              2-2-257
                             独立财务顾问报告


    力神特电的生产模式有两种,第一种为以销定产,是目前采用的主要生产方
式,首先根据特种客户需求确定产品初步技术方案,经过前期的项目跟踪、预研、
定制化设计后签订正式合同,签订合同时以技术协议的方式确定最终技术方案,
并下发生产任务通知单进行投料生产,经质检合格后完成产品交付。第二种为预
先生产,适用于部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品,以确保用户能够随
时定购。项目周期通常为4-6个月,技术难度较高或产量较大的产品周期相应延
长。

    (2)采购模式

    力神特电在选择供应商时,以合格供应商名录为主,供方外采购为辅。具体
采购时根据《材料采购申请单》的物料需求计划,在供应商名录里选择相应采购
物料类型的供应商。批产项目或已定型项目按照系统最新价格执行;新品采购需
要遵循价格优先的原则,在同等质量的情况下优先选择价格低的供应商,同时会
考虑交货期、产品质量和相应知识产权等因素。少数项目存在用户指定供应商的
情况。

    对于通用型材料,由制造部或研发中心提交采购需求后进行采购;对于公司
研制过程中的非标准外购件,采取外协方式完成采购。

    (3)销售模式

    力神特电主要采用直销模式。公司通过客户的供应商资格审查进入其合格供
应商目录,依据客户的需求,以项目定制、招投标等形式直接与客户签订订货合
同,再根据签订的合同安排生产,完工后向客户交付产品,经客户验收后由力神
特电安排发货。公司具有稳定的客户基础,目前主要在已有客户的基础上进行相
关销售渠道的开拓。

    力神特电一般采取先货后款的结算模式,客户收到力神特电货物及发票后进
行支付审批,审批通过后与力神特电进行结算。

    (4)研发模式

    公司研发模式主要有两种:第一种是定制模式,由客户提出项目的指标要求,
经过技术协议的确认,由公司负责研制;第二种是预研模式,由公司内部根据市


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场前瞻判断,确定战略性技术和产品,组织团队进行技术攻关,完成技术积累和
样品生产。

    (5)主要产品定价方式

    力神特电部分产品采用成本加成的方式定价,由特种客户审价部门审批后确
定价格;部分产品由力神特电与客户根据成本协商确定价格。

       4、安全生产及环境保护情况

    (1)安全生产

    力神特电在日常生产中严格贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》及《企
业安全生产标准化基本规范》,并根据国家相关法律法规建立了相应的安全管理
办法;定期组织关于安全思想和安全技术的培训,做到定期检查和有效治理及整
改。

    力神特电最近三年未发生过重大安全生产事故,未存在因安全生产违法违规
行为收到有关部门处罚的情形。

    (2)环境保护

    力神特电认真贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》,定期组织关于树立
环保意识和环境保护宣传教育并对环保情况进行检查。

    报告期内,力神特电严格遵守执行国家及省市地方各项法律、法规的要求,
生产过程排放污染物达到国家和地方相关排放标准,不存在重大环境违法行为和
环境污染事故。

       5、质量控制情况

    力神特电自公司成立以来,始终视产品质量管理为企业持续、健康经营的生
命线,依据GJB9001C-2017、GJB9001B-2009、GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008
等国军标监管标准标准,从2014年开始独立建立质量控制管理体系,在采购、生
产、销售、售后服务等环节全流程严格把关,在生产过程中严格落实产品质量管
理体系控制要求,并按相应要求组织科研项目及生产任务,从而保证产品的质量
合格、符合国家及军工产品质量管理体系的要求。


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      力神特电的质量控制流程如下:

      到货检验:(1)到料后,由仓储部报验,质量管理部根据标准、制度进行
进料检验;(2)如进料符合标准,即办理入库手续;如不符合标准,则执行不
合格品的处理制度;供应商提供符合质量标准的产品,并协助力神特电改进进料
环节。

      生产过程检验:由制造部主要负责,质量管理部负责监督,检测手段为抽检
和首件检验,保证产品的正确性和稳定性。

      出货检验:由制造部提供报验,质量管理部根据制度、计划等进行检验;如
有不合格品,质量管理部牵头召开说明会和研讨会,不合格率与员工奖惩制度挂
钩。

      客户服务:质量管理部牵头分析。客户服务分为两个部分,一是客户服务,
由科技经营部负责;二是客户质量服务,由质量管理部负责。

      报告期内,力神特电未出现与客户间的重大质量纠纷。

       6、主要产品生产技术所处的阶段

   主要产品                        生产技术                        所处阶段
                  单体电池、主核技术、新外壳材料、双重保护
特种通信电源                                                 批量生产阶段
                  (保护电路)、工艺等
特种无人机电源    电控、粘接技术(胶粘工艺)                 批量生产阶段
AGV               数据积累、建模                             批量生产阶段
水中装备电源      单体电池、均衡、均热,高功率电池           中试阶段

       7、核心技术人员特点及变动情况

      报告期内,力神特电核心技术人员未发生重大变化。

       8、力神特电主要产品的销售情况

      (1)主要产品的营业收入情况

      报告期内,力神特电按产品划分实现的主营业务收入如下表所示:

                                                                        单位:万元
产品类别         2018 年 1-5 月               2017 年度            2016 年度


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                  收入          占比           收入           占比      收入         占比
产品销售           2,690.59    100.00%         5,363.51       90.36%     6,706.28    95.37%
基础科研                   -     0.00%           572.51        9.64%      325.49      4.63%
   合计            2,690.59    100.00%         5,936.02     100.00%      7,031.77   100.00%

       (2)主要产品的产能、产量和销售情况

       力神特电产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域,报告期内受军改
 等因素影响其产品产量、销量有一定下滑;其主要产品的产能、产量以及销售情
 况信息涉及国家秘密或用户的核心秘密和利益,依据国家相关法规及行业主管部
 门的相关规定未予披露。

       (3)产品的主要用户及销售价格的变动情况

       力神特电的主要用户为军工企事业单位,产品售价部分以特种客户审价部门
 审批后确定的价格为依据确定,部分由力神特电与客户根据成本协商确定,相对
 稳定。力神特电产品的主要客户及销售价格信息涉及国家秘密或用户的核心秘密
 和利益,依据国家相关法规及行业主管部门的相关规定未予披露。

       (4)前五名客户的销售情况

       1)概况

       力神特电报告期内向前五名客户的销售情况如下:

                                                                                单位:万元
 序号               客户                        销售金额               占营业收入的比例
                                         2018 年 1-5 月
   1       第一大客户                                        837.15                 31.11%
   2       第二大客户                                        744.16                 27.66%
   3       第三大客户                                        579.31                 21.53%
   4       第四大客户                                          75.34                 2.80%
   5       第五大客户                                          53.08                 1.97%
                 合计                                       2,289.04                85.08%
                                            2017 年度
   1       第一大客户                                       1,197.88                20.18%
   2       第二大客户                                        900.13                 15.16%


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序号              客户                     销售金额              占营业收入的比例
  3      第三大客户                                    513.65                  8.65%
  4      第四大客户                                    237.95                  4.01%
  5      第五大客户                                    205.38                  3.46%
               合计                                   3,055.00               51.47%
                                     2016 年度
  1      第一大客户                                  1,456.18                 20.71%
  2      第二大客户                                  1,063.24                 15.12%
  3      第三大客户                                    620.91                  8.83%
  4      第四大客户                                    476.18                  6.77%
  5      第五大客户                                    348.92                  4.96%
               合计                                   3,965.42               56.39%

      注:同一控制下的企业进行了合并计算

      力神特电2018年1-5月的第一大客户、2017年度第二大客户及2016年度的第
一大客户为其关联方。报告期内,除上述事项外,力神特电董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方未在前五名客户中占有权益。

      如上所示,力神特电 2016 年至 2018 年 1-5 月向前五大客户销售金额占比
合计分别为 56.39%、51.47%和 85.08%,存在客户集中度较高的情形。

      2)报告期前五大客户集中度较高的合理性

      力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一,自 2001 年起即开
始承接特种电源产品设计与生产任务,先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄
电池组科研项目百余项,产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。经
多年努力,力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂
离子电池组供应商,在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内
领先地位的技术优势,其特种锂离子电源产品广泛应用于各军工科研院所、军
工企事业单位及各军种部队,与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央
企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。

      由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及特种客户对相关特种业
务资质及技术相对较高的要求,且特种客户的订单主要是定制化产品,需相关


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产品生产企业具备相应的资质和强大的研发能力,取得军工资质和不断提升研
发水平,需要投入大量的人力、物力和技术沉积。特种客户一旦选定相应的特
种产品供应商之后,极少更换。

      力神特电在特种锂离子电池组部分细分领域处于国内领先地位,与客户保
持了长期稳定的合作关系,其客户集中度较高具备合理性,能够为空间电源及
力神特电带来稳定的客户及订单,有利于其业绩保持稳定。

      9、主要原材料及能源供应情况

      (1)主要产品的原材料、能源

      力神特电日常采购品主要包括科研生产所需的原材料、外协外购件,以及维
持正常科研生产所需的固定资产,如仪器仪表、办公用计算机等。

      力神特电科研生产主要涉及能源包括水、电,上述能源动力供应充足及时,
能够满足日常科研生产需要。

      (2)向前五名供应商采购情况

      1)概况

      力神特电报告期内向前五名供应商的采购情况如下:

                                                                      单位:万元
序号              供应商               采购金额              占采购总额的比例
                               2018 年 1-5 月
  1     第一大供应商                                937.81                44.33%
  2     第二大供应商                                147.23                 6.96%
  3     第三大供应商                                142.90                 6.75%
  4     第四大供应商                                 98.08                 4.64%
  5     第五大供应商                                 78.71                 3.72%
                合计                              1,404.72               66.40%
                                  2017 年度
  1     第一大供应商                              1,720.27                43.90%
  2     第二大供应商                               739.82                 18.88%
  3     第三大供应商                               492.25                 12.56%



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序号            供应商               采购金额               占采购总额的比例
  4     第四大供应商                              148.19                  3.78%
  5     第五大供应商                              129.34                  3.30%
             合计                                3,229.86               82.43%
                                 2016 年度
  1     第一大供应商                             2,325.49                53.86%
  2     第二大供应商                              475.60                 11.02%
  3     第三大供应商                              291.30                  6.75%
  4     第四大供应商                              176.51                  4.09%
  5     第五大供应商                              145.02                  3.36%
             合计                                3,413.92               79.07%

      2018年1-5月、2017年度及2016年度,力神特电第一大供应商为其关联方;
除上述情况外,力神特电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方未在标的公司前五名供应商中占有权利。

      力神特电报告期内向前五大供应商采购金额占比合计分别为 79.07%、
82.43%和 66.40%,存在集中度较高的情形。

      2)报告期前五供应商集中度较高的合理性

      力神特电在选择供应商时,以合格供方名录为主,供方外采购为辅,其主
要供应商包括其第一大股东力神股份。

      力神特电的产品用户以军工企事业单位为主,由于特种锂离子电源产品的
特殊性,需满足较高的安全和质量方面的要求,因此只能在合格供应商中进行
采购。且力神特电采购的产品多是定制化产品,具有小批量、多批次、种类繁
多的特征,需要供应商能够提供多种型号的原材料产品。同时,由于军品配套
的不可分割性和定点采购的特点,特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之
后,极少更换。

      在过往的合作过程中,力神特电与相关供应商长期合作,产品质量及交货
时间相对有保证,具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。

      综上,力神特电的报告期内供应商集中度较高存在合理性。


                                  2-2-264
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     3)生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖

     力神特电客户集中度较高主要系我国军工产业特点、力神特电的细分行业
龙头地位及长期形成的历史合作关系所致,针对客户集中度较高可能给力神特
电经营稳定性带来的风险,力神特电将进一步开拓高能武器、水下装备等新的
业务领域,积极拓展新的客户范围,以减少客户的集中程度,进一步提高力神
特电承接特种业务的能力,其生产经营对主要客户不存在重大依赖。

     力神特电供应商集中度较高主要系其业务模式和客户群体等因素所致所导
致,短期内仍将保持较高的比例。报告期内力神特电与其主要供应商的合作关
系良好稳定,具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。未来力神
特电向主要关联方力神股份的采购比例预计将逐年下降,市场化采购比例会进
一步增加。

   (六)最近两年及一期主要财务数据及指标

     1、概况

                                                                     单位:万元
                       2018.5.31/               2017.12.31/       2016.12.31/
         项目
                     2018 年 1-5 月              2017 年度         2016 年度
资产总额                     14,600.46                12,370.27         11,770.80
负债总额                       9,453.66                7,254.00          6,463.32
所有者权益合计                 5,146.80                5,116.27          5,307.48
营业收入                       2,690.59                5,936.02          7,031.77
营业利润                         35.75                    54.75            409.91
利润总额                         35.75                    70.54            407.51
净利润                           30.52                   108.80            295.87
扣除非经常性损益后
                                 26.06                    91.59            297.90
的净利润
经营活动产生的现金
                                699.59                   971.13            161.72
流量净额
资产负债率                      64.75%                  58.64%            54.91%
毛利率                          52.01%                  46.70%            53.84%

     报告期内,力神特电非经常性损益情况如下:


                                      2-2-265
                                独立财务顾问报告


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       项目           2018 年 1-5 月             2017 年度         2016 年度
其他收益                      38,300.00               44,480.00
资产处置收益                  14,199.26                        -                 -
营业外收入                     6,750.00              166,143.24          3,300.00
营业外支出                    -6,694.27                -8,256.39       -27,267.93
非经常性损益合计              52,554.99              202,366.85        -23,967.93
减:所得税影响额               7,883.25               30,355.03          -3,595.19
扣除所得税影响后的
                              44,671.74              172,011.82        -20,372.74
非经常性损益

    报告期内,力神特电扣除所得税影响后的非经常性损益分别为-20,372.74 元、
172,011.82 元及 44,671.74 元,对净利润影响较小。

    2、力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否
会消除,力神特电是否能持续、稳定的获取订单,是否具备持续盈利能力

    (1)力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性

    力神特电 2016 年、2017 年的营业收入分别为 7,031.77 万元、5,936.02 万元,
同期净利润分别为 295.87 万元、108.80 万元,2017 年营业收入及净利润较 2016
年均发生了一定程度的下滑,主要原因如下:

    ①力神特电的盈利模式决定其 2017 年收入受行业相关政策影响相对较大

    力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次
电池及电池组,其隶属于军工电子行业,在生产资质要求、业务模式、客户群体、
应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。

    力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与
生产任务或预先生产部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品直接出售,产品
经客户验收后完成产品交付从而获得收入。力神特电的盈利模式决定了其收入水
平受特种客户需求影响较大,且特种客户的需求变化会体现出一定的滞后性,而
特种客户的需求又与相关行业政策存在较大关联度,从而导致力神特电的收入水
平及盈利状况受相关行业政策的影响较大。

    2016年1月1日,中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革

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的意见》,我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中,我军装备采购体系进
行了大规模的调整,从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采购计
划受到一定影响,导致力神特电的客户订单自2016年起出现了一定程度的下降。
因特种客户订单的下发具有一定前置性,力神特电仍可于2016年履行之前承接的
订单任务并获取收入,因此受政策影响相对2017年较小。

       ②力神特电2017年的收入水平及毛利率较2016年有所下降

       力神特电2017及2016年的部分财务数据对比情况如下:

                                                                      单位:万元
       项目                2017 年度                      2016 年度
营业总收入                                5,936.02                      7,031.77
营业成本                                  3,163.60                      3,245.73
毛利                                      2,772.41                      3,786.04
毛利率                                     46.70%                        53.84%
资产减值损失                                255.02                        194.87
净利润                                      108.80                        295.87

       如上表所示,一方面,力神特电2017年的收入水平及盈利状况受相关行业政
策的影响较大,较2016年下降1,095.76万元;另一方面,力神特电2017年订单量
下降导致产品产量减少,单位产品所分摊的人工等费用上升,2017年的销售毛利
由2016年的3,786.04万元下降为2,772.41万元,销售毛利率由2016年的53.84%降为
46.70%。同时,由于力神特电的产品销售价格报告期内变动较小,而2017年的产
品单位产品成本有所提高,计提存货减值及坏账损失金额较2016年增加60.15万
元,从而进一步导致2017年净利润下降。

       (2)力神特电报告期营业收入和净利润下降的因素是否会消除,力神特电
是否能持续、稳定的获取订单,是否具备持续盈利能力

       1)力神特电的行业地位和竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力

       力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力,力神
特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应
商、国内唯一一家特种无人机动力电池批量生产企业,同时也是入围中国 AGV


                                       2-2-267
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机器人产业联盟等机构主办的“2017 年度 AGV 机器人配件最佳供应商”评选且
成功当选的国内唯一一家锂离子电池企业。

    力神特电一直重视技术开发和创新,先后承担国家重点科研项目数十项,现
已在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的技术
优势。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中,90%以上的型号由力神特电担
任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作,并主持编制了
6 项行业军用标准。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠
等特点,其综合技术指标一直处于国内领先水平,特别是在高比能锂离子电池低
温性能方面表现突出。经过在行业内多年的耕耘,力神特电与多个特种装备采购
部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合
作关系,且严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善
的质量控制体系,产品应用始终保持零质量事故,得到客户的高度认可。

    力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势决定了
其具备较强的持续经营能力。

    2)国防和军队改革措施落地,有利于力神特电持续经营能力的提高

    2016 年 1 月 1 日,中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队
改革的意见》,我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中,我军装备采购体
系进行了大规模的调整,从而影响了短期装备科研订购的进度。自 2018 年开始,
军改各项措施将逐步落地,装备采购有望全面恢复,有利于力神特电持续经营能
力的不断提高。截至本报告书签署日,力神特电预计在 2018 年实现收入的已签
订合同金额接近 2017 年全年,远超 2017 年同期,业绩明显回升。

    随着军改各项措施逐步落地,力神特电业绩在 2018 年已开始回升,未出现
持续下滑情况。未来下降的因素已经消除,力神特电能够持续、稳定的获取订单。

    3)力神特电所在行业未来发展前景广阔,有利于保障其持续经营能力

    ①军工电子设备发展空间巨大

    力神特电的主要客户为国内军工企事业单位,下游行业主要为国防军工行
业。随着周边及国际形势的不断深刻变化,为适应世界新军事革命发展趋势和

                                 2-2-268
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国家安全需求,党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在我
国军队加速向世界一流迈进,各军兵种加速转型发展,强化练兵备战提升实战
能力的背景下,国防建设对装备的需求有望进一步提高。

    党的十九大报告指出,适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求,提高
建设质量和效益,确保到二〇二〇年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,
战略能力有大的提升,力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化,到本世纪
中叶把人民军队全面建成世界一流军队。武器装备现代化离不开电子设备的更新
升级,同时,现代战争对于各类武器装备在不同环境下的适用性及可靠性提出了
较高的要求,这将大大促进军工电子设备相关元器件的发展。

    ②军工产业核心技术自主可控将推动行业向更高层次发展

    基于国外封锁和安全保密的要求,军工领域一直对于自主可控高度重视,
对高端技术和产品的研究开发一直大力投入,当前已取得较为丰硕的成果。为
实现武器装备发展突破的紧迫要求和自主可控的安全要求,军工领域成为我国
高端技术发展的沃土。

    近一段时间以来,国资委、证监会等有关部门多次调研走访军工央企,并
强调要坚持创新驱动发展,增强战略自信,保持战略定力,加强协同创新,努
力在关键技术方面寻求更大突破,实现关键核心技术自主可控。

    随着我国周边及国际形势的不断深刻变化,军工产业对核心技术自主可控
的要求不断提高,将进一步推动行业向更高层次发展,未来军工产业将保持较
高的景气度,对国内装备及配套生产企业的产品需求将持续增长。

    截至 2018 年 11 月 30 日,力神特电在手订单总额约 11,006.46 万元。2019
年、2020 年是“十三五”最后两年,预期将会是五年计划中实现产值最高的两
年。同时,鉴于军工行业相关订单持续性较强的特点,力神特电的营业收入仍将
保持较高速度增长。

    (3)目前在手订单情况

    截至 2018 年 11 月 30 日,力神特电在手订单总额约 11,006.46 万元。2019
年、2020 年是十三五最后两年,预期将会是五年计划中实现产值最高的两

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年。同时,鉴于军工行业相关订单持续性较强的特点,力神特电的营业收入仍
将保持较高速度增长。

    综上,力神特电所在行业具有广阔的发展前景,有利于保障其持续经营能
力,随着行业的不断发展、国防和军队改革措施落地,加之力神特电的行业地
位及自身所具备的竞争优势,有利于保证其未来具备与主营业务相关的持续经
营能力,且其未来一段期间内的收入水平及盈利状况预计将相对于 2017 年显著
提高。

    力神特电 2017 年业绩下滑主要系受行业相关政策、收入水平及毛利率等财
务数据影响所致。从力神特电的行业地位和竞争优势、国防和军队改革进程、
行业发展前景等角度分析,未来下降的因素已经消除,力神特电能够持续、稳
定的获取订单,具备持续盈利能力。

  (七)拟购买资产为股权时的相关说明

    1、出资合规性与合法存续情况

    截至本报告书签署日,除因力神特电设立及整体变更为股份公司的过程中评
估结果未进行备案外,力神特电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    2、本次交易拟购买资产为控股权

    本次重组交易标的之一力神特电为力神股份控股子公司,力神股份持有其
85%的股份;因此,本次交易拟购买资产为控股权。

    3、本次交易已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件

    力神特电属于股份公司,本次交易无须取得少数股东同意,且符合公司章程
的相关规定。

    4、结合特种业务经营资质的管理规定,补充披露上述资质更新期间力神特
电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售,是否存在违规风险

    截至本报告书签署日,力神特电因场所搬迁事宜而向相关主管部门履行汇
报程序及相关主管部门为力神特电换发特种行业资质证书(如需要)的情况如
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下:

    1)保密资格

    《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定,取得保密
资格的单位,具有下列情形之一的,应当于发生相关情形后 30 个工作日内重新
申请:(一)需要提高保密资格等级的;(二)资本构成、单位性质发生重大变
化的;(三)涉密场所发生重大变化的。 第三十八条规定,取得保密资格的
单位,有下列情形之一的,暂停其保密资格,收回其保密资格证书,并责令限
期整改:……(三)发生本办法第三十三条、第三十四条所列事项变更,未及
时报告的……

    力神特电已于 2018 年 3 月 28 日向相关主管部门报告了生产场所变更情况,
并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运采取了相应的保密措施并在本次生
产场所变更过程中实施,不存在因未及时报告而暂停保密资格的情形。2018 年
10 月 19 日,力神特电取得了相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位
保密资格证书》,截至本报告书签署日,力神特电未因本次搬迁受到相关主管部
门的处罚。

    2)装备承制单位资格

    根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条,装
备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化
的,相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20 个工作日内提交《装
备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件,并对其核准后逐级
上报装备采购合同履行监管部门;第五十九条规定,军事代表室在日常监督
中发现装备承制单位有下列重大问题或者重大变化事项的情形,应当在 5 个工
作日内将有关情况逐级上报装备采购合同履行监管部门:……(六)装备科研、
生产、修理场所或者主要设备设施等相关资源发生重大变化,导致装备承制能
力显著下降的……。

    参照上述条款,根据相关主管部门要求,力神特电于 2018 年 4 月 10 日向
相关主管部门提交了《生产场所变更的报告》。截至本报告书签署日,力神特电


                                 2-2-271
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未收到相关主管部门要求对力神特电场地变更进行重大事项专项审查的通知。
根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况,力神特电已就其场地变更
履行必要的程序,主管机关未就此要求专项审查,力神特电现有资质有效存续,
力神特电可依此进行生产经营。

    3)质量管理体系认证

    《获证组织的权利、义务和证书、标志的使用说明》5.2.1.3 条规定,获
证组织地址搬迁 (1)获证组织在发生变更后的一个月内,提交申请报告或体
系/产品变更通报表,说明变迁的理由及具体情况;(2)中心安排人员评价地址
变迁对体系/产品受影响的重要程度而采取的必要措施,如产品认证重新抽样和
确认试验等,并确认适宜的时间进行现场审核,尽量结合监督审核一起进行,
适时通知获证组织配合实施。

    力神特电已于 2018 年 1 月 29 日向相关认证服务机构提出变更申请,并于
2018 年 7 月 12 日取得了换发后的《武器装备质量管理体系认证证书》。力神特
电就场所搬迁履行的程序符合相关规定,截至本报告书签署日,力神特电未因
本次搬迁受到有关主管部门的处罚。

    4)武器装备科研生产许可

    根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条,取得武器装备科研
生产许可的单位应当建立重大事项报告制度。在许可有效期内,发生上市、破
产、歇业、改制、重组、科研生产场所搬迁、关键科研生产设备设施缺失等重
大变化的,应当自发生变化之日起 30 日内向国防科工局书面报告变化情况,同
时抄送总装备部许可协同管理部门和地方国防科技工业管理部门。国防科工局
应当组织审查,根据审查情况商总装备部作出处理决定,并书面告知相关单位。

    力神特电已于 2018 年 4 月 10 日向相关主管部门递交了《生产场所变更的
报告》,根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况,力神特电已就其场
地变更履行必要的报告程序,主管机关未就此要求专项审查,力神特电现有资
质有效存续,力神特电可依此进行生产经营。

    针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更,为保障上市公司利益,力神股份


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 已于 2018 年 5 月 2 日作出如下承诺:1、截至承诺函出具之日,力神特电未就
 厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚,或收到相关主管单位关于暂停、取消、
 吊销现有资质的处理决定或文书;2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问
 题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用,或影响上市
 公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的,力神股份将以现金方式全额向
 上市公司或力神特电补偿。

      截至本报告书签署日,力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履
 行了汇报程序,各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、
 取消、吊销其特种行业资质的决定;力神特电已取得变更后的《武器装备科研
 生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》,其原有的《武
 器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因
 场地搬迁原因而失效,力神特电可依此进行生产经营活动。

    (八)最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情

 况

      2015年9月18日,力神特电于天津召开股东大会(创立大会),由有限责任
 公司整体改制为股份有限公司。全体股东一致同意以致同会计师事务所(特殊普
 通合伙)出具的致同专字(2015)第110ZC3187号《审计报告》审计的截至2014
 年12月31日的净资产35,625,421.60元折股成1,500万股,整体变更为股份有限公
 司,余额计入新设立股份公司的资本公积。

      根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第
 1386号《净资产价值资产评估报告》,以2014年12月31日为基准日,特电有限净
 资产为3,804.95万元。前次评估与本次评估对比情况如下:


                                                                         单位:万元
 评估目的     评估基准日      评估方法       账面净资产      评估值        增值率
力神特电股   2014年12月31
                             资产基础法           3,562.54    3,804.95         6.80%
份制改造     日
本次交易     2018年1月31日     收益法             5,059.43   17,353.88       243.00%

      本次交易力神特电评估结果较改制时评估结果存在较大差异,主要原因如

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下:

       1、评估目的和评估方法存在根本差异

    力神特电股份制改造评估目的是为标的进行股份制改造确定净资产价值提
供参考依据,评估目的决定了其应当采用资产基础法对标的公司变更为股份有限
公司行为涉及的经审计后的账面净资产在2014年12月31日的市场价值进行评估,
并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。

    本次交易涉及资产评估的目的是反映力神特电全部权益的市场价值,以便为
上市公司的股份收购提供价值参考依据。收益法是从企业未来收益折现的角度反
映企业价值,立足于企业的整个运营周期,通过测算企业未来盈利能力从而评定
估算企业价值,能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于本次评估的目的
更看重的是力神特电未来的经营状况和未来获利能力,收益法评估已基本合理的
考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估值能够客观、全面
的反映力神特电的市场公允价值,本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结
果。

    本次评估与前次评估所选用评估方法的不同系评估结果出现较大差异的根
本原因。

       2、评估时点的差异

    与前次股份制改造的评估基准日相比,力神特电截至本次交易的评估基准日
的业务规模、技术储备以及企业综合经营能力均有大幅提升。

    除该次整体改制进行的评估之外,力神特电最近三年不存在其他与交易、增
资或改制相关的评估或估值的情况。


  (九)前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项

    截至本报告书签署日,力神特电前12个月内没有构成重大的资产收购、出售
事项。




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  (十)交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许

可等有关报批事项的情况

    力神特电已将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处,截至本报告书签署
日,已办理完毕厂房改造项目的备案以及消防验收工作,正在履行环保的相关报
批手续。同时,厂房搬迁完成后,力神特电需重新申请特种经营资质。

    除前述报批事项外,本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。

  (十一)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入成本的确认原则和计量方法

    (1)销售商品

    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方;②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再
对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利
益很可能流入;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

    (2)提供劳务

    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳
务的收入,并按合同约定的验收确认节点确定提供劳务交易的完工进度。提供劳
务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能
够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转
劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认劳务收入。

    (3)让渡资产使用权

    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠


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                                   独立财务顾问报告


  计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
  时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
  计算确定。

       2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

       经查阅同行业上市公司年报等资料,力神特电的收入确认原则和计量方法、
  应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策及会计
  估计与同行业上市公司不存在重大差异,对力神特电利润无重大影响。

       3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

       力神特电财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,
  按照企业会计准则的有关规定,并基于力神特电的重要会计政策、会计估计进行
  编制。力神特电的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指
  南、解释以及其他相关规定的要求,真实完整地反映了力神特电的财务状况、经
  营成果和现金流量等有关信息。

       此外,力神特电财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的列报和披露要求。

       4、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计存在差异的情况说明

       (1)对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例的差异情况

                      应收账款计提比例(%)                其他应收款计提比例(%)
    账龄
                 上市公司   力神特电    差异情况       上市公司   力神特电    差异情况
 6 个月以内             6          0              6           6           0           6
7 个月-12 个月          6          5              1           6           5           1
    1-2 年             15         10              5          15          10           5
    2-3 年             25         30              -5         25          30           -5
    3-4 年             50         50              0          50          50           0
    4-5 年             50         80             -30         50          80          -30
  5 年以上             50        100             -50         50         100          -50

       (2)固定资产折旧年限及残值率的差异



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                                    上市公司                               力神特电
             账龄        使用年限   残值率        年折旧率      使用年限    残值率        年折旧率
                           (年)   (%)           (%)       (年)      (%)         (%)
         房屋建筑物         25-30        5.00      3.17-3.80       20-25             5     3.80-4.75
           机器设备          8-20        5.00     4.75-11.88        5-10             5    9.50-19.00
           运输设备          8-10        5.00     9.50-11.88        8-10             5    9.50-11.88
           其他设备          5-10        5.00     9.50-19.00         4-8             5   11.88-23.75
        办公及电子设备          -            -             -        3-10             5    9.50-31.67
           电气设备             -            -             -        5-25             5    3.80-19.00

              力神特电的应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要
         会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

              5、标的资产会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

              (1)会计政策的变更

              根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财会[2018]15
         号)相关规定,力神特电对财务报表格式进行了相应调整。上述会计政策变更导
         致的影响如下:

序号    会计政策变更的内容和原因                           受影响的报表项目名称和金额
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 64,731,819.23 元、应
                                    收票据 2,992,683.00 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:应收
                                    票据及应收账款列示金额 67,724,502.23 元。
                                    2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 53,880,250.71 元、
       将应收账款与应收票据合并为
 1                                  应收票据 213,600.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应收
       “应收票据及应收账款”列示
                                    票据及应收账款 54,093,850.71 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收账款 57,933,529.15 元、
                                    应收票据 3,402,550.75 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应
                                    收票据及应收账款 61,336,079.90 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息 0.00
                                    元、其他应收款 3,549,291.15 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金
                                    额:其他应收款 3,549,291.15 元。
       将应收股利、应收利息与其他   2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息
 2     应收款合并为“其他应收款”   0.00 元、其他应收款 1,657,950.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目
       列示                         及金额:其他应收款 1,657,950.00 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应收股利 0.00 元、应收利息
                                    0.00 元、其他应收款 1,190,433.02 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目
                                    及金额:其他应收款 1,190,433.02 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 4,513,709.07 元、固
       将固定资产和固定资产清理合
 3                                  定资产清理 0.00 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资产
       并为“固定资产”列示
                                    4,513,709.07 元。


                                                 2-2-277
                                           独立财务顾问报告


序号    会计政策变更的内容和原因                         受影响的报表项目名称和金额
                                    2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 5,105,302.54 元、固
                                    定资产清理 0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资
                                    产 5,105,302.54 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:固定资产 4,891,376.55 元、固
                                    定资产清理 0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:固定资
                                    产 4,891,376.55 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资 0.00
                                    元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元。
       将在建工程和工程物资合并为   2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资
 4
       “在建工程”列示             0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元、工程物资
                                    0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:在建工程 0.00 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
                                    60,527,550.36 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及
                                    应付账款 60,527,550.36 元。
                                    2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
       将应付票据与应付账款合并为
 5                                  52,692,737.32 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及
       “应付票据及应付账款”列示
                                    应付账款 52,692,737.32 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付票据 0.00 元、应付账款
                                    51,169,923.36 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:应付票据及
                                    应付账款 51,169,923.36 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 0.00 元、应付利息 0.00
                                    元、其他应付款 20,962,922.37 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金
                                    额:其他应付款 20,962,922.37 元。
       将应付股利、应付利息、其他   2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 2,550,000.00 元、应
 6     应付款合并为“其他应付款”   付利息 0.00 元、其他应付款 8,031,643.66 元;2017 年 12 月 31 日新列报报
       列示                         表项目及金额:其他应付款 10,581,643.66 元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:应付股利 0.00 元、应付利息
                                    0.00 元、其他应付款 3,895,508.99 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目
                                    及金额:其他应付款 3,895,508.99 元。
                                    2018 年 5 月 31 日原列报报表项目及金额:专项应付款 0.00 元、长期应付
                                    款 0.00 元;2018 年 5 月 31 日新列报报表项目及金额:长期应付款 0.00
                                    元。
                                    2017 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:专项应付款 0.00 元、长期应
       将专项应付款、长期应付款合
 7                                  付款 0.00 元;2017 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:长期应付款 0.00
       并为“长期应付款”列示
                                    元。
                                    2016 年 12 月 31 日原列报报表项目及金额:专项应付款 0.00 元、长期应
                                    付款 0.00 元;2016 年 12 月 31 日新列报报表项目及金额:长期应付款 0.00
                                    元。
                                    2018 年 1-5 月增加研发费用 8,249,204.67 元,减少管理费用 8,249,204.67
                                    元,未对营业利润、利润总额产生影响;
       新增研发费用报表科目,研发   2017 年度增加研发费用 14,606,208.82 元,减少管理费用 14,606,208.82 元,
 8
       费用不再在管理费用科目核算   未对营业利润、利润总额产生影响;
                                    2016 年度增加研发费用 20,584,899.29 元,减少管理费用 20,584,899.29 元,
                                    未对营业利润、利润总额产生影响。

              (2)会计估计的变更

              报告期内,力神特电不存在会计估计的变更。

                                               2-2-278
                          独立财务顾问报告


(3)前期会计差错更正

报告期内,力神特电不存在前期会计差错更正。

6、行业特殊会计处理政策

力神特电不存在行业特殊会计处理政策。




                              2-2-279
                                     独立财务顾问报告



                         第六章 发行股份购买资产

      一、本次发行股份购买资产拟发行股份情况

   (一)定价基准日

     本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十
届董事会第二十六次会议决议公告日。


   (二)发行价格

     按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

     上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示:

   股票交易均价计算区间            交易均价(元/股)         交易均价的 90%(元/股)
       前 20 个交易日                      6.30                         5.67
       前 60 个交易日                      6.24                         5.62
       前 120 个交易日                     6.20                         5.58

     由于国内 A 股市场短期波动较大,上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价,本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。

     据此计算,本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价为 5.58 元/股。

   (三)股份发行数量

     本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价
格 5.58 元 / 股 计 算 , 上 市 公 司 本 次 购 买 标 的 资 产 发 行 的 股 票 数 量 总 计 为

                                         2-2-280
                                  独立财务顾问报告


134,879,655 股,具体如下:

序号      交易对方          交易标的             交易金额(万元)    发行股份数量(股)
 1        中电力神      空间电源 100%股权                60,512.05            108,444,534
 2        力神股份      力神特电 85%股权                 14,750.80             26,435,121
                     合计                                75,262.85            134,879,655


  (四)发行对象

       本次发行股份购买资产的股份发行对象为中电力神及力神股份。

  (五)发行种类及面值

       本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。


  (六)股份锁定安排

       中电力神、力神股份分别承诺:本次发行股份购买资产取得的股份,自本次
发行结束之日起满三十六个月之日不转让。


  (七)有效期

       自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  (八)过渡期间损益安排

       拟购买资产过渡期内自评估基准日至交割日期间发生的盈利由上市公司享
有,亏损由中电力神或力神股份等相关交易对方承担。过渡期内相关标的资产因
期间收益或其他原因导致所对应的经审计合并财务会计报告净资产值增加的,该
等过渡期收益由上市公司享有;标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经
审计合并财务会计报告净资产值减少的,该等亏损由相关交易对方以现金方式向
上市公司补足。相关交易对方应在标的资产于交割日经审计的净资产值正式出具
后 10 个工作日内,向上市公司支付前述补偿资金(如需要)。




                                       2-2-281
                                      独立财务顾问报告



        二、本次发行股份前后上市公司的主要财务数据比较

       根据天职国际出具的天职业字[2018]18593 号审计报告、上市公司 2017 年度
经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上
市公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下:

                      2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月        2017 年 12 月 31 日/2017 年度
         项目
                       本次交易前          本次交易后           本次交易前        本次交易后


归属于上市公司股东
                           -15,403.55          17,709.88              988.63         16,827.66
权益(万元)


扣非后归属于上市公
司股东的净利润(万         -18,239.36               -374.36       -23,534.63          4,033.63
元)


扣非后每股收益(元/
                               -0.265                -0.005           -0.342             0.049
股)


       本次交易完成后,上市公司资产规模将大幅增加,盈利能力得到显著改善。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的
利益。


        三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化

       本次注入上市公司的标的资产交易作价为 75,262.85 万元。按照发行股份价
格 5.58 元/股计算,假定本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份
购买资产均实施完成,相关交易实施前后上市公司的股权结构如下:

                             本次重组前                                本次重组后
序号      股东
                   持股数(股)       持股比例(%)           持股数(股)       持股比例(%)
 1      兵装集团      153,566,173                   22.34                    -                   -
 2      中电力神                  -                      -       262,010,707             31.87
 3      力神股份                  -                      -        26,435,121              3.22
 4      其他股东      533,715,867                   77.66        533,715,867             64.92
       合计           687,282,040               100.00           822,161,695            100.00




                                          2-2-282
                                  独立财务顾问报告




                          第七章 本次交易评估情况

       一、拟出售资产评估情况

     (一)拟出售资产整体评估情况

      1、评估结果

      拟置出资产评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估并
出具了中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》,评估基准日为 2018 年 1
月 31 日。

      经资产基础法评估,拟出售资产的总资产账面值 121,261.62 万元,评估值
163,587.81 万元,评估增值 42,326.19 万元,增值率 34.90%;负债账面值 161,412.98
万元,评估值 161,353.92 万元,评估增值-59.06 万元,增值率-0.04%;净资产账
面值-40,151.36 万元,评估值 2,233.89 万元,评估增值 42,385.25 万元,增值率为
105.56 %。

                                                                              单位:万元
                                账面价值          评估价值       增减值        增值率%
                  项目
                                    B                C           D=C-B        E=D/B×100%
1      流动资产                  39,710.24        107,218.21     67,507.97          170.00
2      非流动资产                81,551.38         56,369.60     -25,181.78         -30.88
3      其中:可出售金融资产        223.08            277.72          54.64           24.49
4            长期应收款                   -                  -            -                -
5            长期股权投资        36,271.77         -2,723.66     -38,995.43        -107.51
6            投资性房地产          587.44           1,842.05      1,254.61          213.57
7            固定资产            35,773.09         37,074.01      1,300.92            3.64
8            在建工程                71.11               68.08        -3.03          -4.26
9            无形资产             8,624.89         19,831.40     11,206.51          129.93
10           其中:土地使用权     8,428.58         18,097.35      9,668.77          114.71
11           开发支出                     -                  -            -                -
12     资产总计                 121,261.62        163,587.81     42,326.19           34.90
13     流动负债                 147,723.76        147,723.76              -                -
14     非流动负债                13,689.22         13,630.16         -59.06          -0.43
15     负债总计                 161,412.98        161,353.92         -59.06          -0.04
16     净资产(所有者权益)     -40,151.36          2,233.89     42,385.25          105.56

      2、资产基础法评估结果主要增减值原因

                                        2-2-283
                              独立财务顾问报告


    拟出售资产的净资产评估值 2,233.89 万元,与账面值比较,评估增值
42,385.25 万元,增值率为 105.56%,主要是流动资产、投资性房地产、固定资产、
无形资产等评估增值及长期股权投资减值引起。

    (1)流动资产

    流动资产增值主要是应收账款、其他应收账款增值所致。在子公司未来持续
经营的前提下,在评估过程中对嘉陵外贸、海源摩托、亿基科技、奥晶科技、长
江三峡、汇豪(香港)发展等子公司未考虑应收类款项的评估风险损失,而公司
根据其会计政策对以上子公司的应收类款项账面值按照账龄计提了坏账准备。

    (2)投资性房地产

    中国嘉陵投资性房地产均为外购商品房,账面价值为外购商品房的购房款及
相关税费等,购买时间较早,受市场供需关系及可开发土地的有限性影响导致房
价的上涨幅度较大,从而导致评估增值。

    (3)固定资产

    1)房屋建筑物类资产

    中国嘉陵房屋建筑物类资产分两部分,一部分为自建房产,账面价值为房屋
建筑物原始建造价值及相应的前期及其他费、资金成本等,一部分为外购商品房
或抵债房产。其中,自建房屋建筑物类资产采用的耐用年限高于公司计提折旧的
年限,导致房屋建筑物类资产评估增值。

    2)其他固定资产

    其他固定资产主要为机器设备、运输设备、电子设备等。其中,机器设备评
估净值减值主要是机器设备不能满负荷生产,考虑经济性贬值所致;电子设备评
估净值增值主要是由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采用的经济耐用年
限所致。

    (4)无形资产

    无形资产增值主要是因为土地使用权及商标的增值。近年来重庆市基础设施
建设日趋完善,工业用地价格上涨较快形成土地使用权的评估增值。商标账面值

                                  2-2-284
                            独立财务顾问报告


为零,而评估值则是市场价值,形成评估增值。

    (5)长期股权投资

    长期股权投资评估减值的主要原因是被投资单位资产整体评估减值,长期股
权投资按股权比例计算后总体减值所致。

  (二)评估方法

    根据中联评估出具的置出资产中联评报字[2018]第853号《资产评估报告》,
本次重组中上市公司拟出售截至2018年1月31日上市公司持有的全部资产和负
债,具体包括本部非股权类资产及负债、长江三峡100%股权、嘉陵外贸100%股
权、嘉陵嘉鹏51%股权、海源摩托73.26%股权、奥晶科技100%股权、亿基科技
60%股权、普金软件92.31%股权、汇豪(香港)发展100%股权、嘉陵美洲100%
股权、广东嘉陵100%股权、巴西摩托99%股权、重庆嘉陵100%股权、海南嘉泰
60%股权、河南嘉陵51%股权、嘉陵萨克帝50%股权、嘉陵本田24.69%股权、重
庆宏翔31.95%股权、南方车辆23.53%股权、华南光电4.27%股权、康达涂料14%
股权、科瑞实业15%股权及九方铸造15%股权。

    依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预
期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力,即通过“将利求
本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的
基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够
预测及可以量化。市场法采用市场比较思路,即利用与被评估单位相同或相似的
已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物,通过与被评估单位与参照物之间
的对比分析,以及必要的调整,来估测被评估单位整体价值的评估思路。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路。

    中国嘉陵有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和
替代,因此本次适于选择资产基础法进行评估。


                                2-2-285
                             独立财务顾问报告


    本次评估的是中国嘉陵拟置出的资产及负债,置出资产的主营业务系生产和
销售摩托车及摩托车配件,近年来传统摩托车行业产能过剩以及行业内的激烈竞
争,对置出资产的盈利能力产生较大冲击。近年来中国嘉陵的收入、利润逐年下
降,连续亏损,难以根据目前经营状况合理预计未来的收益,因此不适宜采用收
益法评估。

    但对于经营状况较好的子公司,如嘉陵本田等,由于企业目前经营状况正常,
收益一般或较好,未来收益和风险可以预测和量化,适宜选择收益法进行评估。

    由于无法取得与中国嘉陵同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例,
因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。

    综上,对于中国嘉陵拟置出的资产及负债,本次采用资产基础法进行评估,
对于符合条件的子公司,采用资产基础法和收益法进行评估。

  (三)评估假设

    本次评估遵循了以下评估假设:

    1、一般假设

    (1)交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估人员根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。

    (2)公开市场假设

    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

    (3)企业持续经营假设

    假设中国嘉陵及子公司持续经营或以评估基准日状态存续,合法拥有、使用、


                                 2-2-286
                            独立财务顾问报告


处置资产并享有其收益的权利不受侵犯;除非另有说明,假设公司完全遵守所有
有关的法律和法规。

    2、特殊假设

    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不
发生重大变化;

    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    (3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

    (4)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整;

    (5)评估范围以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    (6)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

  (四)资产基础法评估情况

    资产基础法,是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。

    各类资产及负债的评估方法如下:

    1、流动资产

    (1)货币资金:为银行存款和其他货币资金。

    对银行存款的评估,评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明
银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调
节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况,以核实后账面值确认
评估值。


                                2-2-287
                            独立财务顾问报告


    其他货币资金,主要是存放各银行的银行承兑汇票保证金等,对其进行了函
证,以证明其的真实存在。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。

    (2)应收票据

    对于应收票据的评估,评估人员核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分
原始凭证等相关资料,经核实账、表、单相符,以核实后账面值确定评估值。

    (3)应收类账款(应收账款、其他应收款)

    对应收类账款的评估,评估人员在核实款项无误的基础上,借助于历史资料
和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险
损失。

    1)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

    单项金额重大的判断依据或金额标准:公司将金额为人民币500万元(含500
万元)以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法:公司对单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项,将其归入具有类似信用风险特征的应收款项组合计提坏账准备。

    2)按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项:

    对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,按财会上计算
坏账准备的方法,根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员
对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定,账龄1年以内
的为6%,1年-2年为15%,2年-3年为25%,3年以上为50%。

    3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项:

    单独计提坏账准备的理由:单项金额虽不重大,但有确凿证据表明可收回性
存在明显差异。坏账准备的计提方法:根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。

                                2-2-288
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    对于应收内部子公司评估为负值单位,其负债根据长期股权投资评估值已由
中国嘉陵承担,因此该部分应收款项已无风险,本次全额冲回。

    按以上标准,确定评估风险损失,以应收款项账面余额合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

    (4)预付账款

    对于预付账款评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评估基
准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在对预付账款核实
无误的基础上,以未来可取得资产或服务的权利价值作为评估值。

    (5)存货

    存货包含材料采购、原材料、在库周转材料、委托加工物质、产成品、在产
品及发出商品。具体评估方法如下:

    1)材料采购:主要是企业采购尚未到货的原材料,评估人员首先对材料采
购明细账进行了审查及必要的分析,并检查其发生时的原始单据及相关的协议、
合同等资料,以核实后账面值确认评估值。

    2)原材料:主要为生产所需要的各种劳保、备品备件、零部件等。对于近
期购进、周转正常的原材料,由于其账面值与基准日市场价格基本一致,以账面
值确定评估值;对于购进时间较长,存在积压、锈蚀等现象的原材料,以可回收
金额确定评估值。

    3)在库周转材料:主要为模具、工具等。经核实,中国嘉陵的在库周转材
料模具、工具等周转正常,以基准日市场价格加合理费用确定评估值;对于存在
损坏现象的部分材料,以可回收金额确定评估值。

    4)产成品:评估人员依据调查情况和公司提供的资料分析,对于产成品以
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

    评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

    ①不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;

                                 2-2-289
                            独立财务顾问报告


    ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加与销售收入的比例;

    ③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;

    ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

    ⑤所得税率按企业现实执行的税率;

    ⑥r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的
不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

    5)在产品:评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,由于在产品的
生产周期较长,均为处在生产初期的在制品,其成本包括直接材料、直接人工、
燃料及动力、包装费用、制造费用等,以核实后的账面值确认评估值。对于部分
积压报废在制品,以可回收金额确认评估值。

    6)发出商品:发出商品主要为摩托车及零部件等。在清查核实的基础上,
经分析调研发现,发出商品是对外销售商品,不存在收不回的风险,故评估时发
出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金后确定评估值。评估方法同产
成品的评估方法。

    (6)一年内到期的非流动资产

    主要为应收的双碑土地补偿款。评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同
和部分原始凭证等相关资料,核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确
定评估值。

    (7)其他流动资产

    主要为未抵扣的增值税。评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分
原始凭证等相关资料,核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确定评估
值。

       2、非流动资产



                                  2-2-290
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           (1)可供出售金融资产

           全部为出资比例较小或出资比例虽较大但无实际控制权的股权投资。评估人
       员收集了投资协议、财务报表等资料。对于华南光电、九方铸造、科瑞实业 3
       家公司,由于中国嘉陵对被投资单位无控制权,评估人员通过查阅投资协议、公
       司章程及相关财务报表等替代程序后,以参股单位基准日财务报表净资产乘以持
       股比例确定长期股权投资价值。对于河南嘉陵,因处于诉讼期间尚未判决,未取
       得任何资料,康达涂料 2006 年起即处于停产歇业状态,未取得任何资料,对上
       述 2 家公司企业已全额计提减值准备,本次保留账面值。

           (2)长期股权投资

           评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实,并查阅投资协
       议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期股权投资的真实性和
       完整性,在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况,
       分别采取适当的评估方法进行评估。

           具体如下:

           具有控制权及重大影响的长期股权投资,对被投资单位整体资产进行评估。
       其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

           持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投
       资,被评估单位只能提供被投资单位的财务报表,不具备对被投资单位整体资产
       进行评估条件。其长期股权投资评估值=被投资单位经审计或未经审计的账面净
       资产×持股比例。

           1)评估范围内的被投资单位采用的评估方法

                                                                           单位:%
                                       是否进行整                              评估结果
序号    被投资单位名称    投资比例                           采用的方法
                                         体评估                            选取的定价方法
 1     嘉陵本田                24.69       是         资产基础法、收益法   收益法
 2     广东嘉陵              100.00        是         资产基础法           资产基础法
 3     奥晶科技              100.00        是         资产基础法           资产基础法
 4     长江三峡              100.00        是         资产基础法、收益法   资产基础法
 5     普金软件                92.31       是         资产基础法、收益法   资产基础法


                                            2-2-291
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                                      是否进行整                                        评估结果
序号    被投资单位名称    投资比例                          采用的方法
                                        体评估                                      选取的定价方法
 6     嘉陵嘉鹏               51.00       是         资产基础法、收益法         资产基础法
 7     嘉陵外贸              100.00       是         资产基础法                 资产基础法
 8     亿基科技               60.00       是         资产基础法                 资产基础法
 9     海源摩托               73.26       是         资产基础法、收益法         资产基础法
 10    巴西摩托               99.00       是         资产基础法                 资产基础法
 11    嘉陵美洲              100.00       是         资产基础法                 资产基础法
 12    印尼萨克帝             50.00       是         资产基础法                 资产基础法
 13    汇豪(香港)发展      100.00       是         资产基础法                 资产基础法
 14    重庆宏翔               31.95       否         报表净资产乘以持股比例     -
 15    南方车辆               23.53       否         报表净资产乘以持股比例     -
                                                     僵尸企业,税务已注销,无
 16    海南嘉泰               60.00       否                                    -
                                                     资料,保留账面值

           2 )被投资单位评估结论选取的原则

           被投资单位所属行业为摩托车及其配件生产行业,根据各被投资单位实际经
       营情况、特点,确定选取的评估结论。

           ①对于嘉陵本田,采用资产基础法和收益法进行评估,选取收益法结果,主
       要理由:A、未来收益和风险可以量化,具备收益法的基础条件;B、企业经营
       状况良好,历史期年平均净利润 1 亿元左右。

           ②对于长江三峡、普金软件、嘉陵嘉鹏、海源摩托,采用资产基础法和收益
       法进行评估,选取资产基础法结果,主要理由:A、上述几家企业产品均为摩托
       车及相关配件,在行业低迷,企业收入利润持续下滑的情况下,未来收益预测及
       风险均存在不确定性,从而影响收益法评估值的准确性;B、资产基础法是对企
       业账面资产和负债的现行公允价值进行评估,是以企业要素资产的再建为出发
       点,客观地反映了股东投入资本的市场价值。相对而言,选用资产基础法评估结
       果更为稳健、更能准确揭示评估时点的净资产价值。

           ③对于嘉陵外贸、奥晶科技、亿基科技,公司虽然还在经营,但收入利润均
       逐年降低,亏损严重,未来收益和风险无法预计,不适于选用收益法评估;对于
       广东嘉陵、巴西摩托、嘉陵美洲、印尼萨克帝、汇豪(香港)发展,由于上述几
       家企业均已停产,同样不适于选用收益法评估。本次对上述几家公司采用资产基
       础法进行评估并选取资产基础法评估结论。


                                           2-2-292
                             独立财务顾问报告


    ④对于重庆宏翔、南方车辆,由于持股比例较小,中国嘉陵对被评估单位经
营无管控力且不合并报表的长期股权投资,中国嘉陵只能提供被投资单位的财务
报表,不具备对被投资单位整体资产进行评估条件,本次采用被投资单位财务报
表账面净资产乘以持股比例作为评估值。

    ⑤对于海南嘉泰,已停产多年,属于僵尸企业,税务已注销,未取得任何资
料,企业已全额计提减值准备,本次保留账面值。

    ⑥由于近几年摩托车行业整体低迷,收入及利润下降,亏损严重,部分子公
司评估后净资产为负值。这些子公司未来仍要持续经营,中国嘉陵需承担其负债,
对这些长期股权投资,本次评估按子公司负值乘以持股比例确认评估值。

    在确定长期股权投资评估值时,没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

    (3)投资性房地产

    纳入委估范围内的投资性房地产均为外购商品房,因其所在地房地产市场发
达,有可供选择的交易案例,本次评估采用市场比较法进行评估。

    (4)固定资产-房屋建筑物类资产

    基于本次评估目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于企业自建的
建筑物主要采用重置成本法;对于房屋建筑物中外购商品房,本次采取市场比较
法评估。

    1)重置成本法

    评估值=重置全价×综合成新率

    对重要的建筑工程,重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预
算法”。即根据原概算或预决算工程量,进行适当调整后,套用现行概预算定额
及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

    ① 重置全价的确定

    重置全价(不含税价)=建筑安装工程造价(不含税价)+前期及其他费用


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(不含税价)+资金成本

    A、建安综合造价的确定

    建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,
即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工
程的建筑安装工程造价。

    对于无概算、预决算资料的重点工程,采用重编预算法测算出评估基准日的
建筑安装工程造价,即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际
情况测算工程量,根据有关定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的
建筑安装工程造价。

    对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、
柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的
建安造价。

    B、前期费用及其它费用的确定

    按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

    C、资金成本的确定

    资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷
款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造
期资金均匀投入计算。

    资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2

    ② 成新率的确定

    本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命
年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级
评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修

                                  2-2-294
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正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可
使用年限。

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    ③ 评估值的计算

    评估值=重置成本×综合成新率

    2)市场法

    对于房屋建筑物中外购商品房,其所在区域房屋交易市场十分活跃,本次采
取市场比较法评估。

    市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)
及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的类
似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现的合
理市场价格。

    运用市场比较法按下列基本步骤进行:

    ① 搜集交易实例的有关资料;

    ② 选取有效的可比市场交易实例;

    ③ 建立价格可比基础;

    ④ 进行交易情况修正;

    ⑤ 进行交易日期修正;

    ⑥ 进行区域因素修正;

    ⑦ 进行个别因素修正;

    ⑧ 求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值

    (5)固定资产-设备类资产

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估

                                   2-2-295
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范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

    1)重置全价的确定

       ①机器设备

    对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、基础费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;

    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号,本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵
扣额后进行抵扣。

    设备重置全价计算公式如下:

    重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税

    对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费,其重置
全价计算公式为:

    设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

    A、 购置价

    对于目前仍在生产和销售的设备,采用重置核算法;主要是通过向生产厂家
咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置
价;对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。

    对于无法取得现行价格的被估设备,如果能找到参照物,采用类比法以类似
设备的价格加以修正后,按比准价确定其购置价。

    若设备的现行价与参照物均无法获得,采用物价指数法,以设备的原始购买
价格为基础,根据同类设备的价格上涨指数,来确定机器设备购置价,计算公式
为:

    设备购置价=原始成本 t0 ×定基物价指数 t /定基物价指数 t0

    式中:

                                   2-2-296
                             独立财务顾问报告


    t0:设备购置时间

    t:评估基准日

    对于进口设备,其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费
用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司
代理手续费,对车辆还包括车辆购置附加税等。

    B、运杂费

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费,运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定,具体按相关行业概算指标中
规定的费率计取。计算公式如下:

    进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

    国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率

    C、基础费

    如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑,费率按相关
行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的
30%~70%计算。计算公式为:

    进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率

    国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率

    D、安装工程费

    设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算,进口设备安装费率按
同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为:

    进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

    国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率

    E、前期及其他费用


                                 2-2-297
                                独立财务顾问报告


    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。

       F、资金成本

    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下:

    资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2

    ②运输车辆

    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的现行
含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

    重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费

    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号,对于符合增值税抵扣条件的企业,其车辆重置全价为:

    重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

       ③电子设备

    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其购置价确定
重置全价。

    2) 成新率的确定

    ①机器成新率

    对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限。




                                    2-2-298
                              独立财务顾问报告




    对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备,主要是把设备的
一个大修期作为设备尚可使用年限的上限,减去设备上一次大修至评估基准日的
时间,余下的时间便是设备的尚可使用时间。

    ②车辆成新率

    主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方
法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整。




    运输车辆的成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

    a:车辆特殊情况调整系数

    ③电子设备成新率

    主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考
其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:




    3) 评估值的确定

    评估值=重置全价×综合成新率

    中国嘉陵主要生产摩托车及其配件,目前企业基本处于半停产状态,机器设
备不能满负荷生产,本次评估考虑设备经济性贬值因素,原因如下:

    中国嘉陵最近两年一期的收入利润情况如下表所示:

                                                               单位:万元

                                  2-2-299
                                   独立财务顾问报告


          项目             2016 年度                  2017 年度            2018 年 1 月
 营业收入                         56,863.39                32,780.10                833.71
 利润总额                         -63,182.09               -22,629.53             -9,840.51
 净利润                           -63,182.09               -22,629.53             -9,840.51

      中国嘉陵设备设计生产能力、实际生产能力对照表如下所示:

                                                                              单位:台/套
                                  2015 年实际    2016 年实际      2017 年实际
     设备名称       设计产量                                                       平均产量
                                     产量           产量             产量
发动机装配 1 线        150,000          76,455           41,554          22,990            47,000
发动机装配 2 线        150,000          58,977           41,326           6,004            35,436
大排量装配 1 线          2,250           2,053             856             690              1,200
小机型箱体机加线       200,000         135,460           67,587          14,654            72,567
大机型箱体机加线       200,000         132,120           73,429          25,538            77,029
连杆加工线             200,000         209,546          151,376          22,283           127,735
车架生产线             100,000          98,986           35,232          23,142            52,453
油箱生产线             112,500          83,428           31,574           3,130            39,377
整车装配包装 1 线      300,000         100,000           29,000          18,000            49,000
       合计           1,414,750        897,025          471,934         136,431           501,797

      从上述表格可以看出,评估对象的收入和利润逐年下降,目前国内及国际经
 济形势低迷,产品的需求逐年下降,出现严重供大于求的局面,企业亏损严重,
 行业面临严峻挑战。中国嘉陵主要生产摩托车及其配件,目前企业基本处于半停
 产状态,机器设备不能满负荷生产,预计在未来较长时期内企业仍将处于供大于
 求持续亏损的状态。

      生产设备评估值计算公式如下:

      评估净值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值

      其中:

      实体性贬值=重置成本×实体性贬值率

      实体性贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

      经济性贬值=(重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率

      经济性贬值率=[1-(设备实际产量/设备生产能力)n]×100%

      n 为规模效益指数,它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。机器

                                       2-2-300
                               独立财务顾问报告


设备的 n 值范围为 0.6 左右,本次评估取 0.6。

    (6)在建工程

    本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相
关明细账、入账凭证及合同等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技术人
员等相关人员进行了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行
的,实物质量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评估基准
日的购建成本。对于工期未满六个月工程的以核实后账面值确定评估值。对于工
期超过六个月的工程,根据工程实际发生的人工费、材料费及机械费用,根据价
格变动情况进行修正,在进行价差修正的基础上考虑合理建设期间的资金成本确
定评估值。

    (7)无形资产-土地使用权

    根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区
位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下两种方法,
并采用两种方法评估结果的加权平均作为土地使用权的评估结论。

    1)市场比较法是根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期
日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修
正,以此估算待估宗地价格的方法。

    2)成本逼近法:以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一
定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。

    (8)无形资产-其他

    1)技术类无形资产的评估

    对于账面未记录的技术类其他无形资产,评估人员核对权属证明文件,了解
这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实,
被评估单位申报的其他无形资产已统一应用在企业生产的产品中,故将其作为一
个整体来评估。无形资产评估通常可采用成本法、市场法和收益法评估。本次评
估考虑无法采集到公开、公平的其他无形资产交易案例;这些其他无形资产所反


                                   2-2-301
                                 独立财务顾问报告


映的创造性等智力因素很难用成本衡量;而这些其他无形资产应用到被评估企业
产品所产生的收益可以预测,具备收益法的基本条件,即:具备持续经营的基础
和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测
及可量化。综上,对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。

    本次评估采用收入分成法测算被评估企业拥有的专利、专有技术的价值,其
基本公式为:

         n
                 Ri
     P                  ×K
        i 1   (1  r ) i

    式中:P ——待估专利技术所有权的评估价值;

             Ri——预测第 t 年业务收入;

             K——收入提成率;

             n ——被评估对象的未来收益期;

             i ——折现期;

             r ——折现率。

    2)商标类无形资产的评估

    中国嘉陵为驰名商标,采用收入分成法较能合理测算被评估单位商标权的价
值,其基本公式为:

         n
                 Ri
     P                  ×K
        i 1   (1  r ) i

    式中:P ——待估商标所有权的评估价值;

             Ri——预测第 t 年业务收入;

             K——收入提成率;

             n ——被评估对象的未来收益期;

             i ——折现期;


                                     2-2-302
                              独立财务顾问报告


          r ——折现率。

    3、负债

    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  (五)引用其他评估机构报告的内容

    1、概况

    子公司嘉陵外贸的土地、房屋建筑物及机器设备为从巴西摩托转让取得,该
部分资产位于巴西玛纳斯。对于该部分资产,由境外评估机构 Factum 评估咨询
有限公司出具了评估报告,以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日,对资产的公允价
值进行评估。其中,房地产评估使用得直接比较市场数据的方法,评估值为
26,941,695.00 元(为换算成人民币的价值,下同)。设备类资产使用的市场比较
法和成本法,评估值为 2,726,018.79 元。本次《资产评估报告》引用了上述资产
估价报告的评估结果。

    对于子公司巴西摩托的存货及机器设备,由境外评估机构 Factum 评估咨询
有限公司出具了评估报告,以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日,采用市场比较法
和成本法,对评估资产的公允价值进行评估。其中,存货的评估值为 9,860,205.47
元,机器设备的评估值为 300,000.00 元。本次《资产评估报告》引用了上述资产
估价报告的评估结果。

    对于子公司嘉陵萨克帝的房产及土地资产,由当地评估机构出具了评估报
告,以 2018 年 2 月 8 日为评估基准日,采用成本法,对资产的市场价值进行评
估。其中房产的评估值为 4,613,611.20 元,土地使用权的评估值为 31,674,740.00
元。评估日期虽然为 2018 年 2 月 8 日,但其距评估基准日 2018 年 1 月 31 日较
近,资产价值基本没有变化,本次《资产评估报告》引用了上述资产估价报告的
评估结果。

    2、本次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构 Factum 出具评估报告
的具体情况,本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估


                                  2-2-303
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报告的内容的负责情况

    (1)境外评估机构 Factum 简介

    境外评估机构 Factum 单位全称为 FACTUM 评估咨询有限公司,总部位于南
里 奥 格 兰 德 州 的 阿 雷 格 里 港 市 , 国 家 法 人 登 记 卡 ( CNPJ ) 编 号 为
08.272.086/0001-13 , 在 南 里 奥 格 兰 德 州 地 区 工 程 委 员 会 的 注 册 编 号 为
149.214。FACTUM 评估咨询有限公司专门从事房地产估价(动产和不动产及商业)
及股权控制和商业咨询评估,其客户名单中包括了几家大中型国家级和跨国级
公司。该公司在巴西国内属于一流的评估咨询公司。

    (2)境外评估机构参与本次引用评估项目主要人员

    本评估项目技术人员组成包括了专门从事评估领域的专业人士。编写本报
告的技术负责人如下:

    Paulo Rondelli Silveira,公司的技术负责人,土木工程师,毕业于南里
奥格兰德天主教大学(PUC-RS),现任 IGEL(Gaúcho 法律工程学院)顾问,并
参与多个课程、学习周期和讲座,在评估方面拥有超过 35 年的经验,并为多家
公司提供经济估价服务,为其谈判提供建议。

    Joo Paulo M. Silveira,公司总监,土木工程师,毕业于南里奥格兰德
天主教大学(PUC-RS),并在 FGV 大学完成工商管理硕士(MBA)和硕士后
(Post-MBA)课程,拥有在巴西和海外从事评估的经验,此外还拥有 IBAPE
Nacional(巴西工程评估和技术学院)颁发的技术资格证书,能够证明其良好
的执业水平。

    Joo Humberto Ferro Costa,公司的技术负责人,建筑师兼城市规划专家,
毕业于里约热内卢州的 Bennett 综合大学,在建筑、房地产估价和专家鉴定方
面拥有 10 余年的经验。

    (3)Factum 公司出具评估报告的具体情况

    本次评估共计引用 FACTUM 公司出具的 4 个单项报告,具体为巴西土地房产
评估报告(嘉陵外贸账面资产)、巴西机器设备评估报告(嘉陵外贸账面资产)、
巴西摩托固定资产评估报告及巴西摩托存货评估报告。

    1)巴西土地房产评估报告(嘉陵外贸账面资产)


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    评估申请人:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司

    物业所有人:嘉陵集团对外贸易发展有限公司

    评估范围:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司工业厂房和宿舍(含土地)

    地址:TORQUATO TAPAJ S 大街,6.548 号 COL NIA TERRA NOVA 区马瑙斯/
亚马逊州

    评估目的、价值类型:确定强制结算价值(当前市场价值)

    评估基准日:2018 年 1 月 31 日

    评估依据:包括《巴西评估准则》、ABNT(巴西技术标准协会)编制的NBR
14653 标准的第 1 部分和第 2 部分,以及 IFRS(国际财务报告准则)、ASA(美
国评估师协会)和 SFAS(财务会计准则声明)的相关规定。

    评估方法:采用直接比较市场数据的方法。这种方法通过技术处理可比元
素(内在和外在特征)的属性,即构成市场研究的各要素,来确定商品的市场
价值。

    评估结论:纳入评估范围的厂房及宿舍账面值人民币 2,530.91 万元,评估
值 1,345.00 万雷纳尔,合人民币 2,694.17 万元,增值额人民币 163.26 万元,
增值率 6.45%。具体增值情况见下表:
  建筑物名      账面值                          评估值
                                                                            增值额   增值率
     称      人民币(万元) 巴西币(万雷纳尔)      汇率   人民币(万元)
  工厂厂房        2,457.43          1,300.00     2.0031         2,604.03    146.60     5.97
  工厂宿舍           73.48              45.00    2.0031            90.14     16.66    22.67
    合计          2,530.91          1,345.00                    2,694.17    163.26     6.45

    2)巴西机器设备评估报告(嘉陵外贸账面资产)

    评估申请人:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司

    所有人:嘉陵集团对外贸易发展有限公司

    评估范围:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司机械和设备

    评估目的、价值类型:确定公允价值

    评估基准日:2018 年 1 月 31 日

    评估依据:包括《巴西评估准则》、ABNT(巴西技术标准协会)编制的NBR

                                     2-2-305
                                  独立财务顾问报告


14653 标准的第 1 部分和第 2 部分,以及 IFRS(国际财务报告准则)、ASA(美
国评估师协会)和 SFAS(财务会计准则声明)的相关规定。

    评估方法:市场比较法和成本法。市场比较法是通过技术处理可比元素(内
在和外在特征)的属性,即构成市场研究的各要素,来确定商品的市场价值的
一种方法。成本法也叫做折旧重置成本法,包括利用适当的预算和/或估算,确
定新资产的重置成本,并按照既定标准进行折旧。

    评估结论:纳入评估范围的机械和设备账面值人民币 480.80 万元,评估值
136.09 万雷纳尔,合人民币 272.60 万元,增值额人民币-208.20 万元,增值率
-43.30%。具体增值情况见下表:

  资产名称       账面值                         评估值
                                                                          增值额    增值率
              人民币(万元) 巴西币(万雷纳尔) 汇率     人民币(万元)
 机械和设备          480.80            136.09    2.003           272.60   -208.20   -43.30
                                                     1
    合计             480.80            136.09                    272.60   -208.20   -43.30

    3)巴西摩托固定资产评估报告

    评估申请人:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司

    评估范围:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司固定资产

    评估目的、价值类型:确定公允价值

    评估基准日:2018 年 1 月 31 日

    评估依据:包括《巴西评估准则》、ABNT(巴西技术标准协会)编制的NBR
14653 标准的第 1 部分和第 2 部分,以及 IFRS(国际财务报告准则)、ASA(美
国评估师协会)和 SFAS(财务会计准则声明)的相关规定。

    评估方法:市场比较法和成本法。市场比较法是通过技术处理可比元素(内
在和外在特征)的属性,即构成市场研究的各要素,来确定商品的市场价值的
一种方法。成本法也叫做折旧重置成本法,包括利用适当的预算和/或估算,确
定新资产的重置成本,并按照既定标准进行折旧。

    评估结论:纳入评估范围的固定资产账面值人民币 22.91 万元,评估值


                                      2-2-306
                                  独立财务顾问报告


30.0095 万雷纳尔,合人民币 60.11 万元,增值额人民币 37.20 万元,增值率
162.33 %。具体增值情况见下表:

                 账面值                         评估值
  资产名称                                                                    增值额    增值率
              人民币(万元) 巴西币(万雷纳尔) 汇率         人民币(万元)
                  22.91                          2.003           60.11        37.20
   固定资产                      30.0095                                                162.33
                                                     1
    合计          22.91          30.0095                         60.11        37.20     162.33

    4)巴西存货评估报告

    评估申请人:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司

    评估范围:巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司存货

    评估目的、价值类型:确定折旧后重置成本(其在报告中描述折旧为考
虑到库存物品中也有折旧,有的是因为自然时间的消耗,有的是因为某些不再
生产的型号造成零件过时而导致折旧,这里的折旧可以理解为存货因积压、
产品不在生产导致零部件过时形成的减值,因此折旧后重置成本可理解为考虑
减值后的存货重置成本,也即存货的当前市场公允价值)

    评估基准日:2018 年 1 月 31 日

    评估依据:包括《巴西评估准则》、ABNT(巴西技术标准协会)编制的NBR
14653 标准的第 1 部分和第 2 部分,以及 IFRS(国际财务报告准则)、ASA(美
国评估师协会)和 SFAS(财务会计准则声明)的相关规定。

    评估方法:折旧后重置成本法。

    评估结论:纳入评估范围的存货账面值人民币 1,095.93 万元,评估值
492.24729 万雷纳尔,合人民币 986.02 万元,增值额人民币-109.91 万元,增
值率-10.03 %。具体增值情况见下表:

                 账面值                         评估值
  资产名称                                                                    增值额    增值率
              人民币(万元) 巴西币(万雷纳尔) 汇率         人民币(万元)
                   1,095.93         492.24729    2.003               986.02   -109.91   -10.03
 机械和设备
                                                         1
    合计           1,095.93         492.24729                        986.02   -109.91   -10.03

    (4)本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告

                                      2-2-307
                                   独立财务顾问报告


的内容是否负责

    境外评估机构出具的评估报告是上市公司委托,出具的用于本次重组评估
目的的单项资产评估报告。委托之初,上市公司即要求境外评估机构出具的报
告需满足本次嘉陵股份重组评估报告的引用要求。

    境外评估机构 FACTUM 评估咨询有限公司具有从事评估业务的资格,评估人
员具有评估委估资产的专业胜任能力,出具的评估报告所采用的评估目的、评
估基准日、评估方法、价值类型、评估对象、评估依据、参数选取等均符合此
次评估目的的要求,因此本次重组评估引用了 FACTUM 评估咨询有限公司出具评
估报告的评估结论。

    境外评估机构由上市公司聘请,出具的评估报告经复核能够满足本次重组
评估引用要求,同意评估机构引用其评估结论并承担相应责任。

  (六)评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估

结果的影响

    置出资产在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。

  (七)拟出售资产重要长期股权投资-嘉陵本田

    1、 评估总体情况

    (1)评估结果

    本次以 2018 年 1 月 31 日为基准日对嘉陵本田 24.69%股权采用了资产基础
法和收益法分别进行了评估。

    1)资产基础法评估结果

    嘉陵本田在评估基准日 2018 年 1 月 31 日的总资产账面值 157,051.45 万元,
评估值 171,253.40 万元,评估增值 14,201.95 万元,增值率 9.04 %;负债账面值
40,173.34 万 元 , 评 估 值 40,173.34 万 元 , 评 估 无 增 减 值 ; 净 资 产 账 面 值
116,878.11 万元,评估值 131,080.06 万元,评估增值 14,201.95 万元,增值率

                                       2-2-308
                                 独立财务顾问报告


12.15 %。具体如下:

                                                                           单位:万元

                             账面价值       评估价值         增减值        增值率%
           项目
                                B                C           D=C-B        E=D/B×100%
1    流动资产                108,109.34        110,146.76     2,037.42            1.88
2    非流动资产               48,942.11         61,106.64    12,164.53           24.85
3    其中:长期股权投资                 -                -            -
4    投资性房地产                       -                -            -
5    固定资产                 41,554.39         49,475.57     7,921.18           19.06
6    在建工程                    771.71             777.98        6.27            0.81
7    无形资产                   6,090.16        10,508.47     4,418.31           72.55
8    其中:土地使用权           6,041.61        10,451.70     4,410.09           73.00
9    其他非流动资产                     -                -            -
10   资产总计                157,051.45        171,253.40    14,201.95            9.04
11   流动负债                 39,193.92         39,193.92             -               -
12   非流动负债                  979.42             979.42            -               -
13   负债总计                 40,173.34         40,173.34             -               -
14   净资产(所有者权益)     116,878.11       131,080.06    14,201.95           12.15

     2)收益法评估结果

     收益法评估后的净资产价值为 134,965.45 万元,增值额为 18,087.34 万元,
增值率为 15.48 %。

     (2)评估结果分析及最终评估结论

     1)评估结果的差异分析

     评估采用收益法得出的嘉陵本田净资产价值为 134,965.45 万元,比资产基础
法测算得出的净资产价值 131,080.06 万元高 3,885.39 万元,高 2.96 %。两种评估
方法差异的原因主要是:

     ① 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化;企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物及机器设备,资产基础法评
估结果与该等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债
价值具有较大关联。


                                     2-2-309
                               独立财务顾问报告


    ② 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力
(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。

    2)评估结果的选取

    收益法评估结果高于资产基础法结果,主要原因在于收益法是将嘉陵本田的
预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法
强调的是企业整体资产的预期盈利能力,收益法的评估结果是企业整体资产预期
获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值,同时
也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素,如企业
拥有的稳定的供应商资源、科学的经营管理水平、行业运作经验等表外因素的价
值贡献等,在收益法评估过程中,综合考虑了企业各盈利因素,反映了企业整体
资产的预期盈利能力。基于上述原因,选用收益法评估结果 134,965.45 万元作为
嘉陵本田净资产价值参考依据。

    2、评估方法、评估参数及依据

    (1)资产基础法各类资产的评估方法

    1)流动资产

    ①货币资金

    对现金进行全面的实地盘点,根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账
务记录情况倒推评估基准日的金额,全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后
账面值确定评估值。

    对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有
无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评
估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

    ②应收账款

    核实应收账款,借助历史资料和调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账


                                   2-2-310
                              独立财务顾问报告


龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。应收账款评估风险损失为
零元。

    ③预付账款

    预付账款主要包括预付购备品款和材料款等。通过查阅相关材料采购合同或
供货协议,了解评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情
况。在对预付账款核实无误的基础上,以未来可取得资产或服务的权利价值作为
评估值。

    ④其他应收款

    其他应收款主要为应收的股利和押金等。评估方法同应收账款,坏账准备评
估为零。

    ⑤存货

    存货包括材料采购、原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产
品和发出商品。根据存货的不同类型进行评估。

    ⑥其他流动资产

    其他流动资产为应交税金及理财产品。通过获取相关依据及凭证、核实会计
处理是否正确等,核实结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。

    2)固定资产

    ①房屋建筑物类资产

    房屋建筑物类资产为嘉陵本田所有房屋建筑物及构筑物、管道沟槽等,房屋
建筑物为 54 项,构筑物为 53 项,管道沟槽为 4 项。主要资产为两部分,一部分
为嘉陵本田本部自建房屋建(构)筑物资产,一部分为福州分公司自建房屋建(构)
筑物资产。

    结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于嘉陵本田自建的房屋建筑物采用
重置成本法评估。

    评估值=重置全价×综合成新率


                                  2-2-311
                             独立财务顾问报告


    A、重置全价的确定

    重置全价=不含税建筑安装工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本

    a. 建安综合造价的确定

    建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,
即根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该工程的建筑
安装工程造价。

    对于一般的建筑工程,参考同类型的建筑安装工程造价,根据层高、柱距、
跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造
价。

    b. 前期费用及其它费用的确定

    按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

    c. 资金成本的确定

    资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行贷
款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照建造
期资金均匀投入计算。

    资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2

    B、成新率的确定

    房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限,并
通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承重构件
(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、
电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标
准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分
别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

    成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

                                  2-2-312
                              独立财务顾问报告


    C、评估值的计算

    评估值=重置全价×成新率

    ②设备类资产

    设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。

    根据评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评估范围
的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

    A、 重置全价的确定

    a. 机器设备

    机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期
及其他费用和资金成本等;

    设备重置全价计算公式如下:

    重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的增值税

    b. 运输车辆

    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购置
价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置
税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

    重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

    其中:




    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2016〕36 号规定,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税
额。
    c. 电子设备


                                  2-2-313
                              独立财务顾问报告


    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购置
价确定重置全价。

    对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估,根据评
估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。

    B、 成新率的确定

    a. 机器成新率

    对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。




    b.车辆成新率

    对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新
率,即:

    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

    a:车辆特殊情况调整系数

    c. 电子设备成新率

    主要依据经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参考其
工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:




    C、评估值的确定



                                  2-2-314
                               独立财务顾问报告


    评估值=重置全价×成新率

    3)在建工程

    在建工程-设备安装工程共计 81 项,为在建设备购置费、预算书编制费用、
设备安装工程尾款、多付设备款冲回等;设备安装工程账面值不包含资金成本,
不存在非正常停工及其他不合理支出的情况。

    对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程,以经核实后的账
面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如账面价值
中不包含资本成本,考虑加计资金成本。

    对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目,开工日期距评估基准日
1 年以上的按固定资产的评估方法进行评估,距评估基准日 1 年以内的已完工程,
如账面价值中不包含资本成本,需加计资金成本。

    纯费用类在建项目无物质实体,经核实所发生的支付对未来将开工的建设项
目是必需的或对未来的所有者有实际价值的,在确认其与关联的资产项目不存在
重复计价的情况下,以核实后账面价值作为评估值。

    4)无形资产

    无形资产-土地使用权为嘉陵本田所持有的 1 宗土地使用权,证载面积
182,722.01m2。

    估根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的
区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用以下方法:

   ①市场比较法是根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日
近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修正,
以此估算待估宗地价格的方法。

    ②成本逼近法:以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。

    其他无形资产为企业购置的办公软件及系统使用费,共 8 项。



                                   2-2-315
                             独立财务顾问报告


    对于系统软件,经核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细
表是否相符,查阅企业的摊销政策,以证实摊销费用的真实性、完整性及摊销的
准确性。通过了解相应技术的取得方式、查验相关购买合同及发票,对技术市场
情况进行了解。对于正常使用的软件,按照其配置情况,向拥有该技术的经销商
进行了询价,以市场价格确定其评估价值;对于系统使用费,核实其使用期内摊
销金额是否正确,以核实后账面值确认评估值。

    5)长期待摊费用

    长期待摊费用主要为待摊的泡沫夹芯隔墙整改费用及铸造溶解炉大修费用
等其他费用。首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。检查
原始凭证及相关文件、资料,了解待摊费用核算的内容;核查待摊费用会计确认
的合法性、真实性和准确性;核实结果账、表金额相符。由于上述改造费用已在
相关资产中评估,在此评估为零。

    6)递延所得税资产

    递延所得税资产是根据税法企业已经缴纳,而根据企业会计制度核算需在以
后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
    通过核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实
性、完整性。并以核实后账面值确定为评估值。

    7)负债

    评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款,非流动负债为其他非流动负债。
以经审核无误的账面价值确认为评估值。

    (2)收益法模型、参数选取及评估过程

   1)评估模型

    ①基本模型

    本次评估的基本模型为:


                                 2-2-316
                              独立财务顾问报告


                                  E B D

   式中:

   E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

   B:评估对象的企业价值;

   D:评估对象的付息债务价值;

                                  B  PC  I

   P:评估对象的经营性资产价值;

   C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

   I:评估对象基准日的长期投资价值;

                             n
                                    R               R n 1
                       P     i (1  ir )i
                              1
                                            
                                                 r(1  r )n

   式中:

   Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

   r:折现率;

   n:评估对象的未来经营期;

                                   C C 1C2

   C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

   C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值。

   ②收益指标

   本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,
其基本定义为:

   R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本



                                  2-2-317
                             独立财务顾问报告


    根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经
营性资产价值。

    ③折现率

    本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

                               r  rd  wd  re  we

    式中:

    Wd:评估对象的债务比率;

                                           D
                                 wd 
                                       ( E  D)

    We:评估对象的权益比率;

                                           E
                                 we 
                                       ( E  D)

    rd:所得税后的付息债务利率;

    re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本
成本 re;

                           re  r f   e  (rm  r f )  

    式中:

    rf:无风险报酬率;

    rm:市场期望报酬率;

    ε:评估对象的特性风险调整系数;

    βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

                                                  D
                            e   u  (1  (1  t )      )
                                                  E
    βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

                                   2-2-318
                              独立财务顾问报告


                                            t
                               u 
                                                 Di
                                    1  (1  t)
                                                 Ei

    βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;


                              t  34% K  66%  x

    式中:

    K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

    βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

    Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    ④收益年限的确定

    根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况,预测期确定为 2018 年
到 2022 年,预计其在 2023 年进入稳定期。

    3、引用其他评估机构报告的内容

    本次对嘉陵本田 24.69%股权进行评估时未引用其他评估机构报告的内容。

  (八)本次交易拟出售资产编制合并报表过程中针对长期股权投资

合并时由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账

面价值

    上市公司编制拟出售资产模拟负债表时,按照会计准则规定编制合并报表,
子公司数据已按准则计入合并报告,编制合并报表后,拟出售资产报告期末各
期母公司报表净资产分别为 7,813.77 万元、-30,310.85 万元、-49,927.19 万
元,合并报表归母净资产分别为 7,356.08 万元、988.63 万元和-15,403.55 万
元,

    合并后归母净资产远高于母公司报表净资产,主要系合并调整中成本法调
整为权益法调整损益影响-41,951.23 万元、-71,438.81 万元、-72,356.68 万元,


                                  2-2-319
                                         独立财务顾问报告


       同时报告期上市公司内部公司的应收账款与其他应收款各期共计提坏账
       55,605.62 万元、95,023.35 万元、98,294.52 万元的往来坏账,在编制合并报
       表时进行抵消,此外再考虑少数股东权益各年金额,报告期母公司报表净资产
       与合并归母净资产扣除合并层面调整影响后无差异。

             上市公司编制拟出售资产模拟负债表时,合并报表过程中针对长期股权投
       资合并时由成本法调整为权益法核算未调增相应长期股权投资的账面价值,合
       并报表归母净资产远高于母公司净资产主要由于合并层面权益法调整同时抵消
       上市公司内部公司的坏账计提导致。

            (九) 本次交易针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减

       值的原因及合理性

             1、长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性

             (1)长期股权投资的评估情况

             长期股权投资的具体评估情况如下表所示:

                                                                                  单位:万元
                                          投资比例
序号            被投资单位名称                              账面价值       评估价值     增值率(%)
                                            (%)
 1     嘉陵-本田发动机有限公司                 24.69        28,851.96       33,322.97     15.50
 2     广东嘉陵摩托车有限公司                 100.00         2,208.04       10,645.29     382.11
 3     成都奥晶科技有限责任公司               100.00         4,550.48      -11,588.68    -354.67
 4     重庆长江三峡综合市场有限公司           100.00           981.13       -3,184.08    -424.53
 5     重庆普金软件股份有限公司                92.31         2,910.73        2,590.49     -11.00
 6     重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司                51.00         1,020.00        1,721.46     68.77
 7     嘉陵集团对外贸易发展有限公司           100.00           925.64       -6,004.69    -748.71
 8     重庆亿基科技发展有限公司                60.00            61.92         -916.03   -1,579.36
       重庆海源摩托车零部件制造有限责
 9                                             73.26         1,302.75       -2,775.89    -313.08
       任公司
 10    巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司         99.00         5,137.32       -4,139.58    -180.58
 11    嘉陵摩托(美洲)有限公司               100.00           198.89      -20,536.29   -10,425.29
       印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托
 12                                            50.00                   -    -1,107.21
       车有限公司
 13    汇豪(香港)发展有限公司               100.00           106.06       -2,166.31   -2,142.53
       嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公
 14                                            31.93            97.18           97.67      0.50
       司

                                             2-2-320
                                         独立财务顾问报告


15   重庆南方摩托车技术研发有限公司            23.53         1,318.33        1,317.21       -0.09
16   海南嘉泰摩托车有限公司                    60.00                -               -
              合      计                                    49,670.45       -2,723.66      -105.48
              减:长期股权投资减值准备                      13,398.68               -      -100.00
              净      额                                    36,271.77       -2,723.66      -107.51

         (2)长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性

         本次评估的部分长期股权投资出现大幅减值,主要原因如下:

         本次评估以企业持续经营为假设前提,即假设上市公司及其子公司持续经
     营或以评估基准日状态存续。

         本次拟评估的子公司尽管多数资不抵债,但其多数负债以对上市公司或其
     下属公司历史形成的大额负债为主,在该种情形下仍然能够持续经营。结合上
     述假设前提及其实际运营或存续情况,上市公司子公司的大额负债不会对其持
     续经营造成重大影响,上市公司对子公司的长期股权投资评估值按子公司的净
     资产评估结果确定更符合本次评估的假设前提。

         综上,在该假设前提下,对于评估后净资产为负值的子公司,其 100%股权
     价值按照净资产评估值计算,长期股权投资按子公司净资产评估结果与持股比
     例确认评估值,从而出现大幅减值的情形。

         同时,因上市公司子公司仍持续经营,在子公司净资产评估值为负值的情
     况下,上市公司对应收子公司债权计提的减值准备全额冲回,即对于该部分债
     权不再考虑评估风险损失。

         本次评估冲回的与长期股权投资相关的应收账款坏账准备情况如下表所
     示:

                                                                                 单位:万元
       单位           账面余额        计提减值准备     确认评估风险损失         评估冲回
     海源摩托              7,838.32        7,838.32                     0          7,838.32
     嘉陵外贸           31,754.38         31,754.38                     0         31,754.38
     亿基科技                 20.66           20.66                     0               20.66
       合计             39,613.36         39,613.36                     0         39,613.36



         本次评估冲回的与长期股权投资相关的其他应收款减值准备情况如下表所

                                             2-2-321
                                         独立财务顾问报告


示:

                                                                                   单位:万元
    单位            账面余额       计提减值准备        确认评估风险损失           评估冲回
长江三峡              26,276.55           4,542.77                    0              4,542.77
香港汇豪               2,192.95           2,192.95                    0              2,192.95
成都奥晶              17,209.07          17,209.07                    0             17,209.07
亿基科技               4,135.83           4,135.83                    0              4,135.83
    合计              49,814.40          28,080.62                    0             28,080.62

     如上所示,虽然在持续经营的假设前提下,本次评估长期股权投资以净资
产评估值为基础测算出现了大幅减值,但在子公司持续经营的情况下,上市公
司冲回了对子公司应收款计提的坏账准备共计 67,693.98 万元。上市公司在对
子公司相关的资产进行总体评估时,相当于以上市公司应收子公司债权评估值
的合计数减去子公司评估值,该方式具备合理性。

     综上所述,本次评估长期股权投资出现大幅减值符合本次评估的假设前提,
同时上市公司对应收子公司债权计提的减值准备进行了全额冲回,以上方式具
备合理性。

    2、本次评估出现减值的主要股权情况

     (1)成都奥晶科技有限责任公司

     成都奥晶近年来亏损严重,基本处于停产状态,未来收益和风险无法预测,
本次评估采用资产基础法进行评估。

     评估结论如下表所示:

                                                                                     单位:万元
                                  账面价值         评估价值        增减值            增值率%
           项目
                                     B                  C           D=C-B          E=D/B×100%
1      流动资产                       267.68            266.29            -1.39              -0.52
2      非流动资产                   2,492.95           5,705.46     3,212.51             128.86
3      其中:长期股权投资                    -                -               -
4      投资性房地产                          -                -               -
5      固定资产                     2,174.20           3,074.81       900.61                 41.42
6      在建工程                              -                -               -
7      无形资产                       318.76           2,630.65     2,311.89             725.28


                                             2-2-322
                                         独立财务顾问报告


                              账面价值                  评估价值            增减值        增值率%
            项目
                                     B                      C               D=C-B        E=D/B×100%
8       其中:土地使用权             251.59                2,561.92         2,310.33          918.29
9       其他非流动资产                          -                   -                -
10           资产总计              2,760.63                5,971.75         3,211.12          116.32
11      流动负债                  17,560.43               17,560.43                  -               -
12      非流动负债                              -                   -                -
13           负债总计             17,560.43               17,560.43                  -               -
         净资产(所有者权
14                                -14,799.80            -11,588.68          3,211.12           21.70
               益)

        如上所示,成都奥晶是上市公司全资子公司,本次上市公司对成都奥晶科
技有限公司的长期股权投资评估值为-11,588.68 万元,其评估值相对于长期股
权投资账面价值 4,550.48 万元出现大幅减值主要系对上市公司存在大额负债而
净资产评估值为负所致。

        (2)重庆长江三峡综合市场有限公司

        本次评估对子公司长江三峡采用资产基础法和收益法进行了整体评估。

        ①资产基础法评估结论

                                                                                          单位:万元

                                     账面价值              评估价值         增减值        增值率%
               项目
                                            B                   C            D=C-B       E=D/B×100%
    1     流动资产                       24,157.13         24,171.06           13.93            0.06
    2     非流动资产                        134.79              226.19         91.40           67.81
    3     可供出售金融资产                  129.60              217.62         88.02           67.92
    4     持有至到期投资                            -                   -            -
    5     长期应收款                                -                   -            -
    6     在建工程                                  -                   -            -
    7     无形资产                                  -                   -            -
    8     其中:土地使用权                          -                   -            -
    9     其他非流动资产                            -                   -            -
 10                资产总计              24,291.92         24,397.25          105.33            0.43
 11       流动负债                       27,581.33         27,581.33                 -               -
 12       非流动负债                                -                   -            -
 13                负债总计              27,581.33         27,581.33                 -               -
 14        净资产(所有者权益)          -3,289.41         -3,184.08          105.33            3.20


                                                2-2-323
                                 独立财务顾问报告


    ②收益法评估结论

    被评估单位截至评估基准日的净资产账面价值为-3,289.41 万元,用收益法
评估的净资产价值为-4,673.14 万元,增值额为-1,383.73 万元,增值率为-
42.07 %。

    ③总体评估结论

    由于摩托车行业市场低迷,在企业收入利润持续下滑的情况下,未来收益
预测及风险均存在不确定性,从而影响评估值的准确性。本次对长江三峡的评
估最终选用资产基础法评估结论。

    长江三峡是上市公司的全资子公司,本次上市公司对长江三峡的长期股权
投资评估值为-3,184.08 万元,相对于长期股权投资账面价值 981.13 万元出现
大幅减值主要系对上市公司存在大额负债而净资产评估值为负所致。

    (3)嘉陵集团对外贸易发展有限公司

    由于嘉陵外贸近年来亏损严重,基本处于停产状态,未来收益和风险无法
预测,本次采用资产基础法对其进行评估。

    评估结论见下表:

                                                                                 单位:万元

                                  账面价值          评估价值        增减值        增值率%
             项目
                                      B                C            D=C-B        E=D/B×100%
                                                                   13,572.5
    1       流动资产              18,855.85      32,428.44                              71.98
                                                                          9
                                                                   -1,065.3
    2       非流动资产             4,057.43         2,992.09                           -26.26
                                                                          4
    3       其中:长期股权投资               -                 -             -
    4       投资性房地产                     -                 -             -
    5       固定资产               3,015.95         2,992.09         -23.86             -0.79
    6       在建工程                         -                 -             -
    7       无形资产                1,041.49                   -   -1,041.49          -100.00
    8       其中:土地使用权        1,041.49                   -   -1,041.49          -100.00
    9       其他非流动资产                   -                 -             -
                                                                   12,507.2
   10               资产总计      22,913.28      35,420.53                              54.59
                                                                          5

                                     2-2-324
                                        独立财务顾问报告


                                         账面价值           评估价值          增减值         增值率%
                  项目
                                              B                  C             D=C-B        E=D/B×100%
      11        流动负债                    41,425.21       41,425.21                  -                   -
      12        非流动负债                            -                  -             -
      13                 负债总计           41,425.21       41,425.21                  -                   -
                                                                             12,507.2
      14        净资产(所有者权益)    -18,511.93          -6,004.68                              67.56
                                                                                    5

      嘉陵外贸是上市公司全资子公司,本次上市公司对嘉陵外贸的长期股权投
资评估值为-6,004.68 万元,相对于长期股权投资账面价值 925.64 出现大幅减
值主要系其对上市公司及其他方存在大额负债而净资产评估值为负所致。

      (4)重庆亿基科技发展有限公司

      由于亿基科技近年来亏损严重,基本处于停产状态,未来收益和风险无法
预测,本次采用资产基础法对其进行评估。

      评估结论见下表:

                                                                                            单位:万元

                                    账面价值            评估价值             增减值         增值率%
               项目
                                        B                   C                D=C-B         E=D/B×100%
 1         流动资产                      718.04              721.18              3.14             0.44
 2         非流动资产                        0.38               2.93             2.55           671.05
 3         其中:长期股权投资                     -                  -                 -
 4         投资性房地产                           -                  -                 -
 5         固定资产                          0.38               2.93             2.55           671.05
 6         在建工程                               -                  -                 -
 7         无形资产                               -                  -                 -
 8         其中:土地使用权                       -                  -                 -
 9         其他非流动资产                         -                  -                 -
 10              资产总计                718.42              724.11              5.69             0.79
 11        流动负债                    2,250.82            2,250.82                    -               -
 12        非流动负债                             -                  -                 -
 13              负债总计              2,250.82            2,250.82                    -               -
 14        净资产(所有者权益)     -1,532.40             -1,526.71              5.69             0.37


      上市公司持有亿基科技 60%的股份,因此本次上市公司对亿基科技的长期股
权投资评估值为-916.03 万元,相对于长期股权投资账面价值 61.92 万元出现大

                                              2-2-325
                                 独立财务顾问报告


幅减值主要系其对上市公司存在大额负债而净资产评估值为负所致。

      (5)重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司

      本次对上市公司子公司海源摩托采用资产基础法和收益法进行了整体评
估。

      ①资产基础法评估结论

                                                                             单位:万元

                                 账面价值       评估价值       增减值        增值率%
              项目
                                     B              C          D=C-B        E=D/B×100%
 1      流动资产                  1,106.28       1,124.81         18.53            1.67
 2      非流动资产                       4.72       10.24          5.52          116.95
 3      其中:长期股权投资                  -              -            -
 4      投资性房地产                        -              -            -
 5      固定资产                         4.72       10.24          5.52          116.95
 6      在建工程                            -              -            -
 7      无形资产                            -              -            -
 8      其中:土地使用权                    -              -            -
 9      其他非流动资产                      -              -            -
 10             资产总计          1,111.00       1,135.05         24.05            2.16
 11     流动负债                  4,924.15       4,924.15               -               -
 12     非流动负债                          -              -            -
 13             负债总计          4,924.15       4,924.15               -               -
 14       净资产(所有者权益)   -3,813.15      -3,789.10         24.05            0.63


      ②收益法评估结论

      被评估单位评估基准日净资产账面价值为-3,813.15 万元。收益法评估后的
净资产价值为-4,701.04 万元,增值额为-887.89 万元,增值率为-23.28 %。

      ③总体评估结论

      由于摩托车行业市场低迷,在企业收入利润持续下滑的情况下,未来收益
预测及风险均存在不确定性,从而影响评估值的准确性。本次对海源摩托的评
估最终选用资产基础法评估结论。

      上市公司持有海源摩托 73.26%的股权,本次上市公司对海源摩托的长期股


                                     2-2-326
                                          独立财务顾问报告


权投资评估值为-2,775.89 万元,相对于长期股权投资账面价值 1,302.75 万元
大幅减值主要系其负债价值大幅超过资产价值所致。

         (6)巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司

         由于巴西摩托已停产多年,本次采用资产基础法对其进行了整体评估。

         评估结论见下表:

                                                                                            单位:万元

                                      账面价值           评估价值       增减值             增值率%
                      项目
                                           B                 C          D=C-B            E=D/B×100%
    1      流动资产                    2,188.83           2,078.92      -109.91                -5.02
    2      非流动资产                       99.98           137.17        37.19                37.20
    3      其中:长期股权投资                     -                 -            -
    4      投资性房地产                           -                 -            -
    5      固定资产                         22.91              60.11      37.20               162.37
    6      在建工程                               -                 -            -
    7      无形资产                               -                 -            -
    8      其中:土地使用权                       -                 -            -
    9      其他非流动资产                   77.06              77.06             -                   -
    10              资产总计           2,288.81           2,216.09       -72.72                -3.18
    11     流动负债                    6,279.00           6,279.00               -                   -
    12     非流动负债                      118.49           118.49               -                   -
    13              负债总计           6,397.49           6,397.49               -                   -
    14      净资产(所有者权益)      -4,108.68          -4,181.40       -72.72                -1.77

         上市公司持有巴西摩托 99%的股权,本次上市公司对巴西摩托的长期股权投
资评估值为-4,139.58 万元,相对于长期股权投资账面价值 5,137.32 万元大幅
减值主要系其负债价值大幅超过资产价值所致。

         (7)嘉陵摩托(美洲)有限公司

         由于嘉陵美洲已停产多年,本次采用资产基础法对其进行了整体评估。

         评估结论见下表:

                                                                                            单位:万元

                                   账面价值           评估价值           增减值             增值率%
              项目
                                      B                    C             D=C-B             E=D/B×100%
1        流动资产                          0.28                  0.28                -                   -

                                               2-2-327
                                      独立财务顾问报告


                               账面价值            评估价值          增减值              增值率%
             项目
                                  B                    C              D=C-B             E=D/B×100%
2       非流动资产                         -                    -                 -
3       其中:长期股权投资                 -                    -                 -
4       投资性房地产                       -                    -                 -
5       固定资产                           -                    -                 -
6       在建工程                           -                    -                 -
7       无形资产                           -                    -                 -
8       其中:土地使用权                   -                    -                 -
9       其他非流动资产                     -                    -                 -
1
              资产总计                 0.28                  0.28                 -                 -
0
1
        流动负债                20,536.57            20,536.57                    -                 -
1
1
        非流动负债                         -                    -                 -
2
1
              负债总计          20,536.57            20,536.57                    -                 -
3
1
        净资产(所有者权益)   -20,536.29          -20,536.29                     -                 -
4

        嘉陵美洲是上市公司的全资子公司,本次上市公司对嘉陵摩托(美洲)有
限公司的长期股权投资评估值为-20,536.29 万元,相对于长期股权投资账面价
值 198.89 万元大幅减值主要系其几乎无资产且对嘉陵外贸存在大额负债所致。

        (8)印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司

        由于嘉陵萨克帝已停产多年,本次采用资产基础法对其进行了整体评估。

        评估结论见下表:

                                                                                         单位:万元

                                  账面价值           评估价值       增减值              增值率%
                       项目
                                       B                 C          D=C-B             E=D/B×100%
    1     流动资产                     100.24              81.42     -18.82                -18.77
    2     非流动资产                   671.85         3,648.08      2,976.23               442.99
    3     其中:长期股权投资                   -                -             -
    4     投资性房地产                         -                -             -
    5     固定资产                     102.76           480.61       377.85                367.70
    6     在建工程                             -                -             -
    7     无形资产                     566.40         3,167.47      2,601.07               459.23

                                           2-2-328
                                          独立财务顾问报告


    8      其中:土地使用权                566.40        3,167.47     2,601.07              459.23
    9      其他非流动资产                          -              -             -
    10              资产总计               772.09        3,729.50     2,957.41              383.04
    11     流动负债                    5,943.91          5,943.91               -                   -
    12     非流动负债                              -              -             -
    13              负债总计           5,943.91          5,943.91               -                   -
    14      净资产(所有者权益)      -5,171.82         -2,214.41     2,957.41               57.18

         上市公司持有嘉陵萨克帝 50%的股权,本次上市公司对嘉陵萨克帝的长期股
权投资评估值为-1,107.21 万元,相对于长期股权投资账面价值 0 大幅减值主要
系其负债价值大于经评估后资产价值所致。

         (9)汇豪(香港)发展有限公司

         由于汇豪(香港)发展已停产多年,本次采用资产基础法对其进行了整体
评估。

         评估结论见下表:

                                                                                         单位:万元

                                   账面价值            评估价值        增减值            增值率%
              项目
                                      B                   C            D=C-B            E=D/B×100%
1        流动资产                         27.86               27.86                 -               -
2        非流动资产                            -                  -                 -
3        其中:长期股权投资                    -                  -                 -
4        投资性房地产                          -                  -                 -
5        固定资产                              -                  -                 -
6        在建工程                              -                  -                 -
7        无形资产                              -                  -                 -
8        其中:土地使用权                      -                  -                 -
9        其他非流动资产                        -                  -                 -
1
               资产总计                   27.86               27.86                 -               -
0
1
         流动负债                    2,194.17            2,194.17                   -               -
1
1
         非流动负债                            -                  -                 -
2
1
               负债总计              2,194.17            2,194.17                   -               -
3
1        净资产(所有者权益)       -2,166.31           -2,166.31                   -               -


                                              2-2-329
                                  独立财务顾问报告


                           账面价值            评估价值           增减值          增值率%
           项目
                              B                   C               D=C-B       E=D/B×100%
4


       汇豪(香港)发展是上市公司的全资子公司,本次上市公司对汇豪(香港)
发展的长期股权投资评估值为-2,166.31 万元,相对于长期股权投资账面价值
106.06 万元大幅减值主要系其资产价值较低且对上市公司负债价值较大所致。

    (十)本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因

       本次评估中流动资产评估增值情况如下表所示:

                                                                                  单位:万元

           科目名称            账面价值           评估价值           增值额        增值率%
货币资金                           7,989.10           7,989.10                -              -
应收票据                               15.00              15.00               -              -
应收账款                           2,672.96          42,286.32      39,613.36      1,482.00
预付账款                              266.51           266.51                 -              -
其他应收款                        22,502.50          50,583.12      28,080.62        124.79
存货                               2,560.49           2,374.48        -186.01         -7.26
一年内到期的非流动资产             3,657.00           3,657.00                -              -
其他流动资产                           46.68              46.68               -              -
             合计                 39,710.24       107,218.21        67,507.97        170.00

    如上表所示,流动资产评估增值共计 67,507.97 万元,主要系应收账款和其
他应收款发生大幅增值所致。

       因本次评估对于评估后净资产为负值的子公司,其 100%股权价值按照净资
产评估值计算,长期股权投资按子公司净资产评估结果与持股比例确认评估值。
同时,因上市公司子公司仍持续经营,在子公司净资产评估值为负值的情况下,
上市公司对应收子公司债权计提的减值准备全额冲回,即对于该部分债权不再
考虑评估风险损失。

    综上,本次流动资产评估增值较高的具体原因系在本次评估假设下上市公司
将长期股权投资按净资产评估值及持股比例确认的同时,全额冲回了对子公司
计提的坏账准备。




                                      2-2-330
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  (十一)本次交易拟出售资产中固定资产、在建工程和无形资产评

估的具体依据及评估增值的合理性

    1、固定资产

    (1)固定资产评估的具体依据

    本次交易拟出售资产中固定资产主要由房屋建筑物、运输车辆和电子设备
构成。

    1)房屋建筑物

    本次评估结合待评估房屋建(构)筑物的特点,对于企业自建的房屋建筑物
采用重置成本法进行评估。对于企业外购商品房或部分抵债资产的房屋建筑物,
因其所在地房地产市场发达,有可供选择的交易案例,本次评估采用市场比较
法进行评估。

    ①重置成本法

    评估值=重置全价×综合成新率

    对重要的建筑工程,重置成本的计算主要采用预决算调整法,即根据
原概算或预决算工程量,进行适当调整后,套用现行概预算定额及取费标准计
算评估基准日工程造价的计算方法。

    A.重置全价的确定

    重置全价=不含税建筑安装工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本

    a.建安综合造价的确定

    建安工程造价:对于有概算、预决算资料的重点工程,采用预决算调整法,
即评估人员根据预决算工程量,定额和评估基准日适用的价格文件,测算出该
工程的建筑安装工程造价。

    对于一般的建筑工程,评估人员参考同类型的建筑安装工程造价,根据层
高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估


                                  2-2-331
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建筑的建安造价。

    b.前期费用及其它费用的确定

    按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。

                             工程建设前期及其它费用表

                              费率     费率
序号          费用名称                               取费基数            取费依据
                            (含税) (除税)
1      建设单位管理费       0.91%    0.91%         建安工程造价     财建〔2016〕504 号
2      勘察设计费           2.20%    2.08%         建安工程造价     计价格[2002]10 号
3      工程监理费           1.20%    1.13%         建安工程造价     发改价格[2007]670 号
       工程招投标代理服务
4                           0.04%    0.04%         建安工程造价     计价格[2002]1980 号
       费
5      可行性研究费         0.20%    0.19%         建安工程造价     计价格[1999]1283 号
6      环境影响评价费       0.04%    0.038%        建安工程造价     计价格[2002]125 号
         小     计          4.59%    4.39%                      -                        -

    c.资金成本的确定

    资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行
贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照
建造期资金均匀投入计算。

    资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×
建设工期×1/2

    B.成新率的确定

    本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿
命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等
级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》,结合建筑物使用状况、维修
保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。

    成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

    成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

                                    2-2-332
                              独立财务顾问报告


    C.评估值的计算

    评估值=重置全价×成新率

    ②市场比较法

    市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条
件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交
易的类似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能
实现的合理市场价格。

    运用市场比较法按下列基本步骤进行:

    a. 搜集交易实例的有关资料;

    b. 选取有效的可比市场交易实例;

    c. 建立价格可比基础;

    d. 进行交易情况修正;

    e. 进行交易日期修正;

    f. 进行区域因素修正;

    g. 进行个别因素修正;

    h. 求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值。

    2) 机器设备

    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评
估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

    重置全价的确定

    ①机器设备

    机器设备重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前
期及其他费用和资金成本等;

                                  2-2-333
                                独立财务顾问报告


    设备重置全价计算公式如下:

    重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可
抵扣的增值税

    A.购置价

    主要通过向生产厂家询价或参照《2018 机电产品报价手册》等价格资料,
以及参考近期同类设备的合同价格确定。

    对于进口设备,能从国内代理商直接询到购置价的,以询到的购置价为基
础,加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资金成本,
扣除可抵扣增值税额后作为重置全价;不能从国内代理商直接询到购置价的进
口设备,其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关
税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费等。计算过程如下:

                               进口设备购置价计算表

    序号                项目                 金额单位           计算公式
A          FOB 价                       美元
B          国外海运费                   美元            A×海运费率
C          国外运输保险费               美元            (A+B)×保险费率
D          CIF 价外币合计               美元            A+B+C
E          CIF 价人民币合计             元              D×基准日汇率
F          关税                         元              E×关税税率
G          增值税                       元              (E+F)×增值税税率
H          银行手续费                   元              A×汇率*银行财务费率
I          外贸手续费                   元              E×外贸手续费率
J          商检费                       元              A×汇率*商检费率
           合计                         元              E+F+G+H+I+J

    B.运杂费

    以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用,按不同运杂费率计取。计算公式如下:

    进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率

    国产设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率



                                    2-2-334
                                       独立财务顾问报告


        C.安装调试费

        根据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,按不同安
    装费率计取,进口设备安装费率按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为:

        进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率

        国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率

        D.前期费及其他费用

        建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、
    国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计
    费标准、计费依据如下表:

                                建设工程前期及其他费用表

                                 费率     费率
序号            费用名称                                    取费基数              取费依据
                               (含税) (除税)
1       建设单位管理费         0.91%        0.91%         建安工程造价       财建〔2016〕504 号
2       勘察设计费             2.20%        2.08%         建安工程造价       计价格[2002]10 号
                                                                             发 改 价 格 [2007]670
3       工程监理费             1.20%        1.13%         建安工程造价
                                                                             号
                                                                             计 价 格 [2002]1980
4       工程招投标代理服务费   0.04%        0.04%         建安工程造价
                                                                             号
                                                                             计 价 格 [1999]1283
5       可行性研究费           0.20%        0.19%         建安工程造价
                                                                             号
6       环境影响评价费         0.04%        0.038%        建安工程造价       计价格[2002]125 号
           小     计           4.59%        4.39%                        -                       -



        E.资金成本

        资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行
    发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程
    费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
    公式如下:

        资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
    工期×贷款基准利率×1/2


                                           2-2-335
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    F.可抵扣增值税

    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
财税〔2016〕36 号,本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税
抵扣额后进行抵扣。

    国产设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+(运杂费+安装调试
费)/(1+11%)×11%+前期费(含税)-前期费(除税)

    进 口 设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = (CIF 价 + 关 税 )×17%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+11%)×11%+前期费(含税)-前期费(除税)

    ②运输车辆

    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购
置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆
购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:

    重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

    其中:




    根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
财税〔2016〕36 号规定,对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项
税额。

    ③电子设备

    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购
置价确定重置全价。

    A.成新率的确定

    a.机器成新率

    对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,

                                      2-2-336
                              独立财务顾问报告


通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。




    b.车辆成新率

    对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成新
率,即:

    使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%

    行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%

    成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a

    a:车辆特殊情况调整系数

    B.电子设备成新率

    主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备还参
考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:




    C.评估值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    中国嘉陵主要生产摩托车及其配件,目前企业基本处于半停产状态,机器
设备不能满负荷生产,本次评估考虑设备经济性贬值因素,原因如下:

                         中国嘉陵近 2 年的收入利润情况

                                                                    单位:万元

       项目            2016 年度             2017 年度        2018 年 1 月
营业收入                   56,863.39             32,780.10             833.71
利润总额                  -63,182.09             -22,629.53         -9,840.51


                                   2-2-337
                                   独立财务顾问报告


净利润                         -63,182.09             -22,629.53             -9,840.51


                    嘉陵设备设计生产能力、实际生产能力对照表


                                  2015 年实际
       设备名称     设计产量       产量(台/      2016 年实际 2017 年实际       平均产量
                    (台/套)         套)        产量(台/套) 产量(台/套)     (台/套)
合计                1,414,750         897,025         471,934      136,431        501,797
发动机装配 1 线       150,000          76,455          41,554       22,990         47,000
发动机装配 2 线       150,000          58,977          41,326        6,004         35,436
大排量装配 1 线         2,250           2,053             856          690          1,200
小机型箱体机加线      200,000         135,460          67,587       14,654         72,567
大机型箱体机加线      200,000         132,120          73,429       25,538         77,029
连杆加工线            200,000         209,546         151,376       22,283        127,735
车架生产线            100,000          98,986          35,232       23,142         52,453
油箱生产线            112,500          83,428          31,574        3,130         39,377
整车装配包装 1 线     300,000         100,000          29,000       18,000         49,000

    从上述表格可以看出,评估对象的收入和利润逐年下降,目前国内及国际
经济形势低迷,产品的需求逐年下降,出现严重供大于求的局面,企业亏损严
重,行业面临严峻挑战。目前企业基本处于半停产状态,机器设备不能满负荷
生产,预计在未来较长时期内企业仍将处于供大于求持续亏损的状态。

    生产设备评估值计算公式如下:

    评估净值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值

    其中:

    实体性贬值=重置成本×实体性贬值率
实体性贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

    经济性贬值=(重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率

    经济性贬值率=[1-(设备实际产量/设备生产能力)n]×100%

    n 为规模效益指数,它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。机器
设备的 n 值范围为 0.6 左右,本次评估取 0.6。

    (2)固定资产评估增值情况及合理性



                                       2-2-338
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    本次评估中固定资产评估增值情况见下表:

                                                                     单位:万元
       科目名称         账面价值         评估价值        增值额       增值率%
房屋建筑物               25,279.81           27,908.64   2,628.82        10.40
机器设备                 10,493.28           9,165.38    -1,327.90      -12.65
固定资产合计             35,773.09           37,074.01   1,300.92         3.64

    如上表所示,固定资产评估增值 1,300.92 万元,增值率 3.64%。其中:房
屋建筑物评估增值 2,628.82 万元,增值率 10.40%;机器设备评估减值 1,327.90
万元,减值率 12.65%。

    房屋建筑物评估增值,主要原因为本次评估中自建房屋建筑物类资产采用
的耐用年限高于企业计提折旧的年限,导致房屋建筑物类资产评估增值;另有
部分商品房由于购置时间较早,由于近几年房地产市场繁荣,价格上涨形成增
值。

    机器设备评估减值,主要原因是被评估单位主要产品为摩托车及其配件,
由于目前摩托车行业国内及国际经济形势低迷,产品需求逐年下降,出现严重
供大于求的局面,企业基本处于半停产状态,机器设备不能满负荷生产,本次
评估对机器设备考虑经济性贬值所致。

    综上,本次固定资产评估增值具有合理性。

    2、在建工程

    (1)在建工程评估的具体依据

    本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了
相关明细账、入账凭证及合同等资料,查看了在建工程的实物,与项目工程技
术人员等相关人员进行了座谈,确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划
进行的,实物质量达到了设计要求,实际支付情况与账面相符,基本反映了评
估基准日的购建成本。对于工期未满六个月工程的以核实后账面值确定评估值;
对于工期超过六个月的工程,根据工程实际发生的人工费、材料费及机械费用,
根据价格变动情况进行修正,在进行价差修正的基础上考虑合理建设期间的资
金成本确定评估值。

                                   2-2-339
                               独立财务顾问报告


    典型案例:ERP 客户化开发项目(在建设备明细表第 2 项)

    数量:1 项

    开工日期:2017/1/1

    预计完工日期:2017/12/31

    账面价值:330,000.00 元

    ERP 客户化开发项目开工日期为 2017 年 1 月 1 日,预计完工日期为 2017 年
12 月 31 日,至评估基准日已完工投入使用,尚未转固。项目开工日期至评估基
准日已超过半年,需加计资金成本。

    设备购置费的确定:ERP 客户化开发项目设备购置费 330,000.00 元(含运输
及安装费用)。

    资金成本的确定:

    项目合理工期为 1 年,利率按 4.35%计取。

    资金成本=设备购置费×合理工期×利率/2

    =330,000.00×1.0×4.35%/2

    = 7,177.50 元

    在建设备评估值的确定:

    在建设备评估值=设备购置费+资金成本

    =330,000.00+7,177.50

    = 337,177.50 元

    (2)在建工程评估增值情况及合理性

    本次在建工程-在建设备工程评估价值为 68.08 万元,与账面值 71.11 万元
相比减值 3.03 万元,减值率 4.26%。减值原因为:1、在建设备-研发系统试验
检测站搬迁项目终止,至基准日发生项目费用 4.44 万元评估为零;2、部分项
目发生时间较长,评估基准日设备购置价下降,造成评估减值。

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    综上,本次在建工程评估减值具有合理性。

    3、无形资产

    纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产-商标及专利权。

    (1)土地使用权

     1)土地使用权评估的具体依据

    估价人员根据现场勘查情况,按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估
价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,本次评估主要选用
以下方法:

    A.市场比较法是根据替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期
日近期市场上交易的类似宗地进行比较,并对类似宗地的成交价格进行差异修
正,以此估算待估宗地价格的方法。

    B.成本逼近法:以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一
定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。

    对于土地使用权评估依据举例说明如下:

    案例分析-璧山土地(二期)01

    估价对象的土地登记状况具体如下:

    国有土地使用证:房地证 2015 字第 21104 号

    土地使用者:中国嘉陵工业股份有限公司(集团)

    坐落:璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

    土地面积:41,412.05 平方米

    用途:工业用地         使用权类型:出让

    终止日期:2062 年 1 月 11 日

    登记日期:2015 年 11 月 11 日



                                    2-2-341
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       ①市场比较法

       市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在
估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作
适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

       公式:V=VB×A×B×C×D

       其中:

       V------估价宗地价格;

       VB-----比较实例价格;

       A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

       B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

       C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

       D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

       A.通过调查,与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的可比较案例的
具体情况可见下表。

                                      比较实例因素条件说明表

       比较因素            待估土地        比较案例 1       比较案例 2       比较案例 3
                       璧山土地 (二        重庆宗虎机械     重庆愚人科技有   重庆朋文机械
宗地名称/编号
                       期)01               有限公司         限公司           制造有限公司
                                                                             璧山高新区璧
                                                                             城组 团 C 分 区
                       璧山区璧泉街道      璧山区璧泉街
       详细地址                                             璧泉街道新胜村   C24-1/01 地 块
                       永嘉大道 111 号     道新胜村
                                                                             (原璧泉街道
                                                                             观音村)
       交易单价(元/
                           待估                304.8            290.0            308.5
㎡)
       规划用途            工业用地            工业用地         工业用地         工业用地
                                                                                 2017/10/1
       交易期日            2018/1/31           2018/1/31        2018/1/31
                                                                             3
       交易情况            正常                正常             正常             正常




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      地理位置和     地理位置较好,         地理位置一般, 地理位置一般,         地理位置一般,
      繁华程度       繁华程度一般           繁华程度一般       繁华程度一般       繁华程度一般

                                            区域土地开发                          区域土地开发
                     区域土地开发程                            区域土地开发程
                                            程度达到五通                          程度达到五通
      基础设施完     度达到五通一                              度达到五通一
                                            一平,水电路讯                        一平,水电路讯
      善程度         平,水电路讯等                            平,水电路讯等
                                            等基础设施较                          等基础设施较
                     基础设施较完善                            基础设施较完善
                                            完善                                  完善
                                                                                         周边有少
                     周边有少量银行         周边有少量银       周边有少量银行
                                                                                  量银行网点、商
                     网点、商业配套, 行网点、商业配           网点、商业配套,
                                                                                  业配套,无学
      公共配套设     无学校、大型商         套,无学校、大     无学校、大型商
区                                                                                校、大型商场
      施完善程度     场等,公共配套         型商场等,公共     场等,公共配套
域                                                                                等,公共配套设
因                   设施完善程度一         配套设施完善       设施完善程度较
素                                                                                施完善程度较
                     般                     程度较好           好
                                                                                  好
                                            少数公交线路                          少数公交线路
                     少数公交线路通                            少数公交线路通
                                            通达,周边道路                        通达,周边道路
      交通便捷程     达,周边道路体                            达,周边道路体
                                            体系较完善,交                        体系较完善,交
      度             系较完善,交通                            系较完善,交通
                                            通便捷程度一                          通便捷程度一
                     便捷程度一般                              便捷程度一般
                                            般                                    般
                     自然环境一般,         自然环境一般, 自然环境一般,         自然环境一般,
      环境质量
                     人文环境一般           人文环境一般       人文环境一般       人文环境一般
      区域产业聚     产业聚集程度相         产业聚集程度       产业聚集程度相     产业聚集程度
      集程度         对一般                 相对较高           对较高             相对较高
      临街状况            较好                     较好             较好                 较好
个    土地面积            41,412.05                8,858.48         19,651.79            8,428.29
别
因                   较规则,对土地         较规则,对土地     较规则,对土地     较规则,对土地
      土地形状
素                   利用较为有利           利用较为有利       利用较为有利       利用较为有利
                                            规划条件对土                          规划条件对土
                     规划条件对土地                            规划条件对土地
      规划条件                              地利用无不利                          地利用无不利
                     利用无不利影响                            利用无不利影响
                                            影响                                  影响
      地质和地形     地势平坦,地质         地势平坦,地质     地势平坦,地质     地势平坦,地质
      条件           承载能力较好           承载能力较好       承载能力较好       承载能力较好

     B.比较因素的选择和修正

     根据上述修正原则及各宗地的利用情况,编制比较因素条件指数表,详见
下表:

                                       比较因素条件指数表
     比较因素                    待估土地         比较案例 1        比较案例 2         比较案例 3
                                 璧山土地        重庆宗虎机     重庆愚人科技      重庆朋文机械
     宗地名称/编号
                                 (二期)01        械有限公司     有限公司          制造有限公司


                                             2-2-343
                                          独立财务顾问报告


                                                                                        璧山高新区璧
                                 璧山区璧
                                                                                        城组团 C 分区
                                 泉街道永         璧山区璧泉      璧泉街道新胜
     详细地址                                                                           C24-1/01 地 块
                                 嘉 大 道         街道新胜村      村
                                                                                        (原璧泉街道
                                 111 号
                                                                                        观音村)
     交易单价                           待估          304.8            290.0                308.5
     规划用途                           100           100              100                  100
     交易期日                           100           100              100                  100
     交易情况                           100           100              100                  100
             地理位置和繁华程
                                        100           98               98                   98
区    度
域           基础设施完善程度           100           100              100                  100
因
素           公共配套设施完善
                                        100           99               99                   99
      程度
             交通便捷程度               100           100              100                  100
             环境质量                   100           100              100                  100
             区域产业聚集程度           100           98               98                   98
             临街状况                   100           100              100                  100
个           土地面积                   100           101              101                  101
别
因           土地形状                   100           100              100                  100
素           规划条件                   100           100              100                  100
             地质和地形条件             100           100              100                  100

     C.编制因素条件修正系数表

     将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较,得到因素
修正系数。

                                               因素修正系数表



             比较因素             待估土地           比较案例 1         比较案例 2         比较案例 3
                                璧山土地(二        重庆宗虎机械        重庆愚人科技      重庆朋文机械
     宗地名称/编号
                                期)01              有限公司            有限公司          制造有限公司
                                                                                         璧山高新区璧
                                璧山区璧泉街                                             城组团 C 分区
                                                   璧山区璧泉街        璧泉街道新胜
     详细地址                   道永嘉大道                                               C24-1/01 地
                                                   道新胜村            村
                                111 号                                                   块(原璧泉街
                                                                                         道观音村)
     交易单价                              待估                304.8            290.0              308.5
     规划用途                            1.0000               1.0000           1.0000             1.0000
     交易期日                            1.0000               1.0000           1.0000             1.0000


                                                2-2-344
                                 独立财务顾问报告


     交易情况                   1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
             地理位置和繁华
                                1.0000          1.0204           1.0204   1.0204
      程度
             基础设施完善程
                                1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
      度

区           公共配套设施完
                                1.0000          1.0101           1.0101   1.0101
域    善程度
因
素           交通便捷程度       1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
             环境质量           1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
             区域产业聚集程
                                1.0000          1.0204           1.0204   1.0204
      度
             临街状况           1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
个           土地面积           1.0000          0.9901           0.9901   0.9901
别
因           土地形状           1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
素           规划条件           1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
             地质和地形条件     1.0000          1.0000           1.0000   1.0000
     比准单价                                       317.4         302.0    321.2
     期日修正                                           0.9759
     市场比较法评估单价                                 306.00

     估价对象剩余使用年期为 43.98 年,需进行年期修正。年期修正如下:

              1  1 /(1  r ) m
      K2 
              1  1 /(1  r ) n

     公式中:

     K2——土地使用年期修正系数

     r——土地还原率,按中国人民银行公布的一年期存款利率,再加上一定的
风险因素调整值,本次土地还原率按 6%计。

     m——待估宗地设定使用年限

     n——基准地价设定使用年限

     经测算,年期修正系数 K2=0.9759

     由于三个比准价格比较接近,取三个比准价格的平均值:

     市场法评估出让土地使用权单价

     =(317.40+ 302.0 0+ 321.20)÷3×0.9759

                                     2-2-345
                               独立财务顾问报告


    =306.00(元/平方米)

    ②成本逼近法

    成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定作价出资土地价格的估
价方法。

    其基本计算公式为:

    土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+
土地增值收益

    A.土地取得费及相关税费

    土地取得费用是指待估宗地所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根
据对待估宗地所在区域近年来征收土地费用标准进行分析,该项费用主要包括
征地费用,含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上构(附)着物补偿
费、住房安置费等。

    a.土地取得费

    根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定和重庆市相关规定,
征用农村集体土地的补偿费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上
构(附)着物补偿费、住房安置费等。

    ⅰ土地补偿费和安置补助费

    根据《璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(璧山
府发〔2013〕50 号)规定:土地补偿费不分地类、不分地区,按批准征收土地
总面积计算,标准为每亩 17,000 元。安置补助费按转非安置的农业人口数计算,
每个转非安置的农业人口的安置补助费标准为 37,000 元。

    经向当地土地行政管理部门调查询问了解,该地区人均耕地为 0.83 亩/人,
耕地与非耕地比例为 28.6:71.4,安置人口以被征收耕地面积与 0.5 倍非耕地
面积之和除以人均耕地面积确定,则:



                                   2-2-346
                             独立财务顾问报告


    每亩安置人口=(0.286+0.714×0.5)÷0.83=0.77(人/亩)

    每亩安置补助费=37,000×0.77=28,490.00(元/亩)

    综上,土地补偿费和安置补助费合计为 45,490.00 元/亩。

    ⅱ青苗补偿费及地上构(附)着物补偿费

    根据《璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》(璧山
府发〔2013〕50 号)规定,青苗补偿费按 1800 元/亩计。

    ⅲ住房安置费

    根据璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知的规定,
住房安置对象按人均 30m2 的标准予以安置,货币安置费标准为 3000 元/m2。

    待估宗地每亩安置人口数为 0.77 人/亩,则:

    住房安置费=30×3000×0.77= 69,300.00(元/亩)

    b.相关税费

    ⅰ耕地占用税

    根据《关于贯彻实施《耕地占用税条例》做好有关税收工作的通知》(渝府
发[2008]47 号),估价对象所在地区耕地占用税标准为 20 元/平方米。则,本次
评估耕地占用税=20×28.6%=5.72 元/平方米。

    ⅱ耕地开垦费

    根据《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》
(重庆市人民政府 1999 年第 54 号令)规定,二类地区的耕地开垦费按 15-20
元/m2 标准收取。估价对象所在璧山区属二类地区,本次评估取 20 元/m2;经调
查,周边征收耕地约占总征收土地的 28.6%,则:耕地开垦费=20×28.6%==5.72
元/平方米

    ⅲ农转非人员社会保障统筹费

    根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》(渝府


                                 2-2-347
                                独立财务顾问报告


发[2008]45 号)规定。征地统筹费按土地面积收取,对经营性用地(含存量国
有建设用地)、城镇发展用地按照主城区每亩 3 万元,其他区县(自治县)每亩
2 万元的标准收取;对新征工业用地按照主城区每亩 1 万元,其他区县(自治县)
每亩 0.5 万元的标准收取。根据待估宗地所在区域实际情况,本次评估农转非
人员社会保障统筹费按 5000 元/亩计。

    综上,土地取得费及相关税费为 193.83 元/平方米。

    B.土地开发费

    土地开发费包括宗地外土地开发费和宗地内土地开发费。依据本次评估的
地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件,本次评估的估价对象所在宗地地
价包括宗地外土地开发费和宗地内场地平整费。经咨询当地建设行政主管部门,
璧山区土地开发费具体详见下表。

                                土地开发费一览表

                                                             单位:元/m2

  供水           排水     通电                通路   通讯     场地平整

   15            15        10                 10     10        20

    估价对象设定的土地开发程度为宗地外五通(即通水、通电、通路、
通气、通讯),宗地内场地平整,确定开发费用为 80 元/m2。

    C.投资利息

    根据待估宗地的开发程度和开发规模,设定土地开发周期为 1 年,投资利
息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款(六个月至 1 年)利息率 4.35%
计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入,开发费用在开发期内均匀
投入,故:

    投资利息=(土地取得费+相关税费)×开发周期×4.35%+土地开发费×
开发周期×[(1+4.35%)1/2-1]

             = 10.15(元/平方米)

    D.投资利润

                                    2-2-348
                                 独立财务顾问报告


    评估人员通过调查当地土地开发的投资回报情况,确定本次评估土地开发
年投资利润率为 6%。故:

    投资利润=(土地取得费+相关税费+土地开发费)×开发周期×6%

    =16.43(元/平方米)

    E.土地成本价格=(1)+(2)+(3)+(4)

    土地成本价格=(1)+(2)+(3)+(4)

    =193.83+80+ 10.15+16.43

    =300.41(元/平方米)

    F.土地增值收益

    根据估价人员收集的资料,当地土地增值收益一般按成本价格(土地取得
费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和)的一定比例测算。
考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况,结合当
地基准地价的水平,本次评估的土地增值收益率按 10%确定。

    土地增值收益 =300.41×10%= 30.04(元/平方米)

    G.无限年期土地使用权价格

    待估宗地无限年期土地使用权价格= 土地取得费+土地开发费+投资利息+
投资利润+土地增值收益

    =193.83+90+ 10.15+16.43+ 30.04

    = 330.45(元/平方米)

    H.其他因素修正

    考虑到估价对象宗地特点,选取位置条件、交通条件、基础设施完善程度、
环境条件和宗地状况等主要因素对宗地进行修正,见下表:

                             其他因素修正系数说明表

             优劣程度       优         较优         一般   较差   差


                                     2-2-349
                                           独立财务顾问报告


影响因素
                                               有公路与      有公路与                              有公路至
           区域内交通方便程   在主次干                                     有公路至次干
                                               主干道通      次干道相                              次干道 5
内部交     度                 道边上                                       道 2-5 km
                                               达            通                                    km 以上
通条件
           区域内部道路级别
                                    >15             8-15          5-8                <5                  无
           (宽度 m)
           距火车站的距离         有铁路专
                                                     <5           5-12           12-20                   >20
外部交     (km)                      线
通条件     距港口的距离(km)       自有码头           <5           5-12           12-20                   >20
           距机场的距离(km)          <5             5-20       20-30             30-40                   >40
           动力能源保证度
                                    >90         85-90          70-85             60-70                   <60
           (%)
           供水保有度(%)          >90         80-90          70-80             60-70                   <60
基础设                                         畅通、年      偶 尔 阻
           排水设施完善度     排水畅通、                                   偶尔阻塞、年            偶尔阻塞、
施条件                                         漫            塞、年漫
           (%)              不漫水                                       漫水 4-7 次             常漫水
                                               水 2-3 次     水 2-3 次
                                      ≥2 部          1 部          1 部         1        部             1      部
           通讯保有度
                              /100m2           /100m2        /200m2        /500m2                  /1000m2
                              无限制条         个别类型      部分工业      工业可布置受            不允许布
           规划限制
产业积                        件               受限制        可布置        到极大的限制            置工业
聚规模     企业规模(建面                      3 万 -10
                              >10 万                         8 千-3 千     3 千-8 千               <3 千
           m2 )                               万
           企业自身有无污染                                                噪声及空气污            多种污染
                                      无       轻微噪声      噪声
环境质     源                                                              染                      源
量                                                                         噪声及空气污            多种污染
           区域内有无污染源           无       轻微噪声      噪声
                                                                           染                      源
                                                              10-15
             宗地坡度             ≤3°                                         15-30°                 >30°
                                               3-10°             °

                                           其他因素修正系数表

     修正系数(%)/优劣程度/地价因素             优           较优          一般          较差               差

                                                                                          -0.5                -1.5
                   区域内交通方便程度               1.00          0.50      0.00
                                                                                               0                  0

                                                                                          -0.5                -1.0
                   区域内部道路级别                 1.00          0.50      0.00
                                                                                               0                  0
交通便捷度评价
                                                                                          -1.5                -2.5
                   距火车站的距离                   3.00          1.50      0.00
                                                                                               0                  0

                                                                                          -1.5                -2.5
                   距港口的距离                     3.00          1.50      0.00
                                                                                               0                  0



                                               2-2-350
                                          独立财务顾问报告


                                                                                 -1.0   -1.5
                  距机场的距离                  2.00           1.00   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -2.5   -4.0
                  动力能源保证度                4.00           2.00   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -1.5   -3.0
                  供水保证度                    3.50           1.50   0.00
基础设施条件 评                                                                     0     0

价                                                                               -0.5   -1.5
                  排水设施完善度                1.50           0.50   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -1.0   -2.0
                  通讯保证度                    2.00           1.00   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -1.0   -2.5
                  规划限制                      2.00           1.00   0.00
                                                                                    0     0
     产业集聚
                                                                                 -1.0   -2.5
                  企业规模                      2.00           1.00   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -0.5   -1.5
                  区域内有无污染源              1.00           0.50   0.00
                                                                                    0     0
     环境质量
                                                                                 -0.5   -2.0
                  企业自身有无污染源            1.50           0.50   0.00
                                                                                    0     0

                                                                                 -0.5   -1.5
                  宗地坡度                      1.50           1.00   0.00
                                                                                    0     0

                      估价对象地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表

     影响因素                  因素描述                 优劣程度             修正系数

区域内交通方便程度      有公路与主干道通达              较优                 0.5

区域内部道路级别               8-15                     较优                 0.5

距火车站的距离                 >20                      差                   -2.5

距港口的距离                   >20                      差                   -2.5

距机场的距离                   30-40                    较差                 -1

动力能源保证度                 >90                      一般                 0

供水保证度                     >90                      较优                 1.5


                                              2-2-351
                                            独立财务顾问报告


         排水设施完善度          排水畅通、不漫水             一般                0

         通讯保证度              ≥2 部/100m2                 优                  2

         规划限制                部分工业可布置               一般                0

         企业规模                3 万-10 万                   较优                1

         区域内有无污染源        噪声                         一般                0

         企业自身有无污染源      轻微噪声                     较优                0.5

         宗地坡度                3-10°                       较优                1

                                        合计                                      1




             I.估价对象设定年期土地价格确定

             依据成本逼近法测算地价公式:

             土地价格=(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)
         ×区位及个别因素修正系数×年期修正系数

             年期修正系数=1-(1+r)-n = 0.9229

             其中: r──本次评估中,按中国人民银行公布的一年期存款利率,再加上
         一定的风险因素调整值,本次土地还原率按 6%计;n──使用年期 43.98 年

             待估宗地剩余使用年期土地使用权价格

             =(土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×区位及
         个别因素修正系数×年期修正系数

             =308.00(元/平方米)

             采用成本逼近法评估宗地的过程及评估结果见成本逼近法评估过程一览
         表。

                                        成本逼近法评估过程一览表

                                                                                  单位:元/平方米
            土地取                                                   估价设                        单位面
宗地名                    土地              投资利       土地增               年期修    个别因
            得费及               利息                                定年期                        积土地
 称                   开发费                   润        值收益               正系数    素修正
            相关税                                                   (年)                        使用权

                                                    2-2-352
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               费                                                                                                  价格



璧 山 土
地 ( 二      193.83           80      10.15         16.43        30.04          43.98         0.9229       0.01    308.00
期)01

              ③地价的确定

              A.地价确定的方法

              根据以上评估过程,不同方法的评估结果参见下表。考虑到两种评估方法
        的测算结果比较接近,且均符合估价对象所在区域的实际地价水平,故本次采
        用算数平均的方法确定待估宗地的土地使用权价格。

                                                     地价结果确定表


                                                      市场比较法          成本逼近法            土地单价
            宗地名称          土地面积(平方米)
                                                    价格    权重         价格     权重 (元/平方米)(取整)


           璧山土地(二期)01        41,412.05       306.00        0.5       308          0.5                  307



              B.估价结果

              估价人员在现场查勘和市场分析的基础上,按照地价评估的基本原则和估
        价程序,选择合适的评估方法,评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、
        开发程度和现状利用条件下,于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格
        为:

              评估土地总面积:41,412.05 平方米

              评估土地总地价:1,271.35 万元

              ii 土地使用权评估增值情况及合理性

              纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 18,097.35 万元,与账面价
        值 8,428.58 万元相比,评估增值 9,668.77 万元,增值率 114.71 %。

              企业取得土地的时间相对较早,取得成本相对较低,当地政府为引进投资,
        有部分优惠政策,随着近年来估价对象所在地区的基础设施建设投入力度不断

                                                       2-2-353
                                     独立财务顾问报告


加大,其基础设施配套完善程度逐步提高;同时区域经济的不断发展,也带动
了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增
值,其增值具有合理性。

    (2) 无形资产-商标专利权

    无形资产-商标专利权评估的具体依据

    1) 专利权评估的具体依据

    本次评估采用收益途径对委托评估的专利技术进行评估。在实际应用中,
被评估单位业务由多种专利技术共同发挥作用,评估中将应用于该业务中的专
利技术作为技术组合进行评估。

    ①评估模型

    采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权及专有技术的价值,
其基本公式为:

               n
                        Ri
        P                      ×K
               i 1   (1  r ) i

    式中:P ——待估专利技术所有权的评估价值;
          Ri——预测第 t 年业务收入;
          K——收入提成率;
          n ——被评估对象的未来收益期;
          i ——折现期;
          r ——折现率。
    重要参数
    A.收入提成率计算公式如下:
           K=m+(n-m)×r
          式中:K--待估技术收入提成率;
                       m—提成率的取值下限;
                       n--提成率的取值上限;
                       r--提成率的调整系数。


                                         2-2-354
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    B.收益年限

    无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技
成果被新技术替代的时间,法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限,经
济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

    通常,科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取
决于超额经济寿命,即能带来超额收益的时间。一般情况下,科技成果的经济
寿命比法律(合同)寿命短,例如,一项发明专利的有效期为 20 年,但实际上技
术更新一般在短短几年(5~10 年)就会完成,原有的发明技术即使继续受专利法
保护,但因其已不再具有先进性,不能再为所有者带来超额收益,此时,拥有
者会主动放弃该专利技术,说明它的经济寿命宣告结束。

    科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、
法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的,并且,科技发展的速度
越来越快,一种新的,更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现,使原有
技术资产贬值。通常,影响技术资产寿命的因素是多种多样的,主要有法规(合
同)年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播
面和再生产费用等。

    确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经
济年限。技术资产的更新周期有两大参照系,一是产品更新周期,在一些高技
术和新兴产业,科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算
机每 2-3 年就会开发出新的型号,产品更新周期从根本上决定了技术资产的更
新周期;二是技术更新周期,即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体
测算时,通常根据同类技术资产的历史经验数据,运用统计模型来分析。本次
评估范围内的专利技术和专有技术,主要形成于近年,对于本次评估范围的专
利,根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划,同时考虑到行业技术的
进步性,评估人员最终确定其综合剩余收益年限为 5.92 年,预计的经济寿命结
束并不代表企业不使用该专利。

    ②相关专利技术组合评估计算过程



                                   2-2-355
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       A.产品销售收入

       企业历史主营业务收入情况如下:

                                                                             单位:万元

       项目/年度              2016 年                    2017 年             2018 年 1 月
       收入                         56,863.39                  32,780.10                    833.71

       纳入评估范围的专利技术用于公司的全部业务,因此以 2018 年 2-12 月到
2023 年的全部主营业务收入作为专利技术对应产品的收入构成。目前国内及国
际经济形势低迷,产品的需求逐年下降,出现严重供大于求的局面,企业收入
及利润逐年下降,行业面临严峻挑战,目前企业基本处于半停产状态。根据企
业未来市场销售情况,由于受行业市场萎缩的影响,预计企业未来销售收入为:

                                  被评估单位主营业务未来收入预测

                                                                                      单位:万元

项目/年度       2018 年 1-12 月      2019 年        2020 年        2021 年      2022 年        2023 年

收入                    12,990.33     13,019.34      13,022.34      13,022.34    13,022.34      13,022.34


       B.专利技术所有权提成率

       收入提成率计算公式如下:

                K=m+(n-m)×r
               式中:K--待估技术收入提成率;
                       m—提成率的取值下限;
                       n--提成率的取值上限;
                       r--提成率的调整系数。

       提成率的取值上、下限

       根据郭民生编著的《技术资产评估方法参数实务》,国内各主要行业技术(销
售收入)分成率见下表:

序号          行业                                 分成率下限 M        分成率上限 N
1        全民所有制工业                                     0.47                    1.42
2        全民与集体工业                                     0.60                    1.79


                                               2-2-356
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3    重工业                                        0.60   1.80
4    有色金属矿采选业                              1.12   3.37
5    采盐业                                        1.42   4.27
6    木材及竹材采运业                              1.74   5.21
7    食品制造业                                    0.16   0.47
8    纺织业                                        0.19   0.58
9    皮革、毛皮及其制品业                          0.26   0.79
10   家具制造业                                    0.40   1.20
11   印刷业                                        0.99   2.98
12   工艺美术品制造业                              0.45   1.34
13   石油加工业                                    0.50   1.50
14   化学工业                                      0.51   1.54
15   化学纤维业                                    0.98   2.93
16   塑料制品业                                    0.47   1.42
17   黑色金属冶炼及压延加工业                      0.67   2.01
18   金属制品业                                    0.56   1.67
19   通用设备制造业                                0.83   2.48
20   铸锻毛坯制造业                                0.56   1.67
21   农、林、牧、渔业制造业                        0.45   1.34
22   电器机构器材制造业                            0.56   1.67
23   其他工业                                      0.54   1.61
24   集体所有制工业                                0.51   1.52
25   轻工业                                        0.37   1.12
26   黑色金属矿采选业                              1.17   3.50
27   建筑材料及其他非金属矿采选业                  0.97   2.90
28   其他矿采选业                                  1.31   3.92
29   自来水生产和供应业                            1.66   4.97
30   饮料制造业                                    0.51   1.53
31   饲料工业                                      0.28   0.84
32   缝纫业                                        0.44   1.32
33   木材加工及竹、藤、棕、草制品业                0.24   0.71
34   造纸及纸制品业                                0.40   1.20
35   文教体育用品制造业                            0.64   1.92
36   电力、蒸汽、热水生产和供应业                  0.99   2.97
37   医疗工业                                      0.99   2.97
38   橡胶制品业                                    0.49   1.47
39   建筑材料及其他非金属矿物制品业                0.79   2.36
40   有色金属冶炼及压延加工业                      0.61   1.84
41   机械工业                                      0.65   1.94
42   通用零部件制造业                              0.79   2.38
43   工业专业设备制造业                            0.77   2.32
44   交通运输设备制造业                            0.83   2.49


                                      2-2-357
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45    电子及通信设备制造业                          0.53                      1.59


     被评估企业属于交通运输设备制造业,因此本次评估收入提成率的取值上
限设为 2.49%,下限设为 0.83%。
     a.收入分成率的调整系数
     影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素,
其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现,其余三个因素均可
在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、
先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素,分别给予权重和评分,确定收入
分成率的调整系数。
                              分成率调整系数测评结果

序    权                       权                        分值
                考虑因素                                                             合计
号    重                       重    100   80       60      40       20   0
              无形资产法律
1                              0.4             80
           法 状态                                                                     9.60
           律
2    0.3      保护范围         0.3                   60
           因                                                                          5.40
           素
3             侵权判定         0.3             80
                                                                                       7.20

4              技术所属领域    0.1                   60
                                                                                       3.00

5              替代技术        0.2                              40
                                                                                       4.00

6             先进性           0.1                   60
           技                                                                          3.00
           术
7    0.5      创新性           0.1                   60
           因                                                                          3.00
           素
8             成熟度           0.2                   60
                                                                                       6.00

9              应用范围        0.2                              40
                                                                                       4.00

10             技术防御力      0.1                   60
                                                                                       3.00
           经
           济
11   0.2      供求关系         1.0                   60                               12.00
           因
           素
     合
12
     计                                                                               60.20

                                     2-2-358
                                   独立财务顾问报告


    注:上述分值判断标准如下:
    A:专利类型及法律状态。发明专利,经异议、无效或撤销程序的实用新型专利(100);
发明专利申请、实用新型专利(40)。
    B:保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征(100);权利要求包
含该类技术的某些技术特征(60);权利要求具有该类技术的某一技术特征(0)。
    C:侵权判定。待估技术是生产某产品的唯一途径,易于判定侵权及取证(100);通过
对某产品的分析,可以判定侵权,取证较容易(80);通过对某产品的分析,可以判定侵权,
取证存在一定困难(40);通过对产品的分析,判定侵权及取证均存在一些困难(0)。
    D:技术所属领域。新兴技术领域,发展前景广阔,属国家支持产业(100);技术领域
发展前景较好(60);技术领域发展平稳(20);技术领域即将进入衰退期,发展缓慢(0)。
    E:替代技术。无替代产品(100);存在若干替代产品(60);替代产品较多(0)。
    F:先进性。各方面都超过(100);大多数方面或某方面显著超过(60);不相上下(0)。
    G:创新性。首创技术(100);改进型技术(40);后续专有技术(0)。
    H:成熟度。工业化生产(100);小批量生产(80);中试(60);小试(20);实验室
阶段(0)。
    J:应用范围。专有技术可应用于多个生产领域(100);专有技术应用于某个生产领域
(50);专有技术的应用具有某些限定条件(0)。
    K:技术防御力。技术复杂且需大量资金研制(100);技术复杂或所需资金多(60);
专有技术的应用具有某些限定条件(0)。
    L:供求关系。解决了行业的必需技术问题,为广大厂商所需要(100);解决了行业一
般技术问题(60);解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节(0)。

       b.收入提成率的确定

                               销售收入分成率 K 计算

    序号                相关参数                                数据或计算公式
1          分成率调整系数                  r                        60.20%
2          分成率区间上限                  m                         2.49%
3          分成率区间下限                  n                         0.83%
销售收入分成率                                        K=(m+(n-m)*r)*80%   1.83%

       c.技术替代率
       被评估单位仍在进行技术研发,并在未来产品生产中替代该技术,评估中
根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
       C.折现率
       本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r:

       r  rf    (rm  rf )  
       式中:rf:无风险报酬率;
       rm:市场预期报酬率;
       β:行业预期市场风险系数;

                                       2-2-359
                                独立财务顾问报告


      ε:无形资产风险调整系数;
      其中:
      无风险收益率 rf
      参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债
利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf= 3.95%。
                                   中长期国债利率
      序号        国债代码      国债名称            期限   实际利率
 1             101213        国债 1213              30         0.0416
 2             101215        国债 1215              10         0.0342
 3             101218        国债 1218              20         0.0414
 4             101220        国债 1220              50         0.0440
 5             101221        国债 1221              10         0.0358
 6             101305        国债 1305              10         0.0355
 7             101309        国债 1309              20         0.0403
 8             101310        国债 1310              50         0.0428
 9             101311        国债 1311              10         0.0341
 10            101316        国债 1316              20         0.0437
 11            101318        国债 1318              10         0.0412
 12            101319        国债 1319              30         0.0482
 13            101324        国债 1324              50         0.0538
 14            101325        国债 1325              30         0.0511
 15            101405        国债 1405              10         0.0447
 16            101409        国债 1409              20         0.0483
 17            101410        国债 1410              50         0.0472
 18            101412        国债 1412              10         0.0404
 19            101416        国债 1416              30         0.0482
 20            101417        国债 1417              20         0.0468
 21            101421        国债 1421              10         0.0417
 22            101425        国债 1425              30         0.0435
 23            101427        国债 1427              50         0.0428
 24            101429        国债 1429              10         0.0381
 25            101505        国债 1505              10         0.0367
 26            101508        国债 1508              20         0.0413
 27            101510        国债 1510              50         0.0403
 28            101516        国债 1516              10         0.0354
 29            101517        国债 1517              30         0.0398
 30            101521        国债 1521              20         0.0377
 31            101523        国债 1523              10         0.0301
 32            101525        国债 1525              30         0.0377


                                    2-2-360
                                  独立财务顾问报告


      序号       国债代码         国债名称           期限    实际利率
 33          101528            国债 1528             50          0.0393
 34          101604            国债 1604             10          0.0287
 35          101608            国债 1608             30          0.0355
 36          101610            国债 1610             10          0.0292
 37          101613            国债 1613             50          0.0373
 38          101617            国债 1617             10          0.0276
 39          101619            国债 1619             30          0.0330
 40          101623            国债 1623             10          0.0272
 41          101626            国债 1626             50          0.0351
 42          101704            国债 1704             10          0.0343
 43          101705            国债 1705             30          0.0381
 44          101710            国债 1710             10          0.0355
 45          101711            国债 1711             50          0.0412
                        平均                                     0.0395



      市场期望报酬率 rm

      一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月
21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 1 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.41%。

      行业预期市场风险系数 β 值

      取沪深同类可比上市公司股票,以截至 2018 年 1 月 31 日的市场价格测算
估计,得到可比公司股票的预期市场风险系数βe= 1.2429。

      权益资本成本 re

      可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。企业目前处于业务调整
过程中,同时经营风险较大,而可比上市公司的经营年限较长,且经营业绩较
为稳定,未来的经营风险相对较小,故目标公司特性风险调整系数取值为 ε=3%。

      最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本 re= 0.1498。

      计算 Wd 和 We

      由公司的资本结构可得到 We= 0.7409、Wd= 0.2591。


                                      2-2-361
                                   独立财务顾问报告


       折现率 WACC

       由资本资产加权平均成本模型得 WACC 如下:


                     2018 年
项目                              2019 年        2020 年       2021 年      2022 年
                     2-12 月

权益比                   0.7409       0.7409          0.7409       0.7409       0.7409
债务比                   0.2591       0.2591          0.2591       0.2591       0.2591
贷款加权利率             0.0379       0.0379          0.0379       0.0379       0.0379
国债利率                 0.0395       0.0395          0.0395       0.0395       0.0395
可比公司收益率           0.1041       0.1041          0.1041       0.1041       0.1041
适用税率                 0.2500       0.2500          0.2500       0.2500       0.2500
历史 β                  1.1137       1.1137          1.1137       1.1137       1.1137
调整 β                  1.0751       1.0751          1.0751       1.0751       1.0751
无杠杆 β                0.9847       0.9847          0.9847       0.9847       0.9847
权益 β                  1.2429       1.2429          1.2429       1.2429       1.2429
特性风险系数             0.0300       0.0300          0.0300       0.0300       0.0300
权益成本                 0.1498       0.1498          0.1498       0.1498       0.1498
债务成本(税后)           0.0284       0.0284          0.0284       0.0284       0.0284
WACC                     0.1183       0.1183          0.1183       0.1183       0.1183



       企业特性风险调整系数 ε1

       考虑到该企业具有的特殊性和风险性,还存在产品市场变化等不确定性因
素,通过对其进行的风险分析,确定风险调整系数 ε1=2%。

       无形资产风险调整系数 ε2

       一般情况下,企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报
率(Weighted Average Return on Asset,WARA)应该与企业的加权平均资产
成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)基本相等或接近。

       确定无形资产的市场回报率时,在企业 WACC 的基础上,根据 WARA=WACC 的
平衡关系,综合考虑无形资产在整体资产中的比重,从技术产品类型、现有技
术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析,确定无形
资产特性风险为 ε2=2%。



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               经计算,待估无形资产折现率为 15.83%。

                                                  专利技术所有权评估值

                                                                                      单位:万元

               2016 年 6-12 月         2017 年          2018 年           2019 年         2020 年     2020 年
收入                12,990.33          13,019.34        13,022.34         13,022.34       13,022.34   13,022.34
收入分成率              1.83%                  1.83%         1.83%            1.83%           1.83%       1.83%
更新替代率                                    10.00%        20.00%           30.00%          40.00%      60.00%
收入分成额             237.63                 214.35        190.58           166.75          142.93      237.63
折现率                 0.1583                 0.1583        0.1583           0.1583          0.1583      0.1583
折现系数               0.9292                 0.8022        0.6925           0.5979          0.5162      0.9292
分成额现值             220.80                 171.95        131.98            99.70           73.78      220.80
评估值                                                           740.67

               ③评估结果

               经过评估,被评估单位专利所有权评估值为人民币 7,406,700.00 元。

               2)商标评估的具体依据

               根据对被评估单位尽调,该部分商标权主要用于被评估单位生产的摩托车
           及相关商品。鉴于被评估单位未来收入可以合理预期,故本次评估采用收益法
           对商标权的价值进行评估。

               ①收益法评估模型

               采用收入分成法能比较合理测算被评估单位商标权的价值,其基本公式为:

               其基本公式为:

                        n
                                 Ri
                   P                    ×K
                        i 1   (1  r ) i

               式中:P ——待估商标所有权的评估价值;

                     Ri——预测第 t 年业务收入;

                     K——收入提成率;

                     n ——被评估对象的未来收益期;


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             i ——折现期;

             r ——折现率。

    重要参数

    收入提成率确定过程

    在业务过程中影响销售量就及销售价格的主要因素是行业发展和被评估单
位生产的产品是否能满足客户需求,商标也在一定程度上增加了被评估单位的
销售量。

    A.收入分成率的取值上、下限

    根据郭民生编著的《技术资产评估方法参数实务》,被评估企业属于交通运
输设备制造业,本次评估专利类技术资产提成率的取值上限为 2.49%,下限为
0.83%。

    中国嘉陵主要产品为生产销售摩托车及摩托车配件产品,目前摩托车生产
技术门槛不高,中国嘉陵目前拥有专利及非专利技术中发明专利较少,涉及发
动机生产技术基本为仿制国外,外观设计、实用新型专利占比约为 90%。中国嘉
陵商标为中国驰名商标,对收入的贡献远大于一般企业的商标,根据企业历史
情况,经与中国嘉陵管理层讨论,商标和专利权作为无形资产对企业的贡献,
商标和专利权分别占无形资产的比例为 4:6,即商标与技术类资产相比,对企业
贡献率占技术类资产的 67%。本次根据商标和专利权对企业贡献权重,参照技术
类资产提成率确定商标提成率。

    B.收入分成率的调整系数

    本次评估根据商标七个方面得分情况,计算方确定利润分成率的调整系数。
具体见下表:

                 商标强度层面                       权重得分
商标的市场性质                                         10
商标的稳定性                                           15
商标市场地位                                           25
商标的行销范围                                         25
商标的趋势                                             10

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商标的支持                                               10
商标的保护                                               5
合计                                                    100

       a.市场性质。一般而言,处于成熟、稳定和具有较高市场壁垒的商标,强度
得分就高。像食品、饮料等领域的商标通常较高技术和时装领域的商标得分要
高,原因是消费者在选择后一类产品时,更多地受技术和时尚变化等方面的影
响。产权持有者的商标应用于医药行业,较为成熟、稳定,经与企业相关人员
沟通,确定该部分得分为 7 分。

       b.稳定性。较早进入市场的商标往往比新近进入的商标拥有更多的忠诚消
费者,因此应赋予更高分值。产权持有者的商标最早应用于 2001 年,尽管企业
产品受众较广,但时间相对于整个行业较短,故经与企业相关人员沟通,确定
该部分得分为 10 分。

       c.商标市场地位,即在同行业中的地位。居于领导地位的商标,由于对市场
具有更大的影响力,因此,它较居于其它位置的商标得分更高。产权持有者的商
标主要应用于疏血通注射液,故对于整个医药行业不具有领导地位,经与企业
相关人员沟通,确定该部分得分为 12 分。

       d.行销范围。商标行销越广,其抵御竞争者和扩张市场的能力越强,因而得
分越高。产权持有者的商标主要应用于疏血通注射液产品的销售范围遍布全国,
相对与行业的其他相关企业具有较大的优势。经与企业相关人员沟通,确定该
部分得分为 15 分。

       e.商标趋势。商标越具有时代感与消费者需求越趋于一致,就越具有价值。
产权持有者的商标主要应用于特定的行业范围,商标的时代感一般,经与企业
相关人员沟通,确定该部分得分为 6 分。

       f.商标支持。获得持续投资和重点支持的商标通常更具有价值,同时,除了
投资力度外,投资的质量与商标强度亦有密切的关系。企业的商标历史投入和未
来预计投入一般,故该部分得分为 5 分。

       g.商标保护。获得注册、享有商标专用权从而受到商标法保护的商标较未
注册商标或注册地位受到挑战的商标价值更高。另外,受到特殊法律保护的商标

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较受一般法律保护的商标具有更大的市场价值。企业的商标应用具有较高的专
用权,但其无特殊法律保护,故该部分得分为 2 分。

       综上,其收入分成率的调整系数见下表:

           商标强度层面                 权重得分          产权持有者商标得分
商标的市场性质                             10                     7
商标的稳定性                               15                    10
商标市场地位                               25                    12
商标的行销范围                             25                    15
商标的趋势                                 10                     6
商标的支持                                 10                     6
商标的保护                                  5                     2
合计                                       100                   58
商标强度调整系数                                                 58%

       C.收入分成率的确定

       根据商标收入分成率的调整系数计算得出收入分成率为 1.79%,由于商标对
企业贡献率占技术类资产的 67%,确定商标收入分成率约为 1.20%,具体计算见
下表:

                                       利润分成率表

    序号                        相关参数
1             分成率调整系数                          r                   58.00%
2             分成率区间上限                          n                    2.49%
3             分成率区间下限                          m                    0.83%
                          收入分成率                                       1.79%



       收益年限

       一般而言,商标的使用年限为 10 年,但是由于商标到期后可以延续使用,
且费用较少。故本次评估取商标权的收益年限为无限年限。

       ②相关商标资产的评估计算过程

       产品销售收入

       对于商标所对应的产品收入的预测,主要参考被评估企业主营业务收入的


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       预测,纳入评估范围的商标主要用于公司的全部业务,因此以企业 2016 年及 2018
       年 1 月的全部主营业务收入作为商标权对应产品的收入构成,预测未来商标权
       收入:

                                   被评估单位主营业务未来收入预测

                                                                                 单位:万元

项目/年度     201 年 1-12 月   2019 年         2020 年         2021 年     2022 年       2023 年
收入               12,990.33   13,019.34       13,022.34       13,022.34   13,022.34     13,022.34



            折现率

            本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率 r:

            r  rf    (rm  rf )  

            式中:rf:无风险报酬率;

            rm:市场预期报酬率;

            β:行业预期市场风险系数;

            ε:无形资产风险调整系数;

            其中:

            A.无风险收益率 rf

            参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债
       利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf= 3.95%。

                                              中长期国债利率

            序号        国债代码            国债名称             期限         实际利率
        1            101213              国债 1213                30           0.0416
        2            101215              国债 1215                10           0.0342
        3            101218              国债 1218                20           0.0414
        4            101220              国债 1220                50           0.0440
        5            101221              国债 1221                10           0.0358
        6            101305              国债 1305                10           0.0355
        7            101309              国债 1309                20           0.0403

                                                2-2-367
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     序号      国债代码        国债名称           期限   实际利率
8           101310          国债 1310             50     0.0428
9           101311          国债 1311             10     0.0341
10          101316          国债 1316             20     0.0437
11          101318          国债 1318             10     0.0412
12          101319          国债 1319             30     0.0482
13          101324          国债 1324             50     0.0538
14          101325          国债 1325             30     0.0511
15          101405          国债 1405             10     0.0447
16          101409          国债 1409             20     0.0483
17          101410          国债 1410             50     0.0472
18          101412          国债 1412             10     0.0404
19          101416          国债 1416             30     0.0482
20          101417          国债 1417             20     0.0468
21          101421          国债 1421             10     0.0417
22          101425          国债 1425             30     0.0435
23          101427          国债 1427             50     0.0428
24          101429          国债 1429             10     0.0381
25          101505          国债 1505             10     0.0367
26          101508          国债 1508             20     0.0413
27          101510          国债 1510             50     0.0403
28          101516          国债 1516             10     0.0354
29          101517          国债 1517             30     0.0398
30          101521          国债 1521             20     0.0377
31          101523          国债 1523             10     0.0301
32          101525          国债 1525             30     0.0377
33          101528          国债 1528             50     0.0393
34          101604          国债 1604             10     0.0287
35          101608          国债 1608             30     0.0355
36          101610          国债 1610             10     0.0292
37          101613          国债 1613             50     0.0373
38          101617          国债 1617             10     0.0276
39          101619          国债 1619             30     0.0330
40          101623          国债 1623             10     0.0272
41          101626          国债 1626             50     0.0351
42          101704          国债 1704             10     0.0343
43          101705          国债 1705             30     0.0381
44          101710          国债 1710             10     0.0355
45          101711          国债 1711             50     0.0412
                     平均                                0.0395

     B.市场期望报酬率 rm

                                   2-2-368
                                独立财务顾问报告


    一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月
21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 1 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=10.41%。

    C.行业预期市场风险系数 β 值

    取沪深同类可比上市公司股票,以截至 2018 年 1 月 31 日的市场价格测算
估计,得到可比公司股票的预期市场风险系数βe= 1.2429。

    D.权益资本成本 re

    可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。企业目前处于业务调整
过程中,同时经营风险较大,而可比上市公司的经营年限较长,且经营业绩较
为稳定,未来的经营风险相对较小,故目标公司特性风险调整系数取值为 ε=3%。

    最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本 re= 0.1498。

    E.计算 Wd 和 We

    由公司的资本结构可得到 We= 0.7409、Wd= 0.2591。

    F.折现率 WACC

    由资本资产加权平均成本模型得 WACC 如下:


                      2018 年
          项目                   2019 年       2020 年    2021 年    2022 年
                      2-12 月

权益比              0.7409      0.7409        0.7409     0.7409     0.7409
债务比              0.2591      0.2591        0.2591     0.2591     0.2591
贷款加权利率        0.0379      0.0379        0.0379     0.0379     0.0379
国债利率            0.0395      0.0395        0.0395     0.0395     0.0395
可比公司收益率      0.1041      0.1041        0.1041     0.1041     0.1041
适用税率            0.2500      0.2500        0.2500     0.2500     0.2500
历史 β             1.1137      1.1137        1.1137     1.1137     1.1137
调整 β             1.0751      1.0751        1.0751     1.0751     1.0751
无杠杆 β           0.9847      0.9847        0.9847     0.9847     0.9847
权益 β             1.2429      1.2429        1.2429     1.2429     1.2429


                                    2-2-369
                                             独立财务顾问报告


         特性风险系数          0.0300        0.0300           0.0300         0.0300        0.0300
         权益成本              0.1498        0.1498           0.1498         0.1498        0.1498
         债务成本(税后)        0.0284        0.0284           0.0284         0.0284        0.0284
         WACC                  0.1183        0.1183           0.1183         0.1183        0.1183



                G.企业特性风险调整系数 ε1

                考虑到该企业具有的特殊性和风险性,还存在产品市场变化等不确定性因
         素,通过对其进行的风险分析,确定风险调整系数 ε1=2%。

                H.商标资产风险调整系数 ε2

                一般情况下,企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报
         率(Weighted Average Return on Asset,WARA)应该与企业的加权平均资产
         成本(Weighted Average Cost of Capital,WACC)基本相等或接近。

                确定商标的市场回报率时,在企业 WACC 的基础上,根据 WARA=WACC 的平衡
         关系,综合考虑商标在整体资产中的比重,从商标产品类型、现有产品市场稳
         定性及获利能力、使用时间等方面进行分析,确定商标特性风险为 ε2=2%。

                经计算,商标资产折现率为 15.83%。

                ③商标类资产估值结果如下:

                                                 商标所有权评估值

                                                                                           单位:万元
  项目/年度      2018 年 1-12 月   2019 年          2020 年            2021 年        2022 年       2023 年
收入                  12,990.33    13,019.34         13,022.34         13,022.34      13,022.34     13,022.34
收入分成率                1.20%          1.20%           1.20%              1.20%          1.20%         1.20%
收入分成额               156.04         156.39          156.42             156.42         156.42        156.04
现金流                   156.04         156.39          156.42             156.42         156.42        156.04
折现率                   0.1583         0.1583          0.1583             0.1583         0.1583        0.1583
折现系数                 0.9292         0.8022          0.6925             0.5979         0.5162        0.9292
现值                     144.98         125.45          108.33              93.52          80.74        144.98
无形资产评估
                         993.38
值




                                                   2-2-370
                                    独立财务顾问报告


    ④评估结论

    经过评估,被评估单位商标资产评估值为人民币 9,933,800.00 元。

    A.无形资产的增值情况及合理性

    无形资产评估价值 19,831.40 万元,与账面值 8,624.89 万元相比增值
11,206.51 万元,增值率为 129.93 %,具体如下表所示:

                                                                            单位:万元
    科目名称           账面价值               评估价值         增值额      增值率(%)
   土地使用权                 8,428.58          18,097.35       9,668.77        114.71
     商标权                          -               993.38       993.38        100.00
     专利权                     196.32               740.67       544.35        277.28
        合计                  8,624.90          19,831.40      11,206.50        129.93

    土地使用权增值的主要原因近年来重庆市基础设施建设日趋完善,工业用
地价格上涨较快形成评估增值。专利权及商标增值的主要原因系商标账面值为
零,专利权共计 25 项,仅 3 项有账面值,而本次评估对其以收入分成法进行评
估,基于其对被评估单位未来收入的贡献评估其市场价值,从而形成评估增值。

    综上,无形资产评估增值具有合理性。


        二、拟购买资产评估情况

  (一)拟购买资产总体评估情况

    本次重组的资产评估机构天健兴业分别采用资产基础法和收益法两种方法
对空间电源 100%股权以及力神特电 100%股权进行了评估并出具了天兴评报字
(2018)第 0315、第 0316 号《资产评估报告》,评估基准日为 2018 年 1 月 31
日。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次评估最终选取收益法评估结
果作为评估结论。

                                                                            单位:万元
                                账面价值           评估值      增值额      增值率
           标的公司
                                    A                B         C=B-A       D=C/A
          空间电源 100%股权       12,381.71        59,512.05   47,130.34    380.64%
收益法
          力神特电 100%股权        5,059.43        17,353.88   12,294.45    243.00%
 资产     空间电源 100%股权       12,381.71        29,056.95   16,675.25    134.68%


                                         2-2-371
                                    独立财务顾问报告


基础法     力神特电 100%股权       5,059.43          12,075.79   7,016.36       138.68%


  (二)空间电源 100%股权评估情况

    1、评估总体情况

    (1)评估结果

    根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第0315号《资产评估报告》,本次
以2018年1月31日为评估基准日对空间电源100%股权采用资产基础法和收益法
进行评估,评估结果已经国务院国资委备案确认。

    1)资产基础法评估结果

    经资产基础法评估,空间电源总资产账面价值为22,321.92万元,评估价值为
38,997.16万元,增值额为16,675.25万元,增值率为74.70 %;总负债账面价值为
9,940.21万元,评估价值为9,940.21万元,无增减值;净资产账面价值为12,381.71
万元,评估价值为29,056.95万元,增值额为16,675.25万元,增值率为134.68 %。

    2)收益法评估结果

    采用收益法评估后的空间电源股东全部权益价值为59,512.05万元,较账面净
资产12,381.71 万元增值47,130.34万元,增值率为380.64%。

    本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

    (2)资产基础法评估增减值原因分析

    1)资产基础法具体评估结果

                                                                                单位:万元
         项目名称              账面价值              评估价值      增减值         增值率%
流动资产                       15,101.17             25,389.34   10,288.16            68.13
非流动资产                      7,220.74             13,607.83    6,387.09            88.45
其中:长期股权投资                     -                     -              -
     投资性房地产                      -                     -              -
     固定资产                   7,206.69              6,769.21     -437.48            -6.07
     在建工程                          -                     -              -
     无形资产                          -              6,824.57    6,824.57                   -



                                           2-2-372
                              独立财务顾问报告


           土地使用权             -                     -           -        -
       其他                 14.05                  14.05            -        -
资产总计                 22,321.92              38,997.16   16,675.25    74.70
流动负债                  9,940.21               9,940.21           -        -
非流动负债                        -                     -           -        -
负债总计                  9,940.21               9,940.21           -        -
净资产                   12,381.71              29,056.95   16,675.25   134.68

    2)资产基础法评估增减值原因

    ①流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体为产成品评估增值
10,288.16万元,企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本次产成品按照市
场法进行评估,评估值大于账面成本。

    ②机器设备和电子设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受
评估原值减值影响,导致评估净值减值。

    ③无形资产评估增值原因为纳入评估范围的专利技术在形成当期费用化支
出账面值为零。

    (3)收益法评估增减值原因分析

    空间电源是一家专注于锂电池生产的企业,目前企业拥有较为稳定的客户
群,经过不断的发展,企业与客户的关系紧密,对于客户的需求有很好的理解、
以及对产品技术的投入有较大的支持,并与各方保持着较好的合作关系,为未来
的收益带来可靠的保障。随着国家军改政策的落地,市场需求将会得以迅速发展,
未来市场前景广阔能够给企业带来稳定的收益流入,企业的盈利能力将进一步增
强,因此采用收益法评估后企业股东全部权益价值得到全面的体现导致评估增
值。

    (4)不同评估方法的评估值差异及原因

    收益评估结果比资产基础法评估结果高 30,455.10万元,差异率为104.81%。
主要原因为收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,空间电源未来年
度的收益较好,故收益法结果高于资产基础法。

    (5)选取收益法评估结果作为最终评估结论的原因

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    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资
产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。

    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,
所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

    评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。通过对被评估单位财务状况的调查及经营状
况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,
认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用
收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

    2、评估假设

    (1)一般假设

    1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖
方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。


                                 2-2-374
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    4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持
持续经营能力。

    (2)收益法评估假设

    1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。

    2)空间电源系承接十八所原第二研究室经营性业务资产的新设公司,承继
十八所原第二研究室相关资产与业务,按照相关规定其承揽军品业务需具备生产
经营所需资质。截止评估基准日,空间电源成立时间较短,尚未取得《武器装备
质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及
《装备承制单位注册证书》。本次评估假设在空间电源申请上述相关经营资质不
存在实质性障碍,基准日后在其承诺的时间内可取得上述相关经营资质,具备承
揽相关军品业务能力的基础上进行的。

    3)假设空间电源承接十八所原第二研究室经营性业务相关的人员、业务转
移工作如期进行,现有业务和合同能够全面从十八所原第二研究室转移至空间电
源。

    4)假设空间电源在上述两条假设基础上能够如期独立开展业务,不因经营
主体的变更影响到客户和供应商,并保持保证在资产、业务、人员、财务等方面
与十八所和中电力神的独立性。

    5)假设在空间电源申请上述相关经营资质后,具备了承揽相关军品业务能
力,能够满足《财政部 国家税务总局关于股份制改造有关增值税政策问题的通
知》(财税〔2007〕172 号) “对于原享受军品免征增值税政策的军工集团全资
所属企业,按照《国防科工委关于印发〈军工企业股份制改造实施暂行办法〉的
通知》(科工改〔2007〕1366 号)的有关规定,改制为国有独资(或国有全资)、
国有绝对控股、国有相对控股的有限责任公司或股份有限公司,所生产销售的军


                                   2-2-375
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品可按照《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资
源税问题的通知》(财税字〔1994〕11 号)的规定,继续免征增值税。” 的规定,
按照财政部国家税务总局《关于军品增值税政策的通知》(财税〔2014〕28 号)
和国防科工局《关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审〔2014〕
1532 号)的规定,纳税人自产的销售给其他纳税人符合条件的军工产品可以享
受免征增值税的税收优惠。

    6)本次评估基于空间电源承接十八所原第二研究室经营性业务资产后,未
来的经营管理团队尽职尽责,且管理层有能力担当其职务,并继续保持设定的经
营管理模式持续经营,空间电源的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策,
各种经营活动合法,并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

    7)本次收益法评估中,参考和采用了空间电源历史及评估基准日的模拟财
务报表,以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数
据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,假定被评估单位
提供的相关基础资料和财务资料真实、正确、完整,有关对比公司的财务报告、
交易数据等均真实可靠。

    8)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在空间电源管理层制定
的盈利预测基础上的。本次评估假设空间电源管理层提供的企业未来盈利预测所
涉及的相关数据和资料真实、完整、合理。空间电源对未来盈利预测的合理性和
可实现性负责。

    9)本次评估预测是基于承接十八所原第二研究室经营性业务资产规模的基
础上得出,现有经营性资产可以满足空间电源生产经营所需,未考虑企业期后可
能存在的生产能力增加影响。

    10)企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化,其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持十八所原第二研究
室经营性业务最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业
务结构等状况的变化,虽然这种变动是很有可能发生的,即本次评估是基于基准
日的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

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    11)在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损进行
更新;即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,
即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的
同时,原资产残值报废。

    12)假设评估基准日后空间电源军品增值税能够返还。

    13)除非另有说明,假设空间电源完全遵守所有有关的法律和法规。

    14)假设空间电源未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

    15)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大
变化。

    16)假设空间电源预测年度现金流为年度内均匀发生。

    17)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。

    18)假设评估基准日后空间电源的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

    19)本次评估,除特别说明外,未考虑空间电源股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜、对评估价值的影响,也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。

    评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求,认定这些假
设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估结果会发生较大的变化。

       3、收益法评估情况

    本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经


                                2-2-377
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营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

   (1)评估模型

   本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

   (2)计算公式

   E =V-D                                                  公式一

   V =P +C1+C2+E,                                       公式二

   上式中:

       E:股东全部权益价值;

       V:企业整体价值;

       D:付息债务评估价值;

       P:经营性资产评估价值;

       C1:溢余资产评估价值;

       C2:非经营性资产评估价值;

       E,:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

   其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:


           Rt                     rR  g   1  r 
           n
                    1  r 
                            t                            n
    P                                      n 1

          t1                                                  公式三

   上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

   公式三中:

       Rt:明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

       t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,,n;

       r:折现率;

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           Rn+1:永续期企业自由现金流;

           g:永续期的增长率,本次评估 g = 0;

           n:明确预测期第末年。

       (3)收益期的确定

       企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

       (4)预期收益的确定

       本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

       企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

       企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资
本性支出-营运资金变动

       (5)付息债务价值的确定

       付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。

       (6)溢余资产及非经营性资产价值的确定

       溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

       (7)结合同行业可比交易选取折现率的实际情况,进一步补充披露本次交
易选取折现率的合理性

       1)同行业可比交易选取折现率的实际情况

       近期资本市场可比军工电子行业并购折现率选取情况如下:

证券    证券代    评估                    折现率    无风   市场            个别   权益资
                           标的企业                               贝塔值
简称      码     基准日                 (WACC)    险报   风险            风险   本成本


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                                                      酬率    溢价

长城
        000066   2015/9/30   圣非凡          11.84%   3.24%   7.15%   1.1345    1.0%   12.35%
电脑

中电
        600764   2016/7/31   长城电子        11.36%   2.78%   7.11%   1.0037    1.5%   11.72%
广通

亚光
        300123   2016/9/30   亚光电子        11.20%   2.82%   7.23%   1.0140    2.0%   12.20%
科技

南洋                         彩虹无
        002389   2016/4/30                        -   4.00%   8.08%   0.9966    0.5%   12.55%
科技                         人机

南洋
        002389   2016/4/30   神飞公司             -   4.00%   8.08%   1.0505    0.5%   12.99%
科技

                 平均值                      11.47%   3.37%   7.53%   1.0399   1.10%   12.36%

   标的企业:空间电源、力神特电              12.08%   3.91%   6.41%   0.8072    3.0%   12.08%


       根据近期并购重组案例可知,本次评估标的公司折现率(WACC)取值为
12.08%,略高于可比交易案例折现率平均值 11.47%;标的公司折现率(CAPM)
取值为 12.08%,略低于可比交易案例折现率平均值 12.36%,本次评估折现率选
取处于行业平均范围内。

       2)折现率选取的过程及合理性

       ①折现率模型的选取

       折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流
折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成本
(WACC),计算公式如下:


                              K d  1  t  
                           E               D
        WACC  K e 
                          DE              DE

       式中:

       WACC:加权平均资本成本;

       E:权益的市场价值;

       D:债务的市场价值;

       Ke:权益资本成本;

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    Kd:债务资本成本;

    T:被评估企业的所得税税率。

    加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

    K e  R f    MRP  Rc

    式中:

    Ke:权益资本成本;

    Rf:无风险收益率;

    β:权益系统风险系数;

    MRP:市场风险溢价;

    Rc:企业特定风险调整系数;

    T:被评估企业的所得税税率。

    ②折现率具体参数的确定

    A.无风险收益率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.91%,本评估报告以 3.91%作为无风险收益率。

    B.贝塔系数 βL 的确定

    a.计算公式

    空间电源的权益系统风险系数计算公式如下:

     L  1  1  t   D E   U

    式中:

    βL:有财务杠杆的 Beta;


                                   2-2-381
                                         独立财务顾问报告


         βU:无财务杠杆的 Beta;

         T:空间电源的所得税税率;

         D/E:空间电源的目标资本结构。

         b.空间电源无财务杠杠β    U 的确定


         空间电源和力神特电主要业务为特种电源的研发、生产、销售及技术服务,
     主要产品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。标
     的公司属于军工行业中的军工电子行业。根据空间电源的业务特点,评估人员通
     过 WIND 资讯系统查询了 16 家沪深 A 股可比上市公司的β L 值(起始交易日期:
     2016 年 1 月 31 日;截止交易日期:2018 年 1 月 31 日),然后根据可比上市公
     司的所得税率、资本结构换算成β        U 值。在计算资本结构时         D、E 按市场价值确
     定。将计算出来的β    U 取平均值   0.8072 作为空间电源的β         U 值,具体数据见下表:




                                                                         资本
序                                股权价值 E 万        付息债务 D                           无杠
        股票代码       股票名称                                          结构     原始 β
号                                    元                 万元                               杆 βu
                                                                         D/E
1       002151.SZ      北斗星通     1,610,034.55            63,911.85    0.0397   0.8910    0.6187
2       002179.SZ      中航光电     2,897,483.22         241,572.69      0.0834   0.9117    0.5089
3       002298.SZ      中电鑫龙         602,590.33          58,867.73    0.0977   1.1232    0.8692
4       002436.SZ      兴森科技         810,909.59       115,301.50      0.1422   1.5728    0.8842
5       002465.SZ      海格通信     2,192,026.04         107,684.93      0.0491   0.9509    0.6625
6       300045.SZ      华力创通         596,934.28          20,539.23    0.0344   0.9575    0.7105
7       300053.SZ       欧比特          904,234.34          21,267.36    0.0235   1.0732    0.8131
8       300065.SZ       海兰信          547,497.21          20,682.50    0.0378   1.6054    1.2551
9       300114.SZ      中航电测         557,087.15           2,040.72    0.0037   1.6279    1.1622
10      300319.SZ      麦捷科技         459,919.61          50,328.15    0.1094   1.4380    0.9098
11      600118.SH      中国卫星     2,794,221.83            57,790.20    0.0207   1.0885    0.7163
12      600360.SH      华微电子         509,576.66       155,633.94      0.3054   1.7774    0.9313
13      600372.SH      中航电子     2,325,613.40         822,303.77      0.3536   1.1806    0.4189
14      600435.SH      北方导航     1,673,995.68            76,535.97    0.0457   1.5580    0.8487
15      600562.SH      国睿科技         985,229.06          16,310.94    0.0166   1.4241    0.9754
16      600879.SH      航天电子   2,058,488.3620       507,712.2784      0.2466   1.1831    0.6296
              平均数              1,345,365.0815       146,155.2349      0.1086   1.2727    0.8072

         c.空间电源资本结构 D/E 的确定



                                             2-2-382
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    明确预测期和永续期 D/E,按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益
价值计算确定。空间电源评估基准日执行的所得税税率为 25%。

    d.βL 计算结果

    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出空间电源的权
益系统风险系数。

     L  1  1  t   D E   U

    =0.8072

    C.市场风险溢价的确定

    由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的
特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成
熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定,计算公式为:

    中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

    a.美国股票市场风险溢价

    美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

    美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

    b.中国股票市场违约贴息

    根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

    在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.41%。

                                   2-2-383
                               独立财务顾问报告


    D.企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素
主要有:企业所处经营阶段;历史经营状况;主要产品所处发展阶段 ;企业经
营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;管理人员的经验和资历;
企业经营规模;对主要客户及供应商的依赖;财务风险;法律、环保等方面的风
险。

       根据标的资产面临的经营风险可知,本次评估中的个别风险报酬率确定为
3.00%。

    E.折现率计算结果

    a.计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出空间电源的权益资
本成本。

       K e  R f    MRP  Rc

    =12.08%

    b.计算加权平均资本成本

    评估基准日空间电源不存在付息债务,将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式,计算得出空间电源的加权平均资本成本。


                        K d  1  t  
                     E               D
       WACC  K e 
                    DE              DE

    =12.08%

    F.永续期的折现率确定

    永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:


                        K d  1  t  
                     E               D
       WACC  K e 
                    DE              DE

       K e  R f    MRP  Rc

         1  1  t   D E   U

                                   2-2-384
                             独立财务顾问报告


    在计算过程中,D/ E、E/(D+ E)、D/(D+ E)均按可比上市公司平均资本
结构确定。

    将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.08%。

    3)与可比公司相比,折现率取值相对较高,造成折现率差异原因主要如下:

    ①可比公司企业特定风险调整系数较低,根据可比公司重大重组资产报告
得出可比公司行业平均企业特定风险调整系数为 1.10%,而标的公司为 3%;

    其中本次评估认为标的公司企业特定风险调整系数较高,主要是因为标的
公司资产的客户群体、产品应用领域和业务模式,面临的经营风险较高而使得
其个别风险较大。

    具体原因如下:

    A.主要客户群体为军队及军工企事业单位

    空间电源和力神特电的产品主要面向军工行业需求,主要客户为军队及军
工企事业单位。其中,空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域
占有超过 50%的市场份额,技术力量雄厚,客户主要为航天等国防工业的科研院
所及军队,产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特
种装备等领域均得到运用;力神特电自成立以来一直承接特种电源产品设计与
生产任务,先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项,客
户主要为军队及相关方。

    B.产品应用领域及性能具备特殊性

    空间电源和力神特电的锂离子电池业务主要应用于空间飞行器和各种军事
领域,由于空间及军事领域使用环境的特殊性,其研制的锂离子电池在环境温
度(民品一般工作在-20℃以上,军用电池需要工作在-40℃)、使用寿命(民用
产品一般为 400~1,000 次循环寿命,空间飞行器电池则需要上万次的循环寿命)、
高冲击(军品的抗冲击能力是民品的 100~1,000 倍)等方面存在特殊要求。因
此,特种锂离子电池需要在电极材料选择、电解液配方、单体电池结构设计以
及组合高可靠等方面采取特殊的设计,以保证满足军工行业的特别要求。


                                 2-2-385
                             独立财务顾问报告


    军工行业是包括兵器、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群,
是先进制造业的重要组成部分,而目前可比公司的产品大多应用于民用领域,
由于可比公司的产品特性及应用领域与标的公司存在较大差异。

    C.业务模式存在特殊性

    空间电源与力神特电均需依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、
生产,在满足客户条件并经验收后实现销售收入,产品具有定制化特点。因此
空间电源与力神特电的产品通常不会进行大批量生产,而是根据客户的定制化
需求,小批量生产满足客户订单需求量的型号产品。而目前可比公司主要采用
大批量规模化生产方式制造产品,与标的公司的业务模式存在较大差异。

    ②因评估时点不同,可比公司市场风险溢价相差较大,根据可比公司重大
重组资产报告得出可比公司行业市场风险溢价平均数为 7.53%;而标的公司为
6.41%;

    美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅
虎财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到
期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

    中国股票市场违约贴息:根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布
的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

    在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得
到评估基准日中国市场风险溢价为 6.41%。

    ③因评估时点不同,可比公司无风险收益率取值较低

    根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业无风险收益率平均数为
3.37%;而标的公司取值为 3.91%,主要是根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10
年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.91%。

    ④因评估时点不同,可比公司贝塔系数取值较高

    根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为 1.0399;
而经从 WIND 资讯系统查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为 0.8072。


                                 2-2-386
                                           独立财务顾问报告


             综上所述,因评估时点的不同,影响折现率的市场风险溢价、无风险收益
     率及贝塔系数均有所不同,故造成可比公司与标的公司折现率存在差异属于客
     观原因,本次评估对折现率的取值是合理的。

             (8)经营性业务价值预测

             1)营业收入预测

             企业未来年度销售的预测主要结合企业历史年度的销售情况、所属行业未来
     的宏观经济发展状况、市场需求、产业发展态势等因素,经过综合分析确定企业
     未来年度的销售情况。

             空间电源为锂电池生产行业,主要研制生产电池、电池组及系统,充电器,
     电子电源,超级电容器等,未来年度的营业收入预测如下:

             特种电源业务:在特种电源方面,锂离子电池的市场主要有三个方向,陆上
     通用电源、水下装备电源以及机载电源等方面,从当前发展看陆上电源和水下电
     源发展较快,机载电源发展较慢。经与企业管理层沟通了解到,该项业务 2017
     年受军改影响较大,收入较低。随着军改的逐步深化和相对趋于稳定,2018 年
     度军工行业预期主要指标将实现较快增长,故 2018 年军品生产的收入较 2017
     年将达到 20%的增长率,截止 2021 年收入增长趋于稳定,每年实现 10%的增长
     率。

             空间电源业务按卫星领域分,主要分为通信卫星领域、导航卫星领域、遥感
     卫星领域,以及一些新兴领域,对经济形势进行趋势分析,可根据不同领域的卫
     星锂电市场容量及标的公司市场占有率推断出相关收入。

             经实施以上分析,空间电源营业收入预测如下表所示:

                                                                                    单位:万元
  项目名称      2018.2-12 月   2019 年      2020 年      2021 年     2022 年     2023 年     永续年
空间电源业务       15,318.46   16,850.30    18,198.33    19,654.20   20,833.45   21,875.12   21,875.12
特种电源业务        2,277.11    2,732.53     3,279.04     3,606.95    3,967.64    4,364.40    4,364.40
    合计           17,595.57   19,582.84    21,477.37    23,261.14   24,801.09   26,239.52   26,239.52

             2)结合截至目前空间电源的业绩及在手订单情况,进一步补充披露空间电


                                               2-2-387
                                  独立财务顾问报告


源预测期 2018 年预测营业收入及净利润的可实现性

    ①空间电源的业绩及在手订单情况

    空间电源 2018 年 6-11 月实现的空间锂离子电源业务与特种锂离子电源业
务收入分别为 4,408.00 万元、809.34 万元,合计为 5,217.34 万元;2018 年 1
至 11 月份实现营业收入为 6,604.00 万元,实现净利润为 1,284.90 万元。

    截至 2018 年 11 月末,空间电源在手订单金额合计为 23,362.00 万元,其
中空间锂离子电源业务相关的订单金额 18,503.21 万元、特种锂离子电源业务
相关的订单金额 4,818.81 万元。

    ②预测期 2018 年预测营业收入及净利润的可实现性

    2018 年 1-11 月空间电源收入和利润实现情况如下:
                                                                             金额:万元
                                      2018 年
                      2018 年预                      预计全年实   实际完成    预计完成
企业简称     科目                    1-11 月数
                       测数据                          现数据       比例        比例
                                        据
           营业收入   17,704.33       6,604.00        16,022.69     37.30%      90.50%
空间电源
           净利润      5,333.47       1,284.90         4,201.33     24.09%      78.77%
   注:2018 年 1-11 月数据未经审计

    如上表所示,空间电源 2018 年 1 至 11 月份实现营业收入为 6,604.00 万元,
占预测收入的 37.30%,实现净利润为 1,284.90 万元,占预测净利润的 24.09%,
与全年预测收入、利润的差距较大。空间电源 2018 年全年预计实现收入
16,022.69 万元,占预测收入的 90.50%,实现净利润为 4,201.33 万元,占预测
净利润的 78.77%,与预测值亦存在一定差距。

    A.空间电源截至目前的业绩实现情况远低于全年预测数据以及 2018 年预测
营业收入及净利润低于预期的原因

    空间电源目前的收入主要来源于空间锂离子电源类产品。空间锂离子电源
类产品的研制周期较长,项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收
并确认收入,收入确认时点受总体单位对项目验收的整体进程安排影响较大。
总体单位对单个项目的验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因
素,具体的时间节点不确定性较大,在个别会计年度中可能对公司收入及利润

                                      2-2-388
                              独立财务顾问报告


影响较大。

    同时,空间锂离子电源相关项目的合同金额较大、研制周期较长,视具体
情况可能分为初样、正样等多个阶段签订合同,各研制阶段的投入及周期等特
点不同,利润率亦有所不同。一般而言,项目初样阶段的研制周期相对较长,
利润率相对较低,正样阶段的研制周期相对较短,利润率相对较高,但从项目
整体情况来看,利润率较为稳定。

    2018 年 1 至 11 月份空间电源实现收入及利润情况与全年预测值差距较大,
主要系部分空间锂离子电源和特种锂离子电源项目的合同集中于年底签订,且
部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动将于 12 月份完成。尽管空间电源科
研生产任务的确定、验收及相关产品交付不具备明显季节性特点,但以上偶发
性因素导致其 2018 年 1 至 11 月份已实现业绩情况占比较低。

    2018 年度空间电源预计实现收入及净利润与预测值存在一定差距,主要系
部分产品验收时间受总体单位的验收计划影响有所延后,加之处于初样阶段的
项目较多,造成 2018 年度确认收入及实现利润较预测存在一定差距。

    B.空间电源截至目前及预计全年实现的收入及利润情况不会对其预测期内
的收入、利润造成重大影响

    空间电源截至目前及预计全年实现的收入及利润情况主要受总体单位验收
时间及实现收入的项目所处阶段等偶发性因素影响。从长期来看,行业发展趋
势向好,空间电源在细分行业内的较强的竞争优势持续存在,单个项目的利润
率预计将保持稳定。截至 2018 年 11 月末,空间电源在手订单金额合计为
23,362.00 万元,预计将在未来一段期间内随着项目验收持续实现收入,其一定
周期内的收入及利润情况不会受到重大影响,公司具备较强的持续盈利能力。

    同时,根据中电力神、力神股份与上市公司签署的《利润补偿协议》及相
关补充协议,中电力神已就 2018 年至 2020 年空间电源实现的净利润做出了承
诺(如本次交易未能在 2018 年实施,则盈利补偿期间顺延至 2019 至 2021 年),
如前述协议规定的空间电源承诺净利润未能实现,中电力神将以其持有的中国
嘉陵股份对上市公司进行全额补偿,该安排有利于保护上市公司和中小投资者


                                  2-2-389
                               独立财务顾问报告


的利益。

    3)结合空间电源所处下游行业的发展趋势、空间电源前身第二研究室已在
细分行业内占有超过 50%市场份额等实际情况,进一步补充披露空间电源预测期
营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性

    ①空间电源所处下游行业的发展趋势

    A.2018 年我国航天发射次数再创新高,航天产业发展势头迅猛

    2018 年我国已成功实施 36 次航天发射任务,发射次数创历史新高,并超过
美国、俄罗斯、欧洲航天局等排名世界第一。2018 年我国航天发射取得多项重
大成果,包括嫦娥四号中继星鹊桥号成功发射、嫦娥四号成功发射,将实
现人类首次月球背面软着陆;第 42、43 颗北斗导航卫星成功发射、北斗三号全
球组网基本完成;一箭六星发射两颗吉林一号视频星和四颗小卫星、陆地
勘查卫星三号成功发射、风云二号 H 星成功发射等重大成果。

    未来,随着我国航天产业多项重大专项任务进入研制关键阶段,空间电源
系统作为航天器的核心系统,其需求量会直接受到航天任务数量的带动,大量
的航天任务势必会导致空间电源系统需求的大幅增长。在此背景下,空间电源
未来依旧能够保持较高速度的增长。

    B.卫星应用产业未来发展前景广阔

    卫星应用产业主要包括卫星通信、卫星遥感和卫星导航三大应用领域。随
着各行各业对空间信息、卫星应用的需求的不断扩大,中国卫星应用的广度和
深度不断提高,正在进入快速发展期。

   《十三五国家战略性新兴产业发展规划》指出,加快卫星及应用基础设
施建设,提升卫星性能和技术水平,推进卫星全面应用,到 2020 年,基本形成
较为完善的卫星及应用产业链。

    国务院发布的《推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确指出,
以遥感卫星为突破口,制定国家卫星遥感数据政策,促进军民卫星资源和卫星
数据共享。积极引导支持卫星及其应用产业发展,促进应用服务创新和规模化


                                   2-2-390
                             独立财务顾问报告


应用。

    在国家政策的积极引导下,十三五期间,我国将基本建成国家民用空间
基础设施体系,新增遥感卫星、通信广播卫星、导航卫星等近百颗卫星实现在
轨运行,提供连续稳定的业务服务,推动空间信息应用规模化、业务化和产业
化发展。

    C.商业航天方兴未艾

    根据美国联邦航空管理局(FAA)的定义,商业航天活动是指按照市场规则
配置技术、资金、人才等资源要素,以盈利为目的的航天活动。商业航天产业
涵盖范围广、包括运载火箭研制与制造、卫星研制与制造、卫星运营及应用、
地面设备制造与服务等多个领域。

    2014 年,《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》
颁布,鼓励民营资本进入航天领域;2015 年,天地信息一体化写入十三五规
划重点项目;2016 年,中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和
国防建设融合发展的意见》。由此,火箭研发、卫星制造、卫星应用等领域在政
策上向民间资本逐渐开放,成为支持商业航天发展的重要推动力。

    目前,两大航天央企航天科工和航天科技已在积极布局商业航天产业。航
天科工集团发布了千亿规模的商业航天规划,打造五云一车为代表的商业
航天工程,并已取得阶段性成果。航天科技集团发布了以商业航天发射、卫星

应用为核心的商业航天发展规划。其中由航天科技集团发起牵头发起的东方红

卫星移动通信有限公司在重庆挂牌成立,将负责建设与运营全球低轨卫星移动
通信与空间互联网项目(即鸿雁星座项目),开展通信、物联网、移动广播、
导航增强、航空航海监视、宽带互联网接入等增值服务鸿雁星座首期投资
200 亿元,最终将建成由 300 颗卫星和数据处理中心组成的系统。鸿雁星座
是我国目前投资规模最大的商业航天项目,未来将带动产业链上下游超千亿元
产值规模。

    此外,国内商业航天公司大量涌现,并取得了可喜成就。北京零壹空间科
技有限公司、北京星际荣耀空间科技有限公司等民营商业航天企业年内成功完


                                 2-2-391
                             独立财务顾问报告


成多次火箭发射任务;珠海欧比特宇航科技股份有限公司研制的珠海一号
遥感微纳卫星星座 02 组卫星由长征十一号运载火箭以一箭五星方式成功发
射并全部进入既定轨道。

    我国商业航天起步较晚,相较于国外顶尖商业航天公司仍存在较大差距,
但发展潜力巨大。据预测,到 2020 年,全球商业航天市场将超过 1.7 万亿元规
模,中国市场包括运载火箭、卫星应用、空间宽带互联网等将达 8,000 亿元。
随着国内政策的逐步放开以及军民融合战略的深入推进,作为军民融合战略的
具体体现形式之一,我国商业航天势必迎来一个大发展期。

    D.国防和军队改革措施落地,武器装备发展空间巨大

    空间电源的特种电源业务的主要客户为国内军工企事业单位,下游行业为
国防军工行业。

    2015 年底,我国国防和军队改革拉开序幕,在军改进程中,我军装备采购
体系进行了大规模的调整,从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着十
九大成功召开,军队领导层陆续到位,军改已经取得阶段性成果。因此,从
2018 年开始,军改各项措施将逐步落地,装备采购有望全面恢复。

    此外,随着周边及国际形势的不断深刻变化,为适应世界新军事革命发展
趋势和国家安全需求,党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。
在此背景下,我军武器装备现代化建设发展空间巨大,部分电子装备对特种电
源的需求也将进一步扩大。

    综上,空间电源的空间电源业务和特种电源业务的下游行业未来发展趋势
良好、前景广阔,空间电源预测期营业收入仍较报告期有较大增幅具备可实现
性。

    ②预测期营业收入有较大增幅的具体预测依据及可实现性

    如上所述,在国家政策的积极引导下,随着我国航天产业多项重大专项任
务进入研制关键阶段,加之空间电源在面向现有军工企事业单位客户的等通信
卫星、遥感卫星和导航卫星领域的市场占有率持续保持稳定,其相关业务收入
预计仍将保持逐步增长。

                                 2-2-392
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    同时,空间电源正加快商业航天板块的布局,目前已承担了长光卫星技术
有限公司研制的吉林一号卫星、北京微纳星空科技有限公司研制的海南
一号卫星、上海欧科微航天科技有限公司研制的翔云卫星等空间电源任
务,后续还将积极寻求与航天科技集团及航天科工集团在鸿雁星座、行云
工程及虹云工程等项目上的合作,不断加快商业航天板块发展步伐,预
计未来在商业卫星领域的收入将大幅增长。

    综上,随着空间电源所处下游传统细分市场的持续稳定增长和商业航天板
块的快速发展,空间电源作为空间储能电源领域的细分行业龙头,其预测期营
业收入仍较报告期有较大增幅具备可实现性。

    2)营业成本预测

    营业成本中各项业务的成本主要由人工费、设计费、材料费、动燃费、外协
费、专用费、试验费和折旧费构成,具体明细如下:

    其中人工费主要由职工工资、养老保险、失业保险、医疗保险、工会经费及
住房补贴等构成,该类费用与相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史
数据占销售收入的比例来进行预测。

    设计费、外协费、专用费和试验费:经与企业管理层沟通分析,该类费用与
相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史数据占销售收入的比例来进行
预测。

    材料费:主要为生产产品的主要材料和辅助材料,经与企业管理层沟通分析,
该类费用与相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史数据占销售收入的
比例来进行预测。

    动燃费:主要包括水费、电费和蒸汽费,经与企业管理层沟通分析,该类费
用与相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史数据占销售收入的比例来
进行预测。

    折旧费:固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策
的基础上进行的预测。

    经实施以上分析,营业成本预测如下表所示:

                                 2-2-393
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                                                                                                  单位:万元
项目名称   成本构成       2018.2-12 月    2019 年       2020 年          2021 年        2022 年      2023 年     永续年
           总成本             6,134.92     6,742.70      7,227.27          7,750.60     8,174.50      8,548.95    8,548.95
           其中:人工
                              1,957.18     2,152.90      2,325.13          2,511.14     2,661.81      2,794.90    2,794.90
           费
           设计费               236.81      260.49         281.33           303.84        322.07       338.17      338.17
           材料费             1,305.60     1,436.16      1,551.05          1,675.14     1,775.65      1,864.43    1,864.43
空间电源   电费                 212.84      234.13         252.86           273.09        289.47       303.94      303.94
业务       蒸汽费               137.53      151.28         163.38           176.45        187.04       196.39      196.39
           水费                 102.38      112.62         121.62           131.35        139.24       146.20      146.20
           外协费               985.14     1,083.66      1,170.35          1,263.98     1,339.81      1,406.81    1,406.81
           专用费                87.54       96.30         104.00           112.32        119.06       125.01      125.01
           试验费               481.44      529.58         571.94           617.70        654.76       687.50      687.50
           折旧费               628.46      685.59         685.59           685.59        685.59       685.59      685.59
           总成本             1,846.67     2,203.52      2,619.27          2,868.72     3,143.11      3,444.95    3,444.95
           其中:人工
                                640.47      768.56         922.28          1,014.50     1,115.95      1,227.55    1,227.55
           费
           设计费                73.37       88.04         105.65           116.21        127.83       140.61      140.61
           材料费               559.58      671.50         805.80           886.38        975.02      1,072.52    1,072.52
特种电源   电费                  38.36       46.03          55.24            60.76         66.84        73.52       73.52
业务       蒸汽费                24.79       29.74          35.69            39.26         43.19        47.51       47.51
           水费                  18.45       22.14          26.57            29.23         32.15        35.36       35.36
           外协费               161.70      194.04         232.85           256.13        281.75       309.92      309.92
           专用费                 4.81         5.77             6.92           7.61         8.37         9.21        9.21
           试验费               210.76      252.91         303.50           333.85        367.23       403.95      403.95
           折旧费               114.38      124.78         124.78           124.78        124.78       124.78      124.78
  合计     总成本             7,981.59     8,946.22      9,846.54         10,619.32    11,317.61     11,993.89   11,993.89

                  3)空间电源预测毛利率较为稳定且高于 2017 年毛利率的合理性及可实现
           性

                  ①空间电源预测期毛利率水平

                  预测期,空间电源毛利率情况如下:

                                                                                                  金额:万元

                                                                预测期
                项目         2018 年
                                          2019 年      2020 年          2021 年       2022 年       2023 年
                             2-12 月

           主      营业
                           17,595.57     19,582.84    21,477.37        23,261.14   24,801.09       26,239.52
           营      收入


                                                      2-2-394
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业    营业
务             7,981.59    8,946.22     9,846.54     10,619.32   11,317.61   11,993.89
      成本

      毛利率     54.64%      54.32%       54.15%       54.35%      54.37%      54.29%

空    营业
               15,318.46   16,850.30   18,198.33     19,654.20   20,833.45   21,875.12
间    收入
电
      营业
源             6,134.92    6,742.70     7,227.27     7,750.60    8,174.50    8,548.95
      成本
业
务    毛利率     59.95%      59.98%       60.29%       60.57%      60.76%      60.92%

特    营业
               2,277.11    2,732.53     3,279.04     3,606.95    3,967.64    4,364.40
种    收入
电
      营业
源             1,846.67    2,203.52     2,619.27     2,868.72    3,143.11    3,444.95
      成本
业
务    毛利率     18.90%      19.36%       20.12%       20.47%      20.78%      21.07%


     预测期空间电源业务的成本项目与报告期内保持一致,本次评估参考 2016
年和 2017 年的各项成本明细占当期收入的平均比例对预测期进行不变预测。

     ②空间电源预测期毛利率较为稳定的合理性和可实现性

     A.业务模式不变,成本结构相对变化不大

     根据空间电源产品定制化、个性化的研制特点,其生产主要为定制化设计、
生产和销售,同时对于特种电源产品采用以预研方式以销定产或对于通用性强、
使用量大、技术成熟的产品采用预先生产的模式。预测期空间电源还将延续该
类产品的生产、研发和销售模式,经过多年的技术积累,空间电源的研发体系
成熟、程序完善,流程管理符合客户的需求,因此,预测期的成本结构未发生
较大改变。

     B.研发模式不变

     空间电源的产品主要面向军工行业需求,此前在国内空间储能电池领域占
有超过 50%的市场份额,技术力量雄厚,主要客户为航天等国防工业的科研院所
等军工企事业单位,产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人
机以及特种装备等领域均得到运用。基于空间锂离子电源和特种锂离电源产品
的客户群体和应用领域,空间电源的研发模式在预测期内不会发生改变。


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    C.产品的主要定价方式不变

    受行业特殊性的影响以及空间电源产品定制化的研制特点,标的公司锂离
子电源产品一般都采用成本加成定价法的方式。由于空间电源预期能够取得特
种产品研发和承制方面的军工资质,实际业务开展不存在实质性障碍,在军品
定价政策不改变的情况下,空间电源也将延续原十八所的产品定价方式,因此,
定价方式也将不会发生较大变化。

    因标的公司在报告期和预测期业务模式、研发模式和产品定价方式基本不
变,所以预测期的毛利率较为稳定具备合理性和可实现性。

    ②空间电源预测期毛利率较高的合理性和可实现性

    A.技术积累雄厚,研发能力持续增强

    空间电源前身十八所第二研究室经过不懈努力,建立起了一套完整的空间
锂离子电池相关的研发、生产体系,现已由空间电源承接上述体系。空间电源
拥有先进的电极制备设备、大容量电池电芯卷绕设备及适用大容量锂离子电池
的单体电池化成、分容设备,具备高效的连续生产大容量锂离子电池的能力,
具有锂离子电池军标线及空间锂离子电池宇高线,研发能力持续增强。
空间电源通过装备瓶颈技术攻关等研究工作,成功地研制出容量为 10Ah~50Ah
系列空间用锂离子电池,已应用于超过 30 颗在轨运行卫星,其最新研制的五种
型号空间用锂离子蓄电池产品,具有高比能量、长寿命、高可靠等特点。同时,
空间电源拥有技术雄厚的研发团队,在国家空间储能专项科技攻关、航天储能
电池产品研制和技术服务上具有丰富的经验,多次获得国家和省部级技术进步
奖,核心研发人员长期保持稳定。

    B.行业地位较高,竞争优势显著

    空间电源及其前身第二研究室深耕锂离子电池行业多年,同时依托十八所
强大的技术支撑,其主要客户群包括航天领域的军工企事业单位及特种装备采
购部门及下属科研院所,涵盖我国国防军工领域的主要单位,并与主要客户建
立了长期稳定的合作关系,在细分行业内具有较高的行业地位。

    随着锂离子电池行业的技术水平不断提高、在下游行业的应用范围不断扩

                                   2-2-396
                            独立财务顾问报告


大,航天和军工行业的企业将更多地采用锂离子电池作为特种装备电源。在此
背景下,空间电源凭借其多年的积累与发展,具备较大的市场优势。

    C.发展战略路径符合市场发展趋势

    随着我国航天事业的不断发展,锂离子电池作为第三代空间储能电源,目
前已经成为空间飞行器所采用的主流电源产品,空间电源作为我国空间电源领
域的主要企业,已制定围绕空间电源主业的发展战略并进行了相关战略布局,
未来将顺应行业的技术发展趋势,争取在高比能、长寿命和高功率储能电池产
品的研发上继续保持行业领先地位。

    空间电源前身十八所第二研究室的技术积累雄厚具备研发优势,并且在行
业内拥有较高的市场地位和产品竞争力,随着我国航天事业的不断发展,锂离
子电池已经逐步成为主流的空间储能电源,符合行业发展趋势。

    因此,空间电源预测毛利率较为稳定且高于 2017 年具备合理的和可实现
性。

    ③未来空间电源维持毛利率稳定的具体措施

    预测期空间电源保持毛利率稳定的具体措施如下:

    A.持续不断的投入研发

    预测期内空间电源将通过加强科研项目的投入不断提高产品的技术性能,
开发适应特种环境和特殊领域内的产品,同时已与核心研发人员建立了长期稳
定的合同关系,将不断增加后备研发力量的建设保持研发团队的研发能力持续
提升。

    B.加强客户粘性

    空间电源将针对客户的特殊需求结合未来行业发展方向,从前期项目跟
踪、预研,到后期的技术方案的确定,产品性能的定性等方面持续不断地保持
与客户的有效沟通和合作,不断开拓新的产品市场领域。

    C.积极扩展新客户



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                             独立财务顾问报告


    空间电源将通过自身技术力量的积累和行业内较高的地位,不断去影响和
开发包括在商业航天等新的产品应用领域,在精准专业化持续发展的同时逐步
实现产品应用领域的多元化,提高技术成果转化的效益。

    D.保证产品性能,提高生产效率

    空间电源将采用高精度制造设备,实现高比能电池的制备工艺,保证产品
性能并提高生产效率,如采用喷涂涂布机可将电极的涂覆量偏差控制在±1.5%
以内,并采用先进的在线测量辅助仪器跟踪调试。高精度进口分切机显著提高
了电极分切质量。电子束焊接等设备可使壳盖焊接满足一级焊缝的要求,成品
率提高至 95%。全自动注液机可实现加压注液,保证了高比能电池的电液浸润
性能。

    E.完善健全质量控制体系

    空间电源严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了逐步成
熟、完善的质量控制体系,产品应用始终保持零质量事故,得到客户的高度认
可。同时,空间电源在研发生产中严格遵循各项质量管理制度,以保证质量管
理体系持续有效运行,提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方
面的质量控制能力,以保障产品质量,提高客户满意度。

    4)税金及附加预测

    评估对象的税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税、房产税、土地使
用税和车船税。评估对象执行的税种及税率如下:

    增值税:应纳税营业额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
许抵扣的进项税后的余额计算)的 17%和 6%计缴;根据《财政部国家税务总局关
于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28 号文)以及《国防科工局关于印
发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审【2014】1532 号)规定,纳税
人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策,纳税人享受本办法规定
的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》,本次评估假设空间电源能够如
期取得《武器装备科研生产许可证》。

    城市维护建设税:按实际缴纳的流转税的 7%计缴;

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                 教育费附加:按实际缴纳的流转税的 3%和 2%计缴。

                 经实施以上分析,税金及附加预测如下表所示:

                                                                                       单位:万元
  项目名称     2018.2-12 月   2019 年       2020 年        2021 年       2022 年         2023 年     永续年
城建税                    -             -             -              -             -
教育费附加                -             -             -              -             -
地方教育费附
                          -             -             -              -             -
加
印花税                 5.28        5.87          6.44           6.98          7.44            7.87       7.87
合计                   5.28        5.87          6.44           6.98          7.44            7.87       7.87

                 5)管理费用预测

                 ①概述

                 管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用,包括职工薪
             酬、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、中介机构费、修理费、劳动保护费、
             租赁费、低值易耗品摊销、无形资产摊销、研发费、物业管理费、交通费、通讯
             费、员工餐费和其他费用等。

                 职工薪酬为企业行政管理人员以及相关薪酬支出,与空间电源的营业情况呈
             正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据预测。

                 办公费、差旅费、修理费、业务招待费、会议费、通讯费:为管理部门的发
             生的各种费用,该类费用与空间电源的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业
             收入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行预测。

                 中介机构费:为企业每年进行审计、咨询发生的各种费用,与空间电源的营
             业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据
             预测。

                 劳动保护费:为企业的每年发生的劳保用品费,该类费用与空间电源的营业
             情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供相关估计
             进行预测。

                 低值易耗品摊销:为资产处的低值及配件和低值易耗品,该类费用与空间电

                                                 2-2-399
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     源的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供
     相关估计进行预测。

             物业管理费:为企业为员工提供宿舍的的物业经营性收费、环境保护费和绿
     化卫生费,该类费用参考历史年度的平均数据来进行预测。

             租赁费:为企业租赁生产用厂房的费用,预测期的数据根据租赁合同进行预
     测,合同截止日期为 2020 年 12 月 31 日,自 2021 年开始按每年 8%的增长幅度
     进行预测。

             交通费:为企业每年发生的非专业部交通费、班车费、用车费和交通运输费,
     该类费用与空间电源的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例
     及企业管理层提供相关估计进行预测。

             员工餐费:为企业员工的午餐费支出、晚餐费支出和周六日加班餐费支出,
     经与企业管理层沟通,该类费用的预测根据历史年度的平均数来进行预测。

             研发费:为企业每年研发投入的各种费用,该类费用与空间电源的营业情况
     呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行
     预测。

             其他费用:为企业发生的除上述费用外的其他费用,本次评估根据历史数据
     占营业收入的比例进行预测。

             经实施以上分析,管理费用预测情况如下:

                                                                                         单位:万元
                  2018.2-12
  项目名称                    2019 年       2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       永续年
                     月
办公费                56.58      62.97          69.06           74.80      79.75         84.38         84.38
差旅费                18.51      20.60          22.59           24.47      26.09         27.60         27.60
业务招待费             7.52       8.37           9.18            9.95      10.60         11.22         11.22
会议费                 5.60       6.23           6.83            7.40       7.89          8.35          8.35
中介机构费             8.00       8.00           8.00            8.00       8.00          8.00          8.00
修理费               149.22     166.07         182.14          197.27     210.33        222.52        222.52
劳动保护费            16.95      18.86          20.68           22.40      23.89         25.27         25.27
租赁费               348.64     380.40         380.40          399.42     419.39        440.36        440.36
低值易耗品摊销        87.08      96.92         106.29          115.12     122.74        129.86        129.86
无形资产摊销              -             -             -             -             -             -            -

                                                2-2-400
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                  2018.2-12
  项目名称                        2019 年         2020 年       2021 年     2022 年      2023 年         永续年
                     月
研发费                1,040.80     1,158.35       1,270.41       1,375.93   1,467.01      1,552.10       1,552.10
物业管理费              99.70        108.54         108.54        108.54      108.54        108.54          108.54
交通费                 188.85        210.18         230.52        249.66      266.19        281.63          281.63
通讯费                  12.32         13.71          15.04         16.29       17.36           18.37         18.37
员工餐费               103.41        123.20         135.12        146.34      156.02        165.07          165.07
职工薪酬               289.92        322.67         353.88        383.27      408.65        432.35          432.35
其他                    24.38         27.14          29.76         32.24       34.37           36.36         36.36
管理费用合计          2,457.48     2,732.20       2,948.45       3,171.08   3,366.82      3,551.98       3,551.98

             ②2018 年 1-5 月空间电源期间费用率大幅上升的原因

             2018 年 1-5 月管理费用与预测期 2018 年全年管理费用明细如下:

                                                                                               金额:万元

                                                                                                占全年预测
           项目名称              2018 年 1-5 月     2018 年 2-12 月           2018 年全年
                                                                                                数据的比例

  管理费用合计                       1,000.21                  2,457.48          2,508.69              39.87%

  办公费                                 12.08                    56.58                57.23           21.11%

  差旅费                                  4.90                    18.51                19.73           24.85%

  业务招待费                              2.22                     7.52                 7.94           27.97%

  会议费                                  2.15                     5.60                 6.38           33.69%

  中介机构费                                  -                    8.00                 8.00             0.00%

  修理费                                 26.62                  149.22                153.40           17.35%

  劳动保护费                              5.58                    16.95                17.45           32.00%

  租赁费                                  4.13                  348.64                349.57             1.18%

  低值易耗品摊销                         11.38                    87.08                88.99           12.79%

  研发费                               449.16                  1,040.80          1,040.80              43.16%

  物业管理费                             46.07                    99.70               108.54           42.45%

  其他                                   63.77                    24.38                24.38           261.58%

  交通费                                 63.57                  188.85                199.80           31.81%

  通讯费                                  4.32                    12.32                12.62           34.24%

  员工餐费                               39.67                  103.41                111.38           35.62%

  职工薪酬                            264.58                    289.92                302.49           87.47%

           注:2018 年全年数据为 2018 年 2-12 月预测数据与 2018 年 1 月经审计数据之和;
                2018 年 1-5 月数据为已审数据


                                                     2-2-401
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     按照同口径,2018 年 1-5 月空间电源期间费用 1,000.21 万元,占全年预测
数据的 39.87%,从整体费用明细的实现数据来看预测数据符合预期。

     因原属于一线生产车间的部分人员转到管理岗,2018 年 1-5 月职工薪酬较
高,造成管理费用和销售费用上升。生产部门和管理部门人员以及人工成本情
况如下表:

                                                                               金额:万元

                    生产部门                   管理部门                    合计
    期间
                  人数       金额          人数           金额      人数合计      金额

  2016 年度         183   3,060.22                 6      228.47         189    3,288.69

  2017 年度         179   3,280.44                 6      212.84         185    3,493.28

2018 年 1 月        182      216.94                6        28.17        188      245.11

2018 年 1-5 月      164   1,175.42                24      297.64         188    1,473.06


     上表显示,评估基准日的人员总数与 2018 年 5 月 31 日的人员总数未发生
变化,只是归口部门人数发生变化导致管理费中职工薪酬上升。

     租赁费发生金额较小主要为标的公司将发生的租赁费计入了生产成本所
致。

     其他费用为除已列明细费用项目外的快递费、资料费以及零星费用,该类
费用主要是空间电源成立后新增的费用超出预测数据,其在整体费用中的比例
不大。

     ③预测期间费用的合理性和可实现性

     预测期期间费用是以 2016 年和 2017 年期间费用各项明细占当年销售收入
的平均比例为基础,按照预测期预测收入进行计算预测期的期间费用明细,从
而得出预测期的期间费用。2018 年 1-11 月已实现数据如下:

                                                                               金额:万元

                                                              2018 年 1-11 月数据占全年
       项目名称      2018 年 1-11 月          2018 年全年
                                                                   预测数据的比例

管理费用合计               1,679.77               2,508.70                        66.96%



                                        2-2-402
                                   独立财务顾问报告


办公费                        34.54                    57.23               60.36%

差旅费                        11.24                    19.73               56.96%

业务招待费                     5.04                     7.94               63.42%

会议费                        13.63                     6.38              213.71%

中介机构费                    25.43                        8              317.82%

修理费                        26.70                    153.4               17.40%

劳动保护费                     6.36                    17.45               36.47%

租赁费                         4.13                   349.57                1.18%

低值易耗品摊
                              11.38                    88.99               12.79%
销

研发费                       785.35              1,040.80                  75.46%

物业管理费                    40.59                   108.54               37.40%

其他                         113.24                    24.38              464.47%

交通费                        67.37                    199.8               33.72%

通讯费                         7.42                    12.62               58.76%

职工薪酬                     527.37                   413.87              127.42%

   注:2018 年全年数据=2018 年 2-12 月预测数据与 2018 年 1 月数据之和

   2018 年 1-11 月数据为未审数据

       上表显示,2018 年 1-11 月管理费用占 2018 年预测数据的 66.96%,主要影
响因素如下:

       A.职工薪酬

       2018 年 1-11 月主营业务成本中职工薪酬为 974.00 万元,管理费用中 527.37
万元,合计为 1,501.37 万元,占全年预测数据 2,925.79 万元的比例为 51.31%,
预测期 2018 年的数据是合理的、可实现的。

                                                                        金额:万元

                                                      职工薪酬
           项目
                           2018 年 1-11 月                2018 年全年      比例


                                       2-2-403
                              独立财务顾问报告


    主营业务成本                  974.00               2,623.31     37.13%
     管理费用                     527.37                 302.49    174.34%
       合计                     1,501.37               2,925.79     51.31%


    B.租赁费

    预测期租赁费归集在管理费用,空间电源将发生的租赁费 134.73 万元计入
了生产成本,2018 年 1-11 月租赁费金额为 138.86 万元,占预测期租赁费 349.57
万元的比例为 39.72%。从对比数据看,预测期的费用核算是合理的。

    C.办公费、会议费及其他费用

    空间电源成立后,其相关标识标牌等办公费、会议费及其他费用相对增加,
从费用性质看属于偶发因素,随着空间电源业务平稳过渡,相关费用管理趋于
平衡。办公费、会议费和其他费在整体管理费用中的比例较小,预测期的费用
是相对合理的。

    D.低值易耗品摊销

    低值易耗品摊销为车间和办公区所需的低值易耗品,因空间电源成立后,
相关的费用分摊由空间电源独立承担。

    E.中介机构费

    中介机构费为承担的中介咨询服务费,2018 年 1-11 月咨询服务费 25.43 万
元较预测数据 8.00 万元高,主要属于偶然性因素所致,相关咨询服务不可持续。
预测期的中介服务费为年度审计费用,预期数据是合理的可以实现的。

    F.修理费

    修理费为车辆和设备等发生的修理服务费,2018 年 1-11 月修理费 26.70 万
元占预测数据 153.4 万元的比例为 17.40%,空间电源成立后,相关费用开始独
立核算,同时 2018 年设备使用状态良好,发生的修理费较低。

    G.物业管理费

    物业管理费为承租十八所生产办公区域所形成的管理费用,2018 年 1-11 月
物业管理费 46.07 万元占预测数据 108.54 万元的比例为 37.40%,空间电源成立

                                  2-2-404
                                        独立财务顾问报告


       后,相关费用开始独立核算,实际发生数据为根据实际使用面积进行测算的费
       用。

           H.研发费用

           研发费用占全年预测数据的比例为 75.46%,尚未考虑年底研发人员计提奖
       金的因素,预计 2018 年数据实现较为充分。

           综上,从各项费用的整体预测来看,空间电源完全独立核算后相关费用有
       增有减,整体费用的实际数据与预测数据的规模相对是合理的,可控的。

           6)所得税预测

           天津空间电源科技有限公司模拟报告期内,公司作为中国电子科技集团公司
       第十八研究所的业务部门在编制模拟财务报表时,享受军品贸易业务免增值税的
       优惠政策,按照《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税〔2014〕
       28 号)和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财
       审〔2014〕1532 号)的规定,免征增值税。除此之外无其他税收优惠政策。故
       本次评估依旧假设该公司所得税率为 25%。

           经实施以上分析,所得税费用预测情况如下:

                                                                                 单位:万元
项目名称      2018.2-12 月   2019 年    2020 年       2021 年       2022 年    2023 年    永续年
所得税            1,780.50   1,975.47    2,169.90      2,366.94     2,528.36   2,672.57   2,672.57

           7)折旧预测

           固定资产折旧是根据企业申报的资产状况,并根据企业执行的会计核算政策
       及通过分析,评估人员对存量、增量固定资产,按照企业现行的折旧年限、残值
       率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。

           经实施以上分析,折旧预测情况如下:

                                                                                 单位:万元
项目名称      2018.2-12 月   2019 年    2020 年       2021 年       2022 年    2023 年    永续年
折旧                742.84     810.38      810.38          810.38     810.38     810.38       810.38

           7)营运资金预测


                                            2-2-405
                                       独立财务顾问报告


           营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为
     保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、
     代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
     的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常
     经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以
     减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额,原则上只需考虑正常经营所
     需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资
     金增加额为:

           营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

           其中:

           营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

           货币资金=营业收入总额/货币资金周转率

           应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

           其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
     收账款等诸项。

           存货=营业成本总额/存货周转率

           应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

           其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
     及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

           根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
     期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
     加额。

           经实施以上分析,营运资金预测情况如下:

                                                                                单位:万元
项目名称    2018.2-12 月   2019 年     2020 年       2021 年     2022 年     2023 年     永续年
营业收入       17,595.57   19,582.84   21,477.37     23,261.14   24,801.09   26,239.52   26,239.52


                                           2-2-406
                                         独立财务顾问报告


项目名称     2018.2-12 月    2019 年     2020 年       2021 年       2022 年     2023 年     永续年
付现成本         9,701.50    10,873.92   11,991.05     12,987.00     13,881.50   14,743.37   14,743.37
货币资金         2,645.86     2,718.48    2,997.76      3,246.75      3,470.38    3,685.84    3,685.84
存货             7,103.60     7,962.06    8,780.04      9,509.29     10,164.26   10,795.33   10,795.33
应收款项        10,628.26    11,828.63   12,972.98     14,050.43     14,980.61   15,849.47   15,849.47
应付款项        12,430.07    13,932.23   15,363.56     16,639.62     17,785.70   18,889.97   18,889.97
营运资本         7,947.65     8,576.94    9,387.23     10,166.86     10,829.54   11,440.67   11,440.67
营运资本
                 2,607.18      808.79       810.29          779.63     662.69      611.13         0.00
增加额

           9)永续期收益预测及主要参数的确定

           永续期收益即终值,空间电源终值按以下公式确定:

                     R n 1
                            1  r 
                                 n
           Pn 
                    r  g 
           式中:

           r:折现率

           R n 1 :永续期第一年企业自由现金流

           g :永续期的增长率

           n:明确预测期第末年

           1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

           2.永续期增长率:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再考
       虑增长,故 g 为零。

           3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

           10)企业自由现金流量情况

           现金流预测表给出了空间电源未来经营期内的营业收入以及净现金流量的
       预测结果。本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象预测资料的核实以
       及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合
       情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以
       及其它非经常性经营等所产生的损益。

                                             2-2-407
                                                      独立财务顾问报告


                经实施以上分析预测,空间电源企业自由现金流量表如下:

                                                                                                            单位:万元
                         2018.2-12
     项目名称                               2019 年        2020 年         2021 年          2022 年         2023 年         永续年
                            月
一、营业收入             17,595.57          19,582.84      21,477.37       23,261.14       24,801.09        26,239.52       26,239.52
二、营业成本               7,981.59          8,946.22       9,846.54       10,619.32       11,317.61        11,993.89       11,993.89
税金及附加                        5.28            5.87             6.44            6.98            7.44            7.87            7.87
销售费用                             -                -               -               -               -               -               -
管理费用                   2,457.48          2,732.20       2,948.45        3,171.08          3,366.82       3,551.98        3,551.98
财务费用                             -                -               -               -               -               -               -
三、营业利润               7,151.22          7,898.54       8,675.94        9,463.77       10,109.21        10,685.78       10,685.78
四、利润总额               7,151.22          7,898.54       8,675.94        9,463.77       10,109.21        10,685.78       10,685.78
减:所得税                 1,780.50          1,975.47       2,169.90        2,366.94          2,528.36       2,672.57        2,672.57
五、净利润                 5,370.72          5,923.07       6,506.04        7,096.83          7,580.85       8,013.21        8,013.21
加:非付现成本              742.84            810.38             810.38          810.38          810.38          810.38          810.38
其中:折旧与摊销            742.84            810.38             810.38          810.38          810.38          810.38          810.38
追加资本                   3,350.03          1,619.17       1,620.67        1,590.00          1,473.06       1,421.51            810.38
其中:营运资金增加额       2,607.18           808.79             810.29          779.63          662.69          611.13               -
资本更新                    742.84            810.38             810.38          810.38          810.38          810.38          810.38
资本支出                             -                -               -               -               -               -               -
企业自由现金流量           2,763.54          5,114.28       5,695.75        6,317.20          6,918.16       7,402.08        8,013.21

                11)经营性资产评估结果

                根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性
           资产价值为 59,492.93 万元。计算结果详见下表:

                                                                                                            单位:万元
     项目名称     2018.2-12 月      2019 年        2020 年          2021 年         2022 年        2023 年         永续年
    企业自由
                       2,763.54     5,114.28        5,695.75         6,317.20       6,918.16        7,402.08        8,013.21
    现金流
    折现率              0.1208           0.1208       0.1208          0.1208          0.1208          0.1208          0.1208
    折现年限              0.46             1.42           2.42            3.42            4.42            5.42               -
    折现系数            0.9491           0.8508       0.7591          0.6772          0.6042          0.5391              4.46
    折现值             2,622.76     4,351.10        4,323.36         4,278.12       4,180.00        3,990.21       35,747.38
    现值和             2,622.76     6,973.85       11,297.21       15,575.34       19,755.33       23,745.55       59,492.93


                (11)溢余资产 C 1 的分析及估算

                评估基准日固定资产设备中存在账面价值 52.61 万元的报废设备,与生产经
           营无关,本次以资产基础法评估值 5.07 万元作为溢余资产加回;

                                                            2-2-408
                                 独立财务顾问报告


    递延所得税资产账面价值 14.05 万元,主要为应收账款的坏账,收益预测中
未考虑其资产的贡献,本次评估以基准日的评估值 14.05 万元作为溢余资产加回。

    (12)收益法评估结果


    V= P + C 1 + C 2 + E
                             ’




    =59,512.05 万元

    E = V - D

    =59,512.05 万元。

    经收益法评估,空间电源股东全部权益价值为 59,512.05 万元,较账面净资
产 12,381.71 万元增值 47,130.34 万元,增值率为 380.64%。

    4、资产基础法具体介绍

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

    (1)流动资产的评估

    空间电源流动资产包括应收账款、预付款项其他应收款和存货。

    1)应收账款和其他应收款

    应收账款账面余额 1,081.57 万元,计提坏账准备 56.21 万元,账面价值
1,025.36 万元。纳入评估范围内其他应收款账面余额 7,137.74 万元,未计提坏账
准备,账面价值 7,137.74 万元。

    对应收款项,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项实施替代程序(取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证),对关联单位应收款项进行相互核
对,以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。



                                     2-2-409
                              独立财务顾问报告


    评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查
了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为 100%;
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,
在逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以帐龄分析分别
确定一定比例的风险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏帐准备评估为零。

    经评估,应收账款评估值 1,025.36 万元。其他应收款评估值 7,137.74 元。

    2)预付款项

    预付账款账面价值为 1.47 万元,主要内容为预付的外协费。

    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交付,或服务已经提供,评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日,该预付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人
员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析
等程序,综合分析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

    经评估,预付账款评估值 1.47 万元。

    3)存货

    存货账面余额 6,936.60 万元,未计提跌价准备,账面价值 6,936.60 万元。存
货包括原材料和产成品。

    评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对,查阅相关账簿
记录和原始凭单,以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度,
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查,通过查阅最近的存货进
出库单等,掌握存货的周转情况,并对存货的品质进行了重点调查。经核实,确

                                  2-2-410
                              独立财务顾问报告


认该企业内控制度严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘并抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等,确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量,并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。

    ①原材料

    原材料账面余额 1,053.29 万元,未计提跌价准备,账面价值 1,053.29 万元。
原材料的评估采用市场法:按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算
评估值。纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日
且价格变动很小,因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

    经评估,原材料评估值 1,053.29 元。

    ②产成品

    产成品账面余额为 5,883.31 万元,未计提减值准备,账面价值 5,883.31 万元。
纳入评估范围的产成品全部为建造合同形成的已完工未结算资产。评估人员首先
查阅了有关会计记录、仓库记录,并对产成品进行了抽查盘点,经核实账面数量
和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率,确
定产成品的销售情况。

    对于自用的产成品,评估人员在确认账面数量正确和成本归集合理的情况
下,按账面值确认评估值。

    对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实后的合同金额,以市场
法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、
所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为:

    产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折
减额

    其中:销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价

    营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率

    销售费用=销售收入×销售费用率

                                  2-2-411
                                 独立财务顾问报告


       净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费
用

       所得税=净利润×所得税率

       净利润折减额=净利润×净利润折减率

       其中:产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定;销售费用率、
销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定;净利润
折减率根据产成品的销售状况确定,其中畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,
勉强可销售的产品为 100%,本次评估企业产品属于正常销售产品,净利润折减
率取 50%。对于滞销、积压、降价销售,按可回收净收益确定评估值。

       经实施以上评估过程,产成品评估值为 16,171.48 万元。

       4)流动资产评估结果

       经实施以上评估,流动资产评估结果如下表:

                                                                        单位:元
          项目名称                 账面价值                  评估价值
应收账款                                        1,025.36                 1,025.36
预付账款                                            1.47                     1.47
其他应收款                                      7,137.74                 7,137.74
存货                                            6,936.60                17,224.76
流动资产合计                                   15,101.17                25,389.34


       增减值原因分析:流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体为产
成品评估增值 10,288.16 万元,企业产成品账面价值按照实际成本进行计量,本
次产成品按照市场法进行评估,评估值大于账面成本。

       综合上述因素,流动资产评估总体增值。

       (2)非流动资产的评估

       1)设备类资产

       纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、电子设备两大类。



                                     2-2-412
                             独立财务顾问报告


    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点
和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

    评估值=重置全价×综合成新率

    ①机器设备

    本次评估,纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。

    A、重置全价的确定

    重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税

    (a)设备购置价

    对于国产设备购置价,主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产
品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价
的设备,采用价格指数法进行评估。

    对于进口设备购置价,主要通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核
对,核实设备的 FOB 或 CIF 价,以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或
CIF 价作为该设备现行购置价。在设备现行购置价的基础上,考虑该类设备的海
外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。
对于无法询价的进口设备主要采用价格指数法确定其设备购置价。

    (b)运杂费

    以设备购置价为基础,考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形
尺寸等因素,按不同运杂费率计取。

    (c)安装调试费

    根据设备的特点、重量、安装难易程度,以购置价为基础,按不同安装费率
计取。

    对小型、无需安装的设备,不考虑安装调试费。

    (d)基础费用

                                  2-2-413
                              独立财务顾问报告


    根据设备的特点,参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,
以购置价为基础,按不同费率计取。

    (e)其他费用

    其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等,
依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合本身设备特点进行计算,计算基
础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

    (f)资金成本

    根据建设项目的合理建设工期,按评估基准日适用的贷款利率,资金成本按
建设期内均匀性投入计取。

    资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款
利率×建设工期×1/2

    B、综合成新率的确定

    对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:

    综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

    (a)勘察成新率

    勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确
定勘察成新率。

    (b)理论成新率

    理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确
定。

    理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

    对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

    理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%


                                  2-2-414
                                     独立财务顾问报告


       对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

       C、评估值的确定

       机器设备评估值=重置全价×综合成新率

       ②电子设备

       A、电子设备重置全价的确定

       电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安
装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

       B、成新率的确定

       对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。

       C、评估价值的确定

       评估值=电子设备重置全价×成新率

       对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。

       经评估,设备类资产评估原值为 11,114.73 万元,评估净值为 6,769.21 万元。
评估原值减值率 2.22%,评估净值减值率 6.07%。设备评估结果汇总表见下表:

                                                                                   单位:元
                       账面价值                           评估价值             增值率(%)
项目名称
                原值              净值             原值              净值      原值   净值
机器设备        11,344.27          7,199.82        11,108.16          6,765.40 -2.08 -6.03
车辆                    -                 -                -                 -
电子设备            22.84              6.87             6.57              3.81 -71.24 -44.54
合计            11,367.11          7,206.69        11,114.73          6,769.21 -2.22 -6.07


       机器设备和电子设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受评
估原值减值影响,导致评估净值减值。

                                         2-2-415
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    2)无形资产

    本次评估的专利技术属于电子行业方面的专利技术,截至评估基准日已具备
充分的客户群,且与经营收益之间存在稳定的关系,专利权未来的收益及经济寿
命可以预测,所以本次采用收益法对其进行评估。

    收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益,这通常是采用分成
收益法来进行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹
配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估
采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。

    本次评估中的销售收入分成收益法,即首先预测使用委估专利技术在未来的
经济年限内各年的销售收入;然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分
成率;再用适当的资金机会成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现,得出
的现值之和即为委托评估技术的评估现值,其基本计算公式为:

               n
                     Ri  K
    P          (1  r )
              i 1
                                  i



    其中:P——专利评估值

             K——销售收入分成率

             Ri——专利产生的销售收入

             n——收益期限

             r——折现率

    根据以上专利技术收益预测和折现率分析计算,未来收益现值计算如下:

                                                                                单位:万元

     项目                                           评估计算过程
                   2018 年 2 月
收益年限                          2019 年       2020 年      2021 年     2022 年     2023 年
                      -12 月
销售收入             17,595.57    19,582.84    21,477.37     23,261.14   24,801.09   26,239.52
分成率                   9.56%        8.60%         7.74%       6.97%       6.27%       5.64%
技术收益额            1,681.43     1,684.20     1,662.43      1,620.45    1,554.95    1,480.62
折现率                 14.03%         14.03%        14.03%     14.03%      14.03%      14.03%


                                          2-2-416
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折现年期                0.46      1.42           2.42          3.42      4.42     5.42
折现系数              0.9416    0.8303         0.7281        0.6385    0.5600   0.4911
折现值            1,583.24     1,398.35    1,210.45         1,034.71   870.73   727.09
专利评估值                                       6,824.57

    无形资产评估值 6,824.57 万元,评估增值 6,824.57 万元。专利技术评估增值
原因为纳入评估范围的专利技术在形成当期费用化支出账面值为零。

    3)递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 14.05 元,主要为计提的应收账款坏账准备、以及
按照标的企业会计政策调整递延所得税资产。是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资
产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人
员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对于计提应收账款坏账准备
形成的,评估以重新核实计算后的金额确认评估值。

    经评估,递延所得税资产评估值 14.05 元。

    (3)负债的评估

    1)应付账款

    应付账款账面值 664.17 万元,主要核算企业因接受劳务等而应付给供应单
位的款项。主要是外协费和检测费等款项。

    评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证,企业购入并已验收入库的材
料、商品等,均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值)记入本科目,未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。

    2)预收款项

    预收款项账面值 7,869.54 万元,主要核算企业因销售材料等而预收单位的款
项。

    评估人员核实了有关合同,并对大额单位进行了发函询证,在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。


                                     2-2-417
                                  独立财务顾问报告


    预收款项在经核实无误的情况下,以核实后账面值确认评估值。

    3)应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值 1,406.50 万元,核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬,包括按企业规定应支付给职工的工会经费、职工教育经费、基
本养老保险、企业年金缴费等。

    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算,同时
查阅明细账、入账凭证,检查各项目的计提、发放、使用情况。财务处理正确,
合乎公司规定的各项相应政策,以核实后账面值确认评估值。

    4)负债评估结果

    经实施以上评估,负债评估结果见下表所示:

                                                                              单位:元
                  项目名称                                     评估价值
   流动负债:
   应付账款                                                                       664.17
   预收款项                                                                     7,869.54
   应付职工薪酬                                                                 1,406.50
   流动负债合计                                                                 9,940.21
                  负债合计                                                      9,940.21

    (4)资产基础法评估汇总情况详见下表:

                                                                                 单位:万元
      项目名称               账面价值              评估价值         增减值          增值率%
流动资产                     15,101.17             25,389.34      10,288.16              68.13
非流动资产                    7,220.74             13,607.83       6,387.09              88.45
其中:长期股权投资                   -                     -              -
     投资性房地产                    -                     -              -
     固定资产                 7,206.69              6,769.21        -437.48                -6.07
     在建工程                        -                     -              -
     无形资产                        -              6,824.57       6,824.57                    -
           土地使用权                -                     -              -                    -
     其他                       14.05                 14.05               -                    -
资产总计                     22,321.92             38,997.16      16,675.25              74.70
流动负债                      9,940.21              9,940.21              -                    -


                                         2-2-418
                              独立财务顾问报告


非流动负债                       -                     -           -        -
负债总计                  9,940.21              9,940.21           -        -
净资产                   12,381.71             29,056.95   16,675.25   134.68

    5、引用其他评估或估值机构报告内容情况

    本次评估未引用其他评估或估值机构报告的内容

    6、资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响

    本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测,资产评估师在假定空间电源提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下,通过现场调查做出判断。

    空间电源系承接中国电科第十八研究所第二研究室经营性资产及业务的新
设公司,本次历史期间模拟报表是审计组依据第二研究室同期内部核算数据并结
合公司独立运营等假设情况形成模拟报表。由于中国电科第十八研究所第二研究
室为军工保密单位,评估人员在进行资产清查核实的过程中,中国电科第十八研
究所第二研究室需要根据军工保密原则及保密级别的要求向评估机构提供所需
的军工涉密的相关资料,本次评估涉密人员仅对脱密后的资料进行审查,对于保
密级别高而不能提供的涉密资料,资产评估师在假定该部分涉密资料真实有效的
前提下进行评估。

    7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响

    2018年3月26日,中电力神向空间电源缴纳注册资本1,000万元,因此,空间
电源交易作价为在收益法评估结果基础上增加注册资本1,000万元,即交易作价
为60,512.05万元。该事项对评估结果无影响。

  (三)力神特电 100%股权评估情况

    1、评估总体情况

    (1)评估结果

    根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第0316号《资产评估报告》,本次


                                     2-2-419
                                  独立财务顾问报告


以2018年1月31日为评估基准日对力神特电100%股权采用资产基础法和收益法
进行评估,评估结果已经国务院国资委备案确认。

       1)资产基础法评估结果

       经资产基础法评估,力神特电总资产账面价值为12,887.02万元,评估价值为
19,903.39万元,增值额为7,016.36万元,增值率为54.45%;总负债账面价值为
7,827.60万元,评估价值为7,827.60万元,无增减值;净资产账面价值为5,059.43
万元,评估价值为12,075.79万元,增值额为7,016.36万元,增值率为138.68 %。

       2)收益法评估结果

       采用收益法评估后的力神特电股东全部权益价值为17,353.88万元,较账面净
资产5,059.43万元增值12,294.45万元,增值率243.00%。

       本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

       (2)资产基础法评估增减值原因分析

       1)资产基础法具体评估结果

                                                                             单位:万元
         项目名称          账面价值             评估价值        增减值        增值率%
流动资产                       11,531.89           13,159.53     1,627.64          14.11
非流动资产                      1,355.13             6,743.86    5,388.73         397.65
其中:长期股权投资                     -                    -            -                -
投资性房地产                           -                    -            -                -
固定资产                         352.67               332.52       -20.15          -5.71
在建工程                               -                    -            -                -
无形资产                               -             5,408.88    5,408.88                 -
土地使用权                             -                    -            -                -
其他                            1,002.46             1,002.46            -                -
资产总计                       12,887.02           19,903.39     7,016.36          54.45
流动负债                        7,827.60             7,827.60            -                -
非流动负债                             -                    -            -                -
负债总计                        7,827.60             7,827.60            -                -
净资产                          5,059.43           12,075.79     7,016.36         138.68

       2)资产基础法评估增减值原因

                                      2-2-420
                             独立财务顾问报告


    ①流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原因分析如下:

    原材料评估减值1.42元,主要为手工录入尾差所致,产成品评估增值1,094.74
万元,在产品评估增值312.71万元,为企业产成品中和在产品账面成本较低,本
次产成品和在产品按照市场法进行评估,考虑产成品和在产品的预期收益扣除相
关税费后作为评估值,评估单价高于账面单价导致评估增值。综合上述因素,流
动资产评估总体增值。

    ②机器设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受评估原值减
值影响,导致评估净值减值。

    ③车辆评估原值减值是由于车辆采用市场法导致,车辆净值评估增值是由于
车辆会计折旧年限较短导致。

    ④电子设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受评估原值减
值影响,导致评估净值减值。

    ⑤无形资产评估增值原因为纳入评估范围的专利技术在形成当期费用化支
出账面值为零

    (3)收益法评估增减值原因分析

    力神特电是一家专注于特种电源的生产企业,目前企业拥有较为稳定的客户
群,经过几年的发展,企业与客户的关系紧密,对于客户的需求有很好的理解、
以及对产品技术的投入有较大的支持,并与各方保持着较好的合作关系,为未来
的收益带来可靠的保障。随着国家军改政策的落地,市场需求将会得以迅速发展,
未来市场前景广阔能够给企业带来稳定的收益流入,企业的盈利能力将进一步增
强,因此采用收益法评估后企业股东全部权益价值得到全面的体现导致评估增
值。

    (4)不同评估方法的评估值差异及原因

    收益评估结果比资产基础法评估结果高 5,278.09万元,差异率为43.71%。主
要原因为收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,力神特电未来年度
的收益较好,故收益法结果高于资产基础法。


                                 2-2-421
                             独立财务顾问报告


    (5)选取收益法评估结果作为最终评估结论的原因

    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资
产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形
资产的价值。

    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,
所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

    评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。通过对被评估单位财务状况的调查及经营状
况分析,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,
认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值,故本次评估采用
收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

    2、评估假设

    (1)一般假设

    1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

    2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖
方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

    3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑


                                 2-2-422
                              独立财务顾问报告


资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

    4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持
持续经营能力。

    (2)收益法评估假设

    1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。

    2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

    3)假设企业的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务。

    4)除非另有说明,假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

    5)假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。

    6)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。

    7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

    8)假设企业年度现金流为年度内均匀发生;

    9)假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势;

    10)假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平;

    11)假设力神特电 2020 年 10 月 9 日后将会继续取得高新技术企业资质证书。

    12)由于力神特电历史年度未做过研发费用的加计扣除,根据《财政部、国
家税务总局、科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的
通知》(财税〔2017〕34 号)的规定,科技型中小企业开展研发活动中实际发生
的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间,再按照实际发生额的 75%在税前加

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                             独立财务顾问报告


计扣除,故本次评估假设力神特电发生的研发费用都在可以加计扣除范围内,且
2018-2019 年 12 月 31 日按 75%加计扣除,之后按 50%加计扣除。

    13)假设在力神特电能够满足《财政部 国家税务总局关于股份制改造有关
增值税政策问题的通知》(财税〔2007〕172 号) “对于原享受军品免征增值税
政策的军工集团全资所属企业,按照《国防科工委关于印发〈军工企业股份制改
造实施暂行办法〉的通知》(科工改〔2007〕1366 号)的有关规定,改制为国有
独资(或国有全资)、国有绝对控股、国有相对控股的有限责任公司或股份有限
公司,所生产销售的军品可按照《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所
属单位征收流转税、资源税问题的通知》(财税字〔1994〕11 号)的规定,继续
免征增值税。” 的规定,其销售的符合条件的军工产品可以享受免征增值税的税
收优惠,假设免征的增值税可以于次年收到返还;

    14)本次收益法评估中,参考和采用了力神特电历史及评估基准日的财务报
表,以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估
算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,假定力神特电提供的相
关基础资料和财务资料真实、正确、完整,有关对比公司的财务报告、交易数据
等均真实可靠。

    15)企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化,其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态
持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以
及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这
种变动是很有可能发生的,即本次评估是基于基准日的生产经营能力、业务规模
和经营模式持续;

    16)在维持现有经营规模的前提下,未来各年度只需对现有资产的耗损进行
更新;即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时,
即假设该资产已折毕,需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的
同时,原资产残值报废。

    17)本次评估,除特别说明外,未考虑力神特电股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜、对评估价值的影响,也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资

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产价格的影响。

    评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求,认定这些假
设条件在评估基准日时成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时,评估结果会发生较大的变化。

    3、收益法具体介绍

    本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金
流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

    (1)评估模型

    本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

    (2)计算公式

    E =V-D                                                公式一

    V =P +C1+C2+E,                                     公式二

    上式中:

        E:股东全部权益价值;

        V:企业整体价值;

        D:付息债务评估价值;

        P:经营性资产评估价值;

        C1:溢余资产评估价值;

        C2:非经营性资产评估价值;

        E,:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

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   其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:


           Rt                      rR  g   1  r 
           n
                  1  r 
                             t                           n
    P                                      n 1

          t1                                                 公式三

   上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

   公式三中:

       Rt:明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

       t:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,,n;

       r:折现率;

       Rn+1:永续期企业自由现金流;

       g:永续期的增长率,本次评估 g = 0;

       n:明确预测期第末年。

   (3)收益期的确定

   企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

   (4)预期收益的确定

   本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

   企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:

   企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资
本性支出-营运资金变动

   (5)付息债务价值的确定

   付息债务是包括企业的长短期借款,按其市场价值确定。



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    (6)溢余资产及非经营性资产价值的确定

    溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

    (7)折现率的计算

    1)折现率模型的选取

    折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本成
本(WACC),计算公式如下:


                      K d  1  t  
                   E               D
     WACC  K e 
                  DE              DE

    式中:

    WACC:加权平均资本成本;

    E:权益的市场价值;

    D:债务的市场价值;

    Ke:权益资本成本;

    Kd:债务资本成本;

    T:被评估企业的所得税税率。

    加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作
法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

    K e  R f    MRP  Rc

    式中:

    Ke:权益资本成本;

    Rf:无风险收益率;


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    β:权益系统风险系数;

    MRP:市场风险溢价;

    Rc:企业特定风险调整系数;

    T:被评估企业的所得税税率。

    2)折现率具体参数的确定

    ①无风险收益率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.91%,本评估报告以 3.91%作为无风险收益率。

    ②贝塔系数 βL 的确定

    a.计算公式

    力神特电的权益系统风险系数计算公式如下:

     L  1  1  t   D E   U

    式中:

    βL:有财务杠杆的 Beta;

    βU:无财务杠杆的 Beta;

    T:力神特电的所得税税率;

    D/E:力神特电的目标资本结构。

    b.力神特电无财务杠杠 βU 的确定

    根据力神特电的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 16 家沪深
A 股可比上市公司的 βL 值(起始交易日期:2016 年 1 月 31 日;截止交易日期:
2018 年 1 月 31 日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU
值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.8072
作为力神特电的 βU 值,具体数据见下表:

                                   2-2-428
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序                               股权价值 E       付息债务 D                       无杠
      股票代码      股票名称                                    结构     原始 β
号                                 万元             万元                           杆 βu
                                                                D/E
1    002151.SZ   北斗星通        1,610,034.55       63,911.85   0.0397   0.8910    0.6187
2    002179.SZ   中航光电        2,897,483.22      241,572.69   0.0834   0.9117    0.5089
3    002298.SZ   中电鑫龙         602,590.33        58,867.73   0.0977   1.1232    0.8692
4    002436.SZ   兴森科技         810,909.59       115,301.50   0.1422   1.5728    0.8842
5    002465.SZ   海格通信        2,192,026.04      107,684.93   0.0491   0.9509    0.6625
6    300045.SZ   华力创通         596,934.28        20,539.23   0.0344   0.9575    0.7105
7    300053.SZ      欧比特        904,234.34        21,267.36   0.0235   1.0732    0.8131
8    300065.SZ      海兰信        547,497.21        20,682.50   0.0378   1.6054    1.2551
9    300114.SZ   中航电测         557,087.15         2,040.72   0.0037   1.6279    1.1622
10   300319.SZ   麦捷科技         459,919.61        50,328.15   0.1094   1.4380    0.9098
11   600118.SH   中国卫星        2,794,221.83       57,790.20   0.0207   1.0885    0.7163
12   600360.SH   华微电子         509,576.66       155,633.94   0.3054   1.7774    0.9313
13   600372.SH   中航电子        2,325,613.40      822,303.77   0.3536   1.1806    0.4189
14   600435.SH   北方导航        1,673,995.68       76,535.97   0.0457   1.5580    0.8487
15   600562.SH   国睿科技         985,229.06        16,310.94   0.0166   1.4241    0.9754
16   600879.SH   航天电子      2,058,488.3620   507,712.2784    0.2466   1.1831    0.6296
           平均数              1,345,365.0815   146,155.2349    0.1086   1.2727    0.8072

     c.力神特电资本结构 D/E 的确定

     明确预测期和永续期 D/E,按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益
价值计算确定。力神特电评估基准日执行的所得税税率为 15%。

     d.βL 计算结果

     将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出力神特电的权
益系统风险系数。

      L  1  1  t   D E   U

     =0.8072

     ③市场风险溢价的确定

     由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的
特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成


                                        2-2-429
                               独立财务顾问报告


熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定,计算公式为:

    中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

    a.美国股票市场风险溢价

    美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

    美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎
财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率
表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

    b.中国股票市场违约贴息

    根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

    在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.41%。

    ④企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素
主要有:企业所处经营阶段;历史经营状况;主要产品所处发展阶段 ;企业经
营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;管理人员的经验和资历;
企业经营规模;对主要客户及供应商的依赖;财务风险;法律、环保等方面的风
险。

    综合考虑上述因素,本次评估中的个别风险报酬率确定为 3.00%。

    ⑤折现率计算结果

    a.计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出力神特电的权益资
本成本。


                                   2-2-430
                              独立财务顾问报告


    K e  R f    MRP  Rc

    =12.08%

    b.计算加权平均资本成本

    评估基准日力神特电不存在付息债务,将上述确定的参数代入加权平均资本
成本计算公式,计算得出力神特电的加权平均资本成本。


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    =12.08%

    ⑥永续期的折现率确定

    永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定:


                     K d  1  t  
                  E               D
    WACC  K e 
                 DE              DE

    K e  R f    MRP  Rc

      1  1  t   D E   U

    在计算过程中,D/ E、E/(D+ E)、D/(D+ E)均按可比上市公司平均资本
结构确定。

    将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.08%。

    (8)经营性业务价值预测

    1)营业收入预测

    力神特电的营业收入主要分为两大类,电池组业务和基础科研业务,其中电
池组业务为主营业收入,占营业收入的 90%以上,科研业务主要为承担的科研课
题的相关收入,未来年度的具体预测如下:

    电池组业务板块,随着军品改革的逐步深化和相对趋于稳定,在渡过 2016
和 2017 两个装备订购“冷藏期”后,2018 年度军工行业预期主要指标实现较快
增长,增速高于全国平均水平。首先,军改措施全面落地,装备订购趋于正常。
在改革期被“冷冻”或延迟的项目和计划会逐步在 2018 年得到落实;其次,截

                                  2-2-431
                                           独立财务顾问报告


     至 2018 年 6 月,已确认能实现收入的订单金额近 7,000 万元;最后,国家产业
     研发和军民融合战略进一步深化落实,经过 2-3 年的周期运转,“十三五”初期
     目标下的大量项目在 2018 年将会实现产业化转型。

             基础科研业务板块主要为力神特电承担的相关的科研课题的研发,根据历史
     年度的经营情况来看,该部分业务一直处于亏损状态,未来年度的收入预测根据
     历史经营状况以及结合企业管理层提供的预测数据来进行确定。

             经实施以上分析,力神特电营业收入预测如下表所示:

                                                                                       单位:万元
  项目名称      2018.2-12 月   2019 年      2020 年       2021 年      2022 年      2023 年      永续年
电池组业务         12,931.78   13,593.33    16,998.63     21,199.32    22,267.35   22,267.35     22,267.35
科研业务              650.00      800.00        850.00        900.00     950.00      1,000.00     1,000.00
    合计           13,581.78   14,393.33    17,848.63     22,099.32    23,217.35   23,267.35     23,267.35



             2)结合截至目前力神特电业绩实现情况,进一步补充披露力神特电预测期
     2018 年的营业收入和净利润的可实现性
                                                                                       金额:万元

 企业名称            科目        2018 年全年预测数据          2018 年 1-11 月数据             完成比例

                   营业收入                   13,897.86                   8,249.87                  59.36%
 力神特电
                    净利润                      1,188.57                  1,055.99                  88.85%
           注:2018 年全年预测数据=2018 年 2-12 月预测数据与 2018 年 1 月数据之和
                2018 年 1-11 月数据为未审数据



             如上表所示,截止 2018 年 11 月,力神特电实现收入 8,249.87 万元,与 2018
     年评估预测收入相比完成率为 59.36%;力神特电净利润为 1,055.99 万元,与
     2018 年评估预测净利润相比完成率为 88.85%。

             力神特电 2018 年 1-11 月已实现营业收入金额为 8,249.87 万元,与 2018
     年全年评估预测数据差异为 5,647.99 万元,主要原因如下:第一,力神特电部
     分已签订销售合同因未确定单价尚未确认收入,影响收入金额约 700 万元;第
     二,受总体单位验收计划更改影响,截至 11 月 30 日尚有销售收入约为 2,400


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万的产品已交货未验收,该部分已交付产品尚未形成收入。

    力神特电 2018 年 1-11 月已实现净利润为 1,055.99 万元,与 2018 年全年
评估预测数据差异为 132.58 万元,主要原因系公司 2018 年 1-11 月管理费用得
到有效管控,实际费用发生额为 2,689.26 万元,相比全年预测数据 5,079.99
万元减少 2,390.73 万元。

    根据力神特电目前的在手订单情况,考虑客户验收计划等因素影响,预计
力神特电 2018 年实现营业收入略低于预测值,能够实现 2018 年预测利润。

    3)结合力神特电 2016 年、2017 年营业收入下降的实际情况,进一步补充披
露预测期 2018 年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据,收入下降的因素是
否已经消除

    ①力神特电 2016 年、2017 年营业收入下降的原因

    力神特电 2016 年、2017 年的营业收入分别为 7,031.77 万元、5,936.02 万
元,报告期内前一年度有较大下降,主要系力神特电的收入水平及盈利状况受
相关行业政策的影响较大。

    我国国防和军队改革自 2016 年 1 月 1 日拉开序幕。在军改进程中,我军装
备采购体系进行了大规模的调整,从而影响了短期装备科研订购的进度。因特
种客户的采购计划受到一定影响,导致力神特电的客户订单自 2016 年起出现了
一定程度的下降,2016 年、2017 年营业收入出现了较大幅度下降。

    ②2018 年营业收入增长率大幅上升的预测依据,收入下降的因素是否已经
消除

    随着军品改革的逐步深化和相对趋于稳定,在渡过 2016 和 2017 两个装备
订购冷藏期后,2018 年度军工行业预期主要指标实现较快增长,增速高于
全国平均水平。首先,军改措施全面落地,装备订购趋于正常。在改革期被冷
冻或延迟的项目和计划会逐步在 2018 年得到落实;其次,截至 2018 年 11 月,
已确认收入约 8,249.87 万元,已高于 2017 年全年,尽管全年实际实现收入受
客户验收计划等因素影响预计略低于预测水平,但仍实现了同比大幅增长;最
后,国家产业研发和军民融合战略进一步深化落实,经过 2-3 年的周期运转,

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十三五初期目标下的大量项目在 2018 年将会实现产业化转型。

    军改各项措施 2018 年全面落地,加之水下特种装备产业、AGV、无人机等
新的特种锂电池应用产业方向高速增长,力神特电在通信领域等传统特种应用
领域及无人机电源、AGV 电源等新兴领域形成的国内领先地位的技术优势有助于
保障其其 2018 年营业收入的大幅增长,导致收入下降的因素已基本消除。

    4)结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单情况、力神特电
已是行业内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商的
实际情况,进一步补充披露力神特电预测期营业收入较报告期有较大增幅的具
体预测依据及可实现性

    ①力神特电所处下游行业的发展趋势

    A.国防和军队改革措施落地,武器装备发展空间巨大

    力神特电的主要客户为国内军工企事业单位,下游行业主要为国防军工行
业。

    2015 年底,我国国防和军队改革拉开序幕,在军改进程中,我军装备采购
体系进行了大规模的调整,从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着十
九大成功召开,军队领导层陆续到位,军改已经取得阶段性成果。因此,从
2018 年开始,军改各项措施将逐步落地,装备采购有望全面恢复。

    此外,随着周边及国际形势的不断深刻变化,为适应世界新军事革命发展
趋势和国家安全需求,党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。
在我国军队加速向世界一流迈进,各军兵种加速转型发展,强化练兵备战提升
实战能力的背景下,国防建设对装备的需求有望进一步提高。

    B.军工产业核心技术自主可控将推动行业向更高层次发展

    基于国外封锁和安全保密的要求,军工领域一直对于自主可控高度重视,
对高端技术和产品的研究开发一直大力投入,当前已取得较为丰硕的成果。为
实现武器装备发展突破的紧迫要求和自主可控的安全要求,军工领域成为我国
高端技术发展的沃土。


                                2-2-434
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    近一段时间以来,国资委、证监会等有关部门多次调研走访军工央企,并
强调要坚持创新驱动发展,增强战略自信,保持战略定力,加强协同创新,努
力在关键技术方面寻求更大突破,实现关键核心技术自主可控。

    随着我国周边及国际形势的不断深刻变化,军工产业对核心技术自主可控
的要求不断提高,将进一步推动行业向更高层次发展,未来军工产业将保持较
高的景气度,对国内装备及配套生产企业的产品需求将持续增长。

    ②力神特电目前在手订单情况

    截至 2018 年 11 月 30 日,力神特电在手订单总额约 11,006.46 万元。2019
年、2020 年是十三五最后两年,预期将会是五年计划中实现产值最高的两
年。同时,鉴于军工行业相关订单持续性较强的特点,力神特电的营业收入仍
将保持较高速度增长。

    ③预测期营业收入有较大增幅的具体预测依据及可实现性

    除在通讯与单人装备等传统优势领域继续保持市场份额外,力神特电预测
期将在高能装备、水下特种装备、无人机等产业领域大量投入,预计将保持高
速增长。

    A.高能装备领域

    力神特电已承接了中科院某所下属高能装备系列项目,并已与其签订战略
合作协议。未来三年,力神特电将会持续为该研究所供应电池系统或综合电力
系统。由于高能装备是关系到国家安全的重要领域,发展潜力巨大,上述高能
装备项目预计于 2020 年开始正式列装实训,并预计于 2021 年开始进入小批量
生产列装阶段。

    B.水下特种装备领域

    力神特电已在水下特种装备领域耕耘多年,技术适应性较强,研发能力在
该领域处于领先地位。随着军改措施的全面落地,力神特电在水下特种装备领
域的总体单位客户装备需求将有明显增长。

    截至目前,力神特电已经获得该领域的多个项目,包括 A 项目出口型、岛


                                  2-2-435
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礁型、反**型系列产品,国内第二款长航程 UUV 项目,*80 项目及某无人艇项目
等。前述项目将有利于力神特电未来几年内在水下特种装备领域持续盈利,其
中多数项目预计于 2020 年首次列装,并进行小批量试装,列装高峰将出现在 2021
年。

    C.无人机领域

    无人机领域是力神特电的优势领域,现阶段,力神特电无人机领域在研项
目超过了 10 项,基本上涵盖了全部近程无人机国家型号项目,而且技术上处于
国内领先水平。

    上述项目均已在研发过程中,预计 2020 年进入生产高峰时期。小型旋翼无
人机项目应国家需要会进行集中列装;军选民用无人机项目按照国家规划到
2021 年为替代十三五期间同类型产品将进入正式批量配套时期;超微型无
人机项目目前已经立项,作为国内仍处于空白的紧缺装备,未来收入可期;大
型巡飞无人机和小型巡飞无人机项目力神特电占据三分之一的市场份额,并从
试飞效果上看已经全面达到目标要求。

    D.通讯与单人装备领域

    通讯与单人装备领域是力神特电的传统优势领域,力神特电在该领域的多
个项目将保持稳定增长。包括正在执行的 XXX7 改项目,预计三年内将会交付 7
万部整机即 14 万组电池产品;力神特电最主要的产品占据同类产品超过 50%的
市场份额,预计到 2020 年该产品年产量将会稳定在一定量级以上规模。

    除上述项目外,力神特电还将承担背负雷达、单激光器、携行电源、测距
仪、综合指挥系统配套等超过 40 个通讯装备项目。

    综上,从力神特电主要产品的细分领域来看,预测期营业收入增长具备合
理依据及可实现性。

    6)营业成本预测

    营业成本中各项业务的成本主要有人工费、材料费、制造费用和折旧构成,
具体明细如下:



                                  2-2-436
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                 其中人工费主要由职工工资、养老保险、失业保险、医疗保险、工会经费及
          住房补贴等构成,该类费用与相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史
          数据占销售收入的比例来进行预测。

                 材料费:主要为生产产品的主要材料和辅助材料,经与企业管理层沟通分析,
          该类费用与相关产品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史数据占销售收入的
          比例来进行预测。

                 制造费:制造费用主要为辅助生产车间生产产品发生的各种费用,与相关产
          品的销售收入呈正相关,本次评估根据历史数据占销售收入的比例来进行预测。

                 租赁费:租赁费主要为力神特电租赁的办公和生产用产房,本次评估根据租
          赁协议来进行预测;

                 折旧:固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的
          基础上进行的预测。

                 经实施以上分析,营业成本预测如下表所示:

                                                                                                           单位:万元
                            2018.2-12
项目          成本项                          2019 年        2020 年           2021 年         2022 年      2023 年           永续年
                                月
       总成本                 5,982.75         6,286.01       7,817.57          9,745.16   10,232.15        10,232.15     10,232.15
       其中:人工费            758.27            796.21            995.67       1,241.72        1,304.28       1,304.28       1,304.28
电池   材料费                 3,946.34         4,124.97       5,158.33          6,433.05        6,757.15       6,757.15       6,757.15
组     制造费                 1,112.66         1,192.51       1,491.25          1,859.77        1,953.47       1,953.47       1,953.47
       租赁费                  123.36            126.37            126.37        132.69          139.32         139.32          139.32
       折旧                        42.12             45.94          45.94          77.94          77.94          77.94           77.94
科研   总成本                  715.00            880.00            935.00        990.00         1,045.00       1,100.00       1,100.00
合计   总成本                 6,697.75         7,166.01       8,752.57         10,735.16       11,277.15    11,332.15     11,332.15

                 7)预测期力神特电预测毛利率较为稳定且高于 2017 年毛利率的合理性及可
          实现性

                 A.2018 年 1-11 月及预测期的毛利率水平

                                                                                                           金额:万元
                        已实现数据
              项目                                                          未来预测年度数据
                       (未经审计)

              年份       2018 年           2018 年       2019 年       2020 年        2021 年        2022 年        2023 年


                                                             2-2-437
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           1-11 月    2-12 月


营业收入   8,249.87   13,581.78   14,393.33   17,848.63     22,099.32   23,217.35   23,267.35

营业成本   3,928.97    6,697.75    7,166.01      8,752.57   10,735.16   11,277.15   11,332.15

毛利率       52.38%     50.69%      50.21%        50.96%      51.42%      51.43%      51.30%


     如上表所示,力神特电 2018 年 1-11 月的毛利率水平为 52.38%,与预测期
各年毛利率相比保持在稳定水平。

     B.预测期力神特电预测毛利率较为稳定的合理性和可实现性

     力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一
次电池及电池组,其隶属于军工电子行业,在生产资质要求、业务模式、客户
群体、应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。

     报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月力神特电毛利率分别为 53.84%、46.71%和
52.01%,预测期毛利率均在 51%左右,较为稳定,主要原因如下:

     a.业务模式不变

     力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与
生产任务,其盈利模式决定了其业务收入结构。受行业特点及下游客户的影响,
在开发新产品的同时,力神特电预测期将继续实行产品定制化的模式,保持企
业生产、采购和销售模式不变。虽然预测期产品结构不一致,但仍为特种产品,
预测期的成本结构预计将继续维持。

     b.研发模式不变

     力神特电的研发模式主要有两种:第一种是定制模式,由客户提出项目的
指标要求,经过技术协议的确认,由公司负责研制;第二种是预研模式,由力
神特电内部根据市场前瞻判断,确定战略性技术和产品,组织团队进行技术攻
关,完成技术积累和样品生产。由于标的公司产品主要通过技术开发来实现,
其市场属性决定其研发模式将保持不变。

     c.主要产品定价方式不变

     力神特电主要采用成本加成的方式定价,部分产品由特种客户审价部门审


                                       2-2-438
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批后确定价格,部分产品由力神特电与客户根据成本协商确定价格。由于报告
期和预测期的客户结构未发生重大变化,其产品定价方式也不变,预期的毛利
率水平保持稳定是合理的。

    d.政策影响

    在军改进程中,我军装备采购体系进行了大规模的调整,特种客户的采购
计划受到影响。自 2018 年开始,军改各项措施将逐步落地,装备采购有望全面
恢复,有利于力神特电持续经营能力的不断提高,其预测期的毛利率将趋于稳
定。

    e.客户群体、应用领域多元化

    因报告期内其产品主要是围绕通讯产业的特种电源,市场竞争越来越激烈,
原有市场的开拓难度加大。经过近年来的技术积累,标的公司通过开发水下
特种装备产业、AGV、无人机三个新的产业方向,预期的产品结构将会出现较
大的调整。随着传统产品的结构比例在逐步下降,新产品的比例将会逐步上升。

    f.力神特电的行业地位和竞争优势有助于其保持较强的持续经营能力

    力神特电是国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组
供应商,在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的
技术优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点,
其综合技术指标一直处于国内领先水平,特别是在高比能锂离子电池低温性能
方面表现突出。

    经过在行业内多年的耕耘,力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研
院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系,且严
格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制
体系,产品应用始终保持零质量事故,得到客户的高度认可。

    综上,力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优
势决定了其具备较强的持续经营能力。

    力神特电的业务模式、研发模式、产品的定价模式不变,随着军改政策逐


                                 2-2-439
                                             独立财务顾问报告


     渐落地,力神特电的成本结构不会发生较大变化,随着新产品的开发,产品结
     构逐渐向毛利率较高的方向进行调整,以及力神特电的行业地位逐步加强和持
     续盈利能力逐步提升,预测期的毛利率水平趋于稳定具备合理性和可实现性。

             8)税金及附加预测

             评估对象的税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
     堤围防护费和印花税。评估对象执行的税种及税率如下:

             增值税:应纳税营业额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
     许抵扣的进项税后的余额计算)的 17%和 6%计缴;

             城市维护建设税:按实际缴纳的流转税的 7%计缴;

             教育费附加:按实际缴纳的流转税的 3%计缴;

             地方教育费附加:按实际缴纳的流转税的 2%计缴;

             堤围防护费:按实际缴纳的流转税的 1%计缴

             印花税:销售合同 0.03%,货物运输合同 0.05%,仓储保管 0.10%。

             经实施以上分析,税金及附加预测如下表所示:

                                                                                    单位:万元
  项目名称        2018.2-12 月    2019 年       2020 年     2021 年      2022 年    2023 年    永续年
城建税                    48.36      49.79         60.84       76.06        86.61      86.75     86.75
教育费附加               20.73       21.34         26.07        32.60       37.12     37.18      37.18
地方教育费附加           13.82       14.23         17.38        21.73       24.74     24.78      24.78
堤围防护费                6.91        7.11           8.69       10.87       12.37     12.39      12.39
车船税                    0.30        0.30           0.30        0.30        0.30      0.30       0.30
印花税                    3.91        4.11           5.14        6.41        6.73      6.73       6.73
税金及附加                94.02      96.88         118.43       147.97     167.87     168.13    168.13

             9)销售费用预测

             销售费用包括职工薪酬、运输装卸费、差旅费、广告服务费、折旧费、办公
     费、业务招待费、通讯费、促销费和其他费用等。

             职工薪酬:为企业销售人员以及相关薪酬支出,与力神特电的营业情况正相
     关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据预测。


                                                 2-2-440
                                          独立财务顾问报告


             运输装卸费:为企业将货物运输目的地过程中发生的运输费和装卸费,与力
         神特电的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层
         提供的数据预测。

             办公费、差旅费、业务招待费和促销费:该类费用为销售部门日常费用,与
         力神特电的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理
         层提供的数据预测。

             广告服务费:为企业为了扩大产品的知名度而做的广告的投入,与力神特电
         的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的
         数据预测;

             固定资产折旧:固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核
         算政策的基础上进行的预测。

             其他费用:其他费用为企业发生的除上述费用外的其他费用,本次评估根据
         历史数据占营业收入的比例进行预测。

             经实施上述分析,销售费用预测情况如下:

                                                                                  单位:万元
  项目名称      2018.2-12 月   2019 年     2020 年       2021 年      2022 年    2023 年    永续年
职工薪酬              324.84     361.64       448.45         555.26     583.35     584.60      584.60
运输装卸费             58.91      61.03        75.68          93.71      98.45      98.66       98.66
差旅费                 71.18      74.12        91.92         113.81     119.56     119.82      119.82
广告服务费              2.00       2.07          2.57          3.18       3.34       3.34        3.34
折旧费                  4.84       5.28          5.28          8.96       8.96       8.96        8.96
办公费                 15.03      15.57        19.30          23.90      25.11      25.16       25.16
业务招待费             35.86      37.40        46.38          57.42      60.33      60.46       60.46
通讯费                  0.84       0.87          1.08          1.34       1.41       1.41        1.41
促销费                 34.45      37.17        46.09          57.06      59.95      60.08       60.08
其他                   17.65      18.32        22.72          28.13      28.13      28.13       28.13
销售费用合计          324.84     361.64       448.45         555.26     583.35     584.60      584.60

             10)管理费用预测

             A.概况

             管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用,包括职工薪
         酬、折旧费、业务招待费、差旅费、办公费、车辆维持费、修理费、运输费、研

                                              2-2-441
                              独立财务顾问报告


究开发费、物料消耗费、咨询费、租赁费、财产保险费、商标与特许权使用费、
咨询服务费、其他费用等。

    职工薪酬为企业行政管理人员以及相关薪酬支出,与力神特电的营业情况呈
正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据预测。

    固定资产折旧:固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核
算政策的基础上进行的预测。

    办公费、修理费、财产保险费、车辆维持费、差旅费和业务招待费:为管理
部门日常经营发生的各类费用;该类费用与力神特电的营业情况呈正相关,根据
历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行预测。

    运输费:主要为管理部门发生的快递的邮寄费等,与力神特电的营业情况呈
正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据预测。

    咨询费:为企业每年进行审计、咨询发生的各种费用,与力神特电的营业情
况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供的数据预
测。

    租赁费:为企业租赁的办公及厂房费用,该类费用未来年度的数据根据双方
签订的租赁合同来进行预测。

    研究与开发费用:该类费用与力神特电的营业情况呈正相关,根据历史数据
占营业收入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行预测。

    物料消耗费:为企业管理部门领用或者购买的消耗性物料的费用,与力神特
电的营业情况呈正相关,根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供
的数据预测。

    商标与特许权使用费:为力神特电使用的力神股份的商标,需每年向力神股
份交纳商标使用费,该类费用的预测根据签订的商标使用协议来进行预测;

    咨询服务费:为力神特电的母公司力神股份向力神特电提供的技术方面的支
持从而收取的服务费,经与企业管理层以及力神股份相关领导人沟通,该类费用
自 2018 年 4 月起将不再收取,故 2018 年费用为 2-3 月份的咨询服务费。


                                  2-2-442
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              其他费用:为企业发生的除上述费用外的其他费用,本次评估根据历史数据
         占营业收入的比例进行预测。

              经实施以上分析,管理费用预测情况如下:

                                                                                                            单位:万元
  项目名称          2018.2-12 月      2019 年         2020 年           2021 年           2022 年          2023 年           永续年
职工薪酬                  496.86         534.54          662.86              820.72          862.24           864.10          864.10
折旧费                    297.51         324.56          324.56                 18.30         18.30            18.30           18.30
业务招待费                  2.67             3.27             4.06               5.03          5.28             5.29            5.29
差旅费                     47.41            49.15            60.95              75.46         79.28            79.45           79.45
办公费                     27.75            28.74            35.64              44.13         46.36            46.46           46.46
车辆维持费                 25.99            26.92            33.38              41.33         43.42            43.51           43.51
修理费                      0.66             0.69             0.85               1.06          1.11             1.11             1.11
运输费                      0.98             1.01             1.25               1.55          1.63             1.63            1.63
研究开发费              3,609.59       3,867.64        4,794.62             5,939.31       6,239.26         6,252.67         6,252.67
物料消耗                   93.68            98.30        121.90              150.93          158.57           158.91          158.91
咨询费                     14.36            14.88            18.45              22.84         23.99            24.05           24.05
租赁费                     70.69            84.25            84.25              88.46         92.88            92.88           92.88
财产保险费                  1.07             1.11             1.38               1.70          1.79             1.79            1.79
商标与特许权
                          208.01         218.10          272.96              340.64          357.79           357.72          357.72
使用费
咨询服务费                 43.82                -                -                    -             -                -                -
其他                       37.92            45.85            45.85              45.85         45.85            45.85           45.85
管理费用合计            4,978.98       5,299.00        6,462.95             7,597.31       7,977.76         7,993.74         7,993.74

              B.预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合
         理性

              a.预测期力神特电各项期间费用的预测依据

              2016 年-2017 年相关期间费用数据如下:

                                                                                                            单位:万元
                                      2016 年                               2017 年                     2016-2017 年平均
           项目/年度
                              金额           占收入的比例            金额        占收入的比例                比例

         营业收入             7,031.77                               5,936.02

         销售费用                  297.47            4.23%             265.16              4.47%                     4.35%

         管理费用             2,855.94              40.61%           2,193.08             36.95%                    38.78%


              预测期期间费用数据如下:


                                                         2-2-443
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                                                                                        单位:万元
                                               未来预测年度数据

项目/年度    2018 年
                         2019 年     2020 年        2021 年       2022 年     2023 年      2024 年
             2-12 月

营业收入    13,581.78   14,393.33   17,848.63     22,099.32   23,217.35      23,267.35    23,267.35

销售费用       565.62     613.47      759.47         942.76        988.58      990.63       990.63

占收入比        4.16%      4.26%       4.26%          4.27%         4.26%       4.26%        4.26%

管理费用     4,978.98    5,299.00    6,462.95      7,597.31       7,977.76    7,993.74     7,993.74

占收入比       36.66%     36.82%      36.21%         34.38%        34.36%      34.36%       34.36%


     预测期期间费用是以 2016 年和 2017 年期间费用各项明细占当年销售收入
的平均比例为基础,按照预测期预测收入进行计算预测期的期间费用明细,从
而得出预测期的期间费用。各期费用率差异的原因如下:

     1)销售费用

     ① 折旧是按照力神特电的折旧政策进行计算的数额,预测期的数据与报告
期内金额变化不大;

     ② 销售费用中的业务招待费采用 2017 年占收入的比例,随着市场环境的
改善,2017 年的业务招待费用水平更接近于实际水平。

     其他各项费用均采用 2016 年和 2017 年占收入的平均比例进行不变预测。

     2)管理费用

     ① 折旧和摊销是按照力神特电的折旧和摊销政策进行计算的数额;

     ② 租赁费是以力神特电已经签订的租赁合同为基础预测期每年按照一定
的比例上涨进行预测,因此预测期管理费用中租赁费用有所上升;

     ③ 管理费用中的业务招待费采用 2017 年占收入的比例,随着市场环境的
改善,2017 年的业务招待费用水平更接近于实际水平;

     ④ 商标与特许权使用费:力神特电使用力神股份的商标需每年向力神股份
交纳商标使用费,该类费用的测算依据是根据签订的商标使用协议相关条款来
进行预测。


                                         2-2-444
                             独立财务顾问报告


    ⑤ 咨询服务费:为力神股份向力神特电提供技术方面的支持从而收取的服
务费,经与企业管理层以及力神股份相关领导人沟通,相关协议到期后终止,
该类费用自 2018 年 4 月起将不再收取,故 2018 年费用为 2-3 月份的咨询服务
费,以后各期不再预测。

    除上述费用外,其他各项管理费用明细均采用 2016 年和 2017 年占收入的
平均比例进行不变预测,因预测期上述费用的变化导致预测期管理费用占收入
的比例变化。

    b.预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的原因及合理性

    本次评估对于销售费用和管理费用除特殊费用项外其他均采用 2016 年和
2017 年占收入的平均比例进行不变预测,因预测期业务收入增加,导致预测期
的期间费用高于报告期。

    销售费用中职工薪酬、运输费装卸费、差旅费、促销费等与业务收入存在
同向比例关系,2018 年随着军改接近尾声,销售收入大幅增加,需要增加人力
成本,因此随着业务收入的增加其费用规模增加是合理的。

    管理费用中职工薪酬、车辆维持费、差旅费、研发费用等与业务收入存在
同向比例关系,随着业务收入的增加其费用规模增加是合理的。

    其中力神特电的研发模式为定制模式和预研模式。定制模式,由客户提出
项目的指标要求,经过技术协议的确认,由公司负责研制;预研模式,由公司
内部根据市场前瞻判断,确定战略性技术和产品,组织团队进行技术攻关,完
成技术积累和样品生产。

    随着军民融合的推进,市场竞争也日趋激烈,力神特电预测期将根据下游
市场需求推出新产品,需要大量投入研发支持新产品的开发,提高企业竞争力。
因此研发费用随着收入规模的增加而增加,预测期高于报告期也是合理的。

    11)营业外收支预测

    营业外收入为力神特电享受的军品的增值税减免政策。评估人员向企业了解
到,军品销售的增值税征收属于先征后返,故在营业外收入预测表中,将军品的
返还款在以后年度根据销售收入进行预测。

                                 2-2-445
                                                      独立财务顾问报告


               经实施以上分析,营业外收支预测情况如下:

                                                                                                         单位:万元
    项目名称         2018.2-12 月      2019 年            2020 年          2021 年         2022 年        2023 年        永续年
营业外收入                      -         440.86             473.98           614.50         678.64         706.38         705.82
其中:军品免税收入              -         440.86             473.98           614.50         678.64         706.38         705.82
营业外支出                      -                 -                 -                 -              -              -             -

               12)所得税预测

               公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例,按照《关于修订印
          发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发【2016】32 号)、《关于修
          订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》(国科发火【2016】195 号)
          享受高新技术企业减按 15%税率。

               公司于 2017 年 10 月 10 日取得由天津市科学技术委员会、天津市财政局、
          天津市国家税务局、天津市地方税务局批准的高新技术企业证书,证书编号为
          GR201712000498,有效期三年。公司 2017 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 9 日减
          按 15%的税率征收企业所得税。

               因此,本次评估假设公司自 2017 年开始适用 15%的所得税税率,即本次评
          估已考虑相关税收优惠。

               经实施以上分析,所得税费用预测情况如下:

                                                                                                         单位:万元
    项目名称    2018.2-12 月        2019 年           2020 年           2021 年       2022 年        2023 年        永续年
   所得税                   -                 -                 -                 -             -              -         96.32

               13)折旧预测

               固定资产折旧是根据企业申报的资产状况,并根据企业执行的会计核算政策
          及通过分析,评估人员对存量、增量固定资产,按照企业现行的折旧年限、残值
          率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。

               经实施以上分析,折旧预测情况如下:

                                                                                                         单位:万元
    项目名称    2018.2-12 月        2019 年           2020 年           2021 年       2022 年        2023 年        永续年
   折旧                350.16         381.99             381.99            115.72         115.72         115.72         115.72

                                                          2-2-446
                                     独立财务顾问报告


           14)营运资金预测

           营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金,即为
    保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、
    代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
    的增加是指随着企业经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用的现金,正常
    经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信用,相应可以
    减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额,原则上只需考虑正常经营所
    需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资
    金增加额为:

           营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

           其中:

           营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项

           货币资金=营业收入总额/货币资金周转率

           应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

           其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
    收账款等诸项。

           存货=营业成本总额/存货周转率

           应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

           其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
    及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。

           根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
    期内各年度收入与成本估算的情况,预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
    加额。

           经实施以上分析,营运资金预测情况如下:

                                                                          单位:万元
项目名称    2018.2-12 月   2019 年   2020 年        2021 年   2022 年   2023 年   永续年

                                          2-2-447
                                        独立财务顾问报告


项目名称     2018.2-12 月   2019 年     2020 年       2021 年     2022 年     2023 年     永续年
营业收入        13,581.78   14,393.33   17,848.63     22,099.32   23,217.35   23,267.35   23,267.35
付现成本        11,986.21   12,793.36   15,711.43     19,307.48   20,295.64   20,368.93   20,368.93
货币资金         3,415.28    3,619.35    4,488.22      5,557.09    5,838.24    5,850.81    5,850.81
存货             4,174.84    4,455.97    5,472.34      6,724.86    7,069.04    7,094.57    7,094.57
应收款项         9,804.73   10,390.59   12,884.99     15,953.57   16,760.68   16,796.78   16,796.78
应付款项         9,503.98   10,143.98   12,457.74     15,309.08   16,092.60   16,150.71   16,150.71
营运资本         7,890.87    8,321.94   10,387.81     12,926.45   13,575.36   13,591.44   13,591.44
营运资本
                 4,175.73     285.54     2,065.87      2,538.63     648.91       16.08         0.00
增加额

           15)资本性支出预测

           追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的资本性支出。
       本次评估按照收益预测的前提和基础,根据企业目前资产状况及企业的投资计
       划,考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资,同时考虑全部资产需满足维持经
       营能力所必需的更新性投资支出,及资本性支出包括扩大产能的新增支出和更新
       支出。即:资本性支出=更新支出+新增支出。

           a.更新支出预测

           按照收益预测的前提和基础,在维持现有资产规模和资产状况的前提下,结
       合企业自身资产更新和折旧回收情况,预计未来年度资产更新改造支出,对于电
       子设备类资产按每年折旧额进行更新支出,预测结果见现金流量预测表。

           b.新增支出预测

           经与企业管理层的沟通了解到,企业现有的设备只能为其带来两个亿的产
       能,故 2021 年力神特电将投入 500 万来购买新的设备,扩大产能。

           16)永续期收益预测及主要参数的确定

           永续期收益即终值,力神特电终值按以下公式确定:

                     R n 1
                            1  r 
                                 n
           Pn 
                    r  g 
           式中:

           r:折现率

                                            2-2-448
                                                   独立财务顾问报告


                 R n 1 :永续期第一年企业自由现金流

                 g :永续期的增长率

                 n:明确预测期第末年

                 1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

                 2.永续期增长率:永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定,不再考
           虑增长,故 g 为零。

                 3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

                 17)企业自由现金流量情况

                 现金流预测表给出了力神特电未来经营期内的营业收入以及净现金流量的
           预测结果。本次评估中对未来收益的估算,主要是在评估对象预测资料的核实以
           及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、市场未来的发展等综合
           情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以
           及其它非经常性经营等所产生的损益。

                 经实施以上分析预测,力神特电企业自由现金流量表如下:

                                                                                                  单位:万元
    项目名称          2018.2-12 月   2019 年           2020 年        2021 年       2022 年        2023 年       永续年
一、营业收入             13,581.78   14,393.33         17,848.63      22,099.32     23,217.35     23,267.35      23,267.35
二、营业成本              6,697.75    7,166.01          8,752.57      10,735.16     11,277.15     11,332.15      11,332.15
税金及附加                   94.02      96.88             118.43         147.97       167.87         168.13        168.13
销售费用                    565.62     613.47             759.47         942.76       988.58         990.63        990.63
管理费用                  4,978.98    5,299.00          6,462.95       7,597.31      7,977.76      7,993.74       7,993.74
财务费用                         -             -                 -              -             -              -            -
三、营业利润              1,245.42    1,217.98          1,755.22       2,676.12      2,805.99      2,782.70       2,782.70
加:营业外收入                   -     440.86             473.98         614.50       678.64         706.38        705.82
减:营业外支出                   -             -                 -              -             -              -            -
四、利润总额              1,245.42    1,658.84          2,229.19       3,290.62      3,484.63      3,489.08       3,488.52
减:所得税                       -             -                 -              -             -              -      96.32
五、净利润                1,245.42    1,658.84          2,229.19       3,290.62      3,484.63      3,489.08       3,392.20
加:非付现成本              350.16     381.99             381.99         115.72       115.72         115.72        115.72
追加资本                  4,525.89     667.53           2,447.86       3,154.35       764.63         131.80        115.72
企业自由现金流量         -2,930.31    1,373.30            163.32         251.99      2,835.72      3,473.00       3,392.20



                                                       2-2-449
                                           独立财务顾问报告


             18)经营性资产评估结果

             根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现,从而得出企业经营性
         资产价值为 17,433.30 万元。计算结果详见下表:

                                                                                   单位:万元
 项目名称     2018.2-12 月   2019 年     2020 年     2021 年      2022 年    2023 年    永续年
企业自由现
                 -2,930.31   1,373.30      163.32        251.99   2,835.72   3,473.00    3,392.20
金流
折现率              0.1208      0.1208     0.1208        0.1208     0.1208     0.1208     0.1208
折现年限              0.46        1.42       2.42          3.42       4.42       5.42            -

折现系数            0.9491      0.8508     0.7591        0.6772     0.6042     0.5391        3.98
折现值           -2,781.03   1,168.37      123.97        170.65   1,713.36   1,872.18   13,501.31
现值和           -2,781.03   -1,612.66   -1,488.69   -1,318.04      395.31   2,267.49   17,433.30


             (15)溢余资产 C 1 的分析及估算

             评估基准日其他应收款账面价值 98.63 万元,为企业应收的个人的购房借款,
         与生产经营无关,本次以资产基础法评估值 98.63 万元作为溢余资产加回;

             评估基准日递延所得税资产账面价值 76.95 万元,为应收账款坏账、存货跌
         价准备和新厂房免租期租金等形成的,本次以资产基础法评估值 76.95 万元作为
         溢余资产加回;

             评估基准日应付股利账面价值 255 万元,为应付力神股份的利润分红,本次
         评估以基准日的评估值 255 万元作为溢余负债扣除。

             (16)收益法评估结果


             V= P + C 1 + C 2 + E
                                      ’




             =17,353.88 万元

             E = V - D

             =17,353.88 万元。

             经收益法评估,力神特电股东全部权益价值为 17,353.88 万元,较账面净资
         产 5,059.43 万元增值 12,294.45 万元,增值率 243.00%。

                                               2-2-450
                              独立财务顾问报告


    4、资产基础法具体介绍

    企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

    (1)流动资产的评估

    货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货

    1)货币资金

    货币资金为银行存款,银行存款账面值 2,068.38 万元,共 4 个账户,全部为
人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单,并对其期末余额进行了函
证,查阅银行对账单与银行存款余额调节表,根据回函情况查明未达账项属于正
常,经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。银行存
款评估值为 2,068.38 万元。

    2)应收票据

    应收票据账面价值 21.36 万元,共计 3 笔,全部为不带息商业承兑汇票。对
于应收票据,评估人员核对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对应收票据
进行了监盘核对,对于部分金额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出入
库单等原始记录。

    经评估,应收票据评估 21.36 万元。

    3)应收账款和其他应收款

    纳入评估范围内应收账款账面余额 5,644.05 万元,坏账准备 284.60 万元,
账面净值 5,359.45 万元;其他应收款账面价值 371.07 万元,未计提坏账准备。

    对应收款项,核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符,根据评
估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,分析账龄。对金额较
大或金额异常的款项进行函证,对没有回函的款项实施替代程序(取得期后收回
的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证),对关联单位应收款项进行相互核
对,以证实应收款项的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。

                                  2-2-451
                              独立财务顾问报告


    评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现场调查
了解的情况,具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等,采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失,对关联
企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对有确凿
证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的,评估风险损失为 100%;
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项,
在逐笔分析业务内容的基础上,参考企业计算坏账准备的方法,以账龄分析分别
确定一定比例的风险损失,按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。

    经评估,应收账款评估值 5,359.45 万元;其他应收款评估值 371.07 万元。

    4)预付款项

    预付款项账面价值为 78.40 万元,未计提计提坏账准备。主要内容为预付的
原辅材料、设备款等。

    评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评
估人员现场核实日,该预付账款的货物已经交付,或服务已经提供,评估人员检
查存货、固定资产等资产及预付账款明细账,核实无误后,以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日,该预付账款的货物还未交付,或服务还未提供,评估人
员通过函证,检查原始凭证,查询债务人的经营状况、资信状况,进行账龄分析
等程序,综合分析判断,以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金
等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

    经评估,预付账款评估值 70.17 万元。

    5)存货

    存货账面余额 3,861.65 万元,计提存货跌价准备 228.41 万元,账面价值
3,633.23 万元。存货包括:原材料、产成品(库存商品)和在产品(自制半成品)。

    评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对,查阅相关账簿
记录和原始凭单,以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度,
存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查,通过查阅最近的存货进

                                  2-2-452
                              独立财务顾问报告


出库单等,掌握存货的周转情况,并对存货的品质进行了重点调查。经核实,确
认该企业内控制度严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清
晰。评估人员对存货进行了抽盘,抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入
库单等,确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量,并由此倒推计算出
评估基准日存货的实有数量。

    ①原材料

    原材料账面余额 618.92 万元,未计提跌价准备。原材料的评估采用市场法:
按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围
的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小,因此本次评估以核实后账
面值确认评估值。

    经评估,原材料评估值 618.92 万元。

    ②产成品

    产成品账面余额为 2,011.16 万元,减值准备 204.36 万元,账面价值 1,806.80
元。纳入评估范围的产成品包含作为原材料使用的电芯和对外销售的产品电池组
以及科研课题产生的相应成本等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录,
取得了企业基准日的产成品盘点表,并对产成品进行了抽查盘点,经核实账面数
量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率,
确定产成品的销售情况。

    对于作为原料进行使用的电芯,评估人员采用市场法:按照现行市场价格并
加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。由于电芯的购进日期接近于评估基准日
且价格变动很小,因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

    对于由科研课题产生的成本而计入产成品科目的存货,按照单一课题调整的
存货金额占相应课题的总成本的比例乘以该课题的总收入来确定相应额收入,然
后在扣减相应的税金、费用、所得税及适当比例的税后利润后确定其评估值。具
体计算公式参考对外销售产成品的计算方式。

    对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格,以
市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销

                                  2-2-453
                               独立财务顾问报告


售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为:

     产成品的评估值=销售收入-营业税金及附加费-销售费用-所得税-净利润折
减额

     其中:销售收入=基准日实际数量×基准日不含税销售单价

     营业税金及附加费=销售收入×营业税金及附加费率

     销售费用=销售收入×销售费用率

     净利润=销售收入-账面成本-营业税金及附加费-销售费用-管理费用-财务费
用

     所得税=净利润×所得税率

     净利润折减额=净利润×净利润折减率

     产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定;销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定;净利润折减率
根据产成品的销售状况确定,其中畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可
销售的产品为 100%,本次评估企业产品属于订单式产品,净利润折减率取 0%。
对于滞销、积压、降价销售,按可回收净收益确定评估值。

     经实施以上评估过程,产成品评估值为 3,105.90 万元。

     ③在产品

     在产品账面余额为 1,231.56 万元,减值准备 24.05 万元,账面价值 1,207.51
万元,为尚未完工的在产品。根据力神特电提供的在产品评估明细表,通过询问
在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账,对在产品
的形成和转出业务进行抽查审核,对在产品的价值构成情况进行调查,在产品成
本结转及时完整,金额准确,且生产周期较短,企业按实际成本记账,其成本组
成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核
查其成本构成与核算情况后,对完工程度较高的在产品、自制半成品,折算为产
成品的约当量,采用产成品评估方法进行评估。



                                   2-2-454
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    经评估,在产品评估值为 1,544.27 万元。

    6)流动资产评估结果

    经实施以上评估,流动资产评估结果见下表所示:

                                                                   单位:元
    项目                           账面价值                评估价值
货币资金                                   2,068.38                2,068.38
应收票据                                      21.36                   21.36
应收账款                                   5,548.03                5,548.03
预付账款                                      78.40                   70.17
其他应收款                                   182.49                  182.49
存货                                       3,633.23                5,269.09
流动资产合计                             11,531.89               13,159.53

    增减值原因分析:流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原因
分析如下:

    原材料评估减值 1.42 元,主要为手工录入尾差所致,产成品评估增值
1,094.74 万元,在产品评估增值 312.71 万元,为企业产成品中和在产品账面成本
较低,本次产成品和在产品按照市场法进行评估,考虑产成品和在产品的预期收
益扣除相关税费后作为评估值,评估单价高于账面单价导致评估增值。综合上述
因素,流动资产评估总体增值。

    (2)非流动资产的评估

    1)设备类资产

    纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备两大类。

    本次机器设备和大部分电子设备采用成本法,车辆和少部分电子设备采用市
场法。

    成本法公式为:评估价值=重置价值×综合成新率

    ①机器设备

    本次评估,纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。

    A、重置全价的确定


                                   2-2-455
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    由于本次评估范围内的机器设备大多数属于电子元器件制造设备,安装相对
简单,购置周期短,往往由厂家负责运输安装调试。故本次评估对于厂家负责安
装调试的仅考虑设备购置费,不考虑前期及其他费用和资金成本。

    重置全价=设备购置价(不含税)

    其中:对于仍在现行市场流通的设备,直接按现行市场价确定设备的购置价
格;对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备,则采用类似设备与
委估设备比较,综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异,分析
确定购置价格。

    B、综合成新率的确定

    对大型、关键设备,采用勘察成新率和理论成新率按权重确定:

    综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

    (a)勘察成新率

    勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主,根据设备的技术状态、工
作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,确
定勘察成新率。

    (b)理论成新率

    理论成新率根据设备的经济寿命年限(或尚可使用年限)和已使用的年限确
定。

    理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

    对于已使用年限超过经济寿命年限的设备,使用如下计算公式:

    理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

    对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备,主要根据使用时间,
结合维修保养情况,以使用年限法确定成新率。

    C、评估值的确定



                                 2-2-456
                                   独立财务顾问报告


       机器设备评估值=重置全价×综合成新率

       ②电子及办公设备的评估

       A、电子设备重置全价的确定

       电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安
装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

       B、成新率的确定

       电子及办公设备成新率,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对
于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

       C、评估价值的确定

       评估值=电子设备重置全价×成新率

       对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手
交易价采用市场法进行评估。

       经评估,设备类资产评估原值为 541.55 万元,评估净值为 332.52 万元。评
估原值减值率 17.00 %,评估净值减值率 5.71 %。设备评估结果汇总表见下表:
                                                                                  单位:元
                      账面价值                      评估价值             增值率(%)
   项目名称
                  原值       净值            原值          净值         原值       净值

机器设备            531.47       309.79        487.46          288.98     -8.28        -6.72

车辆                 76.30        17.10         22.60           22.60    -70.38      32.15

电子设备             44.71        25.78         31.49           20.94    -29.56      -18.77

       合计         652.48       352.67        541.55          332.52    -17.00        -5.71
       机器设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受评估原值减值
影响,导致评估净值减值。
       车辆评估原值减值是由于车辆采用市场法导致,车辆净值评估增值是由于车
辆会计折旧年限较短导致。
       电子设备原值减值是由于近年来市场价格呈下降趋势导致;受评估原值减值
影响,导致评估净值减值。


                                          2-2-457
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    2)无形资产

    本次委估的专利技术属于特种电源系列的专利技术,截至评估基准日已具备
充分的客户群,且与经营收益之间存在稳定的关系,专利权未来的收益及经济寿
命可以预测,所以本次采用收益法对其进行评估。

    收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的未来收益,这通常是采用分成
收益法来进行的。分成收益法应用中,借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹
配关系,有两种具体的计算方法,即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估
采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行评估。

    本次评估中的销售收入分成收益法,即首先预测使用委估专利技术在未来的
经济年限内各年的销售收入;然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的分
成率;再用适当的资金机会成本(即折现率)对每年的分成收入进行折现,得出
的现值之和即为委托评估技术的评估现值,其基本计算公式为:

               n
                     Ri  K
    P          (1  r )
              i 1
                                  i



    其中:P——专利评估值

             K——销售收入分成率

             Ri——专利产生的销售收入

             n——收益期限

             r——折现率

    根据以上专利技术收益预测和折现率分析计算,未来收益现值计算如下:

                                                                                单位:万元

     项目                                           评估计算过程
                   2018 年 2 月
收益年限                          2019 年       2020 年      2021 年     2022 年     2023 年
                      -12 月
销售收入             13,581.78    14,393.33    17,848.63     22,099.32   23,217.35   23,267.35
分成率                   9.22%        8.30%         7.47%       6.72%       6.05%       5.44%
技术收益额            1,252.24     1,194.36     1,332.97      1,485.38    1,404.47    1,266.75
折现率                 14.75%         14.75%        14.75%     14.75%      14.75%      14.75%

                                          2-2-458
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折现年期                0.46     1.42          2.42         3.42     4.42     5.42
折现系数              0.9389   0.8229        0.7171       0.6249   0.5446   0.4746
折现值            1,175.71     982.85        955.91       928.29   764.90   601.22
专利评估值                                     5,408.88

    无形资产评估值 5,408.88 万元,评估增值 5,408.88 万元。专利技术评估增值
原因为纳入评估范围的专利技术在形成当期费用化支出账面值为零。

    3)长期待摊费用

    长期待摊费用账面值 925.51 万元,为新租厂房的装修费。评估人员查阅了
相关的合同及付款凭证,企业新建厂房装修费按照企业会计政策确定的预计摊销
年限、已摊销年限和剩余摊销年限进行均匀分摊,评估人员在核实了其发生金额
及入账的摊销原值无误后,按照其账面值确认评估值。

    经评估,长期待摊费用评估值为 925.51 万元。

    4)递延所得税资产

    递延所得税资产账面价值 76.95 万元,是企业会计核算在后续计量过程中因
企业会计准则规定与税法规定不同,由资产的账面价值与其计税基础的差异所产
生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科
目核算的内容由 2 项组成。分别为计提存货跌价准备和计提应收账款坏账准备所
形成的递延所得税资产。

    企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认的递延所得税资
产,核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人
员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。评估以核实后账面值确认评
估值。

    经评估,递延所得税资产评估值 76.95 万元。

    (3)负债的评估

    1)应付账款

    应付账款账面值 5,633.43 万元,主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务
等而应付给供应单位的款项。


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    评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证,企业购入并已验收入库的材
料、商品等,均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值)记入本科目,未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。

    2)预收款项

    预收款项账面值 707.17 万元,主要核算企业因销售材料等而预收对方单位
的款项以及企业参与的科研项目中未确认收入部分应作为预收账款入账的款项。

    评估人员核实了有关合同,并对大额单位进行了发函询证,在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

    3)应付职工薪酬

    应付职工薪酬账面价值 131.83 万元,核算内容为企业根据有关规定应付给
职工的各种薪酬,包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、
工会经费等。

    评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算,同时
查阅明细账、入账凭证,检查各项目的计提、发放、使用情况。财务处理正确,
合乎各项相应政策,以核实后账面值确认评估值。

    4)应交税费

    应交税金账面值 255.49 万 元,主要核算公司应交纳的各种税金,如增值税、
城市维护建设税、所得税、防洪费等。

    评估人员经核实锂电池销售增值税销项税率为 17%,城建税按流转税 7%交
纳,所得税税率享受国家优惠政策按 15%计缴。评估人员查验了企业所交税金
的税种和金额,审核纳税申报表和应交税金账户,核实基准日所应交纳的税种和
金额无误。以核实后账面值确认评估值。

    5)应付股利

    应付股利账面值 255 万元,为公司应付股东的利润。

    对应付股利,评估人员获取企业按投资者名称排列的应付股利明细表,并与
明细账、总账、报表数核对相符。审阅企业协议、合同、章程、股东大会决议、

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董事会纪要中有关利润分配的规定,审查利润分配标准和发放方式是否符合规定
并经法定程序批准。同时检查应付股利的变动情况:期初余额、本期增加数、本
期支付或结转数、期末余额、与分配规定是否相符;提取和支付的会计处理是否
正确。经核实,应付利润账、表、单相符。以核实后账面值确认评估值。

     6)其他应付款

     其他应付款账面值为 844.68 万元,是除主营业务以外,与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项,主要内容为企业应付力神公司所代垫的人员工资及
公积金费用、新租赁厂房免租期应确认的款项、预提的一月份总公司管理费和保
密经费等款项。

     评估人员审查了相关的文件或相关凭证,无虚增虚减现象,在确认其真实性
后,以核实后账面值确认评估值。

     7)负债评估结果

     经实施以上评估,负债评估结果见下表所示:

                                                                      单位:元
             项目名称               账面价值                          评估价值
应付账款                                    5,633.43                          5,633.43
预收款项                                        707.17                          707.17
应付职工薪酬                                    131.83                          131.83
应交税费                                        255.49                          255.49
应付股利                                        255.00                          255.00
其他应付款                                      844.68                          844.68
负债合计                                      7,827.60                        7,827.60

     (4)资产基础法评估汇总情况详见下表:

                                                                           单位:万元
       项目名称         账面价值             评估价值        增减值         增值率%
流动资产                   11,531.89            13,159.53     1,627.64           14.11
非流动资产                  1,355.13             6,743.86     5,388.73          397.65
其中:长期股权投资                 -                     -             -                -
投资性房地产                       -                     -             -                -
固定资产                     352.67               332.52        -20.15           -5.71
在建工程                           -                     -             -                -
无形资产                           -             5,408.88     5,408.88                  -
土地使用权                         -                     -             -                -

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其他                          1,002.46             1,002.46          -        -
资产总计                     12,887.02         19,903.39      7,016.36    54.45
流动负债                      7,827.60             7,827.60          -        -
非流动负债                           -                    -          -        -
负债总计                      7,827.60             7,827.60          -        -
净资产                        5,059.43         12,075.79      7,016.36   138.68

       5、引用其他评估或估值机构报告内容情况

       本次评估未引用其他评估或估值机构报告的内容

       6、资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响

       本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测,资产评估师在假定力神特电提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下,通过现场调查做出判断。

       力神特电为军工保密单位,评估人员在进行资产清查核实的过程中,力神特
电需要根据军工保密原则及保密级别的要求向评估机构提供所需的军工涉密的
相关资料,本次评估涉密人员仅对脱密后的资料进行审查,对于保密级别高而不
能提供的涉密资料,资产评估师在假定该部分涉密资料真实有效的前提下进行评
估。

       7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响

       力神特电在评估基准日至重组报告书出具日之间未发生对选取的评估结果
产生重要影响的事项。


        三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

  (一)董事会对置出资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、

评估或估值方法与目的的相关性的意见

       本公司聘请中联评估担任本次交易置出资产的评估机构,中联评估已就置出
资产出具中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》
等相关规定,经审慎判断,本公司董事会对本次交易置出资产评估的合理性、定

                                    2-2-462
                              独立财务顾问报告


价的公允性等内容做出如下分析:

    1、评估机构的独立性

    公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规,评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充
分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    中联评估出具了中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》,《资产评估报
告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符
合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定置出资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。

    中国嘉陵有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广,资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和
替代,因此适宜选择资产基础法进行评估。

    置出资产的主营业务系生产和销售摩托车及摩托车配件,传统摩托车行业产
能过剩以及行业内的激烈竞争情况,对置出资产的盈利能力产生较大冲击。近年
来中国嘉陵的收入、利润逐年下降,连续亏损,难以根据目前经营状况合理预计
未来的收益,因此不适宜采用收益法评估。

    但对于经营状况较好的子公司,如嘉陵本田等,由于企业目前经营状况正常,
收益一般或较好,未来收益和风险可以预测和量化,适宜选择收益法进行评估。

    由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案
例,因此对置出资产的评估不具备采用市场法评估的客观条件。

    综上,对于本次交易的置出资产,本次采用资产基础法进行评估,对于符合
条件的子公司,采用资产基础法和收益法进行评估。

                                  2-2-463
                              独立财务顾问报告


    本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对置出
资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
的相关性一致。

    4、本次交易定价的公允性

    中联评估出具了中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》,对置出资产
采用了资产基础法进行了评估,评估结果为 2,233.89 万元。

    根据《资产出售协议》及相关补充协议,考虑置出资产主营业务持续亏损,
经中国嘉陵与兵装集团协商且参考上述评估值,拟出售资产的交易价格确定为一
元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。

    如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利,则兵装
集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

    综上,本次交易置出资产的交易价格基于评估机构的评估结果,结合上市公
司的实际经营情况由资产出售的交易双方协商确定,定价过程合规,定价依据公
允,符合上市公司和股东合法的利益。

  (二)董事会对置入资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、

评估或估值方法与目的的相关性的意见

    就本次交易,公司聘请了天健兴业作为本次重大资产重组置入资产的资产评
估机构。根据《重组管理办法》的有关规定,公司董事会对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说
明如下:

    1、评估机构的独立性

    公司为本次重组聘请的评估机构均具有证券期货业务资格,除正常的业务关

                                  2-2-464
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系外,评估机构及经办注册评估师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

       2.评估假设前提的合理性

    本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法
规及规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

       3、评估方法与评估目的的相关性

    本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值,为本次重大
重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。

    资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立、客观、科
学、公正的原则,运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方
法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法
与评估目的具有较强的相关性。

       4、评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资
产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次重组标的资产以评估值作为
定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

    本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资
格和业务能力;资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立、客观、科学、
公正的原则,运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法,
选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评
估目的具有较强的相关性。因此,本次重大资产重组的评估定价具有公允性。




                                     2-2-465
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  (三)交易标的评估合理性分析

    1、标的公司所处行业具有广阔的发展前景

    近年来,随着国际形势不断深入变化,国防军队的现代化、信息化建设愈发
重要。党的十九大报告指出,适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求,提
高建设质量和效益,确保到二〇二〇年基本实现机械化,信息化建设取得重大进
展,战略能力有大的提升,力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化,到本
世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。武器装备现代化离不开电子设备的
更新升级,同时,现代战争对于各类武器装备在不同环境下的适用性及可靠性提
出了较高的要求,这将大大促进军工电子设备相关元器件的发展。

    空间锂离子电源方面,近年来,我国航天事业快速发展,不断取得新的突破。
航天事业的快速发展既标志着我国航天技术水平的不断发展,也彰显了我国综合
国力的不断提升。“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、
新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。随着我国航
天事业的不断向前发展,空间锂离子电源的市场需求也将进一步扩展。

    特种锂离子电源方面,随着我国锂离子电池技术的不断优化升级以及军事装
备逐步更新换代,锂离子电池在特种领域的应用将会更加广泛。

    2、标的公司具备较强的竞争优势

    空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间电源领域的主要企业和最
大供货商,是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商,其主要产品具有高比能、
长寿命、大功率、高可靠等特点。

    力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力,力神
特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应
商,在国内特种通信锂离子电池组研发过程中,90%以上的型号由力神特电担任
组长单位牵头研发。

    标的公司拥有实力雄厚的股东背景、具备核心的技术、优秀的研发人员储备、
良好的市场口碑、优质的产品质量、丰富的客户资源、符合市场趋势的发展战略
等方面的优势,具备较强的市场竞争力,能够保证未来业绩持续增长。

                                 2-2-466
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  (四)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税

收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

    标的公司空间电源及力神特电在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法
规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次交易完成后,上市公司拟充分整合标的公司,充分利用标的公司自身行业优
势、品牌优势,加强标的公司的规范经营和业务发展,不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。

    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资产评估
的准确性。


  (五)主要指标对评估值影响的敏感性分析

    天健兴业采用成本法与收益法对空间电源和力神特电的全部股东权益进行
评估,部分重要指标对上述评估对象收益法评估价值影响的敏感性分析如下表所
示:

       1、收入增长率

       项目                                指标变动幅度
 收入增长率        -10.00%   -5.00%          0.00%         5.00%    10.00%
空间电源评估值     -4.63%    -2.34%              -         2.38%    4.80%
力神特电评估值     -9.20%    -4.62%              -         4.70%    9.53%

    由上表可知,空间电源、力神特电评估值对收入变化率具敏感性。收入增长
率变化在区间为-10.0%~+10.0%时,空间电源和力神特电评估值的变化区间分别
为-4.63%~+4.80%、-9.20%~+9.53%。

       2、折现率

   项目                                     指标变动幅度
  折现率           -1.00%     -0.50%                 0      0.50%     1.00%


                                       2-2-467
                              独立财务顾问报告


空间电源评估值   1.09%      0.54%             -    -0.54%       -1.07%
力神特电评估值   1.52%      0.77%             -    -0.75%       -1.48%

     由上表可知,评估值对折现率变化率较敏感。折现率变化在区间为-1.00%~
 +1.00%时,空间电源和力神特电评估值的变化区间分别为+1.09%~-1.07%、
 +1.52%~-1.48%。


     (六)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量

 化的协同效应,若有,说明对未来上市公司业绩的影响;交易定价中

 是否考虑了上述协同效应

     本次交易后,上市公司将出售全部原有资产和负债,注入特种锂离子电源领
 域的优质资产,主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。

     综上,交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应,空间电
 源和力神特电注入上市公司后给上市公司带来的协同效应和规模效应均无法进
 行准确的量化测算。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。


   (七)交易标的定价公允性分析

     1、拟购买资产所处行业的选取

     空间电源主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务,主要
 产品为空间锂离子电池(系统)及特种锂离子电池(系统)。力神特电主要业务
 为特种电源的研发、生产、销售及技术服务,主要产品为锂离子蓄电池组及充电
 设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。标的公司属于军工行业中的军工电子行
 业,主要原因如下:

     (1)主要客户群体为军队及军工企事业单位

     空间电源和力神特电的产品主要面向军工行业需求,主要客户为军队及军工
 企事业单位。其中,空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有
 超过 50%的市场份额,技术力量雄厚,客户主要为航天等国防工业的科研院所及
 军队,产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备
 等领域均得到运用;力神特电自成立以来一直承接特种电源产品设计与生产任

                                    2-2-468
                                         独立财务顾问报告


       务,先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项,客户主要为
       军队及相关方。

              (2)产品应用领域及性能具备特殊性

              空间电源和力神特电的锂离子电池业务主要应用于空间飞行器和各种军事
       领域,由于空间及军事领域使用环境的特殊性,其研制的锂离子电池在环境温度
       (民品一般工作在-20℃以上,军用电池需要工作在-40℃)、使用寿命(民用产
       品一般为 400~1,000 次循环寿命,空间飞行器电池则需要上万次的循环寿命)、
       高冲击(军品的抗冲击能力是民品的 100~1,000 倍)等方面存在特殊要求。因
       此,特种锂离子电池需要在电极材料选择、电解液配方、单体电池结构设计以及
       组合高可靠等方面采取特殊的设计,以保证满足军工行业的特别要求。

              军工行业是包括兵器、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群,是
       先进制造业的重要组成部分,而目前锂电池行业主流企业的产品大多应用于新能
       源汽车等民用领域,锂电池行业主流企业的产品特性及应用领域与标的公司存在
       较大差异。

              (3)业务模式存在特殊性

              空间电源与力神特电均需依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生
       产,在满足客户条件并经验收后实现销售收入,产品具有定制化特点。因此空间
       电源与力神特电的产品通常不会进行大批量生产,而是根据客户的定制化需求,
       小批量生产满足客户订单需求量的型号产品。而目前锂电池行业公司主流企业主
       要采用大批量规模化生产方式制造通用型锂电池产品,与标的公司的业务模式存
       在较大差异。

              综上,本报告书主要选取可比军工行业的交易及公司作为比较对象,其比较
       依据充分、合理。且本报告书在同行业进行比较时,主要以可比军工行业的交易
       及公司作为比较对象,相关比较对象中未包含锂电池行业公司。

              2、与同行业可比交易的比较

                                                                              单位:万元
序
     收购方      标的资产     标的公司主营业务         净资产   净利润   市盈率   市净率   交易价格
号


                                             2-2-469
                                                   独立财务顾问报告


序
     收购方        标的资产           标的公司主营业务           净资产         净利润       市盈率    市净率    交易价格
号
                                通信系统、自主可控通信装备、
1    长城电脑      中原电子     网络设备、信息对抗及防护等       124,732.27     19,002.53      12.94      1.97   245,961.60
                                软硬件产品及解决方案
2    长城电脑       圣非凡      特种通信系统和自动化控制          10,375.55      7,575.00       8.98      6.56    68,040.62
                                从事中大型无人机及其机载任
                                务设备(含特种装备系统)的
3    南洋科技     彩虹无人机                                     100,272.41     18,404.82      13.06       2.4   240,300.00
                                研发、设计、生产、制造、试
                                验、销售及服务等
                                从事中大型无人机及其机载任
                                务设备(含特种装备系统)的
4    南洋科技      神飞公司                                       40,782.96      7,231.28      12.07      2.14    87,300.00
                                研发、设计、生产、制造、试
                                验、销售及服务等
                                水声信息传输装备和各类电控
5    中电广通      长城电子                                       37,380.44      7,412.10      14.95      2.96   110,798.69
                                系统的研制和生产
                                特种半导体元器件与微波电路
6    亚光科技      亚光电子     及组件的研发、设计、生产、        57,720.81     23,173.07      14.01      5.63   324,700.00
                                销售与服务
                           平均值                                         -              -     12.67      3.61              -
                       空间电源                                           -              -     10.22      4.89              -
                       力神特电                                           -              -      8.72      2.92              -


        注:上述净利润金额为各重组交易盈利承诺期承诺净利润总额的平均值确定,净资产金额为
        标的资产评估基准日的净资产价值

                本次交易中,置入标的空间电源、力神特电的估值对应的市盈率分别为
        10.22、8.72,市净率分别为 4.89、2.92。除空间电源因设立时间较短净资产规模
        偏小而导致市净率略高外,其他指标相比同行业可比交易的平均估值指标而言处
        于合理范围。

                3、与同行业上市公司的比较

                本次交易标的资产的主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术
        服务,截至 2018 年 1 月 31 日,可比上市公司估值情况如下:

                证券代码                公司名称                 市盈率 PE                   市净率 PB

        002151.SZ                   北斗星通                                  213.49                      3.73
        002179.SZ                   中航光电                                   36.20                      6.17
        002436.SZ                   兴森科技                                   38.31                      3.38
        002465.SZ                   海格通信                                   47.99                      2.74


                                                       2-2-470
                                  独立财务顾问报告



     证券代码              公司名称             市盈率 PE           市净率 PB

300045.SZ            华力创通                           107.76                  4.56
300053.SZ            欧比特                                 65.04               4.43
300065.SZ            海兰信                                 52.25               4.57
300319.SZ            麦捷科技                               40.62               2.02
300416.SZ            苏试试验                               50.76               6.13
300460.SZ            惠伦晶体                               81.93               3.02
600118.SH            中国卫星                               66.50               5.57
600360.SH            华微电子                               87.42               2.40
600372.SH            中航电子                               50.64               3.75
600435.SH            北方导航                           388.37                  8.18
600562.SH            国睿科技                               43.90               5.63
600703.SH            三安光电                               31.07               4.99
600879.SH            航天电子                               40.50               1.84
603678.SH            火炬电子                               43.72               4.33
000901.SZ            航天科技                               56.40               2.42
002371.SZ            北方华创                           127.66                  4.32
002383.SZ            合众思壮                               85.51               3.71
300342.SZ            天银机电                               32.00               4.86
300456.SZ            耐威科技                               98.87               4.81
600990.SH            四创电子                               48.54               4.09
600677.SH            航天通信                           471.65                  1.79
300123.SZ            亚光科技                           232.32                  1.42
                 平均值                                 101.52                  4.03
                空间电源                                    20.47               4.89
                力神特电                                135.58                  2.92

    注:数据来源于Wind资讯,标的公司的市盈率=交易价格/2017年净利润

    综上,可比公司的平均市盈率为 101.52。空间电源以 2017 年净利润计算的
交易市盈率为 20.47,显著低于可比公司的平均市盈率;力神特电 2017 年净利润
计算的交易市盈率为 135.58,高于可比公司的平均市盈率,但是如前所述力神特
电以业绩承诺期承诺净利润总额的平均值计算的市盈率为 8.72,低于可比交易的
市盈率,因此综合可比公司和可比交易市盈率情况,力神特电的交易市盈率处于
合理范围。

    因此,本次交易作价合理、公允,充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。




                                      2-2-471
                               独立财务顾问报告



  (八)评估基准日至本重组报告书签署日发生的重大事项及其对交

易作价的影响

    2018年3月26日,空间电源实缴注册资本1,000万元。考虑到实缴注册资本事
项发生在评估基准日后,应在确定交易对价时予以考虑,经各方协商,空间电源
100%股权作价确定为60,512.05万元。


     四、独立董事对本次交易评估事项意见

    本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:

  (一)评估机构具有独立性

    本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构中联评估和拟置入资产的
评估机构天健兴业均具有证券期货相关业务资格。除为公司提供资产评估服务
的业务关系外,评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产
及拟置入资产不存在关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益
或冲突,评估机构具有独立性。

  (二)评估假设前提合理

    评估机构中联评估对拟置出资产出具的评估报告及天健兴业对拟置入资产
出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定,遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提
具有合理性。

  (三)评估方法和评估目的相关

    本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市
场价值,作为本次重大资产重组定价的参考依据,评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构中联评估采用资产基础法对拟置出资
产价值进行了评估,并最终采用资产基础法的评估结果作为拟置出资产的评估
值;评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评


                                   2-2-472
                            独立财务顾问报告


估,并最终采用收益法的评估结果作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料
可靠,资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方
法与评估目的相关性一致。

  (四)评估定价公允

    本次重大资产重组定价系以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估
报告中经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定,交易定价方式合
理。

    本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格
和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

    评估机构对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理,不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

    综上所述,本次重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评
估方法选取得当,评估方法和目的具有相关性,评估定价公允,符合相关法律、
法规及《中国嘉陵股份有限公司(集团)章程》的规定,不存在损害公司及其他
股东利益的情形。




                                2-2-473
                               独立财务顾问报告



                   第八章 本次交易主要合同

     一、《无偿划转协议》

  (一)合同主体与签订时间

    2018年5月2日,兵装集团与中电力神签署了《无偿划转协议》。

  (二)划转标的

    1、《无偿划转协议》约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵153,566,173
股国有股份(即“标的股份”),占重组前中国嘉陵股份总数的22.34%。

    2、本次划转完成后,中电力神将持有《无偿划转协议》约定的标的股份,
并按照法律、法规规定,作为股东对中国嘉陵享有相应的权利、承担相应的义务。

    3、本次划转完成后,中电力神将成为中国嘉陵的第一大股东,中国嘉陵的
实际控制人仍为国务院国资委。

  (三)划转基准日

    本次划转的基准日为2018年1月31日,划转资产的依据为按国资管理要求经
审计的中国嘉陵的财务报告。

  (四)本次划转涉及的职工分流安置

    本次划转不涉及职工分流安置,中国嘉陵与原有职工签订的劳动合同根据相
关职工安置方案及本次重组资产置出方案履行。

  (五)本次划转涉及的债权债务或有负债处置

    本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置,中国嘉陵原有的债权债务及或
有负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

  (六)生效条件

    本协议在下述条件全部具备时,方可生效:

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                            独立财务顾问报告


    1、本协议经兵装集团、中电力神签字盖章;

    2、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项;

    3、中国证券监督管理委员会对本次划转的豁免要约收购义务申请经审核后
无异议。

  (七)兵装集团的声明、保证及承诺

    1、兵装集团保证其合法拥有标的股份,对标的股份享有完整、有效的处分
权,标的股份上未设立任何质押等担保物权或存在其他权利受限的情形,兵装集
团划转标的股份不受与第三方所签订的合同的任何约束。

    2、兵装集团保证将及时提供本次划转的相应资料文件,且其提供的文件、
资料或其他资讯具有真实性和完整性。

    3、兵装集团将与中电力神配合办理与本次划转相关的各项审批、工商变更
登记。

  (八)中电力神的声明、保证及承诺

    1、中电力神保证其接收标的股份的行为不违反法律、行政法规,也不违反
其与第三方所签订的任何合同,不会损害任何第三方的合法权益。

    2、中电力神保证将及时提供为完成本次划转而需提交的相应资料文件,并
保证其提供的文件、资料具备真实性和完整性。

    3、中电力神将与中国嘉陵配合办理与本次划转相关的各项审批、工商变更
登记。

  (九)划转的有关税费

    因本次划转而应缴纳的全部税费,由双方根据法律规定各自承担。

  (十)违约责任

    本协议签订后,任何一方不履行本协议项下其应承担的义务,均应承担相应


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                            独立财务顾问报告


法律责任。

  (十一)协议终止

    各方同意,假如拟与本次划转同步实施的中国嘉陵资产出售及发行股份购买
资产中任何一项交易因未获批准或其他原因导致无法实施,本协议均告终止(无
论本协议是否已经生效),本协议任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利
和义务。


     二、《资产出售协议》及其补充协议

  (一)合同主体与签订时间

    2018年3月26日,上市公司与兵装集团签署了《资产出售协议》。

    2018年5月2日,上市公司与兵装集团签署了《资产出售协议之补充协议》。

    2018年8月21日,上市公司与兵装集团签署了《资产出售协议之补充协议
(二)》。

    2018年12月14日,上市公司与兵装集团签署了《资产出售协议之补充协议
(三)》。

    (二)本次交易方案

    1、本次重大资产重组整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及
发行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准(包括但不限
于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)后将同步实施,
其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。

    2、各方同意,根据本协议,作为本次重大资产重组交易方案的组成部分,
中国嘉陵同意按照本协议规定的条件将标的资产全部转让给兵装集团,兵装集团
同意受让标的资产。资产出售完成后,中国嘉陵原有的全部资产、负债、人员、
权利和义务均归兵装集团承担或享有。




                                2-2-476
                             独立财务顾问报告



  (三)拟出售资产的转让价款及支付方式

    1、经评估机构评估的、标的资产在评估基准日的评估值为2,233.89万元。考
虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商并参考该评估值,拟置出资产的交易
价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。如过渡
期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,则交易价格
仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值,则兵
装集团在前述评估值范围内补偿中国嘉陵,补偿价款为该评估值与专项审计结果
绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利,则兵装集团应向中
国嘉陵进行补偿,补偿金额应为评估值。

    2、双方同意,拟出售资产的转让价款应以现金方式,在本协议生效后六十
日内由兵装集团支付给中国嘉陵。

  (四)标的资产的交割

    1、本协议生效后,中国嘉陵应及时办理拟出售资产的交付手续,如需要,
兵装集团应给予必要的协助。

    2、双方同意,拟出售资产的交割原则上应在本协议生效后一个月内完成,
并确定协议生效之日起的第三十日为交割日。如因特殊情况导致交割迟延,除非
任何一方存在重大过错,该等迟延不构成对本协议的违反。

    3、双方应于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续,并签署拟出售
资产相关的资产交割确认书。资产交割确认书签署完成之日,即视为中国嘉陵已
履行拟出售资产的交付义务,无论拟出售资产的交接、权属变更登记或备案手续
是否实际完成,除本协议另有约定外,拟出售资产相关的任何权利及义务均由兵
装集团实际承担或享有。

    4、在本次资产出售的过程中,为了提高拟出售资产出售的实施效率,便于
将来的资产交割,在未对置出资产价值造成实质性影响的情况下,置出资产的交
割方式原则上拟采取股权交接的方式。交易各方同意确定重庆嘉陵为拟出售资产
负债的承接主体,全部承接拟出售资产的资产、负债及全部人员。中国嘉陵将所


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                            独立财务顾问报告


持重庆嘉陵100%股权交付给兵装集团。

    5、双方确认,自交割日起,甲方即被视为已经全部履行向乙方交付标的资
产的义务。若标的资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的,交割日
后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更,乙方不会要求甲
方承担延迟过户的任何法律责任。乙方同意并确认,交割完成后,乙方不会因
标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求甲方做出补偿或承担责任,亦不会以标
的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。截止标的资产
交割日,任何第三方已经向甲方提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲
裁机构受理的,以及标的资产的交割完成后任何第三方对甲方提出和标的资产
相关的索赔或任何其他主张,如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效
裁判支持,造成甲方直接或间接损失的,由重庆嘉陵予以等值赔偿。

    6、中国嘉陵可在交割日前视情况需要对拟出售资产(包括股权、债权、债
务等)进行处置,资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置
资产评估价值;上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的,
中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团。

    7、基于本次重组方案,中国嘉陵持有的所有子公司股权将通过由重庆嘉陵
承接的方式转让给兵装集团。如存在交割日后无法办理中国嘉陵子公司股权转移
至重庆嘉陵的股权转让工商变更登记情形,双方确认,未能办理股权变更登记不
影响该等资产交割。兵装集团承诺,未能办理股权转出的工商变更登记不会给中
国嘉陵造成任何损失,如有,重庆嘉陵将承担该等全部损失。同时,中国嘉陵将
上述股权交由重庆嘉陵全权管理和处置,由重庆嘉陵享有和承担该等股权的全部
权益和风险。

  (五)过渡期间损益

    双方同意并确认,标的资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的
权益减少,如其绝对金额未超过评估值,由中国嘉陵承担;如其绝对金额超过评
估值,未超过评估值的部分仍由中国嘉陵承担,超过评估值的部分由兵装集团承
担。标的资产在过渡期间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集


                                2-2-478
                              独立财务顾问报告


团享有。兵装集团应根据过渡期间损益专项审计结果,结合本次交易的交易价格
及标的资产评估值,确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿,补偿金额以《资产
出售协议》第3.1条约定为准。

    置出资产交割后,双方应协商适时提出对置出资产进行专项审计,确定评估
基准日至资产交割日期间内标的资产的损益。该专项审计的基准日为交割日前一
月最后一日,应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  (六)人员安置

    1、双方同意,根据“人随资产走”的原则,中国嘉陵全部员工原则上根据
中国嘉陵职代会决议通过的职工安置方案进行安置。

    2、交割日后,重庆嘉陵将继续履行与其职工及其他相关人员已签订的劳动
合同,该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在重庆嘉陵。

    3、交割日后,中国嘉陵全部员工,在中国嘉陵工作期间或在拟出售资产所
在单位工作期间所产生的一切权利义务关系均由重庆嘉陵继受,如因有关人员向
中国嘉陵主张权利造成中国嘉陵损失或支出的,该等损失或支出由重庆嘉陵承
担。

    4、交割日后,中国嘉陵全部员工相关的全部已有或潜在纠纷,以及为履行
本协议相关约定与职工解除劳动关系或转移员工引起的有关补偿或赔偿事宜,由
重庆嘉陵负责处理,如给中国嘉陵造成损失的,重庆嘉陵负责全额补偿。

  (七)债权、债务处理

    1、关于拟出售资产所涉债权,中国嘉陵应向相关债务人发出将债权转移至
重庆嘉陵或兵装集团指定主体的通知;

    2、关于拟出售资产所涉债务,中国嘉陵应尽最大努力取得相关债权人同意
转让的书面同意;在任何情况下,因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交
割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使中国嘉陵遭受的任何直
接或间接损失,由重庆嘉陵予以全额现金赔偿。前述债务暂不包括中国嘉陵为本
次重大资产重组聘请的中介机构所支付费用。

                                  2-2-479
                               独立财务顾问报告


    3、双方确认,重庆嘉陵的债权、债务及或有负债于交割日后仍由重庆嘉陵
享有或承担。

    4、对于前述由重庆嘉陵承担的责任、义务,兵装集团承担不可撤销的连带
责任。

  (八)声明、保证与承诺

    1、除中国嘉陵在本协议签署日前已向兵装集团披露的情况外,中国嘉陵为
本次交易向兵装集团特作如下声明、保证与承诺:

    (1)中国嘉陵是依据中国法律合法设立并有效存续的公司,依照中国法律
具有独立的法人资格;

    (2)本协议的签署和履行不会违反中国嘉陵现行有效的组织性文件,或违
反任何中国法律,或违反对中国嘉陵有法律约束力的合同或协议。

    (3)中国嘉陵为标的资产的合法所有权人,其合法有效地拥有标的资产;

    (4)中国嘉陵在本协议的谈判和履行过程中,向兵装集团提供的所有资料
(包括清单、明细、合同、协议、同意文件、证明、报表、凭证、书面说明以及
其公告的财务报告及相关财务会计数据、信息等)均是真实、准确、完整、有效
的,不存在任何因主观故意导致的虚假、隐瞒、误导或遗漏的情形,拟出售资产
情形已如实向中国嘉陵披露。

    2、兵装集团为本次交易向中国嘉陵作出如下声明、保证与承诺:

    (1)兵装集团是依据中国法律合法设立并有效存续的国有独资企业,依照
中国法律具有独立的法人资格;

    (2)本协议的签署和履行不会违反兵装集团现行有效的组织性文件,或违
反任何中国法律,或违反购买方为一方的有法律约束力的合同或协议;

    (3)兵装集团具备按期、足额支付本次交易的全部交易价款的能力,且资
金来源合法合规。

    (4)兵装集团确认完全知悉拟出售资产的状况,包括但不限于其中存在的


                                   2-2-480
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瑕疵等情况,对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让拟
出售资产。

  (九)费用承担

    双方同意,除非法律另有规定或本协议另有约定,双方应各自承担其就磋商、
签署和履行本协议所产生的全部费用、成本及支出。因签订和履行本协议而发生
的各项税费,由双方按照有关法律法规各自承担。

  (十)《资产出售协议》的生效、变更、解除或终止

    1、双方同意并确认,本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位
公章后成立,并在满足以下全部条件后生效:

    (1)本次交易相关事宜经中国嘉陵董事会、股东大会审议通过;

    (2)兵装集团履行内部决策程序;

    (3)《评估报告》经国有资产监督管理部门备案;

    (4)《发行股份购买资产协议》已生效;

    (5)中国证监会核准本次交易;

    (6)本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意。

    2、本协议经双方协商一致,可以通过书面方式变更或解除。未经双方协商
一致并以书面形式同意,任何一方不得单方面变更、解除或终止本协议。

    3、由于不可抗力或本协议双方以外的其他原因导致本次交易不能实施的,
则本协议终止。

    4、本协议终止后,双方应相互配合使得拟出售资产恢复原状,且互不承担
赔偿责任。如一方故意或者无故不履行本协议义务导致本协议终止或者解除,该
方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。




                                 2-2-481
                             独立财务顾问报告



  (十一)违约责任、适用法律和争议解决

    1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺,
或所作出的陈述或保证失实、严重有误或未能实现,则该方应被视作违约。违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足
额的赔偿金。上述赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失,但不得超过违反协
议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。相关违
约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现时,守约方有权以书
面形式通知违约方,终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

    2、本协议的订立、履行及解释均适用中华人民共和国法律。

    3、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决;协
商不成,任何一方均可将争议提交有管辖权的法院诉讼解决。


     三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议

  (一)合同主体与签订时间

    2018年3月26日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资
产协议》。

    2018年5月2日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资产
协议之补充协议》。

    2018年8月21日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《发行股份购买资
产协议之补充协议(二)》。

  (二)本次交易方案

    1、双方同意,本次重大资产重组整体方案包括:本次重大资产重组整体方案
由上市公司股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产等三部分组成。以
上三项内容全部获得所需批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准)后将同步实施,其中任何一项如因未获批准或其他原
因而无法付诸实施,则其他两项均不予实施。

                                 2-2-482
                             独立财务顾问报告


    2、各方同意,根据本协议,作为本次重大资产重组交易方案的组成部分,
中国嘉陵同意按照本协议规定的条款和条件,以向中电力神及力神股份非公开发
行股份的方式购买中电力神持有的空间电源100%股权及力神股份持有的力神特
电85%股份,中电力神及力神股份同意以该种方式向中国嘉陵出售标的资产。

  (三)本次发行股份的基本情况

    1、各方一致同意,中国嘉陵将以非公开发行股份的形式向中电力神及力神
股份购买标的资产。

    2、各方同意,本次发行股份购买资产标的资产的定价,根据中国嘉陵聘请
的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年1月31日为评估基准日对标的资产出
具的《评估报告》中经国有资产监督管理部门备案的标的资产评估结果为基础确
定。

    (1)根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中经国有资
产监督管理部门备案的标的资产的评估结果,标的资产的评估值为74,262.85万
元,其中空间电源100%股权评估值为59,512.05万元,力神特电85%股份评估值
为14,750.80万元。

    (2)以上述评估值为依据,同时考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资
本1,000万元,该部分实缴注册资本应在对价中予以考虑,各方协商后一致确定
本次发行股份购买资产的交易价格总计为75,262.85万元;

    (3)各方确认,标的资产对价中,中国嘉陵应向中电力神支付的交易对价
为60,512.05万元,中国嘉陵应向力神股份支付的交易对价为14,750.80万元。

  (四)标的资产对价的确定及支付

    1、中国嘉陵发行股票的价格为中国嘉陵审议本次方案调整后重大资产重组
相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%,即5.58
元/股(定价基准日至发行日期间,中国嘉陵如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理,具体方式以股东大会决议
内容为准)。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则,尚需经中国


                                 2-2-483
                             独立财务顾问报告


嘉陵股东大会批准。

    2、本次非公开发行股份的数量

    (1)本次非公开发行股份的数量以下述方式确定:

    本次非公开发行股份的总数 = 标的资产对价/本次非公开发行的发行价格

    若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数,其中
不足一股的余额由中国嘉陵以现金分别向中电力神和力神股份中的相关方支付;

    (2)根据本协议确定的交易定价、发行价格和定价原则计算,本次非公开
发行股份总数约为134,879,655股;其中向中电力神发行股份总数约为108,444,534
股,向力神股份发行股份总数约为26,435,121股;在本次发行定价基准日至发行
日期间,中国嘉陵如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次向中电力
神及力神股份发行股份的数量将相应调整。

    (3)最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

    3、关于本次非公开发行股份的限售期

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  (五)交割

    1、各方同意,中电力神及力神股份应自本协议生效之日起30日(或经各方
书面约定的较后日期)内,配合中国嘉陵并督促目标公司办理标的资产的交割手
续(即完成将全部标的资产过户至中国嘉陵名下的工商变更登记手续以及股东名
册的变更手续)。中国嘉陵须向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理
非公开发行股份的登记手续,并交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关
文件,载明中电力神及力神特电已持有本次认购的中国嘉陵股份。

    2、各方同意,空间电源截至2018年1月31日的未分配利润,在本次交易实施
完毕后由中国嘉陵享有;力神特电截至2018年1月31日的未分配利润,在本次交
易实施完毕后由中国嘉陵与秦开宇共同享有。


                                  2-2-484
                             独立财务顾问报告


    3、或有负债的承担

    本协议项下或有负债系指:因评估基准日之前的原因使目标公司在评估基准
日之后遭受的负债,且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认,
及/或虽在目标公司财务报表中列明,但负债的数额大于列明数额的部分。

    如交割日后目标公司发生或有负债,中电力神和力神股份应按如下约定向目
标公司履行补偿义务:

    (1)中电力神应就空间电源的全部或有负债进行补偿;

    (2)力神股份应就力神特电85%的或有负债进行补偿;

    (3)中电力神及/或力神股份应当在空间电源及/或力神特电支付或有负债后
30日内向目标公司履行补偿责任。

    中电力神和力神股份进行补偿后,目标公司因履行该等或有负债而享有的求
偿权等权益(如有)归中电力神和力神股份享有,如该等权益须以目标公司的名
义行使,中国嘉陵将促使目标公司给予中电力神和力神股份必要的协助。

    4、过渡期间标的资产损益的处理

    各方同意,空间电源自评估基准日至交割日期间发生的盈利由中国嘉陵享
有,亏损由中电力神承担;力神特电85%股份对应的自评估基准日至交割日期间
发生的盈利由中国嘉陵享有,亏损由力神股份承担。过渡期内标的资产因期间收
益或其他原因导致所对应的经审计净资产值(合并报表)增加的,该等过渡期收
益由中国嘉陵享有;标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产
值(合并报表)减少的,该等亏损由中电力神及/或力神股份以现金方式向中国
嘉陵补足。中电力神及/或力神股份应在标的资产于交割日经审计的净资产值正
式出具后10个工作日内,向中国嘉陵支付前述补偿资金(如需要)。

    各方同意,标的资产自审计评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方
共同委托的财务审计机构于实际交割日后60个工作日内进行审计确认。

    5、过渡期限制

    过渡期间内,中电力神和力神股份应保证目标公司遵守如下限制,但经中国

                                 2-2-485
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嘉陵书面同意的不受此限:

    (1)以惯常方式运营公司业务,并尽其所能保持其收费政策和运营的稳定;

    (2)除实施重组计划外,不变更目标公司的股权结构;

    (3)保持目标公司的管理层团队和技术骨干人员的稳定;

    (4)不解除与现有人员的劳动合同或劝诱、迫使现有人员辞职,不得对管
理层人员进行工作调动;

    (5)保持和维护其与供应商及其他业务合作伙伴的合作关系的稳定;

    (6)以在本协议签署之前同样的方式维护开展其业务所必需的财产、设施
和设备及其他资产,并且使该等财产、设施和设备及其他资产保持至少与本协议
签署前一样的良好工作状态和条件;

    (7)不得直接或间接与任何人达成有关购买其全部或部分业务、权益、资
产的交易,或与任何相关的人进行或开展谈判和讨论,或向其提供信息;

    (8)不得在日常运营的范围之外,直接或间接出售、转让和出租或放弃其
资产、财产或权利(包括知识产权、技术成果),或在其上设置任何负担或进行
其他处置;不得进行任何资产或业务的分拆、剥离;

    (9)不得变更公司名称或商标;

    (10)不得将目标公司与任何他人进行合并或整合;

    (11)不收购任何他人的资产或对外进行股权投资;

    (12)不得制定或通过授予公司职工股权或权益的激励计划,或在现有薪酬
福利制度之外增加员工的薪酬或福利;

    (13)不得修改、补充或终止、或者放弃、解除或转让与任何合同或协议相
关的任何重大权利或请求权;

    (14)不得在日常运营之外,借用或发生任何银行贷款或其他债务、或有债
务;



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                               独立财务顾问报告


    (15)不得向任何他人提供任何担保、履约保证或任何其他类似性质或效果
的安排;

    (16)在本协议签订后不发生或尽可能少发生关联交易,如发生关联交易应
当遵循市场公允价格的原则;

    (17)不得进行利润分配。

  (六)利润补偿

    各方一致确认,本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年,即
2018年度、2019年度以及2020年度;如本次重大资产重组未能在2018年度实施完
毕,则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。具体补偿内容由交易各方另行
签署《利润补偿协议》约定。

  (七)税费

    本次交易所涉及的各种税项,由协议各方依照有关法律、法规各自承担,国
家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

  (八)目标公司的继续运营

    1、各方同意,交割完成之后,中国嘉陵将根据结合主营业务的经营管理和
决策需要以及相关法律、法规及中国嘉陵章程所规定的程序确定目标公司董事、
监事及高级管理人员及其他目标公司继续运营相关事宜。

    2、员工安排

    目标公司的现有员工继续保留在目标公司,目前存续的劳动关系不变更,除
非相关方另有约定,由目标公司继续保持与该等员工的劳动合同关系并履行该等
合同下的全部权利义务。

  (九)本协议生效的先决条件

    本协议待下列条件全部成就后生效:

    1、本次交易获得中国嘉陵董事会、股东大会的有效批准;

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                               独立财务顾问报告


    2、中电力神及力神股份履行内部决策程序并获得其国资主管部门的同意;

    3、对标的资产的评估结果获得国务院国资委的备案;

    4、《无偿划转协议》已生效;

    5、本次交易涉及的国有产权转让事宜获得国务院国资委的批准;

    6、中国证监会核准本次交易;

    7、本次交易获得其他有权政府机构的批准/备案/同意;

    8、本次交易实施前,中国嘉陵不存在股票暂停上市或终止上市的情形。

  (十)陈述与保证

    1、就本次交易,中国嘉陵作出如下陈述和保证:

    (1)中国嘉陵是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,有权
从事经营范围内的业务,且其经营活动不违反相关法律法规规定;

    (2)中国嘉陵签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程
及其他内部规定;

    (3)除本协议第九条规定的相关程序外,中国嘉陵完成本协议所述的交易
无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批
准、授权、命令、登记、备案。

    (4)中国嘉陵签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致
触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件
的任何条款或规定,或者构成该等协议或文件项下的违约。

    (5)中国嘉陵将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件,负责向
有关审批部门办理本次交易的审批手续,并协助办理任何与协议其他方有关的审
批或申请程序;

    (6)中国嘉陵在上海证券交易所作出的所有公告,在所有重要方面都是真
实、准确、完整的,没有任何误导性陈述或重大遗漏;


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                               独立财务顾问报告


    (7)中国嘉陵承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的
行为。

    2、就本次交易,中电力神及力神股份作出如下陈述和保证:

    (1)中电力神和力神股份均为依照中国法律合法成立并有效存续的有限责
任公司和股份有限公司,具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力;

    (2)除本协议第九条规定的相关程序外,中电力神和力神股份已经取得签
署本协议所必要的内部批准、授权;中电力神和力神股份签署本协议不会导致其
违反有关法律法规、公司章程;

    (3)中电力神和力神股份保证对标的资产具有合法的所有权,且标的资产
不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形,亦不存在任何权属纠纷或争议;

    (4)目标公司合法设立并有效存续;

    (5)中电力神和力神股份及标的资产所涉及的任何诉讼、仲裁,已向中国
嘉陵完整披露;中电力神和力神股份及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁;

    (6)中电力神和力神股份承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本
协议效力的行为。

  (十一)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的,违约方应根据违约的程度
承担相应的赔偿责任。


     四、《利润补偿协议》及其补充协议

  (一)合同主体与签订时间

    2018年3月26日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议》。

    2018年8月21日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议之


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补充协议》。

    2018年12月14日,上市公司与中电力神及力神股份签署了《利润补偿协议
之补充协议(二)》。

   (二)盈利承诺及补偿义务

    中电力神及力神股份承诺盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的
当年及之后的两个会计年度,即 2018 年、2019 年及 2020 年;若本次重大资产
重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度(以
下合称为盈利补偿期间)。

    中电力神承诺,空间电源 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
5338.51 万元、5,923.07 万元、6,506.04 万元的净利润;如本次重大资产重组
未能在 2018 年度实施完毕,则中电力神承诺,空间电源 2019 年度、2020 年度、
2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润
(以下简称为空间电源承诺净利润)。

    力神股份承诺,力神特电 2018 年度、2019 年度、2020 年度将分别实现
1188.57 万元、1,658.84 万元、2,229.19 万元的净利润;如本次交易未能在 2018
年度实施完毕,则力神股份承诺,力神特电 2019 年度、2020 年度、2021 年度
将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润(以下简
称为力神特电承诺净利润)。

    本款中的净利润系指:以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日,由
具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后
出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的,在扣除非经常性损益后可归属
于母公司的净利润。

    补偿义务:如本协议上款规定的空间电源承诺净利润和力神特电承诺净利
润未能实现,中电力神和力神股份应以其持有的中国嘉陵股份对上市公司进行
全额补偿,应当补偿的股份数量按本协议第三条规定计算。




                                  2-2-490
                               独立财务顾问报告



     (三)实际净利润及净利润差额的确定

      各方同意,盈利补偿期间每个会计年度结束后,各方应共同委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所(下称合格审计机构),在中国嘉陵每一会计
年度的审计报告出具时,就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别
的当期实际净利润金额(以下分别称为空间电源实际净利润及力神特电
实际净利润)与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况(以
下分别称为空间电源净利润差额和力神特电净利润差额)进行审核,
并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。

      空间电源实际净利润与力神特电实际净利润的具体金额以中国嘉陵的年度
审计报告为准,空间电源的当期净利润差额/累计净利润差额与力神特电的当期
净利润差额/累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

     (四)股份补偿的具体内容及实施

      1、若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润,空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第
二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内,依照本协议所列公式计算出当期
应当补偿的股份数量(即空间电源当期应补偿股份数量),且该等应补偿
股份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。

      2、空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下:

      空间电源当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润)÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 空间电源交易
价格 - 累计已补偿金额

      空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格

      3、若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润,力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条
所述之盈利专项审核意见出具后30日内,依照本协议所列公式计算出当期应当


                                   2-2-491
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补偿的股份数量(即力神特电当期应补偿股份数量),且该等应补偿股份
由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。

     4、力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下:

      力神特电当期补偿金额=(截至当期期末的累计承诺净利润-截至当期期末
的累计实际净利润) ÷ 补偿期限内各年的承诺净利润数总和× 力神特电交易
价格 - 累计已补偿金额

      力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格

      5、在运用上述公式时,应遵循以下原则:

     (1)以前述公式计算时,如各年计算的补偿股份数量小于 0,按 0 取值,即
已经补偿的股份不冲回。

      如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施现金分红(若本次重大资
产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年度)且中电力
神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份,则除应补偿的股份外,
现金分红的部分也应作相应返还。

      如果中国嘉陵在 2019 年、2020 年和 2021 年实施送股或公积金转增股本(若
本次重大资产重组在 2018 年度未能实施完毕,则上述期间随之顺延至下一年
度),则应当补偿的股份数量应作相应调整。

      (2)如中国嘉陵依照上述约定向中电力神及/或力神股份回购并注销补偿股
份的相关事宜因未获中国嘉陵相关债权人认可或未经中国嘉陵股东大会通过等
原因而无法实施,则中电力神及/或力神股份承诺于中国嘉陵年度审计报告及盈
利专项审核意见出具后2个月内,将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他
股东(“其他股东”指中国嘉陵赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除乙方之外的全部中国嘉陵的股份持有者),其他股东按其持有中国嘉陵的股
份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后中国嘉陵的股份数量的比例享有
获赠股份。



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    6、盈利补偿期间届满之后,中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对空间电源进行减值测试,假如:空间电源的期末减值额/空间电源
交易价格 > 补偿期限内空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时,则
中电力神应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:空间电源的期末
减值额/本次股份的发行价格-补偿期限内空间电源已补偿股份总数。

    7、盈利补偿期间届满之后,中国嘉陵有权聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对力神特电进行减值测试,假如:力神特电的期末减值额/力神特电
交易价格 > 补偿期限内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时,则
力神股份应向中国嘉陵另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:力神特电的期末
减值额/本次股份的发行价格-补偿期限内力神特电已补偿股份总数。

    8、股份补偿实施时间: 在协议约定相关情况发生后,中国嘉陵应在该年
度的年度报告披露后10个工作日内,由中国嘉陵董事会向中国嘉陵股东大会提
出回购股份的议案,并在中国嘉陵股东大会通过该议案后1个月内办理完毕回购
股份的注销事宜。

  (五)承诺与保证

    1、中电力神承诺,如利润补偿义务产生时中电力神持有的中国嘉陵股份数
不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源净利润差额,则中电力神应在补
偿义务发生之日起10日内,从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份,并由
中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购。

    2、力神股份承诺,如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数
不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额,则力神股份应在补
偿义务发生之日起10日内,从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份,并由
中国嘉陵依照本协议以一元的总价格进行回购。

    3、中电力神与力神股份共同承诺,如中电力神或力神股份发生了重大到期
债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况,将及时通知中国嘉陵。




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                             独立财务顾问报告



  (六)违约责任

    1、如果中电力神或力神股份未按期履行本协议约定的补偿义务,应按照未
补偿金额(未补偿的股份数量与本次股份的发行价格之乘积)每日万分之五的标
准向中国嘉陵支付滞纳金。

    2、本协议任何一方违反本协议约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿
对方的损失。

  (七)协议的生效及修改

    1、本协议自各方签字盖章且《发行股份购买资产协议》生效时本协议生效。

    2、任何对本协议的修改或补充,必须经各方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分,与本协
议具有同等效力,修改或补充文件与本协议发生冲突时,以修改或补充文件为准。




                                 2-2-494
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                 第九章 独立财务顾问核查意见

   一、基本假设
    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设:

    (一)本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。

    (二)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。

    (三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。

    (四)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化。

    (五)本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。

    (六)交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。

    (七)无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。


   二、本次交易的合规性分析

   (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定

    本次交易拟注入资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服
务,符合国家相关产业政策。

    本次交易拟注入资产的主营业务不属于高污染行业,在生产经营过程中严格
遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求,报告期内不存在违反国家
有关环境保护法律和行政法规规定的情形。因此,本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。

    本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

                                 2-2-495
                             独立财务顾问报告


    根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
等相关规定,本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局就本次重大资产重组
涉及的经营者集中事项履行审查程序,本次交易将在履行相关审查程序后实施。
本次交易完成后,上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    综上所述,本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的
规定。

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后,上市公
司股本超过 4 亿股,且上市公司社会公众股东持股比例将高于 10%的最低比例要
求,不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    置入资产的交易价格以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。

    考虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商且参考具有证券期货业务从业
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果,拟置出资
产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补
偿。如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,
则交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评
估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补偿价款为该评估值与专
项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利,则兵装
集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

    相关标的资产的定价依据及定价调整机制具备公允性,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

                                 2-2-496
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相关债权债务处理合法

    (1)置入资产

    交易对方中电力神、力神股份分别完全拥有拟注入资产空间电源 100%股权
及力神特电 85%股权的完整权利,该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他
担保或设定第三方权益或限制情形。力神特电为股份公司,该部分股权转让无须
取得少数股东同意。前述资产过户以及转移不存在法律障碍,拟注入资产为股权
资产,不涉及债权债务转移问题。

    (2)置出资产

    本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债。拟出售
资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接,并以兵装集团购买重庆嘉陵 100%
股权的形式实现资产、负债及全部人员的置出。

    相关资产中上市公司非全资有限公司股权的转让需获得除上市公司以外其
他股东的同意。截至本报告书签署日,上市公司已获得除河南嘉陵、海南嘉泰、
康达涂料、重庆宏翔、海源摩托外的其他非全资有限公司全部少数股东同意函,
根据《公司法》第七十一条的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他
股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

    中国嘉陵此前已向持有重庆宏翔 1.93%股权及海源摩托 0.56%股权的重庆天
凯机电有限责任公司此前发出此次股权转让的书面通知,重庆天凯机电有限责任
公司在收到通知三十日内未答复。尽管未取得相关股东出具的同意函,中国嘉陵
截至本报告书签署日已完成重庆宏翔及海源摩托转移至重庆嘉陵的过户手续。

    海南嘉泰于 2009 年税务注销,康达涂料于 2004 年被吊销,以上股权投资转
让未取得公司股东会批准或其他股东放弃优先购买权的同意函。

    本次资产置出涉及债务的转移,需要取得债权人同意方可进行,截至 2018
年 5 月 31 日,中国嘉陵母公司经审计的负债合计为 135,879.00 万元,其中,金
融性债务 50,533.03 万元,经营性债务 85,345.97 万元。对于金融性债务,中国
嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函。对于经营性
债务,除应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权


                                  2-2-497
                             独立财务顾问报告


人同意移转的经营性债务外,中国嘉陵已取得经营性债务原则同意函的金额为
38,445.27 万元,占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为 70.18%。中国嘉
陵已取得债权人同意函及已偿还的合计债务金额加上应付职工薪酬、长期应付职
工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务金额占其截
至 2018 年 5 月 31 日所有负债金额的比例为 88.24%。上市公司仍在就债务转移
同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通,其余债务转移同意函正在陆续收
集取得中,未取得债权人原则同意函的债务中,中国嘉陵未收到债权人明确表示
不同意债务转移的书面文件。

   关于拟出售资产所涉债务,根据《资产出售协议》及兵装集团出具的《承诺
函》,兵装集团确认完全知悉标的资产的状况,对该等现状和瑕疵、问题予以认
可和接受,并同意按照现状受让标的资产。如因置出资产存在瑕疵而产生任何损
失或法律责任的,均由兵装集团承担,不会因置出资产瑕疵要求中国嘉陵承担任
何损失或法律责任。置出资产自置出资产的交割确认书签署完成之日,即视为中
国嘉陵已履行置出资产的交付义务,无论标的资产的交接、权属变更登记或备案
手续是否实际完成。与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产
的交割确认书签署之日起均由兵装集团享有或承担。若标的资产在交割日未完成
过户、更名、权属变更手续的,交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、
更名、权属变更,兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过户的任何法律责任。,
部分债务置出未取得债权人同意函对本次交易不构成重大不利影响。

    上市公司尚有部分股权资产、银行存款及房屋建筑物处于冻结或者查封状
态,截至本报告书签署日,中国嘉陵正在积极与相关争议对方沟通,中国嘉陵于
本次交易交割前,拟与申请人达成和解或以第三方提供满足申请执行人要求的其
他担保资产,以要求对方申请解除针对上述资产的司法冻结措施。

    截至本报告书签署日,上市公司尚有 19 项房产存在瑕疵,其中 4 处房产的
权属人为嘉陵特装。关于罐装油分装车间,中国嘉陵已将其作为构筑物归属于重
庆嘉陵名下。关于上述 4 项证载权利人为嘉陵特装的房产,截至本报告书签署日,
中国嘉陵正在积极与嘉陵特装进行协商,以取得对方同意该 4 处房屋权利人为中
国嘉陵、中国嘉陵有权处分该类房产并给予必要协助的同意函。针对以上资产瑕
疵问题,上市公司正积极与主管部门进行沟通办理相应权属证书。针对权属所有

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人非中国嘉陵的资产,中国嘉陵拟与证载权利人沟通协商,尽快将资产转移至中
国嘉陵名下。

    截至本报告书签署日,中国嘉陵有部分房屋建筑物处于租赁状态,上述承租
人均已出具放弃该等房屋的优先购买权并同意中国嘉陵进行转让的声明函。

    根据《资产出售协议》的约定,兵装集团确认完全知悉标的资产的状况,对
该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受,并同意按照现状受让标的资产。若标的
资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的,交割日后各方应继续配合完
成拟出售资产的过户、更名、权属变更,兵装集团不会要求中国嘉陵承担延迟过
户的任何法律责任。自交割日起,中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集团交
付标的资产的义务。此外,根据兵装集团出具的承诺,交割日后,如任何第三方
对中国嘉陵就标的资产提出索赔或任何其他主张,兵装集团将负责处理该等第三
方请求,并不会因此而向中国嘉陵主张任何费用和补偿。如标的资产因未能在交
割日办理完毕工商变更给中国嘉陵造成了特殊损失,兵装集团负责补偿。

    综上,上市公司拟置出资产在相关前置程序履行完毕后其资产过户、债权
债务处理不存在重大障碍。

    综上所述,本次交易所涉及的拟购买资产权属清晰,除本报告书“第四章
拟出售资产基本情况”所述部分瑕疵资产外,本次交易涉及的拟置出主要资产
权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,置出资产涉及的债权债务处理
合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,上市公司将持有空间电源 100%股权及力神特电 85%股权,
主营业务将由摩托车相关业务变更为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术
服务。通过本次交易,上市公司的资产、业务结构得以优化,将有效实现上市公
司主营业务转型,改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。

    本次交易中,上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产将
同步实施,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务


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的情形。

     综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易完成后,上市公司的资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中国电科以及本次重组的
交易对方中电力神和力神股份已出具相关承诺,在本次交易完成后保持上市公司
在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

     综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

     7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责,中国嘉陵具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

     本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求,根据实际情况对上市公司的公司章程适
时进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善上市公司
治理结构。

     因此,本次交易完成后,上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构,符
合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。


     (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

     1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有
利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性

     (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

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  续盈利能力

      本次交易完成后,中国嘉陵主要业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、
  销售和技术服务,可持续经营能力显著增强。根据天职国际出具的天职业字
  [2018]18593 号审计报告、上市公司 2017 年度经审计的财务报告以及按本次交易
  完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司本次交易前后的主要财务数
  据和重要财务指标如下:

                          2018 年 5 月 31 日/                     2017 年 12 月 31 日/
                            2018 年 1-5 月                             2017 年度
     项目
                   本次交易前             本次交易后         本次交易前      本次交易后

归属于上市公司
                        -15,403.55              17,709.88        988.63            16,827.66
股东权益(万元)
扣非后归属于上
市公司股东的净          -18,239.36                 -374.36    -23,534.63            4,033.63
利润(万元)
扣非后每股收益
                            -0.265                  -0.005        -0.342                 0.049
(元/股)

      综上,本次交易完成后,上市公司的资产质量大幅提高,财务状况得以改善,
  持续经营能力显著增强。

      (2)关于同业竞争

      1)本次交易前的同业竞争情况

      本次交易前,上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服
  务业务,以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售,与控股股东兵装
  集团在业务范围上有所重合,存在一定程度的同业竞争。本次交易完成后,上市
  公司与兵装集团及其关联方存在的原有同业竞争情形将消除。

      2)本次交易后的同业竞争情况

      本次交易前上市公司主要从事摩托车相关业务。通过本次交易,上市公司将
  出售其全部资产负债,并通过发行股份的方式取得空间电源 100%股权及力神特
  电 85%股权,交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。

      交易对方之一力神股份在相关业务领域的产品主要为民品锂离子电池,与空
  间电源及力神特电的产品在业务模式、客户、应用等方面存在实质性差异。因此,

                                         2-2-501
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本次重组完成后,上市公司与力神股份及其下属公司(或单位)不构成同业竞争。

    本次交易后,交易对方之一中电力神受托管理的十八所与标的资产力神特电
均存在锂氟化碳一次电池相关业务,与力神特电存在业务重合情形,锂氟化碳一
次电池业务不属于力神特电的主营业务,且十八所的锂氟化碳业务尚处于研发阶
段,技术成果并不成熟,发展前景尚未明确,收入主要来源于国家科研经费。以
上业务重合情形尚未构成实质性同业竞争。

    3)本次交易完成后避免和消除同业竞争措施

    为充分保护上市公司的利益,中国电科已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》,具体内容如下:

    “1.本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力神
特种电源科技股份公司(下称“力神特电”)均存在锂氟化碳一次电池相关业务,
存在同业竞争的情况,但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。

    2.除前述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业法人
及事业法人(以下简称“本公司控制的下属单位”)在中国境内、外任何地区没
有以任何形式直接或间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务;本
公司及本公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司(含
力神特电)相竞争的业务。

    3、本次交易完成后,在本公司作为上市公司间接股东期间,关于前述锂氟
化碳一次电池业务,将通过转移或停止相关业务的方式,避免与力神特电发生同
业竞争。本公司及本公司控制的下属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属
单位出现对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情
形,本公司将通过转移或停止相关业务的方式,避免与上市公司(含力神特电)
的同业竞争情况。

    本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤销。如
本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受
到的全部损失。”


                                 2-2-502
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    中电力神已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:

    “1、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天
津力神特种电源科技股份公司(下称“力神特电”)均存在锂氟化碳一次电池相
关业务,与力神特电存在同业竞争情况,锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电
的主营业务。

    2、除前述情况外,截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企
业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及
其子公司构成或可能构成竞争的业务;本公司及本公司控制的其他企业未以任何
其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

    3、本次交易完成后,在本公司作为上市公司股东期间,关于前述锂氟化碳
一次电池业务,将通过转移或停止相关业务的方式,避免与力神特电的同业竞争
情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的
企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

    本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造
成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

    2018 年 12 月 14 日,为细化此前的承诺内容,中电力神再次出具《关于避
免同业竞争的承诺函》并承诺,本次交易完成后,关于前述锂氟化碳一次电池
业务,本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相关资
产以公允价格注入上市公司的方式,避免与力神特电的同业竞争情况。本公司
及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机
构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本公司于
一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的障碍。

    力神股份已出具《关于避免同业竞争的承诺》,具体内容如下:

    “1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其子公司构成


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                              独立财务顾问报告


或可能构成竞争的业务;本公司及本公司控制的其他企业未以任何其他方式直接
或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。

    2、本次重大资产重组完成后,在本公司作为上市公司股东期间,本公司及
控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或
其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

    3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

    综上所述,本次交易前上市公司与控股股东兵装集团在业务范围上有所重
合,存在一定程度的同业竞争。通过本次重组,上市公司与兵装集团及其关联方
存在的原有同业竞争情形将消除。本次交易完成后,交易对方之一中电力神受托
管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产力神特电均存在锂氟化
碳一次电池相关业务,与力神特电形成了一定程度的业务重合情形,但锂氟化碳
一次电池业务不属于力神特电的主营业务,且该业务尚处于研发阶段,收入主要
来源于国家科研经费。以上业务重合情形尚未构成实质性同业竞争。中国电科、
中电力神以及力神股份已出具承诺函,针对上述同业竞争进行了明确限制并提出
了切实可行的解决措施。在相关各方切实履行有关承诺的情况下,有利于规范同
业竞争、保护上市公司及广大中小股东的利益。

    (3)关于关联交易

    1)本次交易前,上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除

    本次交易上市公司将置出全部原有资产负债,置入特种锂离子电源相关资
产,且兵装集团拟向中电力神无偿划转其持有的全部中国嘉陵股份。本次交易完
成后,上市公司与兵装集团及其关联方的原有交易将消除。

    2)本次交易构成关联交易

    本次交易拟出售资产的交易对方为兵装集团,兵装集团为本公司控股股东,
构成上市公司关联方;本次发行股份购买资产的交易对方中电力神在本次交易完
成后将成为上市公司的控股股东,中电力神同时为力神股份的控股股东,二者均


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构成上市公司潜在关联方。本次交易构成关联交易。

    3)本次交易完成后,上市公司将新增关联交易

    本次发行股份购买资产实施完成后,上市公司的主营业务变更为特种锂离子
电源的研发、生产、销售和技术服务。

    本次重组实施完成后,空间电源向十八所进行的关联采购比例将会逐步降
低,力神特电已终止不必要的关联交易,关联交易比例较重组前将有所降低。重
组完成后的上市公司与力神股份、十八所及其他关联方将存在经常性关联交易,
性质主要为采购及销售商品交易。同时,上市公司仍将存在经力神股份授权付费
使用其商标的情形。此类关联交易为标的公司既有关联交易,属于标的公司生产
经营中的正常和必要的交易行为,关联交易具备必要性及定价公允性,有利于标
的公司的业务开展。

    本次交易完成后,上市公司将严格履行相关的关联交易审批程序,确保上市
公司的独立性及关联交易定价的公允性。上市公司将在保证关联交易价格合理、
公允的基础上,严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定,履行相应决策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,确保
关联交易合法合规。

    4)关于规范关联交易的措施

    ①公司关联交易的相关制度

    上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了完善的关联交易
制度体系,在《公司章程》、《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》
等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决程序、信息披露等
事项进行了详细规定。

    上市公司严格按照《关联交易管理办法》等规定规范关联交易,严格履行了
关联交易的决策程序及信息披露义务。

    ②签署规范或终止关联交易的相关协议




                                   2-2-505
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    报告期内空间电源发生的关联采购主要为向十八所采购原材料,向十八所支
付动燃费、外协费、试验费等。空间电源设立前尚未独立运行,仅作为十八所的
一个科室参与经营及生产,其向十八所的关联采购具备必要性及合理性。截至本
报告书签署日,空间电源已建立合格供方名录,与原第二研究室主要供应商已开
始独立签署采购合同。本次重组实施完成后,空间电源向十八所进行的关联采购
比例将会逐步降低。

    报告期内,力神特电与力神股份的关联交易构成其最主要的关联采购,主要
包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等。为进一步规
范和减少关联交易,力神特电已于 2018 年 3 月 26 日与力神股份签署《咨询服务
协议》及《房屋租赁协议》的相关终止协议,约定力神特电于 2018 年 3 月 31
日终止与力神股份的《厂房租赁协议》、于 2018 年 4 月 30 日起终止与力神股份
的《咨询服务协议》,关联交易比例较重组前将有所降低。

    ③减少和规范关联交易的承诺

    为进一步规范本次重组完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合
法权益,力神股份及中电力神已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》,承诺如下:

    “1、本次交易完成后,在本公司作为上市公司股东期间,本公司及本公司
控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事
项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照
公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

    2、在本公司作为上市公司股东期间,不利用股东地位及影响谋求上市公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与公
司达成交易的优先权利。

    3、在本公司作为上市公司股东期间,本公司将严格遵守上市公司章程等规
范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策
程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联
交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。


                                  2-2-506
                             独立财务顾问报告


    本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造
成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

    中国电科亦已就减少和规范与上市公司的关联交易作出类似承诺。

    (4)关于独立性

    本次交易完成后,上市公司的资产质量和独立经营能力得到提高,有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独
立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    中国电科以及本次重组的交易对方中电力神和力神股份已出具相关承诺,在
本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

    2、上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告

    上市公司最近一年财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2017 年度财务报表出具了信会
师报字[2018]第 ZA90052 号与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审
计报告。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    上市公司发行股份购买的资产为空间电源 100%股权及力神特电 85%股权;


                                 2-2-507
                                独立财务顾问报告


该等资产皆为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。

    综上,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。


   (三)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

       1、结合上市公司最近六十个月披露的信息,上市公司认定实际控制人的情
况具有一致性

       上市公司于 2012 年 4 月 27 日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)
2011 年年度报告》显示,上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至
今,上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变
更。

       本次重组预案公告前六十个月内,上市公司 2012、2013、2014、2015、2016、
2017 年年度报告中实际控制人情况部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股
东为兵装集团(包括其曾用名中国南方工业集团公司),国务院国资委持有
兵装集团 100%股权。

       根据前述披露情况,上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院
国资委,上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。

       2、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人没
有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定,
本次交易完成后上市公司控制权未变更

       《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变
更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》 证监法律字[2007]15 号)
第五条规定,因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监
督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等
导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有
发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整
体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决

                                    2-2-508
                               独立财务顾问报告


策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件;……

    本次交易实施前,兵装集团持有上市公司 153,566,173 股股份,占上市公
司股份总数的 22.34%,为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团 100%
股权,为上市公司实际控制人。

    中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资
产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后,中电力神预计
将成为上市公司第一大股东,中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股
股东,国务院国资委持有中国电科 100%股权,仍为上市公司的实际控制人,上
市公司的实际控制人未发生变化。

    2018 年 9 月 4 日,国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司
(集团)重大资产重组有关问题的批复》(国资产权[2018]624 号),原则同意兵
装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买
资产的重大资产重组整体方案。

    2018 年 11 月 16 日,国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有
限 公 司和中国嘉陵工业股份有 限公司(集团)重组项目的函 》(国资产 权
[2018]836 号),申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科
和资产重组事项已经国务院国资委批准,该次整体性无偿划转有利于加强亏损
上市公司专项治理,改善上市公司经营状况,增强持续盈利能力和抗风险能力,
从根本上解决上市公司持续发展问题,有利于维护国有股东和其他股东等各方
合法利益。

    综上所述,本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件,符合《<
首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理
解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变
更的认定要求。

    3、结合上述情形,本次重组未构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形

    综上所述,本次重组的预案公告前六十个月内,上市公司的控股股东和实


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际控制人一直为兵装集团和国务院国资委,未发生控制权变更。本次重组属于
国有资产监督管理的整体性调整,根据重组方案,本次重组完成后,上市公司
的实际控制人仍为国务院国资委,故本次重组不会导致上市公司实际控制人发
生变化。基于上述,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产
重组的基本条件;重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范
性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。


   (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

规定

    本次交易未涉及募集配套资金,符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见的规定。


   (五)上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

    上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形:

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

    3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

    5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

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响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    综上所述,经核查,本独立财务顾问认为,上市公司不存在《发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,符合非公开发行股票的发行条
件。


   三、本次交易定价的依据及公平合理性分析

   (一)拟置出资产和拟置入资产定价依据及合理性分析

       1、拟置出资产和拟置入资产定价依据

    (1)置出资产评估及交易作价情况

    本次重组拟置出资产以资产基础法进行了评估,并以该评估结果作为本次评
估结论。

    根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 853 号《资产评估报告》,本次上
市公司拟置出资产的净资产截至评估基准日的账面价值为-40,151.36 万元,评估
值为 2,233.89 万元,评估增值为 42,385.25 万元,评估增值率为 105.56 %。具体
情况如下:

                                                                       单位:万元
                          账面价值         评估值         增值额       增值率
         交易标的
                             A                 B          C=B-A        D=C/A
        资产基础法         -40,151.36          2,233.89    42,385.25   105.56%

    考虑置出资产主营业务持续亏损,经双方协商且参考上述评估值,拟置出资
产的交易价格确定为一元,并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补
偿。

    如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值,
则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝
对金额小于评估值,则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司,补偿价款为
该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为


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盈利,则兵装集团应向上市公司进行补偿,补偿金额应为评估值。

    2、置入资产评估及交易作价情况

    本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益法进行了评
估,均以收益法评估结果作为本次评估结论。

    根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第 0315、第 0316 号《资产评估报
告》,空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12,381.71 万元,以收益
法评估的评估值为 59,512.05 万元,评估增值 47,130.34 万元,增值率为 380.64%;
力神特电截至评估基准日的净资产账面价值为 5,059.43 万元,以收益法评估的评
估值为 17,353.88 万元,评估增值 12,294.45 万元,增值率为 243.00%。空间电源
和力神特电以资产基础法评估的评估值分别为 29,056.95 万元和 12,075.79 万元,
评估增值率分别为 134.68%和 138.68%。具体情况如下:

                                                                      单位:万元


                             账面价值         评估值      增值额      增值率
         标的公司
                                A               B         C=B-A       D=C/A
         空间电源 100%股权    12,381.71       59,512.05   47,130.34    380.64%
收益法
         力神特电 100%股权     5,059.43       17,353.88   12,294.45    243.00%
  资产   空间电源 100%股权    12,381.71       29,056.95   16,675.25    134.68%
基础法   力神特电 100%股权     5,059.43       12,075.79    7,016.36    138.68%

    根据上述标的资产评估结果,考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000 万元,应在确定交易对价时予以考虑,经各方协商,空间电源 100%股权作
价确定为 60,512.05 万元、力神特电 85%股权作价确定为 14,750.80 万元,拟置入
资产作价合计为 75,262.85 万元。

    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易价格依据经国有资产监督管理部门
备案的具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易双方协商确
定,且置出资产之交易对方已考虑定价情况结合期间损益专项审计结果确定了相
关补偿机制,定价公平合理。


   (二)发行股份定价合理性分析

    本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第十

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届董事会第二十六次会议决议公告日。

    按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    上市公司定价基准日前 20、60 及 120 个交易日的股票交易均价具体情况如
下表所示:

  股票交易均价计算区间      交易均价(元/股)    交易均价的 90%(元/股)
      前 20 个交易日              6.30                     5.67
      前 60 个交易日              6.24                     5.62
     前 120 个交易日              6.20                     5.58

    由于国内 A 股市场短期波动较大,上市公司长期均价能更好地反映上市公
司的长期股价走势及价值,经交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价,本次
发行股份的价格以该市场参考价的 90%为