中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事

      关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

                       相关事宜的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等

有关规定，我们作为中国嘉陵股份有限公司（集团）（以下简称“公

司”）的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度审阅了本次会

议议案，现就公司召开的第十届董事会第三十五次会议审议的议案发

表独立意见如下：

    一、公司与中电力神集团有限公司、天津力神电池股份有限公司

拟签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》和《资产出售协议之补

充协议（三）的议案》符合中国证监会关于上市公司重大资产重组的

相关监管规定，有利于公司本次重大资产重组的顺利推进，有利于保

护公司及中小股东的利益。

    二、根据股东大会的授权，本次董事会审议通过的议案无需提交

股东大会审议。

    综上，我们一致同意公司第十届董事会第三十五次会议审议的议

案内容。



独立董事：肖小虹     王彭果      马赟