中国嘉陵工业股份有限公司（集团）            2018 年第七次临时股东大会资料




       中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
         二O一八年第七次临时股东大会
                   会议资料

                                   600877




                        重庆璧山
                二○一八年十二月二十四日
                 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
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                     中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

                    2018 年第七次临时股东大会参会须知
      为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权
益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会
须知：
      一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办
理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出
席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司
有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。
      二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表
决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议
议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
      三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决
方式。
      四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代
表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委
托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏
内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。
      五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。
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                  二 O 一八年第七次临时股东大会会议议程

一、时间：
    现场会议召开时间：2018 年 12 月 24 日 14：00。 网络投票时
间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

二、地点

      重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室
三、出席人员

    1、凡 2018 年 12 月 17 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股
东及其委托代理人均有权出席股东大会。
      2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。

四、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用
上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只
能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。

五、会议议程

      1、审议议案：

                                                        投票股东类型
 序号                          议案名称
                                                           A 股股东
非累积投票议案
        关于未来三年（2018-2020 年度）的股东分
  1                                                           √
        红回报规划

      2、回答股东问题。
      3、股东对议案内容进行投票表决。
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      4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督
表决、统计全过程。
      5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。
      6、复会，由监票人宣布投票结果。
      7、主持人宣读 2018 年第七次临时股东大会决议。
      8、律师宣读法律意见书。
      9、主持人宣布大会结束。
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议案一：
         关于未来三年（2018-2020 年度）的股东分红回报规划
各位股东：
      现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于未来三年（2018-
2020 年度）的股东分红回报规划》，请予以审议：

      为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红
政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年
(2018 年-2020 年)的股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

      一、制定本规划考虑的因素

      着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、
发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连
续性和稳定性，保证公司持续经营能力。

      二、本规划的制定原则

      股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规
定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资
金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投
资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对
股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

      三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的股东分红回报规划

      ㈠ 利润分配形式
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      公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，
具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配
金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要
时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

      ㈡ 现金分红的条件

      1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

      2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；

      3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情
形:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

      ㈢ 现金分红的比例

      公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实
现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

      ㈣ 差异化现金分红政策

      公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

      1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润
分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

      4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照
前项规定处理。

      ㈤ 现金分红的期间间隔

      在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,
原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同
意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时
间原则上不少于六个月。

      四、利润分配的决策机制与程序

      1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

      2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

      3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

      五、规划的制定周期和决策机制

      1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司
所处行业特征、公司发展战略和经营计划，结合股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事的意见基础上，充分考虑公司目前及未来
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盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

      2、公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进
行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并
需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因
外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政
策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

       六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。




                               中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
                                     二 0 一八年十二月二十四日