中国嘉陵工业股份有限公司（集团）独立董事

      关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

                      相关事宜的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司已准备提交公司第十届

董事会第三十五次会议审议的本次交易的相关议案，进行了认真、充

分地审查，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：

    本次重大资产重组拟签署的《利润补偿协议之补充协议（二）》

和《资产出售协议之补充协议（三）》，符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。

    我们一致同意将本次的议案提交公司第十届董事会第三十五次

会议审议。



独立董事：肖小虹      王彭果       马赟