证券代码：600877               证券简称：ST 嘉陵     公告编号：2019-009


           中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于
               重大资产出售及发行股份购买资产暨
                 关联交易报告书修订说明的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 8 月 21 日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了本次重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易事项，并于 2018 年 8 月 22 日公告了《中国嘉
陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要等相关文件，全文披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。

     经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018 年 12 月 29 日召开的
2018 年第 72 次会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。2019 年 2
月 1 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复文件。

    根据中国证监会第 181421 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》及天职国际出具的 2016 至 2018 年 1-9 月的加期财务资料，上市公司对
《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》（以下简称“报告书”）中相关部分进行了补充、修改和完善，主
要内容如下：

    1、在“释义”、“重大事项提示”和“第三章 交易对方基本情况”等章
节更新了中电力神集团有限公司的名称。

    2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了上市公
司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排等内容。

    3、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”中补充披露
                                        1
了本次交易拟出售资产持续亏损的合理性、上述拟出售资产过渡期损益安排是
否明确、具体，拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投
资收益及本次交易作价低于评估价值的原因及合理性等内容。

    4、在“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，
不构成重组上市”及“第一章 本次交易概述”之“五、本次重组不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市”中更新了本次重组不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的相关内容。

    5、在“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”之“（二）
发行股份购买资产”、“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”
之“（四）业绩补偿安排”及“第八章 本次交易主要合同”之“四、《利润补
偿协议》及其补充协议”等章节更新了《利润补偿协议之补充协议（二）》所涉
及的相关内容。

    6、在“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价依据”中补充披
露了本次交易设置的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定、设置的其他补偿
措施及上述业绩承诺方不存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排，上
市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的
保障措施等相关内容。

    7、对“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序
及报批程序”及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易决策程序和批准情
况”中补充披露了经营者集中审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批
准前不得实施本次重组。

    8、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补
充披露了《关于经营者集中审查相关事宜的承诺》、《关于收购天津力神特种电
源科技股份公司股份相关事宜的承诺》、《关于保守国家秘密的承诺》、《关于
拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺》及《关于股份限制的承诺》等内容。

    9、在“重大事项提示”之“八、本次重组相关各方做出的重要承诺”及
“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（三）本次交

                                     2
易完成后避免和消除同业竞争措施”中补充披露了中电力神按照《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》出具的《关于避免同业竞争的承诺》。

    10、对“重大事项提示”之“十四、本次交易涉及的信息披露保密事项”
进行了更新，补充或更新披露了报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具
体章节，采用豁免披露或脱密处理的依据，中介机构及人员是否具有开展涉密
业务的资质以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程，本次重组涉密信息
披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对
空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响，上市公司、标的资
产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘
密的承诺等。

    11、在“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种
业务资质”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”
之“（三）股权结构及产权控制关系”之“4、影响资产独立性的协议或其他安
排”等章节更新并补充披露了空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理
完毕之前相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、
销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合
特种业务经营的相关管理规定等内容。

    12、在“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产尚待取得特种
业务资质”及“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”
之“（七）拟购买资产为股权时的相关说明”中补充披露了力神特电资质更新期
间在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。

    13、在“重大事项提示”补充披露了空间电源军品免税相关情况，包括空
间电源获得税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定
性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响等。

    14、因本次重组已经中国证监会核准，在“重大风险提示”及“第十三章
风险因素”更新了本次重组的审批风险。


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    15、在“重大风险提示”、“第一章 本次交易概述”、“第四章 拟出售
资产基本情况”、“第九章 本次交易的合规性分析”及“第十三章 风险因
素”等章节更新了中国嘉陵已取得债权人同意函的相关债务金额及比例。

    16、在“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司前十大股东”更新
了上市公司截至最近一期的前十大股东情况。

    17、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对
方”之“（一）中电力神”中更新了其更名相关的历史沿革部分内容。

    18、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对
方”之“（二）力神股份”中补充披露了力神股份股权结构和主要股东情况及
“授权管理”的法律依据和具体涵义，中电力神对力神股份在公司治理及生产
经营的影响等内容。

    19、在“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对
方”之“（二）力神股份”之“6、最近三年主营业务发展状况”中补充披露了
力神股份现有业务发展情况，与交易完成后上市公司不构成竞争性业务等内
容。

    20、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之
“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”中补充披露了最新的拟出售资产涉及
股权过户情况。

    21、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”中
补充披露了拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他
股东放弃优先购买权情况。

    22、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”中
补充披露了拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确等相关内容。

    23、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之
“（二）拟出售资产中非股权资产的情况”中更新了拟出售资产中房屋建筑物及
土地使用权的相关情况。


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    24、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产涉及债务的处
置方案”中补充披露了相关约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及
法律依据；上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。

    25、更新了“第四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权
利负担及涉诉情况”部分的拟出售资产中权利受限资产及涉诉等相关内容。

    26、在“第四章 拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负
担及涉诉情况”中补充披露了《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司
行使请求权及法律依据；上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施等内
容。

    27、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之
“（三）股权结构及产权控制关系”之“4、影响资产独立性的协议或其他安排”
中补充披露了空间电源与十八所的具体合作方式，在研发、生产、经营过程中
是否独立于十八所及相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实
质性影响的，上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入及
业绩承诺的实现。

    28、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之
“（五）主营业务具体情况”之“5、安全生产及环境保护情况”中更新并补充
披露了空间电源及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产
及环境保护情况，是否存在违法违规情形等内容。

    29、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之
“（五）主营业务具体情况”之“9、空间电源主要产品的销售情况”中补充披
露了空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，其生产经营对主要客户
是否存在重大依赖等内容。

    30、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之
“（九）前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项”中补充披露了空间电
源前次资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源
相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间

                                   5
电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空
间电源的资产、人员是否独立于十八所等内容。

    31、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之
之“（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理”中补充披露了本次交易空
间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能
否准确与十八所进行区分等内容。

    32、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之
“（三）股权结构及产权控制关系”之“1、股权结构”中补充披露了秦开宇的
基本情况及其控制企业和关联企业基本情况。

    33、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之
“（四）主要资产、负债情况及交易标的合法合规性”中补充披露了力神特电主
要房屋建筑物为租赁取得的合理性，场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经
营的影响情况、场地搬迁对于力神特电 2018 年预测营业收入及净利润的实现是
否存在不利影响，力神特电生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在
仍需要进行搬迁的风险等内容。

    34、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之
“（五）主营业务具体情况”之“8、力神特电主要产品的销售情况”中补充披
露了力神特电前五大客户集中度较高的合理性。

    35、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之
“（五）主营业务具体情况”之“9、主要原材料及能源供应情况”中补充披露
了力神特电前五大供应商集中度较高的合理性及力神特电生产经营对主要客
户、供应商是否存在重大依赖等内容。

    36、在“第五章 拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”之
“（六）最近两年及一期主要财务数据及指标”中更新并补充披露了力神特电报
告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电
是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力等内容。

    37、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”之

                                     6
“（五）引用其他评估机构报告的内容”中补充披露了次评估中针对部分境外资
产为由境外评估机构 Factum 出具评估报告的具体情况及本次交易评估报告的评
估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容的负责情况。

    38、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”中补
充披露了本次交易拟出售资产编制合并报表过程中针对长期股权投资合并时由
成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值、本次交易针
对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性。

    39、在“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”中补
充披露了本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因及固定资
产、在建工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性。

    40、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（二）空间电源 100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”中进一步补充
披露了同行业可比交易选取折现率的实际情况、空间电源与可比公司相比折现
率取值相对较高的原因。

    41、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（二）空间电源 100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经
营性业务价值预测”中补充披露了空间电源 2018 年预测营业收入及净利润的可
实现性、预测期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性等
内容。

    42、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（二）空间电源 100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经
营性业务价值预测”中补充披露了空间电源预测期毛利率较为稳定的合理性和
可实现性。

    43、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（二）空间电源 100%股权评估情况”之“3、收益法评估情况”之“（8）经
营性业务价值预测”中补充披露了 2018 年 1-5 月空间电源期间费用率大幅上升
的原因、预测期间费用的合理性和可实现性。

                                   7
    44、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（三）力神特电 100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经
营性业务价值预测”补充披露了力神特电 2018 年的营业收入和净利润的可实现
性、2018 年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素已经消
除，预测期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性等相关内
容。

    45、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（三）力神特电 100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经
营性业务价值预测”中补充披露了预测期力神特电预测毛利率较为稳定且高于
2017 年毛利率的合理性及可实现性。

    46、在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之
“（三）力神特电 100%股权评估情况”之“3、收益法具体介绍”之“（8）经
营性业务价值预测”中补充披露了预测期力神特电各项期间费用预测远高于报
告期的预测依据、原因及合理性。

    47、在“第八章 本次交易主要合同”之“二、《资产出售协议》及其补充
协议”中补充披露了上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议之补充协议
（三）》相关内容。

    48、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电
源、力神特电的净利润存在的影响金额，本次交易后空间电源、力神特电相应
的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计政策进行调整及应收账
款截止目前的回收情况。

    49、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了空间电源模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款
金额低于预收账款的具体原因及合理性，模拟其他应收款是否实质上为空间电
源与十八所往来的最终结余款项等内容。
                                    8
    50、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了报告期空间电源存货金额占比较高、存货周转率较低的具体
原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配等内容。

    51、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（2）营业收入情
况”中补充披露了空间电源报告期 2017 年营业收入存在较大增长的合理性及空
间电源 2018 年 1-5 月营业收入较少的具体原因及合理性，空间电源主营业务是
否存在季节性特征等内容。

    52、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（4）毛利率情况”
中补充披露了空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。

    53、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”之“（5）期间费用情
况”中补充披露了空间电源期间费用分摊情况，是否合理、公允，是否存在低
估空间电源 2016 年、2017 年期间费用的情况等相关内容。

    54、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（一）空间电源”之“1、财务状况分析”中补充披露了空间电
源 2018 年 1-5 月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力。

    55、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应
收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账
准备计提是否充分。

    56、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了报告期力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体

                                   9
原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配、力神特电报告期各期均存在较
大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品等内容。

    57、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（1）主要资产构
成”中补充披露了报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配等内
容。

    58、在“第十章 管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利
能力分析”之“（二）力神特电”之“1、财务状况分析”之“（5）期间费用情
况”中补充披露了报告期力神特电不存在低估成本、费用的情形等内容。

    59、在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经
营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中进
一步补充披露了本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。

    60、在“第十一章 财务会计信息”之“一、拟出售资产报告期简要财务报
表”中补充披露了本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。

    61、在“第十一章 财务会计信息”之“二、拟购买资产报告期简要财务报
表”之“（一）空间电源”中补充披露了本次交易空间电源模拟报表编制基础及
假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负
债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系等相关内容。

    62、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“1、空间电源关联交
易情况”之“（1）关联交易内容”中进一步补充披露了报告期空间电源第一大
供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。

    63、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“1、空间电源关联交
易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了空间电源的相关应收关联方的
其他应收款是否构成非经营性资金占用等内容。

    64、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
                                  10
“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交
易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了报告期力神特电第一大供应商
为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。

   65、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交
易情况”之“（1）关联交易内容”中补充披露了报告期力神特电的相关应收关
联方的其他应收款不构成非经营性资金占用等内容。

   66、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之
“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”之“2、力神特电关联交
易情况”之“（2）关联交易的必要性及定价公允性分析”中进一步补充披露了
报告期力神特电关联交易价格具有公允性。

   67、在“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充
披露了报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采
购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比
的合理性，报告书前后章节信息披露不存在矛盾等内容。

   68、在“第十八章 备查文件及备查地点”中更新了相关备查文件。

   69、根据天职国际出具的相关加期审计报告及备考审阅报告，更新了“第
四章 拟出售资产基本情况”、“第五章 拟购买资产基本情况”、“第十章 管
理层讨论与分析”、“第十一章 财务会计信息”和“第十二章 同业竞争与关
联交易”等相关章节的财务数据。

   特此公告。




                                 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

                                            二〇一九年二月一日



                                   11