证券简称：ST 电能 证券代码：600877 股票上市地：上海证券交易所
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
中电科技集团重庆声光电有限公司
中电科投资控股有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
中国电子科技集团公司第九研究所
中国电子科技集团公司第二十四研究所
签署日期：二〇二一年二月
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
声 明 ....................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 35
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 67
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 77
第四章 拟置出资产基本情况 ............................................................................................... 81
第五章 拟置入资产基本情况 ............................................................................................... 86
第六章 拟置入资产与拟置出资产预估作价情况 ............................................................... 99
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 160
第八章 风险因素 ................................................................................................................. 161
第九章 其他重要事项 ......................................................................................................... 167
第十章 独立董事对本次交易的意见 ................................................................................. 170
第十一章 声明与承诺 ......................................................................................................... 172
1
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 指 全称
一、一般术语
《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
预案、本预案、重组预案 指
关联交易预案（修订稿）》
《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
《重组报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
拟出售资产/拟置出资产 指 空间电源 100%股权和力神特电 85%股份
拟购买资产/拟置入资产 指 西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实业 49%股权
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无
偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作
本次交易、本次重组、本次
为置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所
重组方案、本次重大资产重 指
以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股
组
权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交易
价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无
本次无偿划转 指 偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作
为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四
所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的
股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换。置入资产交
易价格超过置出资产交易价格的差额部分由公司以现金形式支付
本次重大资产置换 指
其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以
及瑞晶实业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国
电科二十四所持有西南设计 5%股权；中国电科九所持有瑞晶实业
15%股权（重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南
设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防工业科技局
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
2
简称 指 全称
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《规范信息披露通知》 指
字〔2007〕128 号）
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
自经有权国资管理机构备案的评估报告采用的评估基准日（不含
过渡期间、过渡期 指
当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基半导体模拟元器件及模 以硅基半导体材料为基础生产的对模拟信号进行处理的电子元器
指
组 件及模组
Fabless 指 指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
AC-DC 指 输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC 指 输入为直流，输出为交流的电源变换器
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，
锂离子电池 指
锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极
脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而
电子电源 指
输出满足负载要求的电能的装置
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST 电
指 中电科能源股份有限公司
能/电科能源
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所/9 所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四
指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
所/24 所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
3
简称 指 全称
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
中电科能 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
4
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担个别及连带的法
律责任。
与本次重组拟置出资产及拟置入资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司
董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准（如需）。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
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重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上
市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声
光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司
262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重
庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%
的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换
方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易
价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以
置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实
业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%
股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权1。
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础
1重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
6
确定。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据
初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改
变构成重大资产重组的认定实质。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
但需提交本公司股东大会审议。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，
具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为中电科能
7
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上
市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为
中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控
制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制
权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，
仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未
发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
五、拟置入资产与拟置出资产预估作价
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估
结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置出资产评估值
拟置出资产
A B C=A*B
空间电源 64,163.54 100% 64,163.54
力神特电 18,131.97 85% 15,412.17
拟置入资产的初步评估结果如下：
8
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置入资产评估值
拟置入资产
A B C=A*B
西南设计 118,960.08 45.39% 54,362.63
芯亿达 20,238.75 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 39,762.27 49.00% 19,483.47
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果
为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中
予以披露。
六、业绩补偿承诺安排
鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协
议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相
关规定和有关惯例另行协商确定。
七、本次重组期间损益的归属
截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产
与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
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国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调
整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、
承诺、协议。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次
交易对上市公司财务指标的具体影响。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
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2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并
批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
上市公司
关于提供资料 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
真实、准确、 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
完整的承诺 及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别及连带的法律责任。
西南设计、芯 1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
亿达、瑞晶实 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
业 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
11
承诺事项 出具主体 承诺内容
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别及连带的法律责任。
1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请
上市公司全 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产
体董事、监 置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
事、高级管理 性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
人员 担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
重庆声光电、息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
电科投资、中 与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
电科能、中国 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
电科 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
12
承诺事项 出具主体 承诺内容
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
中国电科二
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
十四所、中国
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位
电科九所
将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在《暂行 上市公司、上 1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
13
承诺事项 出具主体 承诺内容
规定》第十三 市公司全体 大资产重组情形
条规定情形的 董事、监事、公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中
说明 高级管理人 国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级
员 管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因
此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国
电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电
科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
经合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）确认：合肥中
电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其现任主要管理人员
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）确认：中
电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任主要
管理人员、执行事务合伙人及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不
存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）确认：中电
科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）及其现任执行事
务合伙人/私募基金管理人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交
易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
14
承诺事项 出具主体 承诺内容
经中电科核心技术研发投资有限公司确认：中电科核心技术研发投资
有限公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易
对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
经其他交易对方确认：各交易对方、交易对方的现任董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。因此各交易对方不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
重庆声光电、
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
中电科能
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控
制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
电科投资 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
中国电科 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重
中国电科二 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存
十四所、中国 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
电科九所 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存
在法律障碍。
本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的
占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽
上市公司 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。
关于拟置入资 除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在
产与拟置出资 交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。
产权属情况的 无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该
说明与承诺 等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割
日起转移至拟置出资产承接方。
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 32.37%股权、
重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
重庆声光电 34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电
子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有
限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
15
承诺事项 出具主体 承诺内容
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 8.03%股权，
重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
电科投资
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 5%股权，重
庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任
公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
中国电科二 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
十四所 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司 15%股权，深圳市瑞晶实
中国电科九 业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全
所 部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
16
承诺事项 出具主体 承诺内容
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
上市公司、上 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
市公司全体 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
董事、监事、3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，
高级管理人 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
员 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及
其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
关于无违法违 民事诉讼或者仲裁的情形。
规行为的声明 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
重庆声光电
与承诺 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科投资
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
17
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
中国电科二 民事诉讼或者仲裁的情形。
十四所、中国 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科九所 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中电科能
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上
述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
中国电科 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的
独立性承诺如下：
（1）电科能源的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的
关于保持上市 资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本
公司的独立性 重庆声光电 公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科
的承诺 能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。
（2）电科能源的人员独立
本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
18
承诺事项 出具主体 承诺内容
外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人
员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能
源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
全独立。
（3）电科能源的财务独立
本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和
其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账
户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。
（4）电科能源的机构独立
本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）电科能源的业务独立
本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向
市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不
存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，
不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司
的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行
使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持
上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
（一）保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事
以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的
财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占
中国电科 用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市
19
承诺事项 出具主体 承诺内容
公司保持业务独立，独立开展经营活动。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本
公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
的关联交易承诺如下：
1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公
司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
重庆声光电 2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
关于规范与减
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
少关联交易的
他股东的合法权益。
承诺
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
的关联交易承诺如下：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，在不对上市公司及
其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业单位尽量减少与上市公司的关联交
易。
中国电科 2、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，对于上市公司与本
公司或本公司下属企业单位之间无法避免的关联交易，本公司及本公
司下属企业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公
司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司 本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市
重庆声光电
控制权的承诺 公司控制权的相关安排、承诺、协议。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违
规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制
关于避免资金 的其他企业提供担保。
重庆声光电
占用的承诺 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守
国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转
关于无偿划转 完成日起 18 个月内不得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电力神
股份锁定期的 重庆声光电 就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁
承诺 定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但
在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
20
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上
市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已
出具说明，原则性同意本次重组。
截至本预案签署日，中电科能为上市公司控股股东。根据中电科能出具的说明，中
电科能已与重庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司的全部股
份无偿划转至重庆声光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声
光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至
本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案
公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因
此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、
评估机构出具的评估报告为准。本次重组拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、
备考财务数据、资产评估结果等将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及
力神特电 85%的股份，详见本预案“第二章、上市公司基本情况”之“七、最近三年重
大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份
购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股
份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力神特
电 85.00%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所
21
作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出的
部分承诺亦不再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适
当的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、
补充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、
补充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份
将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重
大资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
中电科能
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
关于本次重 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
组涉及标的 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
公司特种经
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
营资质的承 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
诺函 的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
（二）拟承继和补充的承诺事项
22
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿
划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持
有公司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等规范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承
继或补充，具体如下：
1、拟承继的承诺
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划 重庆声光电通过本次无偿划转取
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发 划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
自本次发行结束之日起至利润补 期仍未届满，则重庆声光电对划转
偿义务履行完毕之前，对于上市公 标的承诺的锁定期分别自动延长
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 至中电力神就划转标的承诺的锁
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 定期届满之日，但在适用法律允许
定质押或者设置任何其他权利限 的前提下的转让不受此限。
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
关于减少和规范
5 或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
关联交易的承诺
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
23
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
理价格确定。 确定。
二、在本公司作为上市公司股东期 二、在本公司作为上市公司股东期
间，不利用股东地位及影响谋求上 间，不利用股东地位及影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优 市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东 于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易 地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。 的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期 三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章 间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易 程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交 事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并 易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易 将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交 事项进行信息披露；不利用关联交
易转移、输送利润，损害上市公司 易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
本公司保证，本公司及本公司控制 下简称“电科能源”）的资产独立
的公司、企业或其他组织、机构（以 完整
下简称“本公司控制的其他企 本公司保证，本公司及本公司控制
业”）的资产与中国嘉陵的资产将 的公司、企业或其他组织、机构（以
严格分开，确保中国嘉陵完全独立 下简称“本公司控制的其他企
经营；本公司将严格遵守法律、法 业”）的资产与电科能源的资产将
规和规范性文件及中国嘉陵章程 严格分开，确保电科能源完全独立
中关于中国嘉陵与关联方资金往 经营；本公司将严格遵守法律、法
来及对外担保等内容的规定，保证 规和规范性文件及电科能源章程
本公司及本公司控制的其他企业 中关于电科能源与关联方资金往
不发生违规占用中国嘉陵资金的 来及对外担保等内容的规定，保证
情形。 本公司及本公司控制的其他企业
二、中国嘉陵的人员独立 不发生违规占用电科能源资金的
本公司保证，中国嘉陵的总经理、 情形。
关于保持上市公
6 副总经理、财务负责人、董事会秘 二、电科能源的人员独立
司独立性的承诺
书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
中兼职或/及领薪。本公司将确保 的其他企业领薪；电科能源的财务
中国嘉陵的劳动、人事及工资管理 人员不在本公司控制的其他企业
与本公司及本公司控制的其他企 中兼职或/及领薪。本公司将确保
业之间完全独立。 电科能源的劳动、人事及工资管理
三、中国嘉陵的财务独立 与本公司及本公司控制的其他企
本公司保证中国嘉陵的财务部门 业之间完全独立。
独立和财务核算体系独立；中国嘉 三、电科能源的财务独立
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
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序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
四、中国嘉陵的机构独立 银行账户的情形；本公司不会干预
本公司保证中国嘉陵具有健全、独 电科能源的资金使用。
立和完整的内部经营管理机构，并 四、电科能源的机构独立
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
五、中国嘉陵的业务独立 源的机构完全分开，不存在机构混
本公司保证，中国嘉陵的业务独立 同的情形。
于本公司及本公司控制的其他企 五、电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 本公司保证，电科能源的业务独立
产、人员、资质和能力，具有独立 于本公司及本公司控制的其他企
面向市场自主经营的能力；本公司 业，并拥有独立开展经营活动的资
及本公司控制的其他企业与中国 产、人员、资质和能力，具有独立
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 面向市场自主经营的能力；本公司
本公司除依法行使股东权利外，不 及本公司控制的其他企业与电科
会对中国嘉陵的正常经营活动进 能源不存在同业竞争或显失公平
行干预。 的关联交易；本公司除依法行使股
东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司
前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中
电科能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或
进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子
1 中国兵器装备集 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
团有限公司 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取
得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力
神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电
2 中国电科 池相关业务，存在同业竞争的情况，
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
25
序号 承诺主体 承诺内容
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或
间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力
神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述
锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属
单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司
将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的
同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤
销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产
天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与
力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的
主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控
制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司
3 相竞争的业务。
中电科能
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟
化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特
电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其
子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未
以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公
4 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
力神股份
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
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（2）关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控
股股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时
上市公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及
天津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营
业务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营
业务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上
市公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续
执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东
中电科能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其
持有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公
司将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内
维持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资
产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估
值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
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求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本
次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
29
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并
批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完
成，拟置入资产及拟置出资产最终资产评估结果可能与预案披露情况存在一定差异。
本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方
协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。拟置入资产及拟置出资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上
市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章
程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（ 即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
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虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改
变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，
本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行
现金分红的风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守
国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、
完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险
本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股
东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通
过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相
关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当
的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提
交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁
定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无
法实施的风险。
31
二、与拟置入资产相关的风险
（一）行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、
制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相
关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能
力。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内
外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，
国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司
不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能
导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力
打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资
金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如
果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏
差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能
会对公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用
新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保
管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。
标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展
32
需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对
相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争
夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大
量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，
并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，
专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节
采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规
模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆
供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品
出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 3,964.12 万元、7,795.58 万
元和 13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为 6.42%、12.49%和 33.37%，占比逐年
上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可
能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依
赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关
联销售金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和 16,988.57 万元，占同期营业收
入的比例分别为 19.76%、25.32%和 38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已
出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的
风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终
端客户 D 和客户 E 销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集
33
团重庆声光电有限公司销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，
占当期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%。由于终端客户 D 和客户 E 合
格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸
易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集
团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经
销渠道依赖风险。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前
有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在
管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重
组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合
风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
34
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展
2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的
建议》中明确指出，应当“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立
自强作为国家发展的战略支撑”。本次交易将切实贯彻党中央国务院的战略部署，集中
力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，有利于不断打造我国自主创新体系，增强
高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫
随着近年来中美贸易摩擦的不断升温，美国频繁利用其优势对我国高科技领域企业
进行打压，企图遏制我国高科技产业的发展。在此背景下，自主可控关乎国家战略，在
国际竞争中发挥着举足轻重的作用，大力发展科技产业，鼓励科技创新，实现自主化、
国产化的需求已迫在眉睫。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了系列重要
文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改
革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提出
要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资产
布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力
本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——
西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司的资产、
35
业务结构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，为国
家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而提
升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利
益。
2、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值
本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及
其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。本
次交易完成后，将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，并持续加大研发
投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上市公司市场竞争
力。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本预案签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占本次交易前上
市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿划转给重庆声
光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上市公司
262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重
庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南设计 45.39%
的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞晶实业 49%的股权的等值部分进行置换，具体置换
方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易初步预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格，置入资产交易
36
价格超过置出资产交易价格的差额部分由上市公司以现金形式补足，具体支付方案将以
置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%股权、芯亿达 51%股权以及瑞晶实
业 34%股权；电科投资持有西南设计 8.03%股权；中国电科二十四所持有西南设计 5%
股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15%股权2。
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的相关评估报告载明的评估结果为基础
确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估
结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置出资产评估值
拟置出资产
A B C=A*B
空间电源 64,163.54 100% 64,163.54
力神特电 18,131.97 85% 15,412.17
拟置入资产的评估结果如下：
2重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所致
37
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置入资产评估值
拟置入资产
A B C=A*B
西南设计 118,960.08 45.39% 54,362.63
芯亿达 20,238.75 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 39,762.27 49.00% 19,483.47
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果
为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中
予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次拟置出资产与拟置入资产的交易价格尚未最终确定。根据未经审计的财务数据
初步判断，预计本次资产置出、资产置入均达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改
变构成重大资产重组的认定实质。
综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交
易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
但需提交本公司股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
38
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，
具体如下：
1、控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上
市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为
中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控
制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制
权未发生变更的认定要求。
2、控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，
仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未
发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
七、业绩补偿承诺安排
鉴于拟置出及置入的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协
议。业绩承诺补偿具体方案将由上市公司与交易对方参照中国证监会关于业绩补偿的相
关规定和有关惯例另行协商确定。
39
八、本次重组期间损益的归属
截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关法律法规要求，另行协商确定拟置入资产
与拟置出资产在过渡期间的损益归属和支付安排。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调
整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、
承诺、协议。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次
交易对上市公司财务指标的具体影响。
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十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理有权单位的原则性同意；
4、本次交易方案已经取得国防科工局的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并
批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
8、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
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十一、本次资产置出必要性及对上市公司影响
（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必要性，说明是
否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎；
1、本次资产置出的原因及必要性
本次交易中，公司拟置出标的系 2019 年 7 月实施发行股份购买的空间电源 100%
股权及力神特电 85%股份，并同时置入西南设计 45.39%股权、芯亿达 51%股权和瑞晶实
业 49%股权，置换差额以现金形式补足。本次资产置出是本次交易不可分割的组成部分，
置出相关资产的原因及必要性在整体交易框架下予以综合考量。结合公司本次交易披
露的《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》及《发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》，本次资产置出/本次交易的主要原因如下：
（1）践行科技自立自强使命，增强半导体领域核心竞争力
在中共中央近日发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规
划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称“《建议》”）提出：“坚持创新在我国现代
化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。在《建议》的
指导下，自主创新预计将成为高科技产业发展的长期逻辑，尽快解决关键领域的“卡
脖子”问题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。本次交易的标的
资产系硅基模拟半导体芯片及其应用资产，是坚持科技自立、国产自强、发展自主的
重要领域。具体而言，根据 ICInsights 调研数据，2019 年我国半导体整体自制化率
仅为 15.7%，与我国 2025 年实现 70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主
要领域之一，硅基半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于
新一代通信技术、汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基半导
体的国产化是我国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基半导体产业关键核
心技术突破具有重要意义。
中国电科是涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电
子信息全领域的大型科技集团，在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研
发实力。在新的历史时期，中国电科作为电子信息领域的国家战略科技力量，始终坚
持把创新作为引领发展的第一动力，打好关键核心技术攻坚战，支撑国家科技自立自
强，引领突破高端芯片、关键电子功能材料、先进制作工艺、基础软件、核心元器件
42
等领域关键核心技术。2020 年以来，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”
使命当担，陆续梳理自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，
其中硅基半导体板块较为成熟，符合开展资本运作的条件。中国电科拟通过本次交易
推动电科能源将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用
相关业务，助力硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自主化。通过本次资本运作，
有助于中国电科响应国家战略，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不
断打造半导体自主创新体系，增强高科技领域的核心竞争力。
（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所淡化
上市公司前次交易完成后，中电科能成为上市公司控股股东，中电科能所控制的
力神股份成为上市公司第二大直接持股股东。力神股份作为国家“十二五”、“十三五”
锂离子电池行业的牵头单位，专注于锂离子电池的技术研发、生产和经营，是国内投
资规模最大、技术水平最高的锂离子电池生产企业之一，其产品囊括了圆型、方型、
聚合物电池、动力电池、光伏、超级电容器六大系列几百个型号，应用范围涵盖了个
人电子消费产品、电动工具、交通运输和储能等领域，能够为客户提供全系列电源解
决方案。力神股份作为受中电科能管理的下属单位，其雄厚的行业背景为上市公司的
发展起到了积极推动作用。
2020 年 9 月 14 日，公司收到控股股东中电科能的通知，中电科能及电科投资将所
持力神股份全部股权无偿划转至中国诚通控股集团有限公司全资子公司北京诚通科创
有限公司。本次无偿划转系由国家部委主导的国有资产战略调整，截至目前本次无偿
划转已完成。无偿划转完成后，力神股份不再是中国电科的成员单位，亦不再接受中
电科能管理，因此力神股份原有的与中电科能形成合力、共同为上市公司赋能的协同
股东背景优势淡化，对上市公司未来长远战略性发展造成影响。
鉴于上述情况，中国电科拟置出特种锂离子电源资产，并置入硅基模拟半导体芯
片及其应用资产，同时将中电科能持有的上市公司股份全部无偿划转予重庆声光电。
重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位组建的以硅基半导
体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电
子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基 MEMS 磁性器件等，覆盖硅基半导体模
拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环节，整体能力及水平居于国内领先地位。
本次交易完成后，依托重庆声光电的雄厚股东背景优势，上市公司有望在硅基模拟半
43
导体芯片及其应用领域取得长足发展。同时，本次交易有助于上市公司把握半导体行
业发展良机，推动相关优质资产证券化，促使上市公司公众股东共享标的资产的长远
发展成果。
（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基模拟半导
体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间
前次交易中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，实现从摩托
车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公司下一步
优化发展奠定了良好基础。但是，如前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》（于 2019 年 2 月 2 日公告，下同）之“重大风险提
示”所披露，一方面，特种锂离子电源业务对产品性能要求高，需要上市公司不断地
革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞争发展需要，这对
上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求；另一方面，近年来国
家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具有资质的民
营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度有一定程
度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革新风险
及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
而从行业发展空间来看，随着 5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮
科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人
工智能及物联网等新技术，激发 VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模
拟半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，
从长远来看具有较为广阔的成长空间。
本次交易通过置出特种锂离子电源资产并置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关
资产，有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间；
同时，本次交易完成后上市公司资产规模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上
市公司的资本运作效率、资产实力及抗风险能力。因此，本次交易有利于公司长远发
展，并有利于维护公司及公众股东的长远利益。
综上所述，本次交易是中国电科响应国家实施创新驱动发展战略，加快半导体产
业高质量发展的有力举措。本次交易能够助力上市公司优化业务结构，进一步拓宽未
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来发展空间，依托重庆声光电的股东优势背景，增强上市公司在硅基模拟半导体芯片
及应用领域的技术储备和发展动力、持续提高上市公司市场竞争力，本次交易具有必
要性及合理性。
2、公司前后两次交易不存在信息披露不一致的情形
（1）公司前次交易关于拟置出资产的相关信息披露
公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》披露关于拟置出资产的信息主要包括：
①重大事项提示：“本次重组对上市公司的影响”；
②重大风险提示：“交易标的相关风险”之“（二）拟置入标的相关风险”；
③第五章 拟购买资产基本情况，主要为“空间电源基本情况”及“力神特电基本
情况”，包括基本情况、历史沿革、股权结构及产权控制关系、主要资产、负债情况及
交易标的合法合规性、主营业务具体情况、最近两年及一期主要模拟财务数据及指标、
拟购买资产为股权时的相关说明、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值的情况、前 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项、交易标的涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况、报告期内主要会计政
策及相关会计处理；
④第七章 本次交易评估情况之“二、拟购买资产评估情况”，包括拟购买资产总
体评估情况、空间电源 100%股权评估情况、力神特电 100%股权评估情况、董事会对标
的资产评估合理性以及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项意见；
⑤第九章 本次交易的合规性分析之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”；
⑥第十章 管理层讨论与分析之“二、拟购买资产的行业情况”、“三、拟购买资产
财务状况与盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、
每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（2）本次重组关于拟置出资产的信息披露
公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
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暨关联交易预案》披露关于拟置出资产的信息主要包括：
①重大事项提示：“本次交易对上市公司的影响”；
②重大风险提示：“本次交易相关风险”之“（三）审计、评估尚未完成及财务数
据使用风险”；
③第一章 本次交易概况之“四、标的资产预估值或拟定价情况”；
④第四章 拟置出资产基本情况，包括“空间电源 100%股权”及“力神特电 85%股
份”，主要包括基本情况、股权结构及产权控制关系、主营业务发展情况、主要财务数
据。
（3）前后两次交易不存在信息披露不一致的情形
根据前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》与本次交易《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，前后两次交易关于拟置出资产的披露范围包括：交易背景及意义、拟置出
资产的盈利能力及其对上市公司发挥的作用、拟置出资产的基本信息。具体分析如下：
①交易背景及意义、未来经营发展战略
在前次交易《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》中，上市公司披露前次交易的背景为：1）国有企业改革政策密集出台；2）供给
侧结构性改革持续深化；3）上市公司长期处于经营困境，转型发展迫在眉睫。前次交
易的目的为：1）优化资产负债结构、改善财务状况，维护上市公司广大中小股东利益；
2）提升特种资产证券化率，加强战略建设任务保障能力；3）转换体制机制，提高效
率和效益。同时，上市公司披露前次未来发展经营战略为“将以本次交易为契机…大
力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的
发展战略”以及“本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营
特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分
析，适时制定特种锂电子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公
司整体价值最大化”等。
本次交易已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
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联交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中，披露本次交易的背景为：1）落实国家战略，大力支持高新技术产业发
展；2）国际局势动荡，高科技领域国产化迫在眉睫；3）深化国企改革，积极推动国
有资本做强做优。本次交易的目的为：1）注入优质资产，巩固上市公司盈利能力；2）
推动上市公司战略转型，充分释放产业价值；3）注入少数股权，进一步提升上市公司
盈利水平；4）引入多元化资本结构，促进混合所有制改革；5）进一步增厚上市公司
净资产，增强上市公司抗风险能力。
前次交易以来，国内外宏观经济政治环境发生显著变化，关于半导体行业的国家
政策及战略导向亦相应存在调整；同时按照国资战略调整部署，上市公司主要股东层
面存在调整，上市公司原有的股东背景优势淡化。此外，特种锂离子电源资产的技术
革新风险、市场竞争风险影响了上市公司进一步挖掘盈利空间。在此背景下，中国电
科拟筹划实施本次交易，上市公司原计划制定特种锂电子电源产业发展战略的安排亦
相应调整。该等情形系前次交易完成后的客观形势变化，已在本次交易预案文件中披
露，符合重大资产重组及上市公司运作规范的信息披露要求。在此基础上，本次交易
的背景及意义与前次交易的相应内容存在表述差异，但不存在信息披露冲突或不一致
的情形。
②拟置出资产的基本信息
结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资
产的基本情况、主营业务发展情况、主要财务数据等信息的披露不存在表述不一致的
情形。
③拟置出资产的行业情况
公司前次重组时，已在《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》中披露了本次重组拟置出资产空间电源及力神特电所处行业的情况，
具体如下：
“力神特电主要业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产
品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。空间电源主要业
务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为空
间锂离子电池及特种锂离子电池。
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力神特电和空间电源的产品主要面向特种行业需求…是先进制造业的重要组成部
分，是综合国力的重要标志…。”
对于空间锂电子电池及特种锂电池行业未来发展方面，公司在前次重组《ST 嘉陵
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的具体披露如下：
“空间锂离子电池未来发展趋势：近年来，我国航天事业快速发展，不断取得新
的突破。航天事业的快速发展既标志着我国航天技术水平的不断发展，也彰显了我国
综合国力的不断提升。“十三五”规划中也明确强调了要加快突破新一代信息通信、新
能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的
《国家“十三五”规划纲要 165 项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运
载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。
世界各国特别是大国、强国对于太空地位的争夺在近年来也显得格外激烈，每年都有
各类航天器随着火箭升入太空，我国的航天事业目前从发射次数和发射航天器数量上
看近年来稳步提升，已处于国际先列水平，在此背景下，作为空间电源系统重要部件
之一的空间锂离子电池同样将会迎来广阔的发展前景。
特种锂离子电池未来发展趋势：我国近年来不断加大锂离子电池的研究和应用，
民用方面已不落后于国外，但在特种领域方面锂电池储能系统不论是在技术含量还是
列装规模上与国外相比仍有一定差距。锂离子电池由于其高安全性、高可靠性、高能
量密度等优势，必将成为特种电源领域的首选产品，锂离子电池的应用将会更加广泛，
逐步成为主流选择。”
公司本次重组时，在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易预案》之“第四章 拟置出资产基本情况”中对拟置出资产空间电源及力
神特电的所处行业情况进行了披露，但未对拟置出资产所处行业的未来发展趋势进行
披露。
结合上市公司在前次交易及本次交易的披露信息对比，上市公司对本次拟置出资
产所处行业情况均有披露，并且不存在表述不一致的情形。但由于本次交易未对本次
拟置出资产所处行业的发展趋势进行披露，故两次交易披露文件中对本次拟置出资产
业务预期披露不具有可比性。
④拟置出资产的盈利能力及其对上市公司的影响
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根据前次交易的《ST 嘉陵重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》披露，本次交易拟置出资产在前次交易中对上市公司盈利能力具有显著正向影
响。本次交易的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中，由于审计、评估工作尚未完成，故未明确论述披露交易对上市公司盈利
能力的影响。因此在两次交易的披露文件中，对拟置出资产不存在盈利能力及对上市
公司影响表述不一致的情形。
3、本次交易不存在违反前次重组承诺的情形
本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股
股东将由中电力神变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电
亦通过本次交易全部置出。鉴于上述情形，公司拟对中电力神的相关承诺进行豁免，
并由重庆声光电进行适当的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排（详见
公司于 2020 年 12 月 12 发布的《关于公司本次重大资产重组涉及的对前次重大资产重
组相关承诺的承继、补充和豁免事项的公告》（公告编号：2020-056）），并将提交公司
股东大会审议。相关承诺的继承、补充和豁免事项具体如下：
“一、拟豁免的承诺
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85%股份将通过
本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电力神和力神股份作为前次重大资产
重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
关于本次重 取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
组涉及标的 式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
公司特种经 中电力神
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
营资质的承
诺函 经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
49
承诺事项 承诺主体 承诺内容
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
二、拟承继和补充的承诺
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿
划转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电力神不再持
有公司股份，公司控股股东将由中电力神变更为重庆声光电，公司同意中电力神按照
《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，具
体如下：
（一）拟承继的承诺
重庆声光电拟适当承继中电力神所作出的如下承诺：
50
序号 承诺事项 中电力神承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 重庆声光电通过本次无偿划转取
得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发
划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
期仍未届满，则重庆声光电对划转
自本次发行结束之日起至利润补
标的承诺的锁定期分别自动延长
偿义务履行完毕之前，对于上市公 至中电力神就划转标的承诺的锁
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 定期届满之日，但在适用法律允许
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 的前提下的转让不受此限。
定质押或者设置任何其他权利限
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
关于减少和规范
5 或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
关联交易的承诺
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
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序号 承诺事项 中电力神承诺内容 声光电承诺内容
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
确定。
理价格确定。
二、在本公司作为上市公司股东期
二、在本公司作为上市公司股东期
间，不利用股东地位及影响谋求上
间，不利用股东地位及影响谋求上
市公司在业务合作等方面给予优
市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东
于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易
地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。
的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期
三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章
间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易
程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交
事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并
易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易
将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交
事项进行信息披露；不利用关联交
易转移、输送利润，损害上市公司
易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。
及其他股东的合法权益。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
下简称“电科能源”）的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制
完整
的公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他企 本公司保证，本公司及本公司控制
业”）的资产与中国嘉陵的资产将 的公司、企业或其他组织、机构（以
严格分开，确保中国嘉陵完全独立 下简称“本公司控制的其他企
关于保持上市公
6 经营；本公司将严格遵守法律、法 业”）的资产与电科能源的资产将
司独立性的承诺
规和规范性文件及中国嘉陵章程 严格分开，确保电科能源完全独立
中关于中国嘉陵与关联方资金往 经营；本公司将严格遵守法律、法
来及对外担保等内容的规定，保证 规和规范性文件及电科能源章程
本公司及本公司控制的其他企业 中关于电科能源与关联方资金往
不发生违规占用中国嘉陵资金的 来及对外担保等内容的规定，保证
情形。 本公司及本公司控制的其他企业
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序号 承诺事项 中电力神承诺内容 声光电承诺内容
不发生违规占用电科能源资金的
二、中国嘉陵的人员独立
情形。
本公司保证，中国嘉陵的总经理、
二、电科能源的人员独立
副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
中兼职或/及领薪。本公司将确保 的其他企业领薪；电科能源的财务
中国嘉陵的劳动、人事及工资管理 人员不在本公司控制的其他企业
与本公司及本公司控制的其他企 中兼职或/及领薪。本公司将确保
业之间完全独立。 电科能源的劳动、人事及工资管理
与本公司及本公司控制的其他企
三、中国嘉陵的财务独立
业之间完全独立。
本公司保证中国嘉陵的财务部门
三、电科能源的财务独立
独立和财务核算体系独立；中国嘉
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
银行账户的情形；本公司不会干预
四、中国嘉陵的机构独立
电科能源的资金使用。
本公司保证中国嘉陵具有健全、独
四、电科能源的机构独立
立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
源的机构完全分开，不存在机构混
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序号 承诺事项 中电力神承诺内容 声光电承诺内容
同的情形。
五、中国嘉陵的业务独立
五、电科能源的业务独立
本公司保证，中国嘉陵的业务独立
于本公司及本公司控制的其他企 本公司保证，电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 于本公司及本公司控制的其他企
产、人员、资质和能力，具有独立 业，并拥有独立开展经营活动的资
面向市场自主经营的能力；本公司 产、人员、资质和能力，具有独立
及本公司控制的其他企业与中国 面向市场自主经营的能力；本公司
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 及本公司控制的其他企业与电科
本公司除依法行使股东权利外，不 能源不存在同业竞争或显失公平
会对中国嘉陵的正常经营活动进 的关联交易；本公司除依法行使股
行干预。 东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
（二）拟补充的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司
前次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中
电力神、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
三、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与
或进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务
活动。如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及
中国兵器装备集 其控股子公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
1
团有限公司 四、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业
机会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国
嘉陵取得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津
力神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一
中国电子科技集 次电池相关业务，存在同业竞争的情况，
2
团有限公司
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
54
序号 承诺主体 承诺内容
企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国
境内、外任何地区没有以任何形式直接或
间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本
公司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司
（含力神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前
述锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下
属单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成
同业竞争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现
对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动
情形，本公司将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含
力神特电）的同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可
撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将
赔偿上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资
产天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业
务，与力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力
神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的
其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和
经营与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本
3 中电力神
公司控制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业
及其子公司相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂
氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力
神特电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从
事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活
动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组
55
序号 承诺主体 承诺内容
织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承
诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全
部损失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国
境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业
及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他
企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞
争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本
公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营
4 力神股份
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与
上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
根据本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后公司的业务情况，中国电子科
技集团有限公司、重庆声光电将补充出具避免同业竞争的承诺函并在本次重大资产置
换及支付现金购买资产的重组报告书（草案）中披露。
2、关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电力神出具承诺：“本次重组上市公司控股
股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上
市公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天
津力神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业
务将由摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业
务的调整外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市
公司控制权、上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电力神的上述承诺无法继续
56
执行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中
电力神拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持
有的全部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司
将成为电科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维
持或变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
此外，针对中电力神及力神股份与上市公司于前次重组中签订的业绩承诺安排，
截至本预案签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电力神及力神
股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利
润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务。基于保护上市公司利益
及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式
方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，对前次重组业绩承诺事项进行补充约
定。
上述前次重组相关承诺的继承、补充和豁免事项系结合本次交易完成后上市公司
的实际情况而进行的相关安排，符合《证券期货法律适用意见第４号》《上市公司监管
指引第 4 号》的相关规定，并最终将提交上市公司股东大会审议后方可实施。因此，
本次交易不存在违反前次重组承诺的情形。
3、上市公司筹划重组交易具有审慎性
（1）上市公司前次重组筹划具有审慎性
前次重组前，电科能源主要业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务
业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，并以摩托车相关业务为
主。受行业政策限制、市场需求下降、替代品增加等多重因素影响，国内摩托车市场
一直呈稳中趋降的态势。受此影响，上市公司主业长期处于亏损状态，2015 年度、2016
年度、2017 年上市公司扣非后归属于母公司的净利润连续为负，上市公司经营几乎陷
入困境、人员负担沉重，并出现资不抵债的现象，不符合公众股东利益，上市公司转
型已经迫在眉睫。
在此背景下，为了优化上市公司资产负债结构、改善财务状况，上市公司决定全
部剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买中电科能及力神股份持有的特种锂离
子电源相关资产。相较于上市公司原有业务，特种锂离子电源虽然面临技术革新及市
57
场竞争等风险，但其盈利能力更强、资产负债结构更合理，注入上市公司后能有效实
现上市公司主营业务转型，推动上市公司扭亏为盈，维护了上市公司广大中小股东利
益。因此，考虑到前次重组前上市公司面临的客观环境及自身实际情况，前次重组筹
划具有审慎性。
（2）上市公司本次重组筹划具有审慎性
如前所述，自前次重组完成以来，国际宏观政治经济形势大幅动荡，实现半导体
产业国产化、自主化已迅速上升到国家战略高度，尽快解决关键领域的“卡脖子”问
题预计在未来较长时间内是我国科技创新的重要举措之一。从上市公司角度来看，前
次重组有效改善了上市公司盈利质量，推动上市公司扭亏为盈，维护了广大公众股东
利益。
但是，如前述“（一）结合两次交易信息披露文件，说明本次资产置出的原因及必
要性，说明是否存在信息披露不一致，筹划重组交易是否审慎”之“1、本次资产置出
的原因及必要性”之“（2）上市公司股东存在国资战略调整，原有股东背景优势有所
淡化”以及“（3）特种锂离子电源资产面临技术革新风险及市场竞争风险，置入硅基
模拟半导体资产有助于进一步拓宽公司的发展空间”所披露，一方面，上市公司主要
股东力神股份的股权结构存在调整，上市公司原有的依托力神股份与控股股东中电科
能形成协同合力的股东优势有所淡化，上市公司后续发展增加一定不确定性；另一方
面，特种锂离子电源资产仍然面临技术革新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来
进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
面对上市公司未来发展可能存在的潜在挑战，基于上市公司长远可持续良性发展
的考量，中国电科拟筹划运作本次重组，实现推动上市公司战略转型、提升上市公司
盈利能力、增强抗风险能力的目的。本次交易将置出特种锂离子电源资产，同时基于
切入 5G 领域广阔市场等因素考量，同步置入硅基模拟半导体芯片及其应用相关资产，
有利于上市公司集中资源专注发展相关业务，进一步拓展公司的未来发展空间。通过
本次重组，上市公司主营业务将从特种锂离子电源相关业务转变为硅基模拟半导体芯
片相关业务。截至本预案签署日，除本次交易中上市公司主营业务的调整外，中国电
科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
此外，本次交易的相关交易方案已经交易各方论证权衡，对前次重组中交易对方
58
的相关承诺做出了承继、补充和豁免等妥善安排，整体交易方案已取得国有资产监督
管理有权单位及国防科工局的原则性同意。后续，本次交易的正式方案还需完成上市
公司股东大会审议通过等多项决策审批程序后方可实施。
综上所述，本次交易筹划具有审慎性。
（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明
本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为。
1、两次交易估值情况及差异原因
2019 年 2 月，ST 嘉陵实施重大资产出售及发行股份购买资产，拟收购空间电源和
力神特电，根据天健兴业出具的天兴评报字(2018)第 0315、第 0316 号《资产评估报告》，
以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，空间电源以收益法评估的评估值为 59,512.05 万
元，力神特电以收益法评估的评估值为 17,353.88 万元。本次重大资产重组置出资产
评估工作正在进行中，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，预计以收益法评估结果作
为评估结论。其中空间电源以收益法评估的预计评估值为 64,163.54 万元，较前次评
估增值 4,651.49 万元，增值率为 7.82%。力神特电以收益法评估的预计评估值为
18,131.97 万元，较前次评估增值 778.09 万元，增值率为 4.48%。
空间电源和力神特电前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评
估期间企业市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存
收益等原因共同导致。其中：（1）由于空间电源和力神特电原有市场增速放缓、市场
竞争更为激烈，同时 2020 年开展的特种产品审价对产品单价造成一定负面影响，导致
未来盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率参数计算选择锂电池行业上市公司作为
可比公司进行参数计算，与前次选取可比公司存在一定差异，导致折现率存在一定差
异；（3）两次评估期间正常经营形成的留存收益增加使得未来预测期间营运资本追加
减少，导致盈利预测期的净现金流量增加。
2、前次重大资产重组至本次重大资产重组期间上市公司未向置出标的提供财务资
助、追加投资、担保等情形
前次重大资产重组于 2019 年 4 月 29 日完成资产交割，至本次重大资产重组期间，
上市公司不存在向空间电源和力神特电提供财务资助、追加投资、担保等情形。
3、本次资产置出将严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害
59
上市公司利益的行为
为落实国家战略，大力支持高新技术产业，推进高科技领域国产化进程，推动国
有资本做大做强，本次重大资产重组拟将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模
拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应
用产品的设计、研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结
构得到优化调整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升
上市公司价值，更好维护上市公司中小股东利益。
本次重组相关审计及评估工作正在进行中，评估机构中资资产评估有限公司符合
《证券法》规定和相关专业评估资质要求。本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法进行评估。评估机构在评估过程中确保实施相应的评估
程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情
况的评估方法，确保评估假设前提合理。评估机构确保本次评估结果客观、公正反映
评估基准日 2020 年 10 月 31 日评估对象的实际情况。同时，评估报告将严格按照《重
组管理办法》及国资监管规定履行备案程序，预计不存在损害上市公司利益的行为。
此外，针对本次重组中的拟置入资产，上市公司与交易对方将参照中国证监会关
于业绩补偿的相关规定和有关惯例协商确定业绩承诺补偿具体方案，并签订业绩补偿
协议。
综上，本次重组严格按照《重组管理办法》及国资监管规定执行，不存在损害上
市公司利益的情形。
十二、资产置换与发行股份置入股权的划分依据
本次重组系中国电科对上市公司的重新定位，本次重组完成后，中国电科下属硅
基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——西南设计、芯亿达、瑞晶实业的 100%
股权将注入上市公司，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体
芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，从而实现上市公司业务层面的
战略转型。
三家标的公司 100%股权的注入拟通过资产置换、现金购买（以下简称“资产置换
方案”）与发行股份购买资产（以下简称“发行股份收购方案”）两项交易分步完成，
两项交易购买股权比例划分依据与主要原因如下：
60
1、高效实现控股权注入，推动上市公司战略转型
本次交易中，资产置换及现金购买交易对方为重庆声光电、电科投资、中国电科
二十四所、中国电科九所。其中，重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所合计持
有西南设计 45.39%股权，重庆声光电持有芯亿达 51.00%股权，重庆声光电、中国电科
九所合计持有瑞晶实业 49.00%股权。中国电科分别持有重庆声光电及电科投资的 100%
股权，为重庆声光电及电科投资的控股股东；中国电科九所及中国电科二十四所均为
中国电科全额出资举办的事业单位法人。
因此，资产置换及现金购买拟置入资产的交易对方均为中国电科的下属全资成员
单位，中国电科通过前述 4 家交易对方间接持有 3 家置入标的公司的控制权。中国电
科通过统筹决策、统一协调，推动重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所、中国
电科九所 4 家交易对方通过资产置换形式，尽快实现硅基模拟半导体芯片及其应用资
产的控股权注入上市公司，高效实现上市公司的战略转型。
2、交易各方就标的资产剩余少数股权的注入方式充分协商，实现各方利益平衡
为进一步提高上市公司在 3 家拟置入标的资产中享有的权益比例及控制力，提升
上市公司全体股东享有的收益，本次交易拟同步购买北京益丰润等 6 家法人及范麟等
35 名自然人持有的西南设计 54.61%股权，中微股份持有的芯亿达 49.00%股权，戚瑞斌、
陈振强、林萌、何友爱等 4 名自然人持有的瑞晶实业 51.00%股权。
经上市公司与前述拟置入资产的少数股东充分沟通协商，一方面，基于对上市公
司未来发展前景的长期看好，交易相关各方同意采用上市公司发行股份的方式支付购
买 3 家置入标的资产少数股权对价。另一方面，采用上市公司发行股份形式支付购买
三家标的公司的剩余股权，有助于减少上市公司的现金支付压力，避免提升上市公司
的资产负债率，保持上市公司保持财务稳健性。
此外，本次交易发行股份的对象中，电科国元、重庆微泰、范麟等 34 名自然人自
愿履行业绩承诺义务，将约定就各自所持标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分
进行补偿。该等承担业绩承诺责任的少数股东接受上市公司股份作为支付对价，将作
为上市公司股东间接分享交易完成后标的公司稳定发展的成果，有助于该等股东与上
市公司利益保持一致，确保交易顺利进行。
因此，上市公司以发行股份形式收购 3 家拟置入资产少数股权及具体比例系交易
61
各方在充分协商的基础上达成的一致意见。该等安排一方面有利于实现交易各方利益
的平衡，促进本次交易顺利实施，并减少上市公司现金支付压力；另一方面前述拟置
入资产的部分少数股东将同时签署业绩承诺及补偿协议，该等少数股东接受上市公司
股份对价有利于与上市公司利益保持一致，符合上市公司长远发展需要。
十三、置出资产业绩承诺实现及股东对赌履约情况
（一）空间电源与力神特电是否存在未实现业绩承诺的风险，交易对方中电力神
及力神股份是否继续履行前次重组业绩承诺；
1、空间电源与力神特电目前业绩承诺实现情况
截至2020年10月31日，空间电源与力神特电已实现净利润情况如下：
单位：万元
截至 10 月 31 日已实 已实现净利润
单位名称 2020 年承诺净利润 尚需实现净利润
现净利润（注 1） 占比（注 2）
空间电源 6,506.04 1,965.48 30.21% 4,540.56
力神特电 2,229.19 1,701.56 76.33% 527.63
合计 8,735.23 3,667.04 41.98% 5,068.19
注1：2020年1-10月净利润为未经审计数据
注2：限于相关财务数据尚未经审计，当前“截至10月31日已实现净利润”均为未扣除非经常性损
益的净利润，与“2020年承诺净利润”为扣除非经常性损益的净利润口径存在差异。因此本表中“已
实现净利润占比”为示意性比例
2、置出资产截至目前的业绩实现情况远低于全年业绩承诺的原因
置出资产目前收入主要来源于特种锂离子电源类产品。特种锂离子电源类产品的
研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确认收入，收
入确认时点受终端客户对项目验收的整体进程安排影响较大。终端客户对单个项目的
验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性
较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。同时，空间锂离子电源相
关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段
签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项
目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短，
利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。
其中空间电源2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大，主
要系由于空间电源所属特殊行业的业务特点所致，具体如下：
62
（1）特殊行业通常先执行项目任务，年底实施价格确认并签订年度合同或产品合
同；
（2）终端客户一般根据其项目整体计划来安排对公司产品的验收时间。
因此，由于空间电源部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动主要于第四季度
完成，故2020年1至10月份实现收入及利润情况与全年业绩承诺差距较大。
3、空间电源与力神特电未审全年净利润预计达到承诺净利润
根据空间电源及力神特电未经审计的财务数据，空间电源2020年度全年实现净利
润预计能够达到当年的承诺净利润（即6,506.04万元）；力神特电2020年度全年实现净
利润也预计能够达到当年的承诺净利润（即2,229.19万元）。
4、中电力神及力神股份将继续履行前次重组业绩承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方经协商后已达成初步一致意见，中电科能及
力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空间电源2020
年度、2021年度将分别实现6,506.04万元、7,096.83万元的净利润（以下简称“空间
电源承诺净利润”），力神特电2020年度、2021年度将分别实现2,229.19万元、3,290.62
万元的净利润（以下简称 “力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系指：以盈
利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019
年、2020年、2021年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和力神
特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益
后可归属于母公司的净利润。
此外，基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，交易相关方计划在上市公
司召开董事会审议本次交易的正式方案前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》，
对前次重组业绩承诺事项进行补充约定。
（二）另据披露，中电力神将以无偿划转的形式转让持有的上市公司股份，若交
易对方继续履行业绩承诺，请说明具体履行方式，以及是否有利于保护上市公司利益。
如上所述，交易对方中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补
偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的
盈利承诺及补偿义务，以及本次计划在上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案
前签署《利润补偿协议之补充协议（三）》。根据各方初步达成的一致意见，拟定具
63
体履行方式安排如下：
1、本次交易将延续前次重组中《利润补偿协议》关于业绩承诺履行的安排。若空
间电源或力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到前述的当
年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二条所述之盈利专项审
核意见出具后 30 日内，依照《利润补偿协议之补充协议（三）》所列公式计算出当期
应当补偿的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向
中电科能或力神股份回购。
2、利润补偿的方式及计算公式
（1）计算公式及补偿方式
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计
实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补
偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科
能源股份的发行价格
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计
实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补
偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科
能源股份的发行价格
（2）其他规则
1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
2）如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按
本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所
获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施送股
64
或公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相
关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实
施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专
项审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其
他股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外
的全部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记
日扣除乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。
3、减值测试
盈利补偿期间届满之后，中电科能将通过行使托管权促使空间电源及力神特电聘
请会计师事务所对空间电源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交
易价格>盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电
科能应向电科能源另行补偿股份；力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>盈利补
偿期间内力神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则中电科能应向电科能
源或力神特电另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源股
份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数；力神特电的期末减值额/前
次重大资产重组时力神特电股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总
数。
4、股份补偿实施时间
在约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源董事会应在空间电源和力神特
电当年度审计报告出具之日起 30 日内，向电科能源股东大会提出回购股份的议案，并
在电科能源股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕回购股份的注销事宜。
5、承诺与保证
中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情形，
则中电科能应在补偿义务发生之日起 30 日内从证券交易市场购买相应数额的电科能源
股票，并由电科能源以一元的总价格进行回购。
65
力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电科
能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份
应在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并
由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。”
上述业绩承诺的履行方式将在本次交易相关方拟签署的《利润补偿协议之补充协
议（三）》中具体明确，最终安排以正式签署的《利润补偿协议之补充协议（三）》
相关内容为准。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 中电科能源股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202802570Y
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 82,216.1695 万元
法定代表人 周春林
成立日期 1987 年 11 月 14 日
营业期限 1987 年 11 月 14 日至长期
注册地址 重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
主要办公地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
邮政编码 300384
联系电话 022-23866740
传真号码 023-65196666
开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研
究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、
太阳电池及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、
经营范围 半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技
术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业
管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1987 年，公司设立
公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经
委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987）
176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
2、1995 年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》
67
（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数
206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，
个人股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
中国兵器工业总公司 154,030,800 74.76
社会公众股 52,000,000 25.24
合计 206,030,800 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、1996 年分配方案送股
根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公
司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本
206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成
后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。
2、1997 年配售
经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比
例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股
东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国
家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840
股。
3、1999 年国有股份持股单位变更
1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的
公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。
4、1999 年部分国有股向投资者配售
1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批
准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价
68
格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份
254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公
司总股本比例为 46.34%。
5、2006 年股权分置改革
根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问
题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时
股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行
股权分置改革的议案》。
根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718
股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上
述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。
2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每 10 股转增 9.817
股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有
股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。
6、2019 年重大资产出售及发行股份购买资产
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准
该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手
续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成
变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署《资
产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手
69
续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与
兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给
中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该
次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
7、2019 年变更公司名称及证券简称
公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中
电科能源股份有限公司”。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更
公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能”。
三、最近三年的主营业务发展情况
2019 年上市公司完成重大资产重组，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂
离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通
机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销
售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂
离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：
1、空间锂离子电池组
空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组
成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电
池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储
并对外输出，确保飞行器的能源供应。
2、特种锂离子电池
特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及
70
电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
总股本(含优先股) 822,161,695 100.00
总股本(存量股) 822,161,695 100.00
非限售流通股 687,282,040 83.59
流通 A 股 687,282,040 83.59
限售流通股 134,879,655 16.41
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情
况如下表：
持有有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
份数量（股）
1 中电科能 262,010,707 31.87 108,444,534
2 力神股份 26,435,121 3.22 26,435,121
3 罗瑞云 4,707,100 0.57 —
4 罗中能 3,332,871 0.41 —
5 洪青 2,418,101 0.29 —
6 毛良玉 2,359,500 0.29 —
7 蒋干胜 2,158,900 0.26 —
8 陈桂云 2,139,000 0.26 —
9 郑先珂 1,832,951 0.22 —
10 田俊 1,817,400 0.22 —
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
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单位：万元
资产负债项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 57,168.73 51,802.99 42,278.41
负债合计 21,127.77 18,311.44 14,809.98
所有者权益合计 36,040.96 33,491.55 27,468.43
归属于母公司所有者权益合计 34,723.62 32,365.16 26,534.65
收入利润项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 17,891.36 34,847.52 28,413.51
营业成本 10,050.86 18,561.20 13,874.66
营业利润 2,866.42 9,342.70 7,839.59
利润总额 2,855.01 9,353.79 7,851.32
归属于母公司所有者的净利润 2,231.68 7,973.93 6,308.37
现金流量项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 107.16 3,381.64 -1,057.64
现金及现金等价物净增加 -796.65 3,750.65 4,022.39
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（%） 36.96 35.35 35.03
毛利率（%） 43.82 46.74 51.17
基本每股收益（元/股） 0.03 0.12 0.22
加权平均净资产收益率（%） 6.67 26.13 33.71
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普
通股股东的期初净资产）
注：根据企业会计准则中《关于反向购买下合并报表编制的规定》，公司 2018 年合并报表以空间电源及力神特电
2018 年同期合并数据列示，2019 年度财务数据经审计，2020 年 1-9 月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，中电科能直接持有公司合计 31.87%的股权，为公司的控股股
东，公司实际控制人为国务院国资委。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
72
（二）最近 36 个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变化，为国务院
国资委，公司控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电科能。
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上
市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为中电科能，中电科
能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货意见 1 号》”）中关于上市公司控制
权未发生变更的认定要求。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人始终为国务院国资委，未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产置换及支付现金购买资产事项外，上市公司最近三年的重大资产重
组情况如下：
73
（一）2017 年重大资产出售事项
2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向南方工业出
售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物
及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售。上述交易已于 2017 年 12 月 14 日经公
司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，公司与南方工业签署《资
产交割确认书》，确认中国嘉陵已完成相关标的资产的交付义务、南方工业已取得相关
标的资产的所有权。
（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准
该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手
续，变更后公司持有空间电源 100%股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成
变更，变更后公司持有力神特电 85%股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署《资
产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手
续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与
兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给
中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该
次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
74
（三）2020 年拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买资产并
募集配套资金事项。截至本预案签署日，前述发行股份购买资产并募集配套资金正式方
案尚需获得董事会及股东大会审批通过；此外，尚需获得国有资产监督管理有权单位、
国防科工局、中国证监会等部门的备案、批准或核准。
前述公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施以公司本次重大资产置换及支
付现金购买资产的实施为前提。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规
定的重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
75
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况。
十一、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
76
第三章 交易对方基本情况
一、重庆声光电
重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电科第 9、
24、26、44 研究所）组建的以硅基半导体模拟器件为主业方向的专业子集团，产品主
要包括硅基模拟半导体芯片、硅基光电子器件、硅基薄膜声表器件以及正在研发的硅基
MEMS 磁性器件等，覆盖硅基半导体模拟器件设计、制造、封装、测试等全产业链环
节，整体能力及水平居于国内领先地位。
（一）基本情况
企业名称 中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 欧黎
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 57,000 万元
统一社会信用代码 91500106671002744G
成立日期 2007-12-28
磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、
系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统
经营范围 整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。
(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营)
（二）产权关系及主要股东基本情况
77
（三）实际控制人情况
中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为
重庆声光电的实际控制人。
二、电科投资
电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以“打造中国电科资本运营投资平台”
为主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。
（一）基本情况
企业名称 中电科投资控股有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 陈永红
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
成立日期 2014-04-18
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）产权关系结构及主要股东基本情况
（三）实际控制人情况
中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电
78
科投资的实际控制人。
三、中国电科九所
中国电科九所主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用
磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构。
（一）基本情况
事业单位名称 中国电子科技集团公司第九研究所
住所 四川省绵阳市滨河北路西段 268 号
举办单位 中国电子科技集团有限公司
开办资金 6,269 万元
统一社会信用代码 2100000451209890A
微波铁氧体材料与器件组件研究开发、稀土永磁材料与器件研究开发、软磁
经营范围 铁氧体材料与器件研究开发、磁性行业专用设备和仪器开发、相关技术培训
与咨询服务
（二）举办单位情况
中国电科九所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科九所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科
的实际控制人。
四、中国电科二十四所
中国电科二十四所是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所，也是我国唯一的
模拟集成电路专业研究所。主要从事半导体、电源模块、放大器、驱动器等产品的研发
和生产。
（一）基本情况
事业单位名称 中国电子科技集团公司第二十四研究所
住所 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
79
举办单位 中国电子科技集团有限公司
开办资金 10,983 万元
统一社会信用代码 121000004504028086
半导体平面工艺研究、半导体三维加工技术研究、厚薄膜混合电路产品研究
开发、MEMS 产品研究开发、模拟电路设计、数字电路设计、模拟混合电
经营范围
路设计、数字电路设计、模拟混合信号电路设计、厚薄膜混合电路设计、单
片集成电路制造、分离器件制造、厚薄膜混合电路制造
（二）举办单位情况
中国电科二十四所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科二十四所为中国电科全额出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国
电科的实际控制人。
80
第四章 拟置出资产基本情况
一、空间电源100%股权
（一）基本情况
企业名称 天津空间电源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
法定代表人 穆杰
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 18 日
科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售
经营范围 业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，空间电源的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。
空间电源的股权及控制关系如下：
（三）主营业务发展情况
空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服
务，是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中
81
特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，
致力于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。
空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）
两大类：空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储能
电源等，特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套充放电设备，包
括无人机动力电池、水中特种装备动力电池以及地面通信电源等。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计，因此，
本预案中更新引用 2020 年 1-10 月财务数据。随着后续审计工作及相关尽职调查的进
一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为
准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
空间电源 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 35,952.62 35,023.26 27,340.05
负债总计 9,636.54 7,016.78 6,096.83
所有者权益 26,316.09 28,006.48 21,243.22
收入利润项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,806.25 21,589.76 18,020.82
营业成本 3,955.32 10,435.38 7,718.19
营业利润 2,441.96 7,616.64 6,729.28
利润总额 2,138.58 7,622.64 6,729.28
净利润 1,965.48 6,614.23 5,365.78
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
主要财务指标
/2020 年 10 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 26.80 20.03 22.30
毛利率（%） 55.09 51.67 57.17
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
82
（五）预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在
不确定性。空间电源 100%股权的预估值初步确定为 64,163.54 万元。
本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数
据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终
评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
二、力神特电85%股份
（一）基本情况
企业名称 天津力神特种电源科技股份公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 华苑产业区兰苑路 4-6 号（二期工程)
法定代表人 王希文
注册资本 1,500 万元人民币
成立日期 2008 年 7 月 17 日
电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS
电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配
经营范围 套产品的研制、生产、销售、维修、服务；技术咨询、转让；工程承揽业务和
对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设
备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，力神特电的控股股东为上市公司，实际控制人为国务院国资委。
力神特电的股权及控制关系如下：
83
（三）主营业务情况
力神特电成立于 2008 年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特
种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池
组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达 300 余种。
力神特电自 2001 年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重
点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车
辆等领域。
（四）主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计，因此，
本预案中 2018 年引用财务数据相比前次披露预案内容存在调整同时更新引用 2020 年
1-10 月财务数据。随着后续审计工作及相关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在
变动，最终财务数据需以审计机构出具的审计报告内容为准。特此提请广大投资者及
相关利益方予以关注。
力神特电 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月未经审计的主要财务数据如下：
84
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 22,519.15 17,523.53 14,938.36
负债总计 13,308.28 10,014.22 8,713.15
所有者权益 9,210.87 7,509.31 6,225.21
收入利润项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,993.90 13,257.76 10,392.69
营业成本 7,616.22 8,125.82 6,156.47
营业利润 1,828.60 1,882.85 1,110.31
利润总额 1,830.91 1,887.94 1,122.03
净利润 1,701.56 1,784.10 1,108.93
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
主要财务指标
/2020 年 10 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 59.10 57.15 58.33
毛利率（%） 36.50 38.71 40.76
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（五）预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在
不确定性。力神特电 100%股权的预估值初步确定为 18,131.97 万元。根据预估值，本
次拟置出力神特电 85%股权的评估值为 15,412.17 万元。
本次重组涉及的拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数
据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终
评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
85
第五章 拟置入资产基本情况
一、拟置入资产基本情况
（一）西南设计
1、基本情况
企业名称 重庆西南集成电路设计有限责任公司
注册地址 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
法定代表人 王涛
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,997.8091 万元
统一社会信用代码 91500108450457331G
成立日期 2000-06-30
一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、
测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程
应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技
术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或
经营范围
禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口
的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，西南设计的股权结构如下：
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（2）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科投资及中国电
科二十四所合计持有西南设计 13.02%的股权，电科投资、中国电科二十四所与重庆声
光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制
西南设计 45.39%的表决权，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光电及电科投资
合计占据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东，国务院国资委为西南设
计的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的西南设计的股权为控股权，本次交易完成后，
西南设计纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因
此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相
关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的
审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，西南设计 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
87
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 99,932.44 78,593.02 63,765.07
负债总计 27,815.80 50,650.61 37,919.11
所有者权益合计 72,116.64 27,942.40 25,845.97
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,302.51 68,612.89 70,950.89
营业利润 6,087.59 4,735.53 4,600.98
利润总额 6,087.77 4,733.12 4,653.12
净利润 5,457.84 4,343.30 4,085.11
注：以上数据未经审计
4、西南设计所有者权益变动情况说明
（1）结合行业、公司经营模式和财务状况，说明西南设计所有者权益出现显著增
加的原因及其财务结构是否具有稳定性；
西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主
要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端
与电源管理领域。具体行业、公司经营模式请参见本预案第五章之“五、置入资产业
绩增长的可持续性”中关于西南设计的行业、经营与盈利模式。西南设计所有者权益
在2020年10月末较2019年末显著增加，主要原因系2020年7月西南设计增资约4.13亿元
所致，募集资金主要用于公司研发投入、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面。
报告期各期末，西南设计的资产负债率分别为59.47%、64.45%和27.83%，2019年
末较2018年末，资产负债率略有增长，主要系西南设计短期借款增加所致；2020年10
月末资产负债率较2019年末降幅较大，主要系西南设计增资并偿还借款所致。
另外，可比上市公司资产负债率具体情况如下表：
可比公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度
卓胜微 11.64% 11.73% 12.75%
北斗星通 34.88% 41.45% 35.10%
扬杰科技 27.82% 25.25% 27.82%
平均资产负债率 24.78% 26.14% 25.22%
与可比上市公司相比，西南设计2018年、2019年的资产负债率较高，主要是由于
作为非上市公司，西南设计在2018年、2019年主要采用银行借款等债务融资方式筹集
88
资金以满足营运资金与资本开支需求，故资产负债率相对偏高；2020年西南设计增资
后，其资产负债率与可比上市公司接近，财务结构具备稳定性。
（2）西南设计近期是否存在增资，如存在，补充说明增资增资金额、资金用途、
增资价格与公司本次发行股份购买资产是否存在差异、相关款项是否已落实到位。
截至本预案签署日的最近三年内，西南设计存在一次增资行为。该次增资以2019
年5月31日为基准日进行评估，西南设计经评估后股东全部权益价值为70,022.75万元，
具体情况如下：
1）本次增资的基本情况及增资金额
2020年5月25日，中国电科出具电科资[2020]227号《中国电科关于重庆西南集成
电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北
京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、
彭红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、
杨若飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧
琦等26名自然人）对其增资的同时，以非公开协议方式引入中国电科投资有限公司并
通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经中国电科备案的西南设计
资产评估值为基础确定，不低于37.4元/股。
根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终
确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为37.4元/股。
2020年7月27日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元及中金科元与西南设计
及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次
增资的具体情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴金额（元）
1 北京益丰润 1,336,898.00 50,000,000.00
2 吉泰科源 259,064.00 9,689,011.00
3 重庆微泰 950,784.00 35,559,244.00
4 26 名自然人股东（注） 686,116.00 25,660,756.00
5 电科投资 2,406,417.03 90,000,000.00
6 中电西微 1,871,657.69 70,000,000.00
7 电科国元 2,673,796.60 100,000,000.00
89
序号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴金额（元）
8 中金科元 1,069,518.68 40,000,000.00
合计 11,254,252.00 420,909,011.00
注：26名自然人为西南设计的原股东范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭红
英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若飞、李家祎、
刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦
根据各方签署的《增资协议》，本次增资金额合计为42,090.9011万元（按照认
缴增资金额计算），其中1,125.4252万元计入注册资本，剩余40,965.4759万元计入
资本公积。2020年9月30日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取
了新的营业执照。
2）该次增资的资金用途
根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆
西南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计
有限责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集
资金用于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求，具体用途如下：
序号 资金用途 主要内容 计划使用金额（元）
宽带通信射频芯片、幅相控制芯片等22个
1 研发投入 83,000,000.00
项目
2 贷款置换 - 200,000,000.00
3 设备购置 网络分析仪、频谱分析仪等设备 9,800,000.00
4 生产流动资金 - 128,109,011.00
注：实际募资与公司预计募资的差额部分金额909,011.00元亦用于补充公司生产流动资金。
3）该次增资价格与公司本次发行股份购买资产的预计交易价格（评估值）不存在
显著差异
西南设计前次增资以2019年5月31日为评估基准日，依据评估结论确定的增资价格
为70,022.75万元。本次发行股份购买资产拟以2020年10月31日为评估基准日，西南设
计预计评估值为118,960.08万元，较前次评估增值48,937.33万元，增值率为69.89%。
西南设计100%股权前次增资的评估值与本次交易的预计评估值存在约48,937.33
万元的差异，主要系2020年西南设计增资约41,342.90万元（按照实缴到位资金计算，
90
详见下文“4）该次增资款项的落实到位情况”），以及两次评估期间正常经营形成的
留存收益增加导致溢余资产增加所致。若剔除前述因素，前次增资的增资价格与本次
交易的预计交易价格（评估值）不存在明显差异。
4）该次增资款项的落实到位情况
截至本预案签署日，本次增资的款项中除重庆微泰尚有20万元认缴注册资本（对
应增资金额为748万元）未实缴外，其余41,342.9011万元均已实缴落实到位。
5）重庆微泰未实缴的20万元注册资本的相关事项说明
截至本预案签署日，西南设计重庆微泰尚有20万元认缴注册资本未实缴。根据西
南设计《公司章程》规定，重庆微泰上述20万元认缴注册资本应于2022年8月26日前缴
足。
①部分注册资本未实缴的原因
根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公
司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可
研报告》记载事项及本次增资各方于2020年7月27日签署的《重庆西南集成电路设计有
限责任公司增资协议》的约定：重庆微泰股权投资管理中心（普通合伙）未实缴出资
额拟预留给未来引进的高层次人才。经西南设计确认，因预留部分对应的人员尚未确
定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。
②部分注册资本未实缴对本次交易作价不存在影响
本次评估以2020年10月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。
评估机构在评估过程中确保实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，确保评估假设前提合理。
本次重组中，西南设计的评估值将以2020年10月31日经审计的西南设计净资产为
基础确定，西南设计的评估值未包含该等20万元未实缴注册资本；本次交易中，西南
设计的最终交易价格将以西南设计的评估值为基础确定，因此该等20万元未实缴注册
资本不会影响本次交易作价。
③该等20万元未实缴的注册资本的后续安排
根据西南设计的《公司章程》，上述未实缴的20万元注册资本应在2022年8月26日
前以现金形式缴足。经于2020年12月9日召开的西南设计第七次临时股东会决议通过，
西南设计全体股东一致同意，若电科能源本次发行股份购买资产于上述出资期限届满
前（即2022年8月26日前）实施完毕，则重庆微泰该等20万元认缴注册资本的后续实缴
91
出资义务由电科能源履行。
此外，电科能源与西南设计相关股东于2020年12月11日签署的《发行股份购买资
产协议》亦同样做出约定，重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份
购买资产交割完成后按照西南设计《公司章程》约定的出资期限（即2022年8月26日前）
缴纳。
除上述安排外，本次交易关于上述20万元未实缴的注册资本不存在其他应披露而
未披露的安排。
综上所述，西南设计该等未实缴的注册资本系西南设计为未来引入高层次人才预
留，由于预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴；该等未
实缴的注册资本将在本次发行股份购买资产完成后（若在2022年8月26日前完成）由电
科能源在2022年8月26日前以现金形式履行实缴出资义务，该等安排已经西南设计全体
股东于第七次临时股东会审议通过。除该等安排外，本次交易关于上述20万元未实缴
的注册资本不存在其他应披露而未披露的安排；西南设计的评估值未包含该等未实缴
出资的注册资本，本次重组中西南设计相应股权的交易作价未受到该等未实缴出资的
注册资本的影响。
6）本次发行股份购买资产完成后相关股东的锁定期安排
本次增资的增资方包括北京益丰润、吉泰科源、重庆微泰、26名自然人股东、电
科投资、中电西微、电科国元和中金科元。上市公司股份无偿划转和重大资产置换及
支付现金购买资产后，电科投资不再持有西南设计的股权同时不持有上市公司的股份；
在上市公司发行股份购买资产完成后，本次增资的增资方（电科投资除外）的锁定期
安排如下：
①重庆微泰、电科国元、26名自然人股东
取得上市公司本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
②北京益丰润、吉泰科源、中电西微、中金科元
取得上市公司本次发行的股份，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个
月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用
92
于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自上
市之日起36个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述投资人的锁定期安排详见上市公司2020年12月12日披露的《中电科能源股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之“重大事项提示”之
“十三、本次重组相关方作出的重要承诺”之“锁定期承诺”部分内容。
7）西南设计本次增资除部分原股东增资及以非公开协议方式引入电科投资外，通
过产权交易市场公开引入外部投资者。西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集
增资方，最终确定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元。
根据西南设计2020年增资各方签署的《增资协议》及西南设计公司章程，在增资
协议及公司章程中没有相关对赌安排，不存在关于后续上市时间、退出事项的安排。
根据西南设计出具的《确认函》：除《增资协议》和西南设计公司章程外，本次
增资西南设计无其他任何的书面协议或口头承诺，与西南设计原股东及本次增资的增
资方之间不存在任何特殊协议或安排（包括但不限于关于上市时间、业绩补偿、股权
回购、投资人投后退出等对赌安排）。
综上，西南设计2020年增资，与投资人未约定相关对赌安排，不存在关于后续上
市时间、退出等事项的安排。
（二）芯亿达
1、基本情况
企业名称 重庆中科芯亿达电子有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 蒋和全
企业类型 有限责任公司
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91500106699253465D
成立日期 2009-12-16
一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、
经营范围 生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，芯亿达的股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东，
国务院国资委为芯亿达的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的芯亿达的股权为控股权，本次交易完成后，
芯亿达纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因
此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相
关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的
审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，芯亿达 2018 年、2019
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年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 12,494.68 11,182.00 10,335.23
负债总计 7,860.42 6,726.12 6,215.03
所有者权益合计 4,634.26 4,455.88 4,120.19
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,120.44 14,384.65 15,080.74
营业利润 990.38 1,415.04 1,815.24
利润总额 990.32 1,412.96 1,815.24
净利润 927.07 1,335.69 1,682.08
注：以上数据未经审计
（三）瑞晶实业
1、基本情况
企业名称 深圳市瑞晶实业有限公司
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168 号恒利工业园 C1 栋
法定代表人 周永川
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,319.27 万元
统一社会信用代码 91440300279353961U
成立日期 1997-06-24
一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电
源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配
器、机顶盒、机动车电器的组装生产
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，瑞晶实业的股权结构如下：
95
（2）控股股东及实际控制人
截止本预案签署日，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科九所持有瑞
晶实业 15%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动
关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制瑞晶实业 49%的表决权，且其他四名自
然人股东不存在一致行动安排，且瑞晶实业的 6 名董事会席位中，重庆声光电及中国电
科九所合计占据 3 名董事会席位，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委为
瑞晶实业的实际控制人。
上市公司通过资产置换、现金购买的瑞晶实业的股权为控股权，本次交易完成后，
瑞晶实业纳入上市公司合并报表范围。
3、主要财务数据
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因
此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相
关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的
审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计初稿数据，瑞晶实业 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
34,493.34 35,426.07 24,695.98
资产总计
负债总计 25,736.61 28,791.34 19,720.47
所有者权益合计 8,756.73 6,634.73 4,975.51
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
41,174.04 55,082.67 50,533.32
营业收入
营业利润 2,897.19 2,486.40 2,100.21
利润总额 2,904.97 2,476.65 2,096.65
净利润 2,579.29 2,335.21 1,875.88
注：以上数据未经审计
二、拟注入资产主营业务情况
（一）主要产品及服务
西南设计致力硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品
广泛应用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、
系统解决方案等多种产品形态和服务。
芯亿达主要从事功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，建立了功率驱动芯片相
关的设计平台，可为客户提供整体技术解决方案。其主要产品线包括电机驱动芯片、通
用电路芯片、信号处理芯片、无线连接芯片、安防电子芯片、涉及领域包括了消费、家
用电器、工业、医疗健康等。
瑞晶实业主营业务为家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源
等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售，公司产品覆盖从 5W-3000W 全规制的
AC-DC、DC-DC、DC-AC 等开关电源及功能模块电源，产品广泛应用于通信、新能源、
智慧家居、专用设备等领域。
（二）盈利模式
西南设计建立了硅基半导体模拟元器件及模组设计、测试平台，拥有一流的上下游
资源，公司主要经营模式为典型的 Fabless 模式，在该模式下公司主要从事半导体产业
链中的芯片设计和销售环节，生产环节主要委托给晶圆制造企业、封装测试企业代工完
97
成，最终产品再通过经销商或直接销售给下游厂商，从而实现收入和利润。
芯亿达专注于消费、家电、工业等领域功率驱动芯片及方案的设计、开发和销售，
公司主要经营模式采用 Fabless 模式，最终通过向下游厂商销售芯片产品从而实现收入
和利润。
瑞晶实业主营家用电源、快销型消费电子类电源、工业电源、专用设备电源等应用
半导体技术产品的研发、生产、销售，通过最终产品的销售实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、股东优势
标的公司及上市公司的间接控股股东均为中国电科，中国电科是中央直接管理的国
有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新体系，在国内军工电子和网信领域
占据技术主导地位。发展至今，中国电科已拥有包括多家国家级研究院所、上市公司在
内的 400 余家企事业单位，同时拥有多个国家级重点实验室、研究中心、创新中心及国
家工程技术中心。
2、技术优势
标的公司具备强大的研发能力，西南设计拥有多项发明专利、实用新型专利、布图
设计登记等，具有国际一流的硅基半导体模拟元器件及模组设计与产品开发能力，整体
水平处于国内领先地位。芯亿达及瑞晶实业目前也已拥有多项国家专利、布图设计登记
等，具备强大的技术方面核心竞争力。
3、人才优势
半导体产业属于人才密集型行业，核心技术人才是保障标的公司具有持续研发能力、
保持竞争优势的关键。目前，西南设计、芯亿达、瑞晶实业已拥有多名核心专业技术人
才及管理人才，通过多年的发展，目前各标的公司已经建立起了一支集研发能力、生产
能力、管理能力等于一体的人才队伍，为各标的公司的未来持续发展打下了坚实的基础。
4、市场优势
本次重组的标的公司拥有一流的下游市场资源，产品在市场上具备竞争力：西南设
计被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、
“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等称号，其单款物联网射频芯片产品连续多
98
年实现年出货量上亿只，通信导航领域的低噪声放大器产品实现年出货量上亿只，处于
国内领先水平。芯亿达在直流电机驱动、电控整体方案、通用驱动、电子开关等领域具
有较强的竞争力，产品广泛应用于消费、家电、安防监控、工业控制等市场领域；在消
费电子部分细分领域的直流电机驱动和电控整体方案方面，芯亿达已经成为国内市场占
有率领先的芯片供应商。瑞晶实业产品也广泛应用于通信、新能源、智慧家居、专用设
备等领域，产品在市场上具备较强的竞争力。
三、预估值及拟定价
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估
结果尚存在不确定性。拟置入资产的初步评估结果如下：
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置入资产评估值
拟置入资产
A B C=A*B
西南设计 118,960.08 45.39% 54,362.63
芯亿达 20,238.75 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 39,762.27 49.00% 19,483.47
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次重组涉及的拟置入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会
计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数
据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。最终
评估结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。
四、报告期内置入资产经营业绩变动情况
截至本预案签署日，本次交易聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
标的资产 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务情况进行了预审，基于独立的审
计判断，对 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月财务数据进行了初步审计调整，因
此，本预案中引用财务数据相比前次披露预案内容存在差异。随着后续审计工作及相
99
关尽职调查的进一步开展，未来仍可能存在变动，最终财务数据需以审计机构出具的
审计报告内容为准。特此提请广大投资者及相关利益方予以关注。
本次预案相比前次公告预案的主要财务数据变动情况如下：
（1）西南设计主要财务数据修订前后对比如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月
10 月 31 日 31 日 31 日
修订前 修订后 修订前 修订后 修订前 修订后
资产总计 101,422.31 99,932.44 80,320.45 78,593.02 64,258.41 63,765.07
负债总计 27,670.61 27,815.80 50,850.86 50,650.61 37,995.37 37,919.11
营业收入 45,121.59 44,302.51 69,339.59 68,612.89 71,206.84 70,950.89
净利润 5,565.71 5,457.84 5,453.41 4,343.30 4,483.23 4,085.11
（2）芯亿达主要财务数据修订前后对比如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12
10 月 31 日 31 日 月 31 日
修订前 修订后 修订前 修订后 修订前 修订后
资产总计 13,017.01 12,494.68 11,646.49 11,182.00 10,863.93 10,335.23
负债总计 8,122.18 7,860.42 7,043.97 6,726.12 6,686.40 6,215.03
营业收入 13,144.29 12,120.44 14,667.96 14,384.65 14,755.51 15,080.74
净利润 1,040.99 927.07 1,424.98 1,335.69 1,617.34 1,682.08
（3）瑞晶实业主要财务数据修订前后对比如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 2019 年度/2019 年 12 月 2018 年度/2018 年 12 月
年 10 月 31 日 31 日 31 日
修订前 修订后 修订前 修订后 修订前 修订后
资产总计 35,683.53 34,493.34 37,469.32 35,426.07 25,183.85 24,695.98
负债总计 26,284.24 25,736.61 29,613.64 28,791.34 20,014.80 19,720.47
营业收入 39,978.02 41,174.04 58,065.02 55,082.67 49,331.94 50,533.32
净利润 2,000.90 2,579.29 3,362.63 2,335.21 1,300.37 1,875.88
（一）结合标的资产的行业、经营和盈利模式，逐项说明相关标的资产营业收入、
净利润等变动的原因和合理性；
1、西南设计
100
西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，产品主要
应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端与
电源管理领域。应用于物联网领域的产品主要包括硅基射频放大器、硅基射频开关和
数控衰减器、硅基频率合成器系列产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短
距离通信系列产品；应用于绿色能源领域的产品主要包括光伏旁路开关电路系列产品、
电源管理系列产品；应用于安全电子领域的产品主要包括红外驱动放大电路系列产品、
防复制 RFID 标签及系统、无源无线测温系统等产品。
（1）行业模式
①射频领域
射频芯片主要的应用领域包括手机端与基站端。手机端领域，随着 5G 技术的不断
发展与 5G 建设的不断落地，智能手机市场将迎来换机潮，5G 制式的革新对信号输出功
率的要求提高，主要负责放大信号的射频器件在性能和数量上都面临新的需求，单机
射频器件价值量也将显著提升，智能手机端射频器件市场将在 5G 时代迎来强劲的增长
动力；基站端领域，随着 5G 通信基础设施建设的不断完善，全球 5G 基站数量将大幅
增加，作为基站核心设备之一的射频器件将受益迎来大幅增长，同时 5G 基站采用的技
术解决方案比之前的方案射频器件价值量增长数倍，预期 5G 宏基站建设将带来射频前
端市场量价齐升。
②电源管理领域
标准电源是各类电子设备的电源模块，主要包括笔记本电源适配器、手机充电器
等，市场规模相对较大，标准电源市场与下游消费电子等需求端联系密切，近年来随
着智能终端、无线网络等数码产品的普及，标准电源应用场景不断增加，标准电源市
场规模进一步提升；工业电源主要应用于工业自动化装备、汽车电子、电网集中器等，
工业电源增长相较消费电子电源较为平稳，更强调电能转换效率和待机功耗等性能，
随着系统功能越来越复杂，对能耗的要求越来越高，客户对电源运行状态的感知与控
制的要求越来越高，电源管理芯片设计不再满足于实时监控电流、电压、温度，还提
出了诊断电源供应情况、灵活设定每个输出电压参数的要求，工业电源市场智能化发
展趋势明显。
（2）经营模式
101
西南设计采用 Fabless 模式运营，产品由西南设计自主设计，委托第三方生产加
工。西南设计在完成电路设计后，将设计数据交付晶圆代工厂流片，晶圆经检验合格，
委托给封测厂进行封装测试，合格后的产品由西南设计验收入库。
销售模式上，西南设计建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式；
直销模式：针对附加值高、技术水平高、成长空间较大的通信、安全电子等行业
的重点客户，西南设计采用直销模式销售。直销模式的客户可以直接为西南设计后续
产品规划提供需求信息，有助于西南设计更好地把握行业技术的发展路线。直销模式
下西南设计可为客户提供更好的技术支持服务，有助于西南设计更好地建立起自身的
品牌价值。
经销模式：针对通用性较强、无需过多技术支持、货架批量交付的光伏、导航等
领域产品，西南设计采用经销模式销售。经销模式可有效借助经销商渠道和资源迅速
打开市场，快速获得更多客户资源。在公司市场开拓资源有限的情况下，经销模式能
够最快速地获得市场认可，满足公司发展需要。
方案商模式：针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以 PCBA 或
者模组方式交付的短距离通信等产品，西南设计将产品销售予方案商客户。针对不同
的下游应用，方案商结合西南设计产品特性与自身渠道资源，定制不同的解决方案以
满足不同终端客户的需求。
（3）盈利模式
西南设计盈利模式主要有两种：一是产品销售收入；二是对外技术服务收入。
西南设计主要收入来源于集成电路、模组等产品的销售，为物联网、绿色能源、
安全电子三大领域的客户提供高性价比的集成电路、模组和组件。西南设计根据市场
供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产
品销售利润。
其余收入主要为对外技术服务收入。西南设计根据用户的需求，进行定制化开发
或合作研发，通过获取客户的技术开发费获得利润回报。
（4）业绩分析
报告期内，西南设计销售收入和净利润情况如下表：
102
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,302.51 68,612.89 70,950.89
净利润 5,457.84 4,343.30 4,085.11
注：上表数据未经审计
报告期内，西南设计营业收入分别为 70,950.89 万元、68,612.89 万元和 44,302.51
万元。2019 年度营业收入较 2018 年度下降 2,338.00 万元，降幅为 3.30%，变动不大。
2020 年 1-10 月营业收入为 44,302.51 万元，主要系物联网系列短距离通讯产品、绿色
能源系列产品销售额以及技术服务收入下降，物联网系列无线通讯产品、安全电子系
列产品销售额上升综合导致。
报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物联网类 31,212.78 70.45% 39,653.28 57.79% 39,926.79 56.27%
绿色能源类 180.14 0.41% 13,666.10 19.92% 18,047.11 25.44%
安全电子类 10,515.97 23.74% 6,231.13 9.08% 1,946.83 2.74%
其他 2,393.62 5.40% 9,062.38 13.21% 11,030.16 15.55%
合计 44,302.51 100.00% 68,612.89 100.00% 70,950.89 100.00%
报告期内，西南设计物联网类产品营业收入分别为 39,926.79 万元、39,653.28 万
元和 31,212.78 万元，2019 年度较 2018 年度变化不大，2020 年 1-10 月营业收入为
31,212.78 万元，主要系受海外疫情影响，物联网系列短距离通讯产品和消费类卫星导
航产品的出口订单减少，且物联网系列卫星导航类产品受国内导航 SOC 产品的低价竞
争影响，相关产品营业收入下降，但同时在物联网行业持续发展以及国产替代化的背
景下，西南设计开拓了部分附加值较高的物联网无线通讯领域终端客户，物联网系列
无线通讯产品销售额持续上涨。报告期内，西南设计绿色能源类产品营业收入分别为
18,047.11 万元、13,666.10 万元和 180.14 万元，报告期内营业收入持续下降，主要
系西南设计 2018 年度、2019 年度所销售绿色能源系列产品由于市场竞争较为激烈，毛
利率较低，为优化盈利空间，西南设计在 2020 年度主动降低了绿色能源系列产品销量，
并在 2020 年度对绿色能源系列产品进行技术迭代升级，西南设计新开发的光伏旁路开
关产品能够实现对传统光伏用旁路开关电路实现替代，安全性更高、性价比更优，获
103
得了下游客户的初步认可，新产品盈利能力预计有所提升。报告期内，西南设计安全
电子类产品营业收入分别为 1,946.83 万元、 6,231.13 万元和 10,515.97 万元，报告
期内营业收入持续上升，主要系：一方面，西南设计 2019 年度推出安全电子类工业与
行业安全产品中的红外驱动放大电路产品，产品具备市场竞争力，产品的市场份额不
断增加，另一方面，安全电子类通信导航安全产品受国产化需求增加的影响，销量增
加。报告期内，西南设计其他类营业收入主要为技术服务收入和原材料销售收入，营
业收入分别为 11,030.16 万元、9,062.38 万元、2,393.62 万元，销售额持续下降，主
要系技术服务收入下降所致，西南设计为了优化产品结构，提升产品核心竞争力，将
业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而减少了对外提供的技术服务。
报告期内，西南设计净利润分别为 4,085.11 万元、4,343.30 万元和 5,457.84 万
元，净利润持续上升，主要系西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续
优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，毛利率较高的物
联网系列无线通讯产品销售占比上升，从而导致净利润持续上升。报告期内，物联网
系列无线通讯产品销售额占总营业收入比例分别为 0.00%、10.07%和 32.63%，物联网
系列无线通讯产品 2019 年度、2020 年 1-10 月毛利率分别为 55.76%、66.12%。
2、芯亿达
芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，致力于推动
以驱动为核心的功率半导体芯片、器件及模块的国产化，主要产品包括电机驱动 IC、
电子开关 IC、玩具电控 IC、人体感应 IC 等等，产品主要应用于消费电子、智能家居、
智能制造、安防监控等市场领域。
（1）行业模式
功率半导体按照集成度可以分为功率 IC 和功率器件两大类，其中功率 IC 主要包
括 AC/DC 芯片、DC/DC 芯片、电源管理芯片、功率驱动芯片等。功率驱动芯片的下游应
用十分广泛，几乎用于所有电子制造业，典型应用领域包括消费电子、智能家居、智
能制造、汽车电子等。功率驱动芯片的核心在于工艺选择、设计技术、封装和测试等
方面。鉴于功率驱动芯片的大功率、高可靠性等特点，设计环节难点更多的是需要结
合工艺特色对功率 MOS 等器件进行参数设计、调整和性能改良，功率驱动芯片技术壁
垒在基于自身系统设计能力开发高性价比、高可靠性的产品以及能够为客户开发定制
104
化产品。
功率驱动芯片下游应用广泛，基本上涉及到电机、电子开关的系统都可能使用功
率驱动芯片。下游应用领域主要为消费电子、白色家电、工业控制、智能制造、安防
监控、汽车电子等，整体功率驱动芯片的市场规模呈稳健增长态势。预期新能源汽车、
智能制造、工业控制及变频家电将成为功率驱动芯片未来发展的主要驱动力。（2）经
营模式
芯亿达采用 Fabless 模式运营，专注从事芯片研发与销售业务，生产环节委托晶
圆代工厂、封装测试厂完成。芯亿达本身不进行产品生产，不涉及自身产量和产能利
用情况。
根据企业的性质和各业务区域实际情况，芯亿达采取经销与直销相结合的模式。
①经销模式
借助经销商的销售平台，芯亿达可以有效开拓市场，使产品开发与终端应用客户
需求快速匹配，促进业绩提升。芯亿达选择经销商的依据主要是：信誉、资金实力、
市场影响力、客户服务水平等。通过采取分产品线、分区域的独家特约经销商模式，
强化了经销商对销售芯亿达产品的信心，避免了恶性竞争。在追求合理市场占有率的
情况下，芯亿达与经销商最大化的实现了合作共赢。目前在玩具领域及安防监控领域
芯亿达已经拥有了稳定的独家经销商合作伙伴，在家电驱动领域正在积极引入经销商。
②直销模式
依靠多年积累的产品和服务优势，芯亿达获得了良好的行业品牌认知度以及细分
领域内较强的产品竞争力，部分客户亦直接向芯亿达采购产品。
（3）盈利模式
芯亿达盈利模式为设计集成电路，通过委外加工生产，然后进行销售，通过销售
产品实现盈利。
（4）业绩分析
报告期内，芯亿达销售收入和净利润情况如下表：
105
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,120.44 14,384.65 15,080.74
净利润 927.07 1,335.69 1,682.08
注：上表数据未经审计
报告期内，芯亿达营业收入分别为 15,080.74 万元、14,384.65 万元和 12,120.44
万元。2019 年度营业收入较 2018 年度下降 696.09 万元，整体变动较小。
报告期内，芯亿达按产品类型划分的营业收入明细如下表：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电机驱动 IC 5,060.10 41.75% 7,065.74 49.12% 8,293.54 54.99%
玩具电控 IC 3,932.70 32.45% 3,423.88 23.80% 3,648.97 24.20%
电子开关 IC 1,370.49 11.31% 1,418.87 9.86% 1,318.18 8.74%
人体感应 IC 901.98 7.44% 987.37 6.86% 447.47 2.97%
其他 855.17 7.05% 1,488.79 10.35% 1,372.58 9.10%
合计 12,120.44 100.00% 14,384.65 100.00% 15,080.74 100.00%
报告期内，芯亿达营业收入主要来自电机驱动和玩具电控系列产品，芯亿达电机
驱动系列营业收入分别为 8,293.54 万元、7,065.74 万元和 5,060.10 万元，玩具电控
系列营业收入分别为 3,648.97 万元、3,423.88 万元和 3,932.70 万元；报告期内，电
机驱动系列产品销售占比持续下降，主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端
市场竞争加剧且主要客户需求有所下降导致，芯亿达已在 2020 年完成了以电机驱动为
主的产品迭代升级；2019 年度较 2018 年度，玩具电控产品销售占比变化不大，2020
年 1-10 月，玩具电控产品销售占比上涨，主要系芯亿达在玩具领域形成了完整的产品
链条，产品类型齐全，且自主研发了玩具电控产品整体设计方案，随着市场的持续开
拓、扩张，销售占比有所上涨。报告期内，芯亿达电子开关系列产品营业收入分别为
1,318.18 万元、1,418.87 万元和 1,370.49 万元，人体感应系列产品 447.47 万元、987.37
106
万元和 901.98 万元，因市场渠道的开拓，电子开关系列和人体感应系列销售收入整体
呈上涨趋势。
报告期内，芯亿达净利润分别为 1,682.08 万元、1,335.69 万元和 927.07 万元，
2019 年相较于 2018 年有所下降，主要原因系芯亿达 2019 年研发费用较 2018 年增加了
273.82 万元，2019 年为了应对市场中出现的部分新技术、新工艺产品的竞争，芯亿达
加大了以电机驱动系列产品为主的产品研发投入，以进一步提升自身产品的市场竞争
力。
3、瑞晶实业
瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包
括传统类电源和新型智能电源等。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家
用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移
动设备等领域。
（1）行业模式
①快速充电器领域
近年来，随着消费电子、智能终端、新型家用电器等产品的功能越来越丰富，相
应的电池功率和与之配套的电池容量也越来越大，充电耗时也越来越长，合理地缩短
充电时间成为了下游行业及终端消费者对充电器产品最迫切的需求，因此，快速充电
技术应运而生。在全行业参与者的共同努力下，近几年快速充电技术已经趋于成熟，
快速充电产业链的供应体系也趋于完善，使得快速充电器的成本显著降低，普及率迅
速上升。
②无线充电器领域
无线充电技术让设备可实现充电设备与终端设备的电流隔离，具有更高的安全性；
电流的隔离使得电源设备能够实现完全封闭，达到防水的效果；能够大幅缩小充电设
备的体积并且脱离线缆的束缚。上述优点使得无线充电器非常适用于电动牙刷、剃须
刀等易接触水的电子设备以及智能手机、手环、蓝牙耳机等移动电子设备。随着技术
的逐渐成熟，小功率无线充电技术已经逐步应用于移动终端，并且随着无线充电器上
游供应商的技术革新，无线充电器的成本正在逐渐降低，限制无线充电技术发展的主
要限制正在被逐渐打破。
107
（2）经营模式
瑞晶实业采用自行生产并对外销售的经营模式，专注于消费类电源及工业电源的
研发、生产与销售。在该等模式下，通过品牌宣传、市场推广等方式与下游客户建立
合作关系，与下游客户开展业务往来。瑞晶实业采取直销的模式，具体情况如下：
主要直销客户为安克创新、创维数字、中兴通讯、亚马逊等国内外知名厂商。而
电源产品因涉及用电安全问题，其产品质量显得愈发关键，在生产工艺和技术快速变
化的行业环境下，能够保证产品质量过硬，最大程度的消除产品安全隐患是客户选择
供应商的重要标准之一。一般来说，能够在产品工艺、技术快速更新的过程中确保产
品质量稳定并符合客户多样的需求，都需要供应商有着深厚的工艺积累并与客户进行
多年的磨合。瑞晶实业的直销模式与电源产品对安全性、稳定性的需求特点决定了公
司较强的客户粘性。
（3）盈利模式
瑞晶实业通过向下游客户直接出售充电器、移动电源等消费类电源等产品实现销
售收入。瑞晶实业已与行业内知名厂商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，主要
收入来源于对该等下游客户提供高性价比的产品。瑞晶实业根据市场供需情况、客户
订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
（4）业绩分析
报告期内，瑞晶实业销售收入和净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 41,174.04 55,082.67 50,533.32
净利润 2,579.29 2,335.21 1,875.88
注：上表数据未经审计
报告期内，瑞晶实业营业收入分别为 50,533.32 万元、55,082.67 万元和 41,174.04
万元。2019 年度较 2018 年度增长 4,549.35 万元，增幅为 9.00%，主要原因系随着全
球消费电子市场整体繁荣发展，瑞晶实业所在行业市场空间和发展前景持续向好，终
端市场客户对新型智能电源需求稳步提升，下游客户订单数量增加导致销售收入增长。
报告期内，瑞晶实业按产品类型划分的营业收入明细如下表：
108
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统电源 16,905.83 41.06% 21,396.42 38.84% 22,405.41 44.34%
新型智能电源 24,187.03 58.74% 33,658.04 61.10% 28,116.43 55.64%
其他 81.18 0.20% 28.21 0.06% 11.47 0.02%
合计 41,174.04 100.00% 55,082.67 100.00% 50,533.32 100.00%
注：上表数据未经审计
报告期内，瑞晶实业对传统电源产品销售收入分别为 22,405.41 万元、21,396.42
万元和 16,905.83 万元，新型智能电源产品销售收入分别为 28,116.43 万元、33,658.04
万元和 24,187.03 万元。报告期内，瑞晶实业新型智能电源产品占比呈稳定上升趋势，
产品结构不断优化。
报告期内，瑞晶实业净利润分别为 1,875.88 万元、2,335.21 万元和 2,579.29 万
元，2019 年度较 2018 年度净利润有所上升，主要系瑞晶实业营业收入增长且其他收益
增长所致；2020 年 1-10 月净利润继续上升，主要系瑞晶实业加强成本管控的同时，与
亚马逊合作的高毛利率订单额不断增加，瑞晶实业整体毛利率也有所上升所致。
（二）补充披露近三年毛利率情况，并与同行业公司进行对比，说明标的资产的核
心竞争力；
1、西南设计
（1）毛利率变化
①报告期内，西南设计毛利率情况如下表：
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 43.13% 23.28% 18.74%
报告期内，西南设计毛利率分别为 18.74%、23.28%和 43.13%，毛利率持续上升，
主要系西南设计持续优化产品结构，进行产品技术升级。报告期内，毛利率相对较高
的物联网系列产品的销售额占比逐年上升，拉动了西南设计整体毛利率的提升。具体
来看，毛利率相对较高的物联网系列无线通讯产品销售额占比上涨，是拉高物联网系
列产品毛利率上升的主要因素，西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持
109
续优化产品结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，物联网系列无
线通讯产品在报告期内销售占比快速上升。
报告期内，西南设计按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：
产品类型 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
物联网类 44.58% 18.47% 11.19%
绿色能源类 86.33% 7.28% 3.49%
安全电子类 39.73% 59.33% 64.47%
其他 35.84% 43.65% 62.95%
报告期内，西南设计按产品类型划分的营业收入明细如下表：
产品类型 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物联网类 31,212.78 70.45% 39,653.28 57.79% 39,926.79 56.27%
绿色能源类 180.14 0.41% 13,666.10 19.92% 18,047.11 25.44%
安全电子类 10,515.97 23.74% 6,231.13 9.08% 1,946.83 2.74%
其他 2,393.62 5.40% 9,062.38 13.21% 11,030.16 15.55%
合计 44,302.51 100.00% 68,612.89 100.00% 70,950.89 100.00%
报告期内，西南设计物联网系列产品毛利率分别为 11.19%、18.47%和 44.58%，毛
利率持续上升，主要系毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售额上升，拉动物联
网系列产品整体毛利率上升。报告期内，物联网系列无线通讯产品销售收入占营业收
入的比重分别为 0.00%、10.07%和 32.63%，2019 年度、2020 年 1-10 月物联网系列无
线通讯产品毛利率分别为 55.76%、 66.12%，物联网系列无线通讯产品毛利率偏高主要
由于西南设计物联网系列无线通讯产品主要应用于客户 D 的通信设备，且终端客户对
产品的质量和交付能力要求均较高，故销售定价毛利较高；同时，2020 年度西南设计
不断推出物联网无线通讯系列射频芯片新产品，2020 年 1-10 月毛利率持续增长。
报告期内，西南设计绿色能源系列产品毛利率分别为 3.49%、7.28%和 86.33%，2019
年度较 2018 年度毛利率略微上升，主要系绿色能源系列电源管理产品推出附加值相对
较高的同步整流系列产品。2018 年度和 2019 年度毛利率均偏低，主要系 2018 年度和
2019 年度绿色能源系列产品市场竞争较为激烈，2020 年度西南设计已对该类产品大幅
降低了销量，进行技术迭代升级。2020 年 1-10 月毛利率为 86.33%，主要系由于西南
设计指定上游供应商向客户交货时未合理保存单片，致单片氧化，2020 年 1-10 月客户
退货一批，冲销了部分收入成本，故引起 2020 年 1-10 月毛利率异常。若不考虑 2020
年 1-10 月退货部分，2020 年 1-10 月绿色能源系列产品实际毛利率为 32.57%，2020 年
1-10 月毛利率较 2019 年度上升，主要系西南设计对该类产品进行技术迭代升级并进行
110
了少量新产品销售。
报告期内，西南设计安全电子系列产品毛利率分别为 64.47%、59.33%和 39.73%，
毛利率下降，主要系毛利率相对较低的安全电子系列工业与行业安全产品随着红外驱
动放大电路产品的量产，销售额增加，在安全电子系列产品销售额中占比上升，拉低
了安全电子系列产品整体毛利率。报告期内，西南设计安全电子系列通信导航安全类
产品毛利率分别为 64.47%、65.04%和 72.61%，西南设计安全电子系列工业与行业安全
类产品 2018 年度无销售额，2019 年度、2020 年 1-10 月毛利率分别为 14.28%和 17.62%。
报告期内，西南设计营业收入中其他主要为技术服务收入和原材料销售收入，其
毛利率分别为 62.95%、43.65%和 35.84%，毛利率持续下降，主要是由于毛利率相对较
高的与安全领域相关的技术服务收入占比持续下降导致。报告期内，西南设计为了优
化产品结构，提升产品核心竞争力，将业务重心逐渐转移至到自有产品研发中，从而
逐渐减少了对外提供的技术服务。
②可比上市公司毛利率情况如下表：
可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
卓胜微 51.42% 52.47% 51.74%
北斗星通 28.37% 27.29% 29.94%
扬杰科技 34.76% 29.80% 31.36%
平均毛利率 38.18% 36.52% 37.68%
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，西南设计可比上市公司平均毛利率分别为
37.68%、36.52%和 38.18%，保持基本稳定。报告期内，西南设计不断优化产品结构，
毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销量增长较快，带动产品综合毛利率也呈现明
显上升的趋势，在 2020 年 1-10 月，西南设计毛利率已高于可比上市公司平均水平。
（2）核心竞争优势
西南设计曾被评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行
业五十强企业”、“国家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019 年、2020
年连续两年被评为“重庆制造业企业 100 强”。西南设计核心竞争优势主要体现在其通
111
信基站相关芯片产品，具体优势如下：
①技术与产品优势
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计有 140 名研发人员，占员工总数的 52.04%，其
中工作 10 年以上的资深设计师 50 余人，占员工总数的 18.59%。同行业上市公司中，
卓胜微研发人员数量占比为 70.66%，其中工作 5 年以上的研发人员数量占比为 14.88%；
北斗星通研发人员数量占比为 20.65%；扬杰科技的研发人员数量占比为 25.31%。西南
设计的研发人员占比相比同行业上市公司具有一定优势，且资深研发人员的占比高于
卓胜微。
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计已获专利授权 40 项，获得集成电路布图登记
70 项。同行业上市公司中，卓胜微为射频前端芯片细分行业的龙头公司，截至 2019 年
12 月 31 日已获专利授权 62 项，已获集成电路布图登记 10 项；西南设计的专利数量与
卓胜微数量接近，集成电路布图登记数量多于卓胜微。
在射频前端芯片领域，西南设计的射频前端芯片产品主要应用于通信基站领域，
西南设计拥有基于 Bonding-Wire 的超宽带匹配技术及电磁屏蔽技术、基于射频电压重
分配的高耐受功率技术等射频前端电路技术，能够显著提升低噪声放大器、射频开关、
射频衰减器等产品的射频性能，与国内厂商同类产品相比在工作频带、隔离度和耐受
功率等技术指标上具有优势。目前应用于通信基站领域的射频前端芯片厂商主要为
Skyworks、Qorvo、ADI、NXP、村田等海外大厂，而国内厂商主要为西南设计和成都明
夷电子科技有限公司（以下简称“明夷电子”）等，西南设计的射频前端芯片产品实现
了国产射频前端芯片在通信基站领域的大批量应用，是首批在该领域实现国产替代的
厂商之一，拥有一定的技术和产品优势。
在频率合成器领域，西南设计拥有自适应频率校准、优化宽带频率覆盖均匀性的
压控振荡器、宽带温度补偿压控振荡器、分段低压控增益环形振荡器、低噪声多模分
频器、低相位噪声压控振荡器等频率合成器技术，可有效提升频率合成器芯片的射频
性能。目前频率合成器芯片厂商主要为 ADI、TI、ST 等海外大厂，而西南设计是少数
为通信基站核心厂商供应频率合成器产品的国内供应商之一，目前已向通信基站核心
厂商批量供货。
②产业链优势
112
西南设计拥有完整的产业链加工资源和检测资源，与国内外的芯片制造、封装检
测等产业链上主要厂商建立了长期稳定的合作关系。在晶圆代工方面，报告期内西南
设计的主要供应商包括全球主流的晶圆代工企业，主要供应商在欧洲、美洲、东南亚
设立了生产基地，西南设计通过年度预测和季度订单方式提前向代工厂下达订单，通
过预付加工费的方式锁定产能及价格。此外，西南设计目前已经批量向全球排名前列、
国内排名领先的主流晶圆代工厂采购，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，满足了
公司业务持续扩张的需求。西南设计封装测试的主要供应商包括国内排名前十的封装
测试厂商等，西南设计以提前下达稳定订单、合理安排产能等方式加强双方的合作。
目前，西南设计与晶圆代工厂商和封装测试厂商的合作稳定，与上游供应商密切稳定
的合作关系可以保证西南设计产品外包加工的产能保障和成本可控，随着合作的进一
步深化，西南设计的产业链优势将得到进一步巩固。
③市场优势
西南设计具有完善的市场营销体系，建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销
模式，不仅可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户
合作开发 SoC、SiP，经过多年发展，已积累了丰富的市场资源和良好的市场口碑。
在通信基站领域，西南设计在通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批
量供货的领先企业之一，其低噪声放大器、射频开关、数控衰减器、频率合成器等硅
基产品已成功应用于 MIMO 基站、宏基站、小基站、ODU 等领域，目前该领域国内供应
商主要为西南设计和明夷电子等，西南设计已成为少数能够为通信基站核心厂商批量
提供射频前端芯片产品和频率合成器芯片产品的国内供应商之一。在光伏领域，西南
设计研制的光伏旁路开关电路具有反向漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特
点，随着光伏组件功率升级、电流增加，西南设计的大电流和内嵌式产品将为用户提
供安全性更高、性价比更优的解决方案，现已成功导入晶澳科技、锦州阳光等多家行
业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款产品成为行业内的知
名产品，最新推出了多模多频卫星导航 SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模
拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系列产品，为用户提供
高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等卫星导
航高端应用场景。综上，西南设计在通信基站、光伏保护、卫星导航等领域建立了一
定的市场优势。
113
2、芯亿达
（1）毛利率变化
①报告期内，芯亿达毛利率情况如下表：
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 22.00% 28.63% 27.90%
报告期内，芯亿达毛利率分别为 27.90%、28.63%和 22.00%。2018 年度和 2019 年
度毛利率变动较小；2020 年 1-10 月较 2019 年度毛利率有所下降，主要系芯亿达部分
玩具电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，同时 2020 年 1-10 月
毛利率较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及
销售占比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。芯亿达在 2020 年逐渐完成对电机驱动
等系列主要产品的技术迭代及产品升级，以降低产品成本，提升产品竞争力，其中，
部分新研发的产品已于 2020 年下半年投放市场并获得客户订单，2021 年将持续推出更
多新产品。未来，芯亿达将持续进行研发投入，进一步开发高压大电流直流电机系列
IC、高精度步进电机驱动系列 IC、MOS 电子开关系列 IC、稳压电子开关系列 IC 等产品，
以提升芯亿达的市场竞争力，加强芯亿达的持续盈利能力。
芯亿达按主要产品类型划分的毛利率明细如下表：
产品类型 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
电机驱动 IC 27.39% 33.07% 31.95%
玩具电控 IC 11.84% 18.08% 14.91%
电子开关 IC 28.14% 36.02% 45.18%
人体感应 IC 28.79% 27.54% 33.75%
2020 年 1-10 月较 2019 年度，芯亿达电机驱动和玩具电控系列产品毛利率有所下
降，主要原因系部分产品进入产品周期末端，市场竞争加剧，销售单价有所下降导致
毛利率降低，芯亿达已在 2020 年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。报告期内，
电子开关系列产品毛利率呈现下降趋势，主要原因系电子开关产品销售价格因市场竞
争和疫情影响有所下降导致。2020 年 1-10 月较 2019 年度，人体感应系列产品毛利率
较平稳。
114
②可比上市公司毛利率情况如下表：
可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
芯朋微 37.90% 39.75% 37.75%
晶丰明源 25.23% 22.86% 23.21%
富满电子 25.51% 22.45% 28.77%
平均毛利率 29.55% 28.35% 29.91%
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，芯亿达可比上市公司平均毛利率分别为
29.91%、28.35%和 29.55%。2018 年度、2019 年度芯亿达与可比上市公司毛利率大致持
平，2020 年 1-10 月和可比上市公司毛利率存在一定差异，主要系当前芯亿达部分玩具
电控、电机驱动产品进入产品周期末端，毛利率有所下降，且 2020 年 1-10 月毛利率
较低的玩具电控销售额及销售占比上升，毛利率相对较高的电机驱动销售额及销售占
比下降，拉低了芯亿达整体毛利率水平。
（2）核心竞争优势
①技术与产品优势
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达研发人员数量占员工人数比例为 62.30%，同行业
可比上市公司中富满电子研发人员数量占比为 34.94%，芯亿达研发人员数量占比高于
同行业可比上市公司。报告期内，芯亿达研发费用率分别为 9.61%、11.98%和 7.67%，
2018 年至 2020 年 1-9 月富满电子研发费用率分别为 9.06%、7.71%和 6.99%，芯亿达研
发费用率略高于富满电子。芯亿达驱动芯片领域的技术团队和较高比例的研发投入为
公司技术和产品优势奠定了坚实基础。
目前，芯亿达的优势领域主要为玩具消费领域，优势产品主要为电机驱动芯片和
玩具电控芯片产品。目前，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯
片产品的设计工艺已从 0.35um 升级到 0.18um，大幅降低了芯片成本，同时，基于 0.18um
的工艺平台，芯亿达完善了其芯片产品在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常
情况下的保护技术，相关专利包括带温度保护的玩具锁具直流电机驱动集成电路、一
种功率管驱动集成电路、玩具锁具直流电机驱动集成电路等，芯片的质量处于玩具消
费行业前列。报告期内，芯亿达应用于玩具消费领域的电机驱动芯片和玩具电控芯片
合计销量分别为 37,643 万颗、32,287 万颗和 26,070 万颗，实现营业收入分别为
115
11,942.51 万元、10,489.62 万元和 8,992.80 万元，是玩具芯片市场主要供应商之一，
具备较强的技术和产品优势。
此外，芯亿达积极拓展新的产品和应用领域，推出了达林顿系列电子开关芯片产
品，可广泛应用于家电、工业等领域，目前该系列产品的可靠性已接近 TI、ST 等国外
大厂的产品。芯亿达在电子开关领域进行了积极的研发，目前已有包括内置稳压电源
的二通道驱动电路、内置稳压电源的四通道驱动电路、具有稳压、蜂鸣器驱动及继电
器驱动功能的集成电路、一种四通道驱动集成电路及控制装置等相关核心专利，并将
多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，形成了智能电子
开关芯片产品，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关阵列的集成，形成了独具
特色的稳压电子开关芯片产品，在行业内具有一定的技术和产品优势。
②人才优势
芯亿达自成立以来始终注重人才队伍的培养，组建了一支在功率驱动芯片领域拥
有丰富研发经验的团队。研发团队中核心技术成员均拥有十年以上的功率驱动芯片开
发经验。通过多年在功率驱动芯片领域的沉淀和专注，芯亿达研发团队具备了功率驱
动芯片研发、设计、工艺改进、市场研判等方面的综合能力，不仅能够紧跟最新技术
发展趋势，还始终保持对下游新兴市场的高度敏感性。同时芯亿达亦建立了完善的人
才培养机制，通过研发小组梯队化配置、内部培养与外部引进结合、研发人员多环节
参与开发等方式，不断巩固和提升芯亿达的人才优势。
③市场优势
芯亿达在多年的生产经营过程中积累了大批优质客户，在玩具芯片领域拥有较高
的品牌知名度，通过直销与代理商相结合的方式持续扩大市场，其产品已用于美泰、
孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士达等多家国内外知名品牌。同时，芯
亿达拥有独立的整体方案与技术支持团队，能够及时、全面地为下游客户提供售前、
售中和售后服务。客户对于芯亿达产品认同度较高，合作关系稳定，客户粘性较强，
芯亿达的电机驱动芯片产品和玩具电控芯片产品在玩具芯片领域具有明显的市场优势。
3、瑞晶实业
（1）毛利率变化
①报告期内，瑞晶实业毛利率情况如下表：
116
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
毛利率 14.62% 11.33% 12.20%
报告期内，瑞晶实业毛利率分别为 12.20%、11.33%和 14.62%，2019 年度较 2018
年度毛利率变动不大，产品收入成本结构较为稳定；2020 年 1-10 月毛利率略微增长，
主要系瑞晶实业所开拓的包括亚马逊等客户在内的高毛利率产品订单不断增加，拉升
了瑞晶实业综合毛利率。
报告期内，瑞晶实业按主要产品类型划分的毛利率情况如下表：
产品类型 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
传统电源 11.00% 9.39% 15.41%
新型智能电源 17.65% 12.49% 9.60%
报告期内，瑞晶实业对传统电源的销售收入毛利率分别为 15.41%、9.39%和 11.00%，
呈现小幅下降趋势，主要原因系传统电源下游客户产品结构调整，高毛利产品需求有
所下降所致；报告期内，瑞晶实业对新型智能电源销售收入毛利率分别为 9.60%、12.49%
和 17.65%，毛利率呈稳定上升趋势，主要原因为瑞晶实业陆续与优质客户进行业务合
作、产品附加值增加所致。
②可比上市公司毛利率情况如下表：
可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
麦格米特 29.20% 25.88% 29.49%
茂硕电源 22.71% 22.88% 18.96%
英飞特 39.09% 37.50% 33.53%
可立克 22.74% 22.63% 23.44%
奥海科技 23.69% 20.79% 16.93%
平均毛利率 27.49% 25.94% 24.47%
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，瑞晶实业可比上市公司平均毛利率分别为
24.47%、25.94%和 27.49%，瑞晶实业毛利率较可比上市公司毛利率存在差异，主要原
因系瑞晶实业产品终端应用领域存在一定差异。瑞晶实业主要包括传统类电源和新型
智能电源等产品，传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家用电器、网关、
电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等领域。
可比上市公司麦格米特主要为智能家电电控产品、新能源及轨道交通产品，2018
117
年度、2019 年度整体毛利率分别为 29.49%、25.88%，相对较高；
可比上市公司茂硕电源主要产品为消费电子类电源和 Led 驱动电源，其 Led 驱动
电源毛利率 2018 年度、2019 年度分别为 24.74%、25.16%，相对较高；其消费电子类
电源毛利率 2018 年度、2019 年度分别为 13.45%、19.83%；
可比上市公司英飞特主要产品为 Led 驱动电源，主要应用于各类 Led 照明类灯具，
其 Led 驱动电源类产品 2018 年度、2019 年度毛利率分别为 32.46%、36.38%，相对较
高；
可比上市公司可立克主要产品为磁性元件和开关电源，其磁性元件毛利率 2018 年
度、2019 年度毛利率分别为 26.34%、26.95%，相对较高，其开关类电源主要应用于网
络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及仪表等领域，开关类电源 2018
年度、2019 年度分别为 19.25%、16.12%；
可比上市公司奥海科技主要产品为充电器及移动电源，主要应用在智能手机、智
能穿戴设备、智能家居、智能音箱等领域，其充电器业务 2018 年度、2019 年度毛利率
分别为 16.89%、21.07%，移动电源业务 2018 年度、2019 年度毛利率分别为 14.43%、
20.91%。
虽然目前瑞晶实业整体毛利率较可比公司平均毛利率偏低，但瑞晶实业目前正在
进行产品结构调整，大力开拓毛利率相对较高的新型智能电源类产品订单，以提升瑞
晶实业整体的持续盈利能力。
（2）核心竞争优势
2009 年，瑞晶实业成为深圳市 LED 产业标准联盟核心会员单位，积极参加深圳市
LED 产业标准的制定工作，并成为深圳市 LED 相关产业中电源产品核心生产厂家之一。
2014 年，瑞晶实业成为中国电源学会（CPSS）会员单位，作为协会的核心成员，瑞晶
实业致力于推动整个行业的技术进步，通过组建技术中心和强化技术创新，用高新技
术、高附加值产品，为行业向着规模化、集约化、高科技化方向的快速发展做出积极
贡献。瑞晶实业拥有的核心竞争优势包括：
①客户资源优势
客户资源是瑞晶实业持久发展的基础，也是其最大的竞争优势。通过较强的产品
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技术优势和质量优势，以及专业、迅速的客户响应机制，瑞晶实业建立了良好的市场
口碑，在多年的经营过程中，获得了核心客户高度的认同。目前，瑞晶实业成功进入
了众多知名客户供应商名录，目前已与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊等众
多国内外知名厂商形成了建立深度合作，并于 2018-2020 年分别获得中兴通讯颁发的
最佳交付支持将、最佳质量表现奖和最佳服务支持奖；2018 年和 2019 年获得安克创新
颁发的最佳服务奖和卓越研发奖，并于 2019 年和 2020 年连续两年被安克创新评为核
心供应商；2019 年获得创维数字颁发的卓越贡献奖。
与同行业上市公司相比，瑞晶实业的主要客户为中兴通讯、创维数字、安克创新、
亚马逊等，体现了其一定的客户资源优势。
②技术研发优势
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业研发人员数量占总人数比例为 16.15%，同行业
可比上市公司中奥海科技和可立克研发人员数量占总人数比例分别为 6.32%和 7.02%，
瑞晶实业的研发人员数量比例高于可比上市公司。瑞晶实业的研发人数占比较高，为
公司技术研发和产品升级换代提供了有力保障。
瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的
研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备 35 年的技术从业经验，资深研发人员
众多。瑞晶实业目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时
刻跟踪最新市场动态和下游需求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。
经过多年的技术改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积
累，在技术快速更新迭代的行业趋势下，能够依赖多年的技术积累不断进行产品技术
升级和新产品开发，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成了较强的技术研发优势。
③产品质量优势
瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠多年的技术积累和对品
质把控的高度重视，其内部已建立一套严谨、完善、并与自身技术水平高度契合的产
品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯穿于
产品的全部生命周期。同时，瑞晶实业大力培养员工的质量保证意识，建立了一套完
善的员工质量培训教程，并严格对员工进行质量培训，确保员工能够正确执行规范的
生产流程，确保优质的产品质量。此外，瑞晶实业也拥有一套严格的供应商管理体系，
119
经过多年的磨合与筛选，培养选择了一批高质量、合作稳定的供应商，质量控制人员
严格按照公司的质量控制体系对供应商的产品进行质量验证，以确保产品质量的可靠
性。瑞晶实业也高度重视行业内的主流质量标准和质量体系，依靠成熟的技术和稳定
的产品质量通过了 CE、FCC、SGS、SAA、UL 等众多体系认证。凭借体系化的质量控制
机制，瑞晶实业的产品质量获得了下游客户的高度认可，形成了较强的产品质量优势。
④生产线优势
针对快速变化的市场需求和技术进步，瑞晶实业高度重视生产线设备的投入，目
前已经建立起一套完善的智能自动化生产线，主要设备有 SMT 自动贴片机、全自动锡
膏印刷机、无铅回流焊机、无铅波峰焊、超声波焊接机、双平台焊锡机、自动面垫机、
六轴固立式自动锁螺丝机、适配器全自动生产线体、电子负载老化柜、ATE 测试系统、
AC-DC 八通道测试系统、紫外激光标记系统等，保证了生产线运行的可靠性。高度智能
化、自动化的生产线在有效提升生产效率的同时保证了产品质量的稳定和产品的标准
化程度，形成了较强的生产线优势。
五、置入资产业绩增长的可持续性
（一）结合三项标的资产的业务领域、下游客户等情况，说明三项标的之间是否存
在业务协同；
1、三项标的资产的业务领域和下游客户
（1）西南设计
西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为
客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。西南设计在
通信基站领域已成为少数向国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，多款产品
进入行业头部客户的供应链，连续多年实现出货量上亿只，获得第十四届“中国芯”
优秀潜质产品奖、第三届“IC 创新奖”成果产业化奖等奖项；在卫星导航领域，最新
推出了多模多频卫星导航 SoC、北斗三号高精度射频芯片等高性能硅基模拟芯片系列产
品，多款产品成为行业内的知名产品，现已全面进入亚米级、高精度、惯导、授时等
卫星导航高端应用场景；在光伏保护电路等领域推出性能优异的系列化产品，现已成
功导入国内外行业主流客户供应链。
西南设计主要产品包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率
120
合成器系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品、光伏旁路开关电路系列
产品、电源管理系列产品、红外驱动放大电路系列产品、防复制 RFID 标签及系统、无
源无线测温系统等。西南设计产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，
具体如下：
序号 主要应用领域 具体细分领域
通信基站，无线通信，卫星导航，车辆导航及自动驾驶，智能终
1 物联网领域 端，工业控制以及包括无线遥控玩具、智能家居、无线鼠标、玩
具无人机等在内的消费类市场
光伏电站，通信基站电源、车载电源、新能源汽车、储能电源以
2 绿色能源领域
及包括笔记本、平板电脑、手机、电动工具等在内的消费类市场
3 安全电子领域 环境监测、安全物流、电力柜、电力变压器、冷链运输等
西南设计的下游客户分布在通信基站、卫星导航、光伏新能源、消费电子等众多
市场领域。其中，在通信基站领域，西南设计已经进入国内主流的 4G/5G 基站客户供
应商名录，为国际排名前列的通信设备供应商批量供货；在物联网领域，西南设计拥
有包括国内领先的无线通讯及物联网芯片设计企业上海磐启微电子有限公司等在内的
众多客户；在卫星导航领域西南设计客户包括希德电子（833477）等知名客户；在光
伏领域，西南设计拥有晶澳科技（002459）等全球知名光伏企业客户；此外，西南设
计还在消费电子市场拥有丰富的客户资源。
（2）芯亿达
芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的研发、设计与销售，同时也为客
户提供深度定制的整体技术解决方案和服务。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率
半导体芯片、器件及模块的国产化。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯
片领域的知名企业，尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满
电子、昂瑞微电子等企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达为重庆
市半导体行业协会会员单位、重庆市高新技术企业、重庆市创新基金重点培养企业，
同时还通过了重庆市企业技术中心认定，获得“重庆市中小企业小巨人”称号，具有
良好的市场口碑和较高的市场地位。
芯亿达具体产品主要包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC、
人体感应系列 IC 以及安防监控、LED 驱动 IC。芯亿达产品主要应用于消费电子、安防
监控、医疗器械、工业控制等市场领域，具体如下：
121
序号 主要应用领域 具体细分领域
包括玩具、电子锁、电动牙刷、航模电机等消费电子、家电、
1 电机驱动系列 IC
安防监控等
2 电子开关系列 IC 家电、安防监控、医疗器械以及消费电子等
包括遥控车、四轴飞行玩具、体感玩具、机器人等在内的玩具
3 玩具电控系列 IC
等
4 人体感应系列 IC 小夜灯、太阳能壁灯等消费电子产品，照明控制、安防监控等
芯亿达的产品应用广泛，客户分布在各类消费电子市场、家电市场、安防监控市
场等。其中，消费类电子领域客户主要分布在国内电子产品制造聚集地华南和华东地
区；家电领域客户主要为广东格兰仕集团有限公司等知名家电生产企业，另外芯亿达
还在安防监控、医疗器械以及 LED 照明等领域拥有较为丰富的客户资源。
（3）瑞晶实业
瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括传统类电源和新型智能电
源等产品。具体产品和主要应用领域如下：
序号 主要产品 具体产品 主要应用领域
包括车载充电器、传统有线充电 传统手机、机顶盒、网关、投影仪、
1 传统类电源
器、移动电源、USB 充电器等 笔记本电脑、无人机等领域
智能手机、消费电子、移动设备等
2 新型智能电源 PD 充电器和无线充电器等
领域
瑞晶实业电源类产品下游应用市场广泛，积累了丰富的客户资源。主要客户包括
知名智能数码周边研发企业安克创新（300866）、提供家庭娱乐解决方案并拥有生态链
资源的创维数字（000810）、全球领先的通信解决方案提供商中兴通讯（000063 等，瑞
晶实业还在手机周边、移动设备周边等消费类市场拥有众多客户。
2、三项标的资产具有业务协同性
三项标的资产业务具有一定的协同性，主要体现在市场资源、产业链资源和技术
开发等方面，具体如下：
在市场资源协同方面，首先，三项标的资产的业务领域存在一定程度的重合，在
本次交易完成后，各标的资产可以在包括消费电子、通信、安防等重合的业务领域内
相互利用现有客户资源，充分挖掘各自现有客户的不同需求；同时三项标的资产分别
122
处于各自不同的业务领域，本次交易完成后，上市公司整体业务领域边界将得到有效
扩展，各标的资产可以借助其他标的资产在相关业务领域内的客户资源和市场知名度
开发客户；并且本次重组后的上市公司将拥有硅基射频类产品、各类功率驱动 IC 及电
源类产品等多样化产品线，拥有更全面的产品供应能力，能够更加有效地满足客户多
系列的产品需求，有利于上市公司增强客户粘性，提高整体竞争力，助力打造“硅基
模拟半导体芯片及其应用”的业务格局。
在产业链资源协同方面，从电子产品产业链看，西南设计与芯亿达处于上游 IC 设
计端，负责设计、研发、销售芯片及模组产品，瑞晶实业处于下游应用端，主要负责
电源产品的设计、生产与销售。西南设计的同步整流等产品、芯亿达的 AC/DC 等电源
管理芯片产品可在瑞晶实业产品中配套使用。瑞晶实业定位为应用端产品的开发、生
产和销售，其客户群体广泛、终端产品销售覆盖面广阔，其对终端应用领域与消费者
的需求变化、市场热点变化更易掌握及时、详细的信息，对市场的敏感度更高。本次
交易完成后，瑞晶实业可向西南设计及芯亿达提供专用芯片规格信息需求，协助其把
握准确的设计方向，最终形成更具有市场竞争力的芯片产品。同时，产业链资源的协
同性使得本次交易后的上市公司同时拥有上游芯片与下游电源产品的设计与生产能力，
有利于降低生产成本、提高产品质量，增强公司整体竞争力与品牌效应。
在技术开发协同方面，本次交易完成后，上市公司整体研发人才队伍显著扩大、
研发实力不断增强，相关的研发经验和技术储备可以综合利用。首先，西南设计绿色
能源领域电源管理产品与芯亿达功率驱动 IC 类产品、西南设计安全电子领域测温探测
类产品与芯亿达人体感应类产品存在部分技术路线上的相似或重合，交易完成后上市
公司将整合双方的技术资源，实现技术共享，研发互助，促进实现技术研发上的协同
效应。其次，瑞晶实业作为西南设计、芯亿达的下游应用端产品公司，其可以借助西
南设计在电源管理芯片领域的研发优势，改善工业电源产品的技术工艺，以助力其将
工业电源作为未来的业绩增长点，电源管理芯片作为电源产品最核心的部件，一直以
来都是电源生产企业“卡脖子”的环节，本次交易完成后上市公司具备了上游电源管
理芯片和下游电源产品的产业链布局，显著降低瑞晶实业工业电源产品的研发和生产
成本，提高其工业电源产品的市场竞争力；最后，西南设计物联网领域无线传输及传
感类产品、芯亿达功率驱动 IC 类产品和瑞晶实业电源类产品可以为智能制造、机器人、
高端玩具提供感知、无线传输、驱动、供电等解决方案，实现新领域新产品的突破。
123
本次交易完成后三项标的资产还能够共同开发以现有产品或技术为基础的模组产品，
创造新的业绩增长点，实现业务的高度协同性。
（二）标的资产各自产品的主要应用领域、两年一期销售收入前五大客户及销售占
比的情况，并特别说明变化情况及原因；
1、西南设计
西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的开发、生产和销售，产品主
要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，所处细分行业主要为硅基射频前端
与电源管理领域。
报告期内，西南设计前五大客户销售情况：
单位：万元
期间 客户名称 收入 占营业收入比例
中电科技集团重庆声光电有限公司 14,466.48
中国电子科技集团公司第二十四研究所 773.51 38.35%
其他关联方 1,748.58
2020 年 客户 A 6,287.78 14.19%
1-10 月 上海磐启微电子有限公司 6,127.17 13.83%
客户 B 3,991.24 9.01%
南京六九零二科技有限公司 2,659.72 6.00%
合计 36,054.48 81.38%
中电科技集团重庆声光电有限公司 6,909.56
中国电子科技集团公司第二十四研究所 6,555.55 25.32%
其他关联方 3,909.29
四川九洲电器集团有限责任公司 10,074.70
成都九洲电子信息系统股份有限公司 2,711.74 18.68%
2019 年度
重庆九洲星熠导航设备有限公司 33.24
北京航天福道高技术股份有限公司 8,385.23 12.22%
上海磐启微电子有限公司 5,977.35 8.71%
客户 C 2,657.58 3.87%
合计 47,214.24 68.81%
中电科技集团重庆声光电有限公司 0.22
2018 年度 19.76%
中国电子科技集团公司第二十四研究所 8,020.66
124
其他关联方 6,000.03
四川九洲电器集团有限责任公司 12,839.48
18.17%
重庆九洲星熠导航设备有限公司 49.36
河北汉光重工有限责任公司 9,980.24 14.07%
航天信息系统工程（北京）有限公司 5,230.29 7.37%
上海磐启微电子有限公司 4,710.57 6.64%
合计 46,830.85 66.00%
注 1：中电科技集团重庆声光电有限公司受中国电子科技集团有限公司控股，中国电子科技集团公
司第二十四研究所为中国电子科技集团有限公司全额出资举办的事业单位法人，其他关联方为同受
中国电子科技集团有限公司直接或间接控制的其他公司。
注 2：四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司和重庆九洲星熠导航
设备有限公司为同一控制下企业，以下合并称为“九洲电器”。
注 3：参考《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》相关规定，客户 A、客户 B、
客户 C 以及如下分析中所涉客户 D、客户 E 的名称采用代码形式披露。
报告期内，西南设计前五大客户交易额变动分析如下。
（1）中电科技集团重庆声光电有限公司
西南设计向关联方客户中电科技集团重庆声光电有限公司销售物联网系列无线通
讯产品，报告期内，销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，占
当期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%，占当期关联销售交易总额的比
例分别为 0.00%、39.77%和 85.15%。
中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端客户 D 和
客户 E 销售相关产品，客户 D 和客户 E 并非西南设计的关联方。对于所销售产品的交
付，均由中电科技集团重庆声光电有限公司直接指定西南设计交付给终端客户，期末，
重庆声光电不存在存货积压情形。西南设计根据中电科技集团重庆声光电有限公司的
要求将产品交付给终端客户，并和重庆声光电结算确认时确认收入。
由于中电科技集团重庆声光电有限公司为终端客户 D 和客户 E 的合格供应商，该
合格供应商资质办理的周期较长、存在一定门槛，因此，西南设计的产品需要通过中
电科技集团重庆声光电有限公司经销。中电科技集团重庆声光电有限公司在经销过程
中，主要负责经销过程中的客户管理、产品管理、订单管理、回款管理等，中电科技
集团重庆声光电有限公司对终端客户 D 和客户 E 的销售定价方法以成本加成定价法确
定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在 0.5%-2%范围内，同时，中国电子科技集
团有限公司下属其他公司也存在通过中电科技集团重庆声光电有限公司进行经销的情
125
况，相关销售政策与西南设计一致，关联交易定价具备公允性，不存在操纵利润的情
形。因此，若西南设计关联交易额中扣除该部分对中电科技集团重庆声光电有限公司
的交易额后，关联交易比例将大幅下降，同时，公司已在预案中对关联交易的情况进
行补充披露并提示相关风险。
另外，该部分交易逐年增长的原因主要系随着物联网行业的快速发展，2019 年西
南设计物联网系列无线通讯产品逐步推向市场，其销售价格主要根据产品成本、技术
难度、质量等级等因素由双方谈判确定，价格具备公允性，该类产品由于存在一定技
术门槛，且由于终端客户对其质量、交付能力要求高等因素，西南设计和重庆声光电
谈判的销售定价毛利较高，该无线通讯产品主要用于客户 D 的通信设备，且取得了客
户 D 的高度认可，2020 年 1-10 月销售额不断提升，且除了主要客户 D 之外，目前，西
南设计也正在不断拓展该类产品的其他新客户，包括已经开始供货的客户 E。另外，西
南设计未来也将对物联网系列无线通讯产品持续进行研发投入，对产品技术迭代升级，
同时保持产品的高质量、高交付能力，随着物联网行业的持续发展，该类产品的销量
及毛利率未来具备可持续性。
中电科技集团重庆声光电有限公司为西南设计向终端客户 D 和客户 E 销售的主要
渠道，该安排为西南设计基于当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自
身成本管控的考虑作出，符合市场规律及其自身利益，未来西南设计可视需要申请相
关终端客户的合格供应商认证，故西南设计对中电科技集团重庆声光电有限公司不存
在重大依赖。同时，公司已在预案中对经销渠道依赖风险进行了补充披露并提示相关
风险。
（2）中国电子科技集团公司第二十四研究所
西南设计向中国电子科技集团公司第二十四研究所主要提供芯片研发的技术服务。
报告期内，销售收入分别为 8,020.66 万元、6,555.55 万元和 773.51 万元。报告期内，
销售额逐年下降，主要原因系西南设计将业务重心逐渐转移至自有产品研发中，增加
了自有产品的研发投入，减少了对外提供的研发技术服务。西南设计向二十四所的技
术服务价格主要根据技术难度、技术研发投入等因素综合谈判确定，关联交易定价具
备公允性，不存在操纵利润的情形。
（3）客户 A
西南设计向非关联方客户 A 主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分
别为 182.55 万元、794.96 万元和 6,287.78 万元，销售额逐年上升，主要原因系在国
126
产化替代背景下，西南设计安全电子系列工业与行业安全类红外驱动放大电路产品在
2019 年实现量产，具有较强的市场竞争力，销售上升导致。2018 年度、2019 年度和
2020 年 1-10 月，西南设计向客户 A 的销售毛利率分别约为 80.59%、16.01%和 17.62%，
2018 年度毛利率较高，主要原因系西南设计与客户 A 自 2017 年开始根据客户需求合作
定制开发安全电子系列红外驱动放大电路产品，2018 年销售收入主要为向客户 A 收取
的产品技术服务费，西南设计提供的技术服务技术含量较高，毛利率较高，2019 年度、
2020 年 1-10 月，毛利率较 2018 年度下降明显，主要原因为 2019 年度该定制产品实现
量产，随着具体产品批量交付，该合作由技术服务转变为产品销售，产品销售与技术
服务相比毛利率相对较低，随着产品销售额交易占比上升，导致 2019 年度、2020 年
1-10 月毛利率较 2018 年相比有所下降。2019 年度、2020 年 1-10 月，西南设计安全电
子系列工业与行业安全类产品整体毛利率分别为 14.28%、17.62%，西南设计向客户 A
主要销售的安全电子系列工业与行业安全产品毛利率和西南设计安全电子系列工业与
行业安全类产品整体毛利率差异不大。
（4）上海磐启微电子有限公司
西南设计向上海磐启微电子有限公司主要销售物联网系列产品，报告期内，销售
收入分别为 4,710.57 万元、5,977.35 万元和 6,127.17 万元，销售额稳定上升，主要
原因系上海磐启微电子有限公司的消费类电子产品品类较为齐全，对西南设计物联网
系列短距离通讯产品的需求较为稳定。
（5）客户 B
西南设计向非关联方客户 B 销售物联网系列产品，2018 年度、2019 年度西南设计
向客户 B 销售金额较小，2020 年 1-10 月，西南设计向客户 B 销售金为 3,991.24 万元，
销售收入大幅增长，主要原因系 2020 年 1-10 月客户 B 根据其需求对西南设计物联网
卫星导航系列产品需求增加所致。2020 年 1-10 月，西南设计向客户 B 销售的物联网卫
星导航系列产品毛利率为 6.59%，显著低于西南设计物联网系列卫星导航产品整体毛利
率 40.63%，主要原因系西南设计向客户 B 提供的卫星导航产品为模块化产品，且处于
量产初期，毛利率较低，随着未来出货量增加，毛利率有望提升。
（6）南京六九零二科技有限公司
西南设计向南京六九零二科技有限公司销售物联网系列产品，报告期内，销售收
入分别为 2,207.02 万元、1,006.16 万元和 2,659.72 万元，其波动原因主要系西南设
计向南京六九零二科技有限公司主要销售物联网系列卫星导航产品中的射频收发电路
127
类产品，西南设计对其销售的产品于 2018 年度正式大批量生产，客户为抢占市场份额，
2018 年度采购量较大，2019 年客户消化了部分 2018 年采购的库存，故 2019 年西南设
计对其销售额有所下降，2020 年 1-10 月终端市场需求量增加，故南京六九零二科技有
限公司对西南设计的采购额也有所增长。
（7）九洲电器
西南设计向九洲电器主要销售绿色能源系列产品和物联网系列产品，报告期内，
销售收入分别为 12,888.84 万元、12,819.68 万元和 32.35 万元，2019 年度较 2018 年
度相比销售额保持稳定，2020 年 1-10 月销售额大幅下降，主要有两方面原因，一方面，
2018 年度、2019 年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020 年 1-10 月西南设计主动
调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，九洲电器的产品
主要为项目定制化产品，项目产品主要在 2019 年度交付完成后，客户采购需求较少，
2020 年 1-10 月，客户主要为零星采购。
（8）北京航天福道高技术股份有限公司
西南设计向北京航天福道高技术股份有限公司主要销售物联网和绿色能源系列产
品，2018 年度、2019 年度，销售收入分别 1,097.51 万元、8,385.23 万元，2020 年 1-10
月无交易额。2019 年度较 2018 年度大幅增长主要原因系随着物联网行业的发展，客户
物联网领域产品需求上升，同时，客户新增了绿色能源系列产品的采购需求，2020 年
无交易额，主要原因系客户产品应用方案变化导致客户对西南设计不再有采购需求所
致。
（9）客户 C
西南设计向非关联方客户 C 主要销售安全电子系列产品，报告期内，销售收入分
别为 767.61 万元、2,657.58 万元和 1,984.73 万元，2019 年度较 2018 年度大幅上升，
主要原因系客户 C 对西南设计安全电子系列通信导航安全产品的采购需求增加所致。
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月，西南设计向客户 C 的销售毛利率分别为 51.51%、
66.06%和 87.93%，毛利率上升且保持高位，主要原因系西南设计向客户推出高附加值
的安全电子系列通信导航安全产品。2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月，西南设
计安全电子系列通信导航安全整体毛利率分别为 64.47%、65.04%和 72.61%，西南设计
向客户 C 所销售产品的毛利率与之趋势基本一致，差异不大，均保持在较高水平。
（10）河北汉光重工有限责任公司
西南设计向河北汉光重工有限责任公司主要销售绿色能源系列产品和物联网系列
128
产品，报告期内，销售收入分别为 9,980.24 万元、1,811.76 万元和 0.00 元，2019 年
度较 2018 年度销售额大幅下降，2020 年 1-10 月无交易额，主要原因有两方面，一方
面 2018 年度、2019 年度绿色能源系列产品市场竞争激烈，2020 年 1-10 月西南设计主
动调降该类产品的销售，并对该类产品进行技术迭代升级；另一方面，河北汉光重工
有限责任公司所需的物联网系列和绿色能源系列产品主要为项目定制化产品，西南设
计完成对现有项目产品的交付后，客户无新的采购需求。
（11）航天信息系统工程（北京）有限公司
西南设计向航天信息系统工程（北京）有限公司主要销售绿色能源系列产品和物
联网系列产品，2018 年度销售收入为 5,230.29 万元，2019 年度和 2020 年 1-10 月无
交易额，主要原因系航天信息系统工程（北京）有限公司的产品主要为项目定制化产
品，2018 年度西南设计完成对项目产品的交付后，客户无新增产品需求。
2、芯亿达
芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，
产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。
报告期内，芯亿达前五大客户销售情况如下表：
单位：万元
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
深圳市普芯特电子有限公司 5,465.70 45.09%
深圳市和心共创电子有限公司 863.02 7.12%
佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 449.60 3.71%
2020 年 佛山市顺德格兰仕商贸有限公司 229.93
格兰仕智能家电（广东）有限公司 106.86 3.48%
1-10 月
中山格兰仕工贸有限公司 85.60
东莞市林积为实业投资有限公司 293.40 2.42%
合计 7,494.11 61.82%
深圳市普芯特电子有限公司 6,645.25 46.20%
深圳市和心共创电子有限公司 828.88 5.76%
2019 年度
佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 537.63 3.74%
中山格兰仕工贸有限公司 508.13 3.53%
129
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
东莞传晟光电有限公司 331.65 2.31%
合计 8,851.54 61.54%
深圳市普芯特电子有限公司 7,742.00 51.34%
深圳市和心共创电子有限公司 713.25 4.73%
佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 521.28 3.46%
2018 年度
上海迈股微电子科技有限公司 370.03 2.45%
中山格兰仕工贸有限公司 327.92 2.17%
合计 9,674.48 64.15%
注1：佛山市顺德格兰仕商贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、中山格兰仕工贸
有限公司同为广东格兰仕集团有限公司的子公司，以下合并简称“格兰仕”。
报告期内，芯亿达前五大客户交易额变动分析如下。
（1）深圳市普芯特电子有限公司
芯亿达向深圳市普芯特电子有限公司主要销售电机驱动和玩具电控系列产品。报
告期内，销售收入分别为7,742.00万元、6,645.25万元和5,465.70万元。2019年度较
2018年度销售收入下降，主要是由于电机驱动产品在2019年度销售收入下降1,230.34
万元，其主要原因系电机驱动部分产品进入产品周期末端存在一定市场竞争且主要客
户需求下降导致，芯亿达已在2020年完成了以电机驱动为主的产品迭代升级。
（2）深圳市和心共创电子有限公司
芯亿达向深圳市和心共创电子有限公司主要销售电机驱动和电子开关系列产品。
报告期内，销售收入分别为713.25万元、828.88万元和863.02万元。2019年度较2018
年度销售收入有一定增长，主要系芯亿达的电子开关系列产品质量及性能可靠，在国
内市场具备一定竞争力，芯亿达向其销售的电子开关系列产品销售额有所增加。
（3）佛山市顺德区拓芯微电器有限公司
芯亿达向佛山市顺德区拓芯微电器有限公司主要销售电子开关系列产品。报告期
内，销售收入分别为521.28万元、537.63万元和449.60万元。2019年度较2018年度销
售收入变动不大。
（4）东莞市林积为实业投资有限公司
芯亿达向东莞市林积为实业投资有限公司销售人体感应产品， 2020年1-10月销售
收入293.40万元，主要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，在市场上拥有较强的竞
争力，其主要应用于防入侵报警系统、电磁控制等人体信号检测领域，东莞市林积为
130
实业投资有限公司为芯亿达2020年新开拓的客户。
（5）东莞传晟光电有限公司
芯亿达向东莞传晟光电有限公司主要销售人体感应产品，报告期内，销售收入分
别为99.90万元、331.65万元和286.38万元，2019年度较2018年度销售额大幅增加，主
要系芯亿达人体感应产品具备设计优势，芯亿达与客户业务合作程度加深所致。
（6）格兰仕
芯亿达向格兰仕主要销售电子开关系列产品，报告期内，销售收入分别为327.92
万元、508.13万元和422.39万元，波动原因系下游消费类家电市场波动影响销售订单
所致。
（7）上海迈股微电子科技有限公司
芯亿达向上海迈股微电子科技有限公司销售场效应管器件，报告期内，销售收入
分别为370.03万元、139.68万元和42.64万元，波动原因系为其定制的专用产品终端销
售下降所致。
3、瑞晶实业
瑞晶实业主要从事消费类及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括传
统类电源和新型智能电源等产品。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家
用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移
动设备等领域。
报告期内，瑞晶实业前五大客户及销售占比情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
湖南安克电子科技有限公司
安克创新科技股份有限公司(Anker
Innovations Technology Limited)
14,711.46 35.73%
安 克 创 新 有 限 公 司 （ Anker Innovations
Limited）
2020 年 Anker Innovations DMCC
1-10 月
深圳创维照明电器有限公司
7,929.97 19.26%
遂宁创维光电科技有限公司
深圳市中兴康讯电子有限公司 5,176.97 12.57%
Amazon.com Services LLC 3,635.91 8.83%
131
期间 客户名称 销售收入 占营业收入比例
AMAZON JAPAN G.K.
Amazon EU SARL,UK Branch
Amazon.com Services, Inc.
Amazon Smart Home Services Products
Seattle
Amazon EU SARL, Niederlassung
Deutschland
深圳市信利康供应链管理有限公司 3,582.04 8.70%
合计 35,036.35 85.09%
湖南安克电子科技有限公司
安克创新有限公司(Anker Innovations
Limited)
25,824.86 46.88%
安克创新科技股份有限公司(Anker
Innovations Technology Limited)
Anker Innovations DMCC
深圳市创维数字技术有限公司
10,067.71 18.28%
2019 年度 遂宁创维光电科技有限公司
深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴健康科技有限公司 5,539.98 10.06%
中兴通讯股份有限公司
东莞华贝电子科技有限公司 4,529.37 8.22%
深圳市信利康供应链管理有限公司 3,011.00 5.47%
合计 48,972.92 88.91%
安克创新有限公司(Anker Innovations
Limited)
27,839.84 55.09%
安克创新科技股份有限公司(Anker
Innovations Technology Limited)
深圳市创维数字技术有限公司 9,209.75 18.23%
深圳市中兴康讯电子有限公司
2018 年度 4,468.42 8.84%
中兴通讯股份有限公司
伟易达通迅设备有限公司(Vtech
2,284.45 4.52%
Telecommunications Ltd)
亦非云互联网技术（上海）有限公司 1,246.43 2.47%
合计 45,048.89 89.15%
注1：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）和Anker
Innovations DMCC同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited）的
子公司，以下合并简称“安克创新”。
注2：AMAZON JAPAN G.K.、Amazon EU SARL,UK Branch、Amazon.com Services, Inc.、Amazon Smart
Home Services Products Seattle 、Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland均受Amazon.com
132
Services LLC控制，前述公司以下合并简称“亚马逊”。
注3：深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴健康科技有限公司为中兴通讯股份有限公司的子公司，
以下合并简称“中兴通讯”。
注4：深圳创维照明电器有限公司、深圳市创维数字技术有限公司和遂宁创维光电科技有限公司最
终实际控制人同为创维电视控股有限公司，以下合并简称“创维数字”。
注5：瑞晶实业销售给深圳市信利康供应链管理有限公司的产品最终销售给安克创新。
（1）安克创新
瑞晶实业向安克创新主要销售新型智能电源的充电器等系列产品。报告期内，销
售收入分别为27,839.84万元、25,824.86万元和14,711.46万元。2019年度较2018年度
相比波动不大，2020年1-10月销售收入有所下滑，主要原因系2020年第一季度自新型
冠状肺炎疫情爆发以来，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓
延，对瑞晶实业的生产经营活动造成了一定短期影响，营业收入有所下降，但随着2020
年第二季度国内疫情得到有效控制，生产和物流逐渐恢复，瑞晶实业也全面恢复正常
运转，各项工作有序开展，同时，其下游市场也逐渐复苏。
（2）创维数字
瑞晶实业向创维数字主要销售传统电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销
售收入分别为9,209.75万元、10,067.71万元和7,929.97万元。2019年度较2018年度销
售收入波动不大。
（3）中兴通讯
瑞晶实业向中兴通讯主要销售传统类电源的电源适配器、开关充电器等系列产品。
报告期内，销售收入分别为4,468.42万元、5,539.98万元和5,176.97万元。2019年度
较2018年度销售收入有所增长，主要原因系客户市场需求增加所致。
（4）亚马逊
瑞晶实业向亚马逊主要销售新型智能电源的无线充电器系列产品。2018年度、2019
年度瑞晶实业向亚马逊销售金额较小，2020年1-10月，销售收入达到3,635.91万元，
销售收入大幅增长，主要变动原因系瑞晶实业与亚马逊于2018年达成战略合作意向，
2019年陆续开展初期业务合作，2020年进一步加深业务合作。
（5）深圳市信利康供应链管理有限公司
瑞晶实业向深圳市信利康供应链管理有限公司主要销售新型智能电源的电源产品
零部件。2019年度、2020年1-10月销售收入分别为3,011.00万元、3,582.04万元，变
动原因主要系瑞晶实业与深圳市信利康供应链管理有限公司自2019年开始合作，2020
133
年进一步建立更稳固的合作关系，销售额有所增加。
（6）东莞华贝电子科技有限公司
瑞晶实业向东莞华贝电子科技有限公司主要销售新型智能电源的充电器系列产品。
报告期内，销售收入分别为276.59万元、4,529.37万元和2,252.07万元，销售收入变
动原因主要系东莞华贝电子科技有限公司公司产品需求结构调整所致。
（7）伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)
瑞晶实业向伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd)主要销售
传统类电源的电源适配器等系列产品。报告期内，销售收入分别为2,284.45万元、
1,396.06万元和285.61万元，报告期内销售收入出现下降趋势，变动原因主要系客户
产品结构调整，产品需求逐渐下降。
（8）亦非云互联网技术（上海）有限公司
瑞晶实业向亦非云互联网技术（上海）有限公司主要销售传统电源的电源适配器
系列产品。报告期内仅2018年有销售收入1,246.43万元，主要原因系2018年亦非云互
联网技术（上海）有限公司对瑞晶实业的采购主要受到遂宁创维光电科技有限公司的
委托，自2019年起遂宁创维光电科技有限公司直接向瑞晶实业进行采购。
4、本次交易前后关联采购和销售分析
（1）本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，
具体关联交易情况如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 4,969.67 42.95% 5,028.16 27.09%
营业成本 11,571.54 100.00% 18,561.20 100.00%
关联销售 10,719.48 51.54% 24,556.06 70.47%
营业收入 20,800.15 100.00% 34,847.52 100.00%
注：上表 2019 年度数据来源于上市公司 2019 年度审计报告，2020 年 1-10 月数据未经审计
（2）本次交易后，上市公司关联交易情况
根据备考报告数据，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
134
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 3,495.65 5.00% 3,790.46 3.39%
营业成本 69,904.36 100.00% 111,655.29 100.00%
关联销售 17,393.55 17.80% 17,989.44 13.04%
营业收入 97,702.14 100.00% 137,984.63 100.00%
注：上表数据未经审计
根据上表，从 2019 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 5,028.16 万元、24,556.06 万元，占营业成本及营业收入的
比重分别为 27.09%、70.47%；本次交易完成后，上市公司 2019 年度的关联采购及关联
销售金额分别为 3,790.46 万元、17,989.44 万元，占营业成本及营业收入的比重分别
为 3.39%、13.04%。从 2020 年 1-10 月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司
的关联采购及关联销售金额分别为 4,969.67 万元、10,719.48 万元，占营业成本及营
业收入的比重分别为 42.95%、51.54%；本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-10 月的
关联采购及关联销售金额分别为 3,495.65 万元、17,393.55 万元，占营业成本及营业
收入的比重分别为 5.00%、17.80%。通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营
业成本及营业收入的比重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并
提升上市公司业务独立性。
（三）结合行业特征，补充说明标的资产各自处于的行业阶段，相关行业的竞争格
局，主要竞争对手情况及其市场占有率；
1、西南设计
（1）西南设计所处的行业阶段
受 5G 带动智能手机及基站对射频器件需求增长影响，射频前端芯片市场正处于高
速增长期。根据 QYR Electronics Research Center 统计，全球射频前端芯片市场规
模由 2011 年的 63 亿美元增长至 2019 年的 168 亿美元，年复合增长率达 13%。受 5G 网
络商用落地影响，20 年起全球射频前端芯片市场将迎来高速增长，预计 2023 年的市场
规模将达到 313 亿美元。西南设计在整个行业高速增长的拉动下，预期也将迎来快速
增长。
135
（2）行业竞争格局
目前全球射频前端芯片市场较为集中，主要被 Skyworks、Qorvo 等欧美、日本领
先企业垄断。国际企业起步早、技术积累深厚，在技术、专利、工艺等方面具有较强
的领先性，产品线齐全，研发实力雄厚，且多以 IDM 模式运营，综合实力强劲。国内
射频厂商起步较晚，基础相对薄弱，且集中于无晶圆厂模式（Fabless），与欧美、日
本等国际厂商差距较大。国内射频厂商往往从相对成熟的射频分立芯片起步，在 5G 技
术普及前的窗口期，逐步实现通信基站、手机射频前端的进口替代。
（3）主要竞争对手
① 卓胜微（300782.SZ）
成立于 2012 年，总部位于江苏省无锡市，股票代码 300782.SZ，致力于开发无线
通信的射频，射频与数字 SoC 芯片产品，并为客户提供基于卓胜微芯片的完整软硬件
解决方案。卓胜微从射频开关、LNA 芯片起家，2019 年突破射频模组产品，现已成为
国内领先的射频器件及无线连接领域的专家，覆盖了三星、小米、华为等知名客户。
2019 年卓胜微实现营业收入 15.12 亿元，净利润 4.94 亿元。
② 北斗星通（002151.SZ）
成立于 2000 年，总部位于北京市，股票代码 002151.SZ，北斗星通专业从事卫星
导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务，形成了“产品+
系统应用+运营服务”的经营模式。2019 年度北斗星通营业收入为 29.87 亿元，净利润
-7.59 亿元。
③ 扬杰科技（300373.SZ）
成立于 2006 年，总部位于江苏省扬州市，股票代码 300373.SZ，扬杰科技集研发、
生产、销售为一体，专业致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领
域的发展，扬杰科技主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功
率模块等。2019 年度扬杰科技营业收入为 20.07 亿元，净利润 2.20 亿元。
④ 紫光展锐
成立于 2013 年，由紫光集团收购展讯通信和锐迪科微电子后合并而成，是全球少
数全面掌握 2G/3G/4G/5G、Wi-Fi、蓝牙、电视调频、卫星通信等全场景通信技术的企
136
业之一，并具备稀缺的大型 SoC 集成能力。产品包括移动通信中央处理器、基带芯片、
AI 芯片和射频前端芯片等各类通信、计算及控制芯片等，是全球仅有的能够提供 5G 基
带芯片的五家企业之一。
（4）市场占有率
西南设计产品以各类射频前端类产品为主，根据 QYR Electronics Research Center
统计，2019 年全球射频前端芯片市场规模约 168 亿美元，其中 Skywork、Qorvo、博通
与村田合计占有约 85%的市场份额。以西南设计 2019 年射频类产品营业收入 4.52 亿元
人民币估算，全球市场占有率低于 1%，整体市场占有率较低。
2、芯亿达
（1）芯亿达所处的行业阶段
近年来，功率半导体的应用领域已逐步从工业控制、消费电子等拓展至新能源汽
车、智能电网、变频家电等，整体呈现稳健增长态势。根据 IHS Markit 统计，全球功
率半导体市场规模由 2015 年的 328 亿美元增长至 2019 年的 404 亿美元，年化复合增
长率达 5%。在整体市场需求的拉动下，预期芯亿达将迎来稳定增长。
（2）行业竞争格局
从整体功率半导体市场份额看，由于国际厂商起步较早，通过行业间的相互整合
已经发展成为规模体量巨大的国际巨头，占据了主要的市场份额。根据 Omdia 统计，
2019 年在功率 IC 领域，德州仪器（TI）、英飞凌（Infineon）、亚德诺（ADI）、高通等
前十名国际厂商占据了约 62%的市场份额，国内企业市场占有率较低。近年来随着新能
源汽车充电桩、变频家电等下游应用的崛起，产业重心逐渐向国内转移，国内功率 IC
厂商有望从民用消费市场实现突破，逐步提升自身竞争力，实现进口替代。
（3）主要竞争对手
芯亿达行业内主要竞争对手包括富满电子、圣邦股份、晶丰明源、中颖电子、芯
朋微、昂瑞微电子、炬芯科技等，具体情况如下：
① 富满电子（300671.SZ）
成立于 2001 年，总部位于广东省深圳市，主要从事高性能模拟及数模混合集成电
路的设计研发、封装、测试和销售，主要产品包括电源管理类芯片、LED 控制及驱动类
137
芯片、MOSFET 类芯片等。2019 年实现营业收入 5.98 亿元，净利润 3,659 万元。
② 圣邦股份（300661.SZ）
成立于 2007 年，总部位于北京市，是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路芯
片设计及销售的高新技术企业。产品涵盖信号链和电源管理两大领域，包括运算放大
器、比较器、音/视频放大器、模拟开关、微处理器电源监控电路、马达驱动、MOSFET
驱动及电池管理芯片等。2019 年度实现营业收入 7.93 亿元，净利润 1.76 亿元。
③ 晶丰明源（688368.SH）
成立于 2008 年，总部位于上海市。晶丰明源已成为国际领先的 LED 照明驱动芯片
细分领域企业之一，主要产品 LED 照明驱动芯片市场占有率位于前列。凭借技术、品
牌、产品等综合优势，晶丰明源与国内外主要的龙头照明企业如飞利浦、欧普照明、
雷士照明、阳光照明、三雄极光、佛山照明、得邦照明等建立了直接或间接的合作关
系。
④ 中颖电子（300327.SZ）
成立于 1994 年，总部位于上海市，专注于于单片机(MCU)产品集成电路设计与销
售，产品包括 8-bit Flash MCU、8-bit OTP/Mask MCU、16-bit DSP、4-bit OTP/Mask
MCU 等，中颖电子产品广泛应用于家电、汽车电子、运动器材、医疗保健等领域。2019
年度实现营业收入 8.34 亿元，净利润 1.81 亿元。
⑤芯朋微（688508.SH）
成立于 2005 年，总部位于江苏省无锡市。芯朋微致力于电源管理集成电路的研发
和销售，是国内智能家电、标准电源、移动数码等行业电源管理芯片的重要供应商，
产品已进入包括美的、格力、创维、飞利浦、苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为
等下游知名客户供应链。2019 年芯朋微实现营业收入 3.35 亿元，净利润 6,617.08 万
元。
⑥昂瑞微电子
成立于 2012 年，总部位于北京市，昂瑞微电子专注于射频/模拟集成电路芯片和
SoC 系统集成芯片的开发，以及应用解决方案的研发和推广，是中国领先的射频前端芯
片和射频 SoC 芯片的供应商，每年芯片的出货量达 7 亿颗。
138
⑦炬芯科技
成立于 2014 年，总部位于广东省珠海市。炬芯科技主营业务为中高端智能音频 SoC
芯片的研发、设计及销售，产品包括蓝牙音频 SoC 芯片系列、便携式音视频 SoC 芯片
系列、智能语音交互 SoC 芯片系列等，广泛应用于蓝牙音箱、蓝牙耳机、蓝牙语音遥
控器、蓝牙收发一体机、智能教育、智能办公、智能家居等领域。
（4）市场占有率
根据 Yole 统计数据，2017 年全球功率 IC 市场规模约 173 亿美元，其中驱动 IC 约
占 11%，约 19 亿美元，芯亿达所处行业较为细分，整体功率 IC 市场占有率较低。
3、瑞晶实业
（1）瑞晶实业所处的行业阶段
随着电源行业技术升级以及下游通信、医疗设备、消费电子、LED 设备等行业的带
动，近年来中国电源市场的规模呈现持续增长的态势，根据《中国电源行业年鉴》，2018
年中国电源市场规模已达 2,560 亿元，同比增长 10.3%，在电源市场需求持续增长的拉
动下，瑞晶实业预期将迎来稳定增长。
（2）行业竞争格局
目前，充电器产品的技术水平已经趋于成熟，行业已处于高度成熟期并呈现出高
度的规模化效应，大部分规模较小、技术工艺落后、产品品质不佳的制造企业正逐渐
被挤出市场，市场逐渐向行业内龙头公司或具有差异化竞争优势的新兴企业集中，并
且随着苹果、小米等大品牌智能手机宣布取消附赠充电器，这一趋势也将加快行业的
洗牌。而瑞晶实业未来发展重点之一的工业电源领域，由于涉及的应用场景较多，下
游行业较为分散，行业内的各生产制造厂家往往会专注于特定应用场景，各厂家自身
定位差异较大，行业竞争虽然激烈但整体较为分散，形成了众多细分领域。
（3）主要竞争对手
瑞晶实业主要竞争对手为奥海科技、可立克、茂硕电源、麦格米特和英飞特等，
具体情况如下：
①奥海科技（002993.SZ）
成立于 2012 年，总部位于广东省东莞市，是一家全球领先的智能便携能源产品提
139
供商，专注于智能终端充储电产品（包括充电器、移动电源等）的研发、生产和销售，
产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能家居、智能穿戴设备、无人机等领域。2019
年度实现营业收入 23.16 亿元，净利润 2.22 亿元。
②可立克（002782.SZ）
成立于 2004 年，总部位于广东省深圳市，是一家全球著名的磁性元件和电源技术
解决方案供应商，主要从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池
充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，产品主要应用于网络通信、
消费电子、电动工具、LED 照明以及工业仪表领域。2019 年度实现营业收入 11.09 亿
元，净利润 0.22 亿元。
③茂硕电源（002660.SZ）
成立于 2006 年，总部位于广东省深圳市，是一家电源研发生产及解决方案提供商，
集产品研发、制造、销售及服务于一体，主营业务涉及开关电源、LED 智能驱动、光伏
逆变器、智能充电桩、新能源光伏电站等领域。2019 年度实现营业收入 12.48 亿元，
净利润 0.65 亿元。
④麦格米特（002851.SZ）
成立于 2003 年，总部位于广东省深圳市，是一家以电力电子及工业控制技术为核
心的电气控制与节能领域的方案提供公司，业务涵盖智能家电、工业自动化、定制电
源三大领域，产品广泛应用于平板显示、智能家电、医疗、电力、交通、新能源汽车
等领域。2019 年度实现营业收入 35.60 亿元，净利润 3.65 亿元。
⑤英飞特（300582.SZ）
成立于 2007 年，总部位于浙江省杭州市，是一家致力于高效、高可靠性 LED 驱动
器的研发、生产、销售和技术服务的国家级高新技术企业，是全球领先的 LED 驱动器
供应商。2019 年度实现营业收入 10.09 亿元，净利润 1.06 亿元。
（4）市场占有率
瑞晶实业主营产品以充电器等消费类电源为主，主要应用在手机及周边设备等。
根据奥海科技招股说明书披露，2019 年度奥海科技在全球手机充电器市场中市场占有
率约为 10.34%，2019 年度奥海科技营业收入 23.16 亿元。瑞晶实业的新型智能电源产
140
品与奥海科技主要产品相似度较高，如以瑞晶实业 2019 年度新型智能电源营业收入
3.37 亿元初步估算，2019 年瑞晶实业在全球手机充电器市场中市场占有率约为 1%。
（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员比例、研发团队是否对大股东
存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力；
1、西南设计
（1）研发投入
报告期内，西南设计未经审计的研发投入分别为 7,562.67 万元、11,696.51 万元
和 12,374.36 万元，占营业收入比例分别为 10.66%、17.05%和 27.93%。报告期内，西
南设计持续保持了大量的研发投入，研发费用占比逐年上升，为西南设计开展技术研
发与产品迭代更新起到一定促进作用。
（2）专利情况
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计主要专利包括 29 项独有发明专利与 11 项共有
发明专利，具体专利情况如下：
①西南设计独有专利：
已经授权的专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
1 整流二极管替代电路 ZL 2012 1 0355657.0 发明专利 2012/9/24 20 年
具有状态保持功能的过压过流保
2 ZL 2012 1 0476751.1 发明专利 2012/11/21 20 年
护电路
3 四通道 I/Q 信号源 ZL 2012 1 0490643.X 发明专利 2012/11/27 20 年
4 有源 RC 滤波器自动频率调谐电路 ZL 2012 1 0487078.1 发明专利 2012/11/27 20 年
5 射频功率放大器 ZL 2012 1 0570088.1 发明专利 2012/12/25 20 年
锁相频率合成器及自适应频率校
6 ZL 2012 1 0589697.1 发明专利 2012/12/28 20 年
准电路和校准方法
7 无源片上 180 度宽带移相器 ZL 2013 1 0147858.6 发明专利 2013/4/26 20 年
8 可重构的 Gm_C 滤波器电路 ZL 2013 1 0169020.7 发明专利 2013/5/10 20 年
9 可重配置的 Gm_C 滤波器电路 ZL 2013 1 0169017.5 发明专利 2013/5/10 20 年
TTL 信号频率跳变监测系统和方
10 ZL 2013 1 0513563.6 发明专利 2013/10/24 20 年
法
构成 RFID 电子标签的高效整流器
11 ZL 2013 1 0559569.7 发明专利 2013/11/11 20 年
及整流单元
141
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
12 超宽带高线性度有源移相器 ZL 2013 1 0611232.6 发明专利 2013/11/26 20 年
低压低功耗基准电压源及低基准
13 ZL 2014 1 0154983.4 发明专利 2014/4/17 20 年
电压产生电路
具有优化宽带频率覆盖均匀性的
14 ZL 2014 1 0154968.X 发明专利 2014/4/17 20 年
压控振荡器
具有高频率稳定度的振荡器电路
15 ZL 2014 1 0154775.4 发明专利 2014/4/17 20 年
及负温系数电流源电路
16 双通道 PCI 数据采集卡及方法 ZL 2014 1 0748832.1 发明专利 2014/12/9 20 年
构成 DC-DC 转换器的误差放大器
17 ZL 2015 1 0562922.6 发明专利 2015/9/7 20 年
和跨导放大器以及增益放大器
分段低压控增益环形振荡器和调
18 ZL 2015 1 0572080.2 发明专利 2015/9/10 20 年
谐斜率转换电路
基于 RFID 的相移键控信号解调方
19 ZL 2015 1 0713856.8 发明专利 2015/10/28 20 年
法
数字倍频电路及修正时钟占空比
20 ZL 2015 1 0875586.0 发明专利 2015/12/2 20 年
的方法
21 大容量充放电电池管理系统 ZL 2015 1 0941079.2 发明专利 2015/12/16 20 年
基于人工神经网络算法的电池管
22 ZL 2015 1 0968220.8 发明专利 2015/12/22 20 年
理系统及方法
光伏电站无线智能监控系统及方
23 ZL 2015 1 1027715.7 发明专利 2015/12/31 20 年
法
一种整流二极管替代电路及反偏
24 ZL 2016 1 0734419.9 发明专利 2016/8/26 20 年
截止驱动电路
复用电路和误差放大器以及多路
25 ZL 2016 1 0692033.6 发明专利 2016/8/19 20 年
输出低压差线性稳压器
双沿触发微分法峰值检测器及峰
26 ZL 2016 1 1139197. 2 发明专利 2016/12/12 20 年
值检测方法
宽带温度补偿压控振荡器及温度
27 ZL 2016 1 1131182. 1 发明专利 2016/12/9 20 年
补偿方法和电压产生电路
基于 RFID 技术的智能身份信息识
28 ZL 2017 1 1089489.4 发明专利 2017/11/8 20 年
别方法
基于 RFID 技术的智能身份信息采
29 ZL 2017 1 1089490.7 发明专利 2017/11/8 20 年
集方法及系统
②西南设计共有专利：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
1 高集成度片上变压器 ZL 2010 1 0553526.4 发明专利 2010/11/22 20 年
多通道多模卫星导航射频集成
2 ZL 2010 1 0589991.3 发明专利 2010/12/16 20 年
电路
142
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
一种锁相环型频率合成器及射
3 ZL 2011 1 0313923.9 发明专利 2011/10/17 20 年
频程控分频器
一种采用陶瓷外壳封装的具有
4 ZL 2011 1 0431259.8 发明专利 2011/12/21 20 年
高隔离度的集成电路
射频集成电路测试系统及控制
5 ZL 2011 1 0443477.3 发明专利 2011/12/27 20 年
方法
6 集装箱卫星定位监控系统 ZL 2013 1 0030338.7 发明专利 2013/1/25 20 年
7 有源幅相控制电路 ZL 2014 1 0793982.4 发明专利 2014/12/19 20 年
8 键合线 S 参数测试提取方法 ZL 2016 1 1161822.3 发明专利 2016/12/15 20 年
一种低噪声多模分频器电路及
9 ZL 2017 1 0531239.5 发明专利 2017/7/3 20 年
模拟分频单元
一种同步整流二极管及同步整
10 ZL 2018 1 0983557.X 发明专利 2018/8/27 20 年
流控制电路
11 一种电源产生电路 ZL 2018 1 0981857.4 发明专利 2018/8/27 20 年
注：除第 6 项“集装箱卫星定位监控系统”是与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理
分公司共有外，其余与中电科 24 所共有。与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分
公司的共有专利未形成相应产品销售，对西南设计研发和经营未形成影响。
根据西南设计与中电科 24 所签署的共有专利相关协议，上述共有专利的实际使用
权与收益权均为西南设计享有，主要条款（甲方为“西南设计”，乙方为“中国电科
二十四所”）如下：
“1、甲乙双方同意，截至本协议签署之日，双方就共有专利不存在任何权属争议
或现实/潜在纠纷。并且，乙方承诺不会就该等共有专利在任何阶段以自己或者任何第
三人的名义提出权属异议或启动任何权属争议程序。
2、甲乙双方确认，已授权的共有专利自获授权之日起至本协议签署之日一直由甲
方单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由甲方单独享有。甲乙双方进一步同意，
自本协议签署之日起，已授权共有专利继续由甲方单独实施，并且因实施共有专利获
得的收益由甲方单独享有；乙方不得自行实施或授权第三人实施该等专利。申请中的
共有专利未来获得授权后，同样按照前述实施方式进行。
3、甲方自行对共有专利进行改进所产生的知识产权成果（包括但不限于专利、商
标、著作权、商业秘密等）归甲方单独所有。甲乙双方共同对共有专利进行改进所产
生的知识产权成果由双方共同所有，并且仍按照本协议第二条的约定实施。”
（3）研发人员
143
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计共有研发人员 140 人，占员工总数比例为 52.04%。
（4）研发独立性
经过近二十年的发展，西南设计已建立了独立的研发团队，并自主研发了硅基模
拟半导体芯片及模组设计领域相关核心技术。截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计拥有
研发人员 140 人，其中工作 10 年以上的资深设计师 50 余人。西南设计已经建立了较
为完善的自主研发体系，主要产品的核心技术均系自主研发取得、拥有自主知识产权，
主要核心技术人员均在西南设计领薪且未在股东处任职，不存在对大股东技术较强依
赖的情形。
（5）核心竞争力
①技术优势
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计有 140 名研发人员，其中工作 10 年以上的资
深设计师 50 余人，已获专利授权 40 项，获得集成电路布图登记 70 项，具有与国际主
流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有低噪声高线性放大器、低插损高隔离度
宽带射频开关、多通道高隔离度射频前端模组、低相噪宽带锁相环电路、低相噪多分
段宽带压控振荡器电路、高精度多通道幅相控制电路、多通道宽带射频收发电路/模组、
微功耗模拟检测电路、高精度电池电压和内阻检测电路等多项硅基高性能模拟电路关
键技术。报告期内西南设计近三年研发投入占收入比例平均超过 10%，目前有在研产品
十余个系列合计 100 余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。西南设计被
评为“国家信息产业基地龙头企业”、“中国卫星导航与位置服务行业五十强企业”、“国
家规划布局内重点集成电路设计企业”等荣誉称号，2019 年、2020 年连续被评为“重
庆制造业企业 100 强”。
②产品优势
西南设计产品线和系列化产品品种齐全，传感/传输/信道的射频/数模综合能力强，
形成了完善的“IP+核心芯片（套片）＋模块＋组件＋应用方案”的产业链结构，不仅
可为客户提供芯片、IP、模组、组件、系统解决方案等产品，也可与客户合作开发 SoC、
SiP（即西南设计芯片+用户算法）。西南设计产品加工工艺以硅基为主，覆盖物联网、
绿色能源、安全电子等丰富的下游应用领域，在通信基站、卫星导航、智能终端、光
伏组件、锂电池等细分领域可以提供系列化产品，单款产品如物联网硅基射频芯片产
144
品已连续多年实现年出货量上亿只、通信硅基射频前端产品年出货量也近一亿只，多
次获得业内评比奖项，在国内居于领先水平。西南设计在通信基站领域已成为少数向
国内主流基站设备商批量供货的领先企业之一，硅基低噪声放大器、射频开关、数控
衰减器等硅基产品成功应用于 MIMO 基站、宏基站、小基站、ODU 等下游终端，成功跻
身行业优质客户一级配套商；光伏领域，西南设计研制的光伏旁路开关电路具有反向
漏电流小、正向压降低、高温反偏能力强等特点，随着光伏组件功率升级、电流增加，
西南设计的大电流和内嵌式产品为用户提供安全性更高、性价比更优的解决方案，现
已成功导入国内外行业主流客户供应链；卫星导航领域，西南设计深耕十余年，多款
产品成为行业内的知名产品，最新推出了多模多频卫星导航 SoC、北斗三号高精度射频
芯片等高性能硅基模拟芯片系列产品，以及基于自主核心芯片开发的卫星导航模组系
列产品，为用户提供高性价比的产品和优质的服务，现已全面进入亚米级、高精度、
惯导、授时等卫星导航高端应用场景。
2、芯亿达
（1）研发投入
报告期内，芯亿达未经审计的研发投入分别为 1,449.49 万元、1,723.31 万元和
930.12 万元，占营业收入比例分别为 9.61%、11.98%和 7.67%。
（2）专利情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达共有授权专利 38 项，其中发明专利 6 项、实用
新型专利 32 项。芯亿达主要专利情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
带温度保护的玩具锁具直流电
1 ZL 201110302658.4 发明专利 2011/10/10 20 年
机驱动集成电路
2 高精度 LED 屏显恒流驱动电路 ZL 201210254089.5 发明专利 2012/7/24 20 年
3 安防监控 LED 驱动芯片 ZL 201410733250.6 发明专利 2014/12/9 20 年
4 一种功率管驱动集成电路 ZL 201510667440.7 发明专利 2015/10/17 20 年
一种 DC-DC 变换器集成电路及
5 ZL 201510981446.1 发明专利 2015/12/23 20 年
其应用电路
一种线性恒流红外 LED 驱动芯
6 ZL 201710578981.1 发明专利 2017/7/17 20 年
片
玩具锁具直流电机驱动集成电
7 ZL201120073617.8 实用新型 2011/3/21 10 年
路
145
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
8 内置下拉三通道驱动电路 ZL201120280109.7 实用新型 2011/8/4 10 年
9 内置下拉五通道驱动电路 ZL201120159213.0 实用新型 2011/5/19 10 年
内置稳压电源的二通道驱动电
10 ZL201120280101.0 实用新型 2011/8/4 10 年
路
内置稳压电源的四通道驱动电
11 ZL201120280112.9 实用新型 2011/8/4 10 年
路
遥控玩具飞机尾旋翼电机和舵
12 ZL201120262048.1 实用新型 2011/7/25 10 年
机电机驱动电路
内置温度保护的玩具直流电机
13 ZL201120262026.5 实用新型 2011/7/25 10 年
驱动电路
带温度保护的玩具锁具直流电
14 ZL201120380189.3 实用新型 2011/10/10 10 年
机驱动集成电路
15 高精度 LED 屏显恒流驱动电路 ZL201220355865.6 实用新型 2012/7/24 10 年
一种微波炉专用驱动控制集成
16 ZL201320655292.3 实用新型 2013/10/24 10 年
电路
恒温机热水器专用驱动控制集
17 ZL201320655439.9 实用新型 2013/10/24 10 年
成电路
内置稳压电源的三通道驱动电
18 ZL201320551345.7 实用新型 2013/9/7 10 年
路
一种摄像头 IR-CUT 驱动集成电
19 ZL201520081332.7 实用新型 2015/2/6 10 年
路
20 安防监控 LED 驱动芯片 ZL201420772877.8 实用新型 2014/12/12 10 年
一种用于风扇摇头电机的驱动
21 ZL201520224575.1 实用新型 2015/4/16 10 年
电路
22 一种功率管驱动集成电路 ZL201520774618.3 实用新型 2015/10/9 10 年
一种 DC-DC 变换器集成电路及
23 ZL201521088282.1 实用新型 2015/12/23 10 年
其应用电路
带继电器驱动的稳压电源集成
24 ZL201621300650.9 实用新型 2016/11/30 10 年
电路
25 一种热释电红外控制芯片 ZL201720918787.9 实用新型 2017/7/27 10 年
26 一种加热驱动控制芯片 ZL201720861075.8 实用新型 2017/7/17 10 年
27 一种交直流信号区别放大电路 ZL201721261716.2 实用新型 2017/9/28 10 年
一种线性恒流红外 LED 驱动芯
28 ZL201720861093.6 实用新型 2017/11/13 10 年
片
29 一种自激同步整流电源电路 ZL201721504823.3 实用新型 2018/10/23 10 年
具有稳压、蜂鸣器驱动及继电
30 ZL201821719742.X 实用新型 2018/10/23 10 年
器驱动功能的集成电路
146
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
内置稳压电路及三路达林顿驱
31 ZL201821719078.9 实用新型 2018/10/23 10 年
动的蜂鸣器驱动集成电路
具有驱动蜂鸣器功能和稳压功
32 ZL201821729736.2 实用新型 2018/10/23 10 年
能的集成电路
内置 DCDC 变换器的和弦音驱动
33 ZL201821719766.5 实用新型 2019/4/10 10 年
集成电路
34 抗干扰信号处理芯片 ZL201920480959.8 实用新型 2019/12/31 10 年
一种用于电子血压计的集成电
35 ZL201922491024.2 实用新型 2019/12/31 10 年
路及触发电路
一种多通道集成开关电路及电
36 ZL201922502891.1 实用新型 2019/12/24 10 年
机触发电路
功率 PMOS 管驱动电路及用于三
37 ZL201922355377.X 实用新型 2019/12/31 10 年
相电机的驱动电路
一种新型多路驱动集成电路芯
38 ZL201922486967.6 实用新型 2020/5/14 10 年
片
注：第 38 项“一种驱动专用集成电路及恒温机”为芯亿达与中微半导体（深圳）股份有限公司共
有。
（3）研发人员
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达共有研发人员 43 人，占员工总数比例为 62.30%。
（4）研发独立性
经过十多年的发展，芯亿达已构建了完善的研发体系，建立了独立的研发团队，
并自主研发了大功率驱动集成电路设计技术领域相关核心技术。截至 2020 年 12 月 31
日，芯亿达拥有 43 名研发人员，其中工作 10 年以上的资深设计师 11 人。芯亿达主要
产品的核心技术均系自主研发取得，拥有完全自主知识产权，主要核心技术人员均在
芯亿达领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。
（5）核心竞争力
①技术优势
芯亿达研发体系完善，主要产品均拥有完全自主知识产权。截至 2020 年 12 月 31
日，芯亿达拥有发明专利 6 项，实用新型专利 32 项，集成电路布图登记 12 项。经过
十余年的发展，芯亿达在驱动类集成电路的开发上积累了丰富的设计经验，突破了驱
动类电路设计、高压 BCD 工艺技术、产品可靠性等核心关键技术。芯亿达通过完善“2.4G
SoC+电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器”等产品链条，掌握了玩具电控核心
147
元器件全产业链条的设计开发能力。芯亿达达林顿系列电子开关产品经过不断的迭代
升级和新技术开发，其可靠性已经接近 TI、ST 等国际一流厂商。此外，芯亿达还始终
紧跟行业技术发展趋势，不断攻关工业及汽车级电子开关产品。
②产品优势
芯亿达始终专注于消费及工业类的功率驱动芯片的开发，在功率驱动领域有着十
年以上的产品开发经验，在驱动类电路设计、BCD 工艺技术、产品可靠性等方面在国内
处于领先地位。经过多年发展，芯亿达已经成为国内功率驱动芯片领域的知名企业，
尤其在玩具功率驱动细分市场具有领先优势地位，芯亿达与富满电子、昂瑞微电子等
企业已成为国内玩具功率驱动领域的主要供应商。芯亿达产品门类众多，已经实现
2-40V 耐压、1-3A 电流能力的单通道、多通道的多种电机驱动及电子开关产品的量产，
能够满足下游众多细分领域内客户的不同产品需求，产品在市场上具有较强的竞争力。
芯亿达在多年的经营过程中与美泰、孩之宝、奥飞娱乐、星辉娱乐、群兴玩具、奇士
达等多家国内外知下游客户建立了长期稳定的合作关系，客户认可度较好，拥有较高
的品牌知名度。
3、瑞晶实业
（1）研发投入
报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为 2,520.02 万元、2,013.09 万
元和 1,529.56 万元，占各年度营业收入的比例分别为 4.99%、3.65%和 3.71%，持续的
研发投入有利于其保持并提升整体技术水平。
（2）专利情况
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业共拥有专利 26 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
具有死区时间拓扑结构的自
1 2014105256993 发明专利 2014/09/30 20 年
驱动同步整流电路
2 一种充电控制电路 2019221330654 实用新型 2019/12/03 10 年
3 一种直流充电控制电路 2019221330739 实用新型 2019/12/03 10 年
4 一种多协议快充控制电路 2019210159101 实用新型 2019/07/02 10 年
5 一种快充适配器控制电路 2019210166158 实用新型 2019/07/02 10 年
6 一种 PD 输入输出控制电路 2019210177082 实用新型 2019/07/02 10 年
148
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 权利期限
7 一种 QC 输出控制电路 2019210184955 实用新型 2019/07/02 10 年
8 一种快速充电电路 2018209316234 实用新型 2018/06/15 10 年
9 一种多口充电电路 2018209059697 实用新型 2018/06/12 10 年
10 一种手机充电器 2018209060162 实用新型 2018/06/12 10 年
11 一种降压电路 2018208876991 实用新型 2018/06/08 10 年
12 一种汽车降压充电电路 2018208877119 实用新型 2018/06/08 10 年
13 一种适配器 2018208887002 实用新型 2018/06/08 10 年
14 一种电源适配器 2018208892481 实用新型 2018/06/08 10 年
15 一种移动电源 2017212880707 实用新型 2017/09/30 10 年
16 一种智能车载供电电路 2017212884106 实用新型 2017/09/30 10 年
17 一种移动电源及其放电电路 2017212916075 实用新型 2017/09/30 10 年
18 一种机顶盒及其电源电路 2017212916342 实用新型 2017/09/30 10 年
19 一种电源及其充电电路 2017212916520 实用新型 2017/09/30 10 年
20 一种电源及其电压转换电路 201721274010X 实用新型 2017/09/29 10 年
21 安全电源适配器 2016207432890 实用新型 2016/07/15 10 年
22 电源适配器 2016207020405 实用新型 2016/07/06 10 年
副边反馈控制的高频开关电
23 201620681527X 实用新型 2016/07/01 10 年
源线损补偿电路
24 电源适配器 ZL2019307282214 外观设计 2019/12/25 10 年
25 蓝牙音响 ZL2019307282233 外观设计 2019/12/25 10 年
26 无线发射盘 ZL2019300859358 外观设计 2019/03/04 10 年
（3）研发人员
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业研发人员共计 126 人，占总人数的比例为 11.48%。
（4）研发独立性
经过多年的发展，瑞晶实业已经构建了完善自主的独立研发体系，独立研发了电
源领域相关核心技术，主要产品均拥有自主知识产权。主要技术人员由公司自主招聘、
自主培养，瑞晶实业有独立的研发团队、研发场地和研发设施，主要核心技术人员均
在公司领薪且未在股东处任职，不存在对大股东较强技术依赖的情形。
（5）核心竞争力
①技术优势
149
瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的
研发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备 35 年的技术从业经验。目前的研发团
队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，时刻跟踪最新市场动态和下游需
求，以便能够研发出充分适应市场需求的高品质产品。经过多年的技术改进和产品研
发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累，在技术快速更新迭代的行
业趋势下，公司能够依赖多年的技术积累，生产出质量稳定、性能优越的产品，形成
了较强的技术研发优势。
②产品优势
瑞晶实业将产品质量视为企业发展的关键支撑之一。依靠公司多年的技术积累和
对品质把控的高度重视，公司内部已建立一套严谨、完善、与自身技术水平高度契合
的产品质量控制体系，遵循严控过程、预防导向的质量控制理念，将产品质量监督贯
穿于产品的全部生命周期。凭借体系化的质量控制机制，公司形成了较强的产品质量
优势，在多年的经营过程中与下游客户建立了长期稳定的合作关系。目前瑞晶实业已
与中兴通讯、创维数字、安克创新、亚马逊、耐比特等众多国内外知名厂商建立了深
度合作关系，并于 2018-2020 年分别获得中兴通讯颁发的最佳交付支持将、最佳质量
表现奖和最佳服务支持奖；2018 年和 2019 年获得安克创新颁发的最佳服务奖和卓越研
发奖，并于 2019 年和 2020 年连续两年被安克创新评为核心供应商；2019 年获得创维
数字颁发的卓越贡献奖。瑞晶实业终端产品远销美国、欧洲、东南亚等众多国家或地
区，深受国内外用户的好评，使得公司保持了较为明显的竞争优势。
（五）标的资产在技术方面的实际投入和技术研发成果储备情况
1、西南设计
（1）技术的实际投入情况
报告期内，西南设计未经审计的研发费用分别为 4,525.18 万元、7,656.47 万元和
10,741.58 万元，占营业收入比例分别为 6.38%、11.16%和 24.25%，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
材料费 1,482.87 1,984.28 581.19
设计费 1,171.69 123.12 394.02
职工薪酬 2,932.82 2,355.54 2,006.34
150
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
外协加工费 3,832.26 2,127.55 601.33
试验费 376.66 100.78 86.58
设备费 780.51 867.79 813.77
其他 164.77 97.41 41.95
合计 10,741.58 7,656.47 4,525.18
注：数据未经审计
（2）技术研发成果储备情况
①专利情况
西南设计主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发
人员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞
争力”之“1、西南设计”之“（2）专利情况”。
②核心技术
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计拥有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术描述
1 高线性低噪声射频 具有射频前端电路相关的高线性度设计、低噪声设计和多通道集
前端设计技术 成等关键技术，成功研制出了十余款高性能低噪声放大器、射频
开关、功率驱动放大器、数控衰减器和限幅器等射频前端产品
2 具有高可靠性的新 具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术，采用智能 IC 控制功率
型太阳能电池保护 MOS，并辅以储能元件，具有极低的正向导通电压和反向漏电流。
技术 对比传统方案，该技术可极大地降低了电路在对太阳能电池进行
保护时的功耗，发热量明显减少，接线盒的温升显著降低，提高
了光伏组件的安全性和可靠性
3 高集成低成本收发 针对物联网技术对于人、机、物的随时随地互联互通的需求，解
变频信道设计技术 决无线通信产品高集成度，低成本，高灵敏度，低功耗等多方面
难题。具有高集成低成本收发无线通信射频电路产品系统结构设
计、单元电路设计、版图设计以及测试应用等技术，形成 2.4GHz
SFSK 收发器系列产品、433MHz 无线通信系列产品及 UHF RFID 通
信协议系列产品
4 超宽带低底板相位 具有频率合成器闭环相位噪声建模设计技术，在频率合成器电路
噪声频率合成器设 设计方面拥有 10 余项核心专利技术，包括超宽输入功率低相噪参
计技术 考缓冲设计、跨导线性化并联谐振式压控振荡器设计、超宽频带
反馈分频器设计、线性化采样保持电荷泵设计等，可实现低于
-230dBc/Hz 的超低底板相位噪声，覆盖频率范围达到 10MHz-20GHz
5 多模多频卫星导航 具有多系统全频点卫星导航射频收发电路架构设计、多通道可重
射频收发技术 构接收机设计、宽带低噪声设计、大动态下变频器设计、多通道
151
序号 技术名称 技术描述
间高隔离度设计和宽带低相噪频率合成器设计等关键技术，授权
多项发明专利。形成了射频芯片及射频基带 SoC 芯片系列产品，
可支持 BDS、GPS、GLONASS、Galileo 卫星导航系统 RNSS 和短报
文信号的收发
6 高功率密度、高效率 具有单片集成或 SIP 封装技术实现 DC/DC、AD/DC、设计、高功率
电源管理芯片设计 密度/高效率/小型化设计技术。形成集成度高、效率高、负载电
技术 流大、工作电压范围宽、功耗低、开关延小等电源管理系列化产
品
③在研项目
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计主要在研项目如下：
序号 项目名 项目简述
高性能低噪声放大器 在产品宽频带、低噪声、高线性度等方面进行性能提升，形成
1 系列 系列化产品
在产品宽频带、低插入损耗、高隔离度、高线性度、高耐受功
2 射频开关系列
率等方面进行性能提升，形成系列化产品
在宽频带、低插入损耗、高衰减精度、高线性度等方面进行性
3 射频数控衰减器系列
能提升，形成系列化产品
红外驱动放大电路系
4 对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
列
光伏旁路开关电路系
5 对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
列
6 同步整流电路系列 对现有产品进行升级换代，提高效率
高性能频率合成器系
7 对现有产品进行升级换代，提高工作频率，降低相位噪声
列
8 卫星导航模组系列 基于公司自有卫星导航芯片，开发系列化卫星导航模组
电池组管理系统芯片 基于锂电池管理套片研发 LMU 和 BMU 模块，支持锂电池内阻、
9
及模组 电压、温度测量
2、芯亿达
（1）技术的实际投入情况
报告期内，芯亿达未经审计的研发费用分别为 1,449.49 万元、1,723.31 万元和
930.12 万元，占营业收入比例分别为 9.61%、11.98%和 7.67%，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 463.72 725.63 882.71
技术成本 171.95 497.78 35.25
152
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
外协费 121.69 246.23 326.19
设备租赁费 46.53 63.04 53.41
折旧费 44.09 50.18 34.07
软件服务费 20.71 30.61 35.79
差旅费 16.24 47.92 26.28
材料费 10.68 22.27 19.69
无形资产摊销 1.54 2.00 2.00
其他 32.97 37.65 34.10
合计 930.12 1,723.31 1,449.49
注：数据未经审计
（2）技术研发成果储备情况
①专利情况
芯亿达主要专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人
员比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争
力”之“2、芯亿达”之“（2）专利情况”。
②核心技术
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术描述
1 基于 0.18umBCD 工艺的大 基于标准的 BCD 工艺平台，开发特色的 LDMOS 器件，提高单
功率驱动集成电路设计 片驱动电路的功率密度，降低产品成本
技术
2 高可靠性 H 桥驱动电路技 完善的功率集成电路在过温、过流、短路、过压、欠压等各
术 种异常情况下的保护技术
3 高精度步进电机驱动技 具有 256 级细分功能的步进电机控制技术
术
4 高可靠性电子开关技术 通过对工艺条件的改进、电路设计及封装 BOM 的改进、测试
管控的提升，实现 MSL1 的产品等级，终端产品的失效率降至
ppm 级别
5 智能电子开关技术 将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开
关芯片中，且能根据客户的需求提供灵活的解决方案
6 稳压电子开关技术 基于特色双极工艺平台，利用单芯片实现高精度的稳压源及
电子开关阵列的集成
7 2.4GRF SOC 技术 单片集成 2.4G 信号传输与编解码、整体电控功能算法的 SOC
芯片设计技术，提高产品集成度及整体方案的性价比
153
③在研项目
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达主要在研项目如下：
序号 项目名称 项目简述
1 H 桥系列 IC 升级 对传统的消费类细分市场电机驱动系列芯片进行产品升级迭代，提高
产品毛利率
2 高压大电流直流电 基于 0.18um 及更先进的 BCD 工艺，针对 12V-40V 工作电压，1-3A 工
机系列 IC 作电流的直流电机，开发具有多维度保护功能的大功率直流电机驱动
系列 IC
3 高精度步进电机系 针对机器人、3D 打印、无人机、安防监控等消费及工业应用，开发具
列 IC 有 256 级细分以及更高细分功能的步进电机驱动系列 IC
4 高可靠性功率驱动 基于电机驱动、电子开关等功率 IC，建立功率驱动集成电路可靠性设
电路设计平台 计平台，包括电路设计、版图设计、测试及封装的可靠性设计
5 高精度基准源系列 基于特色双极工艺开发具有千分之三稳压精度的低成本基准源系列
IC IC
6 基于 BCD 工艺低内 基于 0.18um 及更先进的 BCD 工艺，开发多通道 40V 以上耐压，1-2A
阻的 MOS 电子开关 电流能力的电子开关阵列系列 IC
系列 IC
7 智能电子开关系列 开发集成多种故障检测、保护、智能报警功能的智能电子开关系列芯
IC 片，以及为客户提供定制化的特色芯片开发
3、瑞晶实业
（1）技术的实际投入情况
报告期内，瑞晶实业未经审计的研发费用金额分别为 2,520.02 万元、2,013.09 万
元和 1,529.56 万元，占各年度营业收入的比例分别为 4.99%、3.65%和 3.71%。各年研
发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 906.79 1,065.36 1,100.07
材料费 415.00 479.28 1,158.51
差旅费及办公费 4.59 5.18 1.15
检测调试费 120.75 303.21 137.61
开发费 21.89 31.52 -
折旧费 2.88 7.80 12.51
咨询认证费 54.60 55.93 32.15
154
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
其他 3.05 64.82 78.03
合计 1,529.56 2,013.09 2,520.02
注：数据未经审计
（2）技术研发成果储备情况
①专利情况
瑞晶实业专利情况请见本题“（四）标的资产每年研发投入、专利数量、研发人员
比例、研发团队是否对大股东存在较强依赖性及相关技术及产品是否具备核心竞争力”
之“3、瑞晶实业”之“（2）专利情况”。
②核心技术
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业主要核心技术情况如下：
序号 项目名称 项目简述
基于同步整流技术的无线充电 同步整流技术应用于无线充电上，可以提高无线
1 技术 充的转换效率，降低工作温度。
基于斩波技术的快充适配器控 能够自动控制充电电流的大小,充电速度快,且
2 制电路技术 有效延长电池寿命
智能识别多协议快充控制电路 能够兼容市场主流充电设备且能实现最优方式
3 技术 充电。
基于宽电压输出技术的 QC 输出 可用于多电池串联快速充电管理，工作电压可变
4 控制电路技术 且范围宽，能自适应智能快速将电量充满。
基于双向快充技术的 PD 输入输
5 双向充电的技术使充电更便捷
出控制电路技术
基于氮化镓驱动电路技术的充 满足高效率，小体积的充电需求，更容易实现各
6 电控制电路技术 种造型 ID 的需求。
③在研项目
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业主要在研项目情况如下：
序号 项目名称 项目简述
基于 Qi 标准的平板无线充的 使用进口 IDT 主控芯片，符合 Qi 标准，兼容性更
1 设计开发 好，5-30W 快速充电，效率更高。
可实现在无线充电器工作时，可以可视化充电器
无线充电器电能监测模块电路
2 的工作状态，输出电压电流一目了然，方便互联
的研究开发
网管理。
基于高效电能储存管理技术的 使用 buck&boost 芯片提升充放电效率，BMS 电池
3 移动电源的研究开发 保护实现电池在充放电过程中的安全保护。
155
序号 项目名称 项目简述
使用氮化镓 MOS,全面利用氮化镓高频、低损和稳
基于氮化镓技术的 PD 快充的
4 定的温度特性，配合高频的磁性材料及 QR 工作模
设计开发
式，全面降低体积并提高效率。
基于低功耗电路设计的无线充 TI+IDT 方案实现低功耗，实现超长播放时间，可
5 电蓝牙音响的研究开发 用于移动式及特殊产品对声音和音乐的处理。
蓝牙音响+手机两用无线充电 NXP 方案实现高效多兼容的工作模式，应用场景更
6 器的设计开发 广泛。
基于大功率快充技术的车载无 使用 BUCK 芯片和快充协议芯片，独特的散热结构
7 线充的设计开发 以实现超低损耗。
基于跟随式 PFC 技术的工业电 跟随式 PFC 工业电源能够提高电网利用率，更环
8 源的研究开发 保，更绿色。
（六）标的资产的供应商的结构，分析说明是否存在依赖海外供应商的风险；
1、西南设计
报告期内，西南设计供应商结构及采购情况如下表：
单位：万元
期间 国内/国外 采购额 占总采购额比例
国外 13,814.04 33.37%
2020 年
1-10 月 国内 27,583.71 66.63%
国外 7,795.58 12.49%
2019 年度
国内 54,628.20 87.51%
国外 3,964.12 6.42%
2018 年度
国内 57,827.14 93.58%
西南设计采购包括原材料采购和委外加工。原材料主要包括电子器件和壳体等，
委外加工主要包括晶圆流片和封装测试代加工。报告期内，西南设计自海外供应商采
购金额分别为3,964.12万元、7,795.58万元和13,814.04万元，占供应商总采购额的比
例分别为6.42%、12.49%和33.37%，采购比例逐年上升，主要系公司产品结构优化调整，
产品形态由定制化产品向产业化产品转变，海外采购晶圆需求量增加。
西南设计硅基模拟半导体芯片产品主要采用8英寸晶圆代工工艺平台。目前海外供
应商主要为西南设计提供模拟半导体芯片晶圆代工服务，且主要采用8英寸晶圆成熟工
艺平台；此外，西南设计芯片产品主要采用40nm以上的制程工艺，对28nm以下先进制
程工艺不具有依赖性。对于40nm以上制程工艺，国内具有同等代工生产能力，可供替
代选择的有国内主流晶圆代工厂商，而且，国内晶圆厂代工产品可以满足产品的性能
156
参数与客户需要，在极端情况下具有国产替代的可能性。而且，西南设计目前已经向
国内主流晶圆代工厂批量采购晶圆代工服务，为公司晶圆代工产能提供了坚实保障，
满足了公司业务持续扩张的需求。
虽然如此，从目前的供应商结构看，西南设计存在一定程度的海外供应商依赖风
险。
2、芯亿达
报告期内，芯亿达供应商结构及采购情况如下表：
单位：万元
期间 国内/国外 采购额 占总采购额比例
国外 1,103.27 9.92%
2020 年
1-10 月 国内 10,021.29 90.08%
国外 1,210.53 10.20%
2019 年度
国内 10,661.51 89.80%
国外 761.20 5.91%
2018 年度
国内 12,124.02 94.09%
芯亿达向供应商采购主要是晶圆和封装测试加工费，报告期内，芯亿达自海外供
应商采购金额分别为761.20万元、1,210.53万元和1,103.27万元，占供应商总采购额
的比例分别为5.91%、10.20%和9.92%，主要系购买晶圆。报告期内，芯亿达通过海外
供应商采购晶圆的占比整体较低且保持稳定，芯亿达一直在积极寻求国内晶圆生产厂
商实现进口替代，因此，不存在重大依赖海外供应商的风险。
3、瑞晶实业
报告期内，瑞晶实业供应商结构及采购情况如下表：
单位：万元
期间 国内/国外 采购额 占总采购额比例
2020年1-10月 国内 30,541.46 100%
2019年度 国内 46,205.46 100%
2018年度 国内 39,835.35 100%
瑞晶实业生产产品所需的原材料主要为电芯、贴片IC、贴片电容、变压器、底壳、
DC线、电解电容等，报告期内，供应商均为国内供应商。因此，瑞晶实业不存在依赖
海外供应商的风险。
157
（七）结合上述各项，分析其业绩增长的可持续性，并提示相关风险。
1、西南设计
西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片、元器件及模组的开发、生产和销售，
产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域。西南设计所处行业下游应用
市场不断拓宽，随着5G技术的不断发展和5G通信基础设施建设的不断完善，全球5G基
站数量将大幅增加，智能手机市场将迎来换机潮，因此，其物联网板块产品将会有大
幅增长，且随着市场终端对电源类产品的系统质量的要求和需求的增加，电源管理市
场也将会有较大增长。报告期内，西南设计产品结构不断优化调整，附加值较高的物
联网系列产品、安全电子系列产品规模上升，绿色能源产品进行产品技术升级，加大
了核心芯片的研发投入，西南设计未来业绩具有可持续性。同时，已在预案中提示了
相关风险。
2、芯亿达
芯亿达主营业务产品包括电机驱动IC、玩具电控IC、电子开关IC、人体感应IC等，
产品主要运用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等市场领域。报告期内，
公司驱动芯片产品技术成熟、品质稳定，在保持目前市场的销售增长下开拓新的运用
领域，持续研发投入，加强产品开发以满足客户的专业定制需求，为客户提供更高附
加值的产品，以达到毛利率的提升。报告期内，销售客户和代理商稳定，公司产品在
市场上认可度较高，重要供应商客户也较稳定。因此，芯亿达业绩增长具有可持续性。
同时，已在预案中提示了相关风险。
3、瑞晶实业
瑞晶实业主要从事电源产品的设计、生产和销售，包括家用电源、快销型消费电
子类电源、工业电源、专用设备电源等应用集成电路技术产品的研发、生产、销售。
目前，随着全球消费电子行业整体繁荣发展，公司所在行业市场空间和发展前景持续
向好。报告期内，瑞晶实业持续盈利，上游供应商和下游客户群结构稳定。此外，瑞
晶实业也不断开拓完善销售渠道，自2020年起与亚马逊建立合作关系，亚马逊作为全
球最大的电子商务和云计算平台，瑞晶实业可在未来借助亚马逊全球在线销售平台的
平台优势、品牌优势与海量消费者群体基础，实现销售收入增长。因此，瑞晶实业业
绩增长具备可持续性。同时，已在预案中提示了相关风险。
158
第六章 拟置入资产与拟置出资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次拟置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，评估
结果尚存在不确定性。拟置出资产的初步评估结果如下：
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置出资产评估值
拟置出资产
A B C=A*B
空间电源 64,163.54 100% 64,163.54
力神特电 18,131.97 85% 15,412.17
拟置入资产的评估结果如下：
单位：万元
初步评估值（100%权益） 股权比例 拟置入资产评估值
拟置入资产
A B C=A*B
西南设计 118,960.08 45.39% 54,362.63
芯亿达 20,238.75 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 39,762.27 49.00% 19,483.47
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20.00 万元出资未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20.00 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
本次重组涉及的拟置入资产与拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券
法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、资产评估报告后确定，相
关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次重组所涉及的拟置入资产与拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果
为基础，并由交易各方协商确定，最终将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中
予以披露。
159
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
二、本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
重大资产置换及支付现金购买资产交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研
发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，
并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次
交易对上市公司财务指标的具体影响。
160
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本
次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中
披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次重组正式方案；
161
2、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理有权单位完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案并
批准本次重组的正式方案；
4、本次重组的正式方案取得国防科工局的批复；
5、本次交易取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
6、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
7、本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，本次交易拟置入资产及拟置出资产的审计、评估等工作尚未完
成，拟置入资产及拟置出资产最终资产评估结果可能与预案披露情况存在一定差异。
本次交易拟置入资产及拟置出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方
协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中进行披露。拟置入资产及拟置出资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上
市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章
程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值”。
虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改
变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，
本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行
162
现金分红的风险。
（五）本次重组涉及的相关信息豁免披露相关的风险
本次交易的拟置入资产及拟置出资产涉及特种产品业务，对外信息披露需履行保守
国家秘密的义务，本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上市
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会
和上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容的真实、准确、
完整。
上述因特种企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（六）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险
本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股
东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源、力神特电亦通
过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间所作包括股份锁定期的相
关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，并由重庆声光电进行适当
的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提
交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁
定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无
法实施的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、
制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相
关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能
163
力。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内
外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，
国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司
不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能
导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力
打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资
金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如
果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏
差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能
会对公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用
新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保
管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。
标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展
需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对
相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，企业对人才争
夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大
量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺利实施，
并对标的公司的业绩产生不利影响。
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（六）原材料供应及委外加工风险
标的公司中西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，
专注于硅基模拟半导体芯片的设计、研发、制造、测试、销售，生产制造、封测等环节
采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规
模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆
供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品
出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工
风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 3,964.12 万元、7,795.58 万
元和 13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为 6.42%、12.49%和 33.37%，占比逐年
上升，虽然目前西南设计正在寻求国内晶圆代工厂商替代，预计未来海外采购比例可
能会有所下降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依
赖风险，可能会对西南设计的生产经营产生不利影响。
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关
联销售金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和 16,988.57 万元，占同期营业收
入的比例分别为 19.76%、25.32%和 38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已
出具关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的
风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终
端客户 D 和客户 E 销售物联网无线通讯系列产品。报告期内，西南设计向中电科技集
团重庆声光电有限公司销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，
占当期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%。由于终端客户 D 和客户 E 合
格供应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸
易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集
团重庆声光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经
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销渠道依赖风险。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前
有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在
管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重
组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合
风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
166
第九章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，该事项以本预案所述重大资产置换及支付现金购买资产事项实施完毕为前提，除
此之外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上
市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已
出具说明，原则性同意本次重组。
三、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，中电科能为上市公司控股股东。根据中电科能出具的说明，自
本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，中电科能拟将其所持有的上市公司
的全部股份无偿划转至重庆声光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，
重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之
日起至本次重组实施完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组预案
公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易将由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资
167
产进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格将
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的
评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事将对拟置换资产估
值定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览预案的全文。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自 2020 年 11 月 30 日起停牌。
168
上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综指指数（代码：
000001.SH）以及 WIND 电气设备指数（882210.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日 波动
股价/指数
（2020 年 10 月 30 日收盘价） （2020 年 11 月 27 日收盘价） 幅度
公司股价
5.83 5.91 1.37%
（元/股）
上证综指指数 3,224.53 3,408.31 5.70%
WIND 电气设备指数 5,310.32 5,553.57 4.58%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.21%
资料来源：WIND
根据《规范信息披露通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《规范
信息披露通知》第五条相关标准。
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董
事、监事、高级管理人员及本次交易的其他相关人员）不存在因涉嫌重大资产重组/本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
169
第十章 独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事就本次交易发表独立意见如下：
“根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，
基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
1、本次提交公司第十一届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重大资产置换及支付现金购买资产相
关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案、公司为本次重大资产置换及支
付现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《重大资产置换及支付现金购买
资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次股份无偿划转完成后，中电力神不再持有公司股份，公司控股股东将由中
电力神变更为重庆声光电。就中电力神仍在履行的相关承诺，重庆声光电已根据实际情
况适当承继或补充，符合《证券期货法律适用意见第 4 号》、《上市公司监管指引第 4
号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，
没有损害公司及中小股东的利益。
4、鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100%股权、力神特电 85%股份将
通过本次重大资产置换全部置出，空间电源、力神特电不再纳入上市公司并表范围，前
次重大资产重组中的交易对方中电力神及天津力神电池股份有限公司继续履行其作出
的《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》的基础和前提发生了变化，申
请豁免上述承诺不会损害公司及中小股东的利益。
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5、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的置出资产及置入资产的交易价格
以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案后
的评估值为基础确定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产将实现上市公司主营业务转型，在新的
行业领域进一步拓展未来发展空间，释放产业价值。
7、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，董事会审议上述关联交
易事项时，关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生按规定回避表决。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产的相关决议合法有效。”
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第十一章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体董事签字：
周春林 朱立宏
穆杰 黄香远
谭梅 宋衍蘅
李志强
中电科能源股份有限公司
年 月 日
172
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
全体监事签字：
刘辉 伍绍中 张莹
中电科能源股份有限公司
年 月 日
173
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
除董事外全体高级管理人员签字：
杜园 王希文
陈国斌
中电科能源股份有限公司
年 月 日
174
（此页无正文，为《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
中电科能源股份有限公司
年 月 日
175
