中国国际金融股份有限公司
关于
中电科能源股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年二月
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明和承诺 ....................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 10
重大风险提示 ......................................................................................................................... 50
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 57
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 79
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 89
第四章 拟置出资产基本情况 ............................................................................................. 110
第五章 拟置入资产基本情况 ............................................................................................. 134
第六章 拟置入资产与拟置出资产的评估情况 ................................................................. 250
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................................. 448
第八章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 465
第九章 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 500
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................. 522
第十一章 独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 524
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书/《重组报告书（草 《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
指
案）》 关联交易报告书（草案）》
本独立财务顾问报告/《独立 《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大
指
财务顾问报告》 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
拟出售资产/拟置出资产 指 空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份
西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业 49.00%
拟购买资产/拟置入资产 指
的股权
中电科能拟将其持有的公司全部股份无偿划转给重庆声光电，无
偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股
本次交易、本次重组、本次 份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二
重组方案、本次重大资产重 指 十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
组 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。
拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司
以现金形式支付
上述无偿划转、重大资产置换、支付现金购买资产互为条件，同
时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分
中电科能拟将其持有的全部公司股份无偿划转给重庆声光电，无
本次无偿划转 指 偿划转股份数为 262,010,707 股，占公司本次交易前总股本的
31.87%
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股
份作为拟置出资产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二
十四所以及电科投资所持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权的等值部分进行置换。
拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格的差额部分由公司
以现金形式支付
本次重大资产置换 指
其中，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51%的股
权以及瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的
股权；中国电科二十四所持有西南设计 5.00%的股权；中国电科
九所持有瑞晶实业 15.00%的股权（重庆声光电、电科投资、中国
电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，
系四舍五入所致）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
上交所 指 上海证券交易所
2
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《规范信息披露通知》 指
字〔2007〕128 号）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
评估基准日 指 2020 年 10 月 31 日
自经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告采用的评估基准
过渡期间、过渡期 指
日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆
西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大
《拟置入资产评估报告》 指 资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中资评报字[2020]510 号）及《中电科能源股份有限
公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号）
中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出
资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
《拟置出资产评估报告》 指 告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重
大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2020)509 号）
信永中和出具的《深圳市瑞晶实业有限公司 2018 年 1 月 1 日-2020
年 10 月 31 日审计报告》（XYZH/2021CQAA10004）、《重庆西南
集成电路设计有限责任公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31 日
《拟置入资产审计报告》 指
审计报告》（XYZH/2020BJAG10025）及《重庆中科芯亿达电子有
限 公司 2018 年 1 月 1 日 -2020 年 10 月 31 日 审计报 告》
（XYZH/2021CQAA10003）
信永中和出具的《天津空间电源科技有限公司 2018 年 1 月 1 日
-2020 年 10 月 31 日审计报告》（XYZH/2020BJAG10028）及《天
《拟置出资产审计报告》 指
津力神特种电源科技股份公司 2018 年 1 月 1 日-2020 年 10 月 31
日审计报告》（XYZH/2020BJAG10029）
信永中和出具的《中电科能源股份有限公司 2019 年 1 月 1 日至
《备考审阅报告》 指
2020 年 10 月 31 日备考审阅报告》（XYZH/2021CQAA10005）
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
《企业会计准则》 指
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
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报告期/最近两年及一期、两
指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月
年一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
硅基模拟半导体芯片及模组 指 以硅基半导体材料为基础生产的处理模拟信号的芯片及模组
集成电路，也称“芯片”，是具有特定功能的，高集成度的一种微
IC 指
型电子电路器件
模拟芯片 指 处理连续的模拟信号的集成电路
用于驱动功率器件的芯片，功率器件是进行功率处理的半导体器
功率驱动芯片 指
件，典型的功率处理如变频、变压、变流等。
主要功能为稳压、升压、降压、电压反向、交直流转换、驱动、
电源管理芯片 指
功率输出、电池充放电管理的芯片
频率介于 300kHz~300GHz 之间的，可以辐射到空间中的高频交流
射频（RF） 指
变化电磁波的简称
射频前端 指 能够将射频信号和数字信号进行转化的电子器件
片上系统，是具有特定的功能，在一片集成电路上集成了完整的
SoC 指
软硬件系统内容的芯片
用一片或少数几片大规模集成电路组成的、微缩的处理器。这些
MCU 指
电路执行控制部件和算术逻辑部件的功能
Fabless 指 没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
以晶圆为原材料通过一定的工艺制作成具有特定功能的芯片的过
晶圆代工 指
程
将制作完成的芯片进行性能与结构等方面的测试，通过测试的芯
封装测试 指
片封装成独立产品的过程
SiGe 指 锗硅，一种硅基化合物
物联网 指 将各种信息传感设备与互联网结合起来而形成的网络系统
绿色能源 指 不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，如光伏能源等
安全电子 指 用于工业及行业安全领域的电子器件
射频放大器 指 射频前端组件之一，用于实现射频信号的放大
射频前端组件之一，用于实现射频信号接受与发射的切换及不同
射频开关 指
频段间的切换
噪声 指 射频器件性能参数之一，衡量无用信号对器件的干扰
频带 指 带宽，指模拟信号所占据的频谱宽度
射频识别技术，通过无线射频方式进行非接触双向数据通信，从
RFID 指
而达到识别目标和数据交换目的的技术
AC-DC 指 输入为交流，输出为直流的电源变换器
DC-DC 指 在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能装置
DC-AC 指 输入为直流，输出为交流的电源变换器
锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，
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主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，
锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极
脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
使用半导体器件经过交流/直流，直流/直流变换，以及功率分配而
电子电源 指
输出满足负载要求的电能的装置
电源 指 将其它形式的能转换成电能的装置
能在 1-5 小时内使蓄电池达到或接近完全充电状态的一种充电设
快速充电器 指
备
能通过发射器将电能转换为其他形式的中继能量，隔空传输一段
无线充电器 指
距离后，再通过接收器将中继能量转换为电能的设备
个人可随身携带、自身能储备电能、主要为手持式移动设备等消
移动电源 指
费电子产品充电的便携充电器
LED 指 发光二极管，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成
集成电路行业的一种现象，即集成电路设计技术每 18 个月就更新
摩尔定律 指 换代一次，具体来说，是指 IC 上可容纳的晶体管数目每隔约 18
个月便会增加一倍，性能也提升一倍
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司/ST 电
指 中电科能源股份有限公司
能/电科能源
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
中国电科九所/九所 指 中国电子科技集团公司第九研究所
中国电科二十四所/二十四
指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
标的公司/标的资产 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
中电科能 指 中电科能源有限公司，其曾用名为中电力神集团有限公司
中电力神 指 中电力神集团有限公司
力神股份 指 天津力神电池股份有限公司
空间电源 指 天津空间电源科技有限公司
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力神特电 指 天津力神特种电源科技股份公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，其曾用名为中国南方工业集团公司
西磁公司 指 绵阳西磁科技开发公司
中国电科十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
中国电科三十六所 指 中国电子科技集团公司第三十六研究所
中国电科四十三所 指 中国电子科技集团公司第四十三研究所
中国电科五十五所 指 中国电子科技集团公司第五十五研究所
国基南 指 中电国基南方集团有限公司
国基北 指 中电国基北方集团有限公司
国睿集团 指 中电国睿集团有限公司
国博电子 指 南京国博电子有限公司
博威集成 指 河北博威集成电路有限公司
新华北 指 河北新华北集成电路有限公司
美辰微 指 南京美辰微电子有限公司
嘉科电子 指 浙江嘉科电子有限公司
四、可比公司
卓胜微 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司
紫光展锐 指 紫光展锐（上海）科技有限公司
富满电子 指 富满微电子集团股份有限公司
圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司
英飞特 指 英飞特电子（杭州）股份有限公司
英飞凌 指 德国英飞凌科技股份公司（Infineon Technologies AG）
创维数字 指 创维数字股份有限公司
中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司
安克创新 指 安克创新科技股份有限公司
亚马逊 指 Amazon.com Services LLC
信利康 指 深圳市信利康供应链管理有限公司
奥海科技 指 东莞市奥海科技股份有限公司
可立克 指 深圳可立克科技股份有限公司
茂硕电源 指 茂硕电源科技股份有限公司
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麦格米特 指 深圳麦格米特电气股份有限公司
亚德诺 指 美国亚德诺半导体技术有限公司（Analog Devices, Inc.）
Skyworks（思佳讯） 指 Skyworks Solutions, Inc.
Qorvo（科沃） 指 Qorvo, Inc.
村田 指 Murata Manufacturing Co., Ltd
博通 指 Broadcom Inc.
TI（德州仪器） 指 Texas Instruments Inc.
ST（意法半导体） 指 ST Microelectronics N.V.
五、中介机构
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
嘉源律师、上市公司法律顾
指 北京市嘉源律师事务所
问
信永中和、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中资评估、评估机构 指 中资资产评估有限公司
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问声明和承诺
一、独立顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出
如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
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业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易概要
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本独立财务顾问报告签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占
本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿
划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上
市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资
产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南
设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。
本次交易拟置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，拟置出资产的交易价格为
79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及
瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的股权；中国电科二十四所持
有西南设计 5.00%的股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15.00%的股权1。
本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下：
1重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所
致
10
单位：万元
交易 交易对方拟置入资产情况 上市公司拟置出资产及支付现金对价情况
拟置入资产 拟置出资产 支付的
对方 所持拟置入资产 注 承接的拟置出资产
对价 1 对价合计 现金对价
西南设计 32.37%的股权 38,765.30
空间电源 73.55%的股权 47,194.03
重庆 芯亿达 51.00%的股权 10,321.76 -
声光电 瑞晶实业 34.00%的股权 13,519.14 力神特电 85.00%的股份 15,412.17
小计 62,606.21 小计 62,606.21 -
中国电科
瑞晶实业 15.00%的股权 5,964.33 空间电源 9.30%的股权 5,964.33 -
九所
中国电科
西南设计 5.00%的股权 5,983.97 空间电源 9.33%的股权 5,983.97 -
二十四所
电科投资 西南设计 8.03%的股权 9,613.36 空间电源 7.83%的股权 5,021.21 4,592.15
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100.00%股权的评估值
未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按
照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
二、拟置入资产与拟置出资产评估作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产
监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资
产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
(2020)509 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
空间电源 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82% 100.00% 64,163.54
力神特电 9,210.87 18,131.97 8,921.10 96.85% 85.00% 15,412.17
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账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
合计 35,526.96 82,295.51 46,768.55 131.64% - 79,575.71
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，空间电源 100.00%的股权及力神特电
85.00%的股份的交易作价合计为 79,575.71 万元。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中拟置入资产包括西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞
晶实业 49.00%的股权。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯
亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）及《中
电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中资评报字[2020]511 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置入
资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置入资产
增值额 增值率 股权比例
拟置入资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
注1 注2
西南设计 72,116.64 118,960.08 46,843.44 64.96% 45.39% 54,362.63
芯亿达 4,634.26 20,238.75 15,604.49 336.72% 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 8,756.73 39,762.27 31,005.54 354.08% 49.00% 19,483.47
合计 85,507.63 178,961.10 93,453.47 109.29% - 84,167.87
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%
的股权及瑞晶实业 49.00%的股权的交易作价合计为 84,167.87 万元。
12
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2019 年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业
49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西南设计 45.39%的股权 78,593.02 68,612.89 27,942.40
芯亿达 51.00%的股权 11,182.00 14,384.65 4,455.88
瑞晶实业 49.00%的股权 35,426.07 55,082.67 6,634.73
拟置入资产合计 125,201.09 138,080.21 39,033.02
拟置入资产交易金额 84,167.87 - 84,167.87
拟置入资产计算依据（拟置入资
125,201.09 138,080.21 84,167.87
产与交易金额孰高）
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 241.69% 396.24% 260.06%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、本次交易后上市公司取得
标的公司的控制权，因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其报表
中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
13
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份。根据
拟置出资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
空间电源 100.00%的股权 35,023.26 21,589.76 28,006.48
力神特电 85.00%的股份 17,523.53 13,257.76 7,509.31
拟置出资产合计 52,546.79 34,847.52 35,515.79
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 101.44% 100.00% 109.73%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、空间电源及力神特电的资
产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发
行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本
公司股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，
具体如下：
1、2019 年控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
14
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100.00%股权，为
上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能
为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司的实际控制人，
本次重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
六、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与重庆
声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协
议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对
拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出
承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
公司名称 置入股权比例
15
业绩承诺范围公司 收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
西南设计 45.39% 全部净资产 收益法 54,362.63 54,362.63
芯亿达 51.00% 全部净资产 收益法 10,321.76 10,321.76
瑞晶实业 49.00% 全部净资产 收益法 19,483.47 19,483.47
注：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未考
虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其
对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于 2021 年实施
完毕，则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次重大资产置换及
支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。
3、业绩承诺金额
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的
净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净
利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并
经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、中资评报字
[2020]511 号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入
资产评估报告》，标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示
未扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
16
扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
4、实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国
境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上
述专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电
科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣
非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣
非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定对电科能源进行补偿。
标的公司 补偿义务人 补偿比例
重庆声光电 71.31%
西南设计 电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务
人在该标的公司中的合计实缴出资比例
17
（二）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利
润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的
公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合
计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式
通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值
而向电科能源支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现
金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的
补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的
公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产
合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，
如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金
额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承
担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测
的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合
计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈
利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出
资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例
18
在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将
向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针
对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比
例
如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科能源书面通知后
30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。
七、本次重组期间损益的归属
拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，拟
置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照
其所持拟置入资产的股权比例承担。
各方同意于交割日（交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期）
对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》
确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内
完成期间损益的支付（若有）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
19
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易中上市公司
主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务
的相关安排、承诺、协议。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020年1-10月/2020年10月31日 2019年度/2019年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者权益 35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利润 2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见报告书 “第九章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）
本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
20
2019 年，上市公司每股收益为 0.1238 元/股，合并备考每股收益为 0.0444 元/股，
合并备考每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月，上市公司每股收益为 0.0360 元/股，
备考合并每股收益为 0.0463 元/股，合并备考每股收益增加 28.61%。本次交易完成后，
上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司
的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股
东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
4、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
5、本次交易方案已经取得中国电科的原则性同意；
6、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
7、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、国有资产监督管理有权单位已完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
21
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
上市公司
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司
关于提供资料
将依法承担个别及连带的法律责任。
真实、准确、
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
完整的承诺
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
西南设计、芯
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
亿达、瑞晶实
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
业
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别及连带的法律责任。
22
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本人向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
连带的法律责任。
3、本人保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请
上市公司全 文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产
体董事、监 置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导
事、高级管理 性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
人员 担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
23
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本公司保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
重庆声光电、请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
电科投资、中 产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
电科能、中国 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
电科 将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
24
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本单位向参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本单位将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本单位保证为本次重大资产置换及支付现金购买资产所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本单位保证本次重大资产置换及支付现金购买资产的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资
中国电科二
产置换及支付现金购买资产的信息披露和申请文件存在虚假记载、误
十四所、中国
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位
电科九所
将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重大资产置换及支付现金购买资产因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本单位将暂停转让本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
25
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形
公司、公司的直接控股股东中电力神集团有限公司、间接控股股东中
国电子科技集团有限公司及其控制的机构、公司的董事、监事、高级
管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、高级
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形
经重庆声光电确认：重庆声光电及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
上市公司、上
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被
市公司全体
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因
董事、监事、
此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
高级管理人
公司重大资产重组的情形。
员
经中国电科二十四所、中国电科九所确认：中国电科二十四所、中国
电科九所及其现任主要管理人员，中国电科二十四所、中国电科九所
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
不存在《暂行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交易对方不存
规定》第十三
在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组
条规定情形的
的情形。
说明
经电科投资确认：电科投资及其现任董事、监事、高级管理人员、电
科投资的控股股东及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。因此该交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
重庆声光电、
查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行
中电科能
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其控
制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
电科投资 或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构
均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
中国电科 查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
26
承诺事项 出具主体 承诺内容
本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构，均不存在因涉嫌重
中国电科二 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存
十四所、中国 在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
电科九所 事责任的情况。因此本单位不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终过户至拟置出资产承接方不存
在法律障碍。
本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权的
占有、使用、收益及处分权，本公司不存在出资不实、虚假出资、抽
上市公司 逃出资等违反本公司作为股东应当承担的义务及责任的行为。
除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之外，拟置出资产在
交割日过户及转移至拟置出资产承接方不存在法律障碍。
无论是否于交割日完成该拟置出资产的过户及转移手续，本公司对该
等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割
日起转移至拟置出资产承接方。
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 32.37%股权、
重庆中科芯亿达电子有限公司 51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
关于拟置入资
34%股权。重庆西南集成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电
产与拟置出资
子有限公司、深圳市瑞晶实业有限公司均为依法设立并有效存续的有
产权属情况的
限责任公司，本公司认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
说明与承诺
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
重庆声光电
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
27
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 8.03%股权，
重庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，本公司认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
电科投资
3、本公司承诺本次重大资产置换及支付现金购买资产相关协议正式生
效后，及时进行标的股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本公
司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有重庆西南集成电路设计有限责任公司 5%股权，重
庆西南集成电路设计有限责任公司为依法设立和有效存续的有限责任
公司，本单位认缴的出资额已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资
或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
中国电科二 存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
十四所 3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本单位合法拥有深圳市瑞晶实业有限公司 15%股权，深圳市瑞晶实
业有限公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全
部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本单位合法拥有上述标的股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不
存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、
留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。
中国电科九
3、本单位承诺本次重大资产置换相关协议正式生效后，及时进行标的
所
股权的权属变更，且因在权属变更过程中因本单位原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本单位承担。
4、本单位拟转让的上述标的股权的权属不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任
由本单位承担。
本单位承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
28
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政
上市公司、上 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
市公司全体 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
董事、监事、3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，
高级管理人 不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
员 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公司控股股东及
其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
重庆声光电
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
关于无违法违
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
规行为的声明
重大资产重组的情形。
与承诺
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科投资
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及其
控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
1、本单位及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本单位及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
中国电科二 民事诉讼或者仲裁的情形。
十四所、中国 3、本单位及现任主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
电科九所 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及现任主要管理人员、本单位控制的机构不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
29
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中电科能
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及上
述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施
中国电科 或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
30
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证电科能源及其中小股东的合法权益，本公司就保持电科能源的
独立性承诺如下：
（1）电科能源的资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构的
资产与电科能源的资产将严格分开，确保电科能源完全独立经营；本
公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及电科能源章程中关于电科
能源与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公
司控制的其他企业不发生违规占用电科能源资金的情形。
（2）电科能源的人员独立
本公司保证，电科能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司控制的其他企业领薪；电科能源的财务人
员不在本公司控制的其他企业中兼职或/及领薪。本公司将确保电科能
源的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完
关于保持上市 全独立。
公司的独立性 重庆声光电 （3）电科能源的财务独立
的承诺 本公司保证电科能源的财务部门独立和财务核算体系独立；电科能源
独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度；电科能源具有独立的银行基本账户和
其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账
户的情形；本公司不会干预电科能源的资金使用。
（4）电科能源的机构独立
本公司保证电科能源具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与电科能源
的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
（5）电科能源的业务独立
本公司保证，电科能源的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，
并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向
市场自主经营的能力；本公司及本公司控制的其他企业与电科能源不
存在同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，
不会对电科能源的正常经营活动进行干预。
31
承诺事项 出具主体 承诺内容
本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，本公司作为上市公司
的间接控股股东将继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行
使股东权利，不利用间接控股股东身份影响上市公司的独立性，保持
上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
下：
（一）保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业单位担任除董事、监事
以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业单位领薪。上市公司的
财务人员不会在本公司及本公司下属企业单位兼职。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业单位占
用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
中国电科 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业单位兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资
金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与
本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、本公司承诺于本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后与上市
公司保持业务独立，独立开展经营活动。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。若因本
公司或本公司控制的下属企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
32
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
的关联交易承诺如下：
1、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公
司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市
重庆声光电 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与公司达成交易的优先权利。
3、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程
等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均
按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项
进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而
关于规范与减 导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
少关联交易的 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司
承诺 的关联交易承诺如下：
1、中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易
事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公正和公开的原则进行，交易价
格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市场价格或定价受到限
制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关
法律法规、规范性文件以及电科能源《公司章程》的规定，履行决策
程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同
中国电科
时按相关规定履行信息披露义务。
2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、
减少与电科能源之间已经存在或可能发生的关联交易。
3、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联
事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本承诺函在电科能源合法有效存续且中国电科作为电科能源的间接
控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司 本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上市
重庆声光电
控制权的承诺 公司控制权的相关安排、承诺、协议。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违
规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制
关于避免资金 的其他企业提供担保。
重庆声光电
占用的承诺 2、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守
国家有关法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，
不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源。
本公司承诺通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转
关于无偿划转 完成日起 18 个月内不得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电力神
股份锁定期的 重庆声光电 就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则本公司对划转标承诺的锁
承诺 定期分别自动延长至中电力神就划转标的承诺的锁定期届满之日，但
在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
33
承诺事项 出具主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司
同业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。
本公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司
下属单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业
务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情
形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或
较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内
外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间
接产生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似
的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公
司及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。
如本公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业
重庆声光电
务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先
将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述
关于避免同业
业务相关的资产、权益；
竞争的承诺
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股
股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下
属单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司
将依法承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行
使出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本
公司自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以
下简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但
不限于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性
同业竞争关系的业务。
中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公
司主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，
确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资
者利益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接
控股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本
承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相
应赔偿责任。
34
承诺事项 出具主体 承诺内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监
体董事、高级
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
管理人员
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
采取相关措施。
关于本次重组 1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
摊薄即期回报 2、不会侵占上市公司的利益。
采取填补措施 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
的承诺函 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
中国电科 能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担
相应责任。
1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
重庆声光电、
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
中电科能
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或
投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
公司采取相关措施。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中电科能已出具说明，原则性同意本次重组。待中电科能所持上
市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，重庆声光电已
出具说明，原则性同意本次重组。
35
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，中电科能为上市公司控股股东。中电科能已与重
庆声光电签署无偿划转协议，中电科能拟将其所持有的上市公司的全部股份无偿划转至
重庆声光电。待中电科能所持上市公司股份划转至重庆声光电后，重庆声光电将成为上
市公司控股股东，重庆声光电已出具说明，自本次重组预案公告之日起至本次重组实施
完毕之日，重庆声光电不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次重组的重
组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份（若有）的计划。
十三、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及
力神特电 85%的股份，详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之“七、最
近三年重大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力
神特电 85.00%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期
间所作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出
的部分承诺亦不再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当
的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、补
充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补
充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份
将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重大
36
资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
中电科能
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
关于本次重 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
组涉及标的 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
公司特种经
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
营资质的承 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
诺函 的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
（二）拟承继和补充的承诺事项
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划
转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照《<上
市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有
关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规
范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，
具体如下：
1、拟承继的承诺
37
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划 重庆声光电通过本次无偿划转取
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发 划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
自本次发行结束之日起至利润补 期仍未届满，则重庆声光电对划转
偿义务履行完毕之前，对于上市公 标的承诺的锁定期分别自动延长
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 至中电力神就划转标的承诺的锁
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 定期届满之日，但在适用法律允许
定质押或者设置任何其他权利限 的前提下的转让不受此限。
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
理价格确定。 确定。
二、在本公司作为上市公司股东期 二、在本公司作为上市公司股东期
关于规范与减少
5 间，不利用股东地位及影响谋求上 间，不利用股东地位及影响谋求上
关联交易的承诺
市公司在业务合作等方面给予优 市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东 于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易 地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。 的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期 三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章 间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易 程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交 事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并 易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易 将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交 事项进行信息披露；不利用关联交
38
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
易转移、输送利润，损害上市公司 易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企
业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
本公司保证，本公司及本公司控制 下简称“电科能源”）的资产独立完
的公司、企业或其他组织、机构（以 整
下简称“本公司控制的其他企业”） 本公司保证，本公司及本公司控制
的资产与中国嘉陵的资产将严格 的公司、企业或其他组织、机构（以
分开，确保中国嘉陵完全独立经 下简称“本公司控制的其他企业”）
营；本公司将严格遵守法律、法规 的资产与电科能源的资产将严格
和规范性文件及中国嘉陵章程中 分开，确保电科能源完全独立经
关于中国嘉陵与关联方资金往来 营；本公司将严格遵守法律、法规
及对外担保等内容的规定，保证本 和规范性文件及电科能源章程中
公司及本公司控制的其他企业不 关于电科能源与关联方资金往来
发生违规占用中国嘉陵资金的情 及对外担保等内容的规定，保证本
形。 公司及本公司控制的其他企业不
二、中国嘉陵的人员独立 发生违规占用电科能源资金的情
本公司保证，中国嘉陵的总经理、 形。
副总经理、财务负责人、董事会秘 二、电科能源的人员独立
书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
关于保持上市公
6 中兼职或/及领薪。本公司将确保中 的其他企业领薪；电科能源的财务
司独立性的承诺
国嘉陵的劳动、人事及工资管理与 人员不在本公司控制的其他企业
本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保电
之间完全独立。 科能源的劳动、人事及工资管理与
三、中国嘉陵的财务独立 本公司及本公司控制的其他企业
本公司保证中国嘉陵的财务部门 之间完全独立。
独立和财务核算体系独立；中国嘉 三、电科能源的财务独立
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
四、中国嘉陵的机构独立 银行账户的情形；本公司不会干预
本公司保证中国嘉陵具有健全、独 电科能源的资金使用。
立和完整的内部经营管理机构，并 四、电科能源的机构独立
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
39
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
五、中国嘉陵的业务独立 源的机构完全分开，不存在机构混
本公司保证，中国嘉陵的业务独立 同的情形。
于本公司及本公司控制的其他企 五、电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 本公司保证，电科能源的业务独立
产、人员、资质和能力，具有独立 于本公司及本公司控制的其他企
面向市场自主经营的能力；本公司 业，并拥有独立开展经营活动的资
及本公司控制的其他企业与中国 产、人员、资质和能力，具有独立
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 面向市场自主经营的能力；本公司
本公司除依法行使股东权利外，不 及本公司控制的其他企业与电科
会对中国嘉陵的正常经营活动进 能源不存在同业竞争或显失公平
行干预。 的关联交易；本公司除依法行使股
东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前
次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科
能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或
进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子
1 中国兵器装备集 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
团有限公司 二、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取
得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力
神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池
相关业务，存在同业竞争的情况，
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、
外任何地区没有以任何形式直接或
2 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
中国电科
司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力
神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述
锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属
单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司
40
序号 承诺主体 承诺内容
将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的
同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤
销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产
天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与
力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的
主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控
制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司
3 相竞争的业务。
中电科能
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟
化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特
电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其
子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未
以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公
4 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
力神股份
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
现由中国电科、重庆声光电补充出具如下关于避免同业竞争的承诺：
序号 承诺主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司同
业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本
公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属
1 重庆声光电
单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱
动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各
方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，
因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
41
序号 承诺主体 承诺内容
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司
及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本
公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能
与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新
业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业
务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本
公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单
位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使
出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司
自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下
简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限
于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞
争关系的业务。
2 中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司
主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确
保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利
益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控
股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
（2）关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股
股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市
公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力
神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由
摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整
42
外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、
上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执
行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科
能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全
部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电
科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上
市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
十四、上市公司前次重大资产重组中业绩承诺事项安排
基于保护上市公司利益及中小股东利益的原则，中电科能及力神股份将继续履行前
次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》《利润补偿协议之补充协
议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务；同时，本次交易相关方已经签署《利润补偿
协议之补充协议（三）》，对前次重组的业绩承诺事项进行补充约定，相关主要安排请参
见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的主要合同”之“四、《利润补偿协议之补充协
议（三）》”。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对拟置入资产及拟置出资产
进行审计、评估，确保定价公允、合理，拟置入资产及拟置出资产的最终交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估
报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对拟置换资产估值定价
的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理
43
办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易涉及的关联交易议案将在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东
大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄及其回报情况及相关填补措施
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020年1-10月/2020年10月31日 2019年度/2019年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者权益 35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利润 2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
44
本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业
等资产的注入，2019 年上市公司每股收益为 0.1238 元/股，备考合并每股收益为 0.0444
元/股，较 2019 年度实际每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月上市公司每股收益为
0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股，增长 28.61%。鉴于本次交易完成后
上市公司 2019 年度备考净利润出现下降，为了充分保护上市公司公众股东特别是中小
股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期
回报的影响。
2、填补即期回报的具体措施
（1）注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计 54.61%的股权、芯亿
达 49%的股权、瑞晶实业 51%的股权。在前述上市公司发行股份购买拟置入资产少数
股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，有助于
进一步提升盈利水平。
（2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增
效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
险。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
45
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
（4）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
（5）上市公司控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
上市公司控股股东中电科能根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
46
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
（6）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（7）重庆声光电关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中电科能拟向重庆声光电无偿划转其持有的全部上市公司股份，
前述无偿划转完成后，重庆声光电将成为上市公司的控股股东。重庆声光电根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
47
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易的相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十六、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条
例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监
督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
本次交易的保密信息已进行了保密审核和脱密处理，本次交易已就保密信息的豁免
及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112 号）。
48
十七、独立财务顾问的业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告全文及中
介机构出具的意见。
49
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司和本
次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，
尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及拟置入资产与拟
置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
中披露的重组方案存在重大变化，上市公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需完成如下内外部决策审批程序：
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
50
2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，标的资产截至评估基准日经审计的
净资产账面价值为 85,507.63 万元，评估值为 178,961.10 万元，评估增值率为 109.29%。
拟置出资产截至评估基准日经审计的净资产账面价值为 35,526.96 万元，评估值为
82,295.51 万元，评估增值率为 131.64%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响
本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）上市公司未弥补亏损的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-49,727.45 万元，上
市公司母公司层面未弥补亏损为-195,945.27 万元。根据《公司法》、上市公司《公司章
程》，上市公司实施现金分红时须满足“公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”。
虽然通过本次交易上市公司预计能够取得优质标的资产，但短时间内仍可能无法改
变上市公司合并报表层面存在未弥补亏损的情形。此外，鉴于上市公司存在未弥补亏损，
本次交易完成后，标的资产向上市公司进行的分红将优先用于弥补上市公司以前年度亏
损，直至其不存在未弥补亏损。提请广大投资者关注上市公司存在一定期限内无法进行
现金分红的风险。
51
（五）业绩补偿风险
本次交易中，上市公司与交易对方重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九
所、电科投资签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺期内西南设计、芯亿达和瑞晶实业
的业绩补偿安排进行了明确、可行的约定。截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计、
芯亿达和瑞晶实业运营状况良好，业务和盈利前景稳定，上述业绩承诺具有可实现性。
但受公司及标的公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，如果业绩补偿义务人无法
履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿义务人业绩补偿承诺的违约风险。
（六）本次重组涉及的相关信息豁免或脱密披露相关的风险
本次交易的标的资产涉及包括特种产品业务在内的保密信息，本次交易根据《中华
人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工
局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
等相关法律法规和规范性文件要求，对相关保密信息进行了豁免披露及脱密处理。本次
交易已就保密信息的豁免及脱密披露取得国防科工局出具的批复（科工财审【2021】112
号）。
为了保护投资者利益，除根据相关规定需要申请豁免披露或脱密处理外，上市公司
不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和
上交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、准确、
完整。
上述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，
影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（七）上市公司股东大会审议前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项的风险
本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公司股份，公司控股股
东将由中电科能变更为重庆声光电，上市公司前次重组取得的空间电源 100%的股权、
力神特电 85%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期间
所作包括股份锁定期的相关承诺将不再适用。公司拟对中电科能的相关承诺进行豁免，
并由重庆声光电进行适当的承继和补充。
公司已与本次交易同步公告相关承诺的承继、补充和豁免事项的相关安排，并将提
交公司股东大会审议。根据本次交易相关方安排，若中电科能关于所持上市公司股份锁
52
定期的承诺豁免事项未能取得股东大会审议通过，本次交易可能存在需要调整方案或无
法实施的风险。
（八）每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，2019 年上市公司备考每股收益为 0.0444 元/股，较交易前的 0.1238
元/股实际下降 64.14%。虽然本次交易中注入的资产预计将提升公司的未来长远持续盈
利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收
益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本
次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与拟置入资产相关的风险
（一）行业发展波动风险
本次交易的标的公司主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、
制造、测试、销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相
关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响标的公司的盈利能
力。
（二）市场竞争的风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内
外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，
国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司
不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，则可能
导致公司产品失去市场竞争力，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。
（三）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力
打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资
金投入大、研发周期长等特点，同时公司需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如
果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏
53
差，此外，如果标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能
会对公司生产经营造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
通过不断创新及自主研发，标的公司已在主要产品领域形成了多项发明专利和实用
新型专利，这些专利是标的公司产品竞争优势的有力保障。未来如果因核心技术信息保
管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成重大不利影响。
（五）人力资源不足风险
半导体行业属于技术密集型和人才密集型产业，人力资源是企业的核心竞争力之一。
标的公司已集聚并培养了一大批行业内顶尖的技术人才，然而，从标的公司本身的发展
需要和市场竞争环境来看，标的公司仍需要不断吸引优秀人才的加盟，因此标的公司对
相关优秀人才的需求将愈加迫切。同时，随着半导体行业竞争日益激烈，行业内企业对
人才争夺的加剧，标的公司的相关人才存在一定的流失风险。如果发生核心管理和技术
人员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响标的公司发展战略的顺
利实施，并对标的公司的业绩产生不利影响。
（六）原材料供应及委外加工风险
西南设计、芯亿达作为半导体芯片设计企业，采用 Fabless 经营模式，专注于硅基
模拟半导体芯片的设计、研发、销售，晶圆制造、封装测试等环节采用专业的第三方企
业代工模式。西南设计、芯亿达上游的晶圆制造及封装测试委外加工业务对技术及资金
规模要求很高，行业整体上较为集中。若晶圆市场价格、封装测试委外加工费价格大幅
上涨，或由于晶圆供货短缺、封装测试委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生
产，将会对西南设计、芯亿达的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，西南设计、
芯亿达面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（七）西南设计存在一定的海外供应商依赖风险
报告期内，西南设计自海外供应商的采购金额分别为 3,964.12 万元、7,795.58 万元
和 13,814.04 万元，占总采购额的比例分别为 6.42%、12.49%和 33.37%，占比逐年上升，
虽然目前西南设计已经在国内晶圆代工厂开始批量采购，预计未来海外采购比例有望下
降，但从目前的供应商结构看，西南设计仍存在一定程度的海外供应商依赖风险，可能
会对西南设计的生产经营产生不利影响。
54
（八）西南设计关联交易占比上升的风险
报告期内，西南设计与关联方发生销售商品、提供技术服务等关联销售交易，关联
销售金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和 16,988.57 万元，占同期营业收入的
比例分别为 19.76%、25.32%和 38.35%，占比有所上升，中国电科、重庆声光电已出具
关于规范与减少关联交易的承诺，提请投资者注意西南设计关联交易占比上升的风险。
（九）西南设计经销渠道依赖风险
报告期内，中电科技集团重庆声光电有限公司主要作为西南设计的经销商，向终端
客户 D 和客户 E 销售物联网系列无线通讯产品。报告期内，西南设计向中电科技集团
重庆声光电有限公司销售收入分别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元，占当
期营业收入的比例分别为 0.00%、10.07%和 32.65%。由于终端客户 D 和客户 E 合格供
应商资质办理周期较长、存在一定门槛，且出于外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦
以及内部自身成本管控的考虑，西南设计短期内将继续通过经销商中电科技集团重庆声
光电有限公司向相关终端客户进行产品销售，因此，西南设计存在一定的经销渠道依赖
风险。
（十）西南设计政府补助波动的风险
报告期内，西南设计计入其他收益的政府补助收入分别为 871.91 万元、1,996.91
万元和 2,950.73 万元，占报告期内各期利润总额的比例较高，分别为 18.74%、42.19%
和 48.47%，主要为各类技术研发项目的政府补助。如果未来政府补助政策发生变化，
技术研发项目补助政策不持续，或者西南设计不能申请到新的政府补助，则西南设计的
盈利能力将受到不利影响。
三、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司将置出特种锂离子电源资产，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前
有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在
管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重
组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合
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风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易完成时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注
意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提
请投资者注意相关风险。
56
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实国家战略，大力支持高新技术产业发展
2020 年 11 月召开的中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议上审议通过的
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的
建议》中已明确指出，“要瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学等
前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目”。
在此背景下，中国电科围绕“三个定位”，发挥央企“大国重器”使命当担，陆续梳理
自主可控领域优势板块，计划借力资本市场陆续开展一系列运作，其中硅基模拟半导体
板块较为成熟，已具备开展资本运作的条件。通过本次交易，有助于中国电科响应国家
战略部署，集中力量整合高科技产业的关键资产与核心技术，不断打造我国自主创新体
系，增强高科技领域的核心竞争力。
2、国际局势动荡，半导体行业自主化、国产化迫在眉睫
2019 年以来，我国内外部环境形势较为复杂，美国频繁对我国高科技领域企业进
行打压，企图遏制我国高科技产业的发展，半导体行业自主化、国产化的需求已迫在眉
睫。
根据 IC Insights 调研数据，2019 年我国半导体整体自制化率仅为 15.7%，与我国
2025 年实现 70%国产化率的战略仍有较大差距。作为半导体的主要领域之一，硅基模
拟半导体不仅广泛应用于消费电子、基础工业电子等领域，还应用于新一代通信技术、
汽车电子、智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域。硅基模拟半导体的国产化是我
国半导体产业实现自主可控的关键一环，实现硅基模拟半导体产业关键核心技术突破具
有重要意义。
中国电科作为涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业、国内唯一覆盖电
子信息全领域的大型科技集团、在集成电路及元器件领域拥有国内领先技术水平和研发
实力的企业，拟通过本次交易推动上市公司将主营业务从特种锂离子电池业务变更为硅
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基模拟半导体芯片及其应用相关业务，助力硅基模拟半导体芯片及其应用相关业务的自
主化、国产化。
3、深化国企改革，积极推动国有资本做强做优
近年来，党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台了一系列重
要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化
改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，提
出要积极稳妥深化混合所有制改革。本次交易将合理整合集团内部的资产资源，推进资
产布局优化和结构调整，进一步提升央企自主创新能力和国有资本的做强做优。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值
本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及
其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。
从行业发展空间来看，随着 5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮
科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工
智能及物联网等新技术，激发 VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟
半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长
远来看具有较为广阔的成长空间。
本次交易完成后，上市公司将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，
并持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上
市公司市场竞争力。
2、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力
目前，国务院已经印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,对上市公司高质
量发展提出了进一步要求并明确指出“需充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。”
前次重大资产重组项目中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，
实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公
司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，由于特种锂离子电源业务对产品性能要求高，
58
需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞
争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求。同时，
由于近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具
有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度
有一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革
新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——
西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司资产规
模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风
险能力。在实现上市公司主营业务转型的同时，进一步拓展上市公司未来发展空间，为
国家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而
提升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的
利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产
组成，上述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，且全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施。
（一）股份无偿划转
截至本独立财务顾问报告签署日，中电科能持有上市公司 262,010,707 股股份，占
本次交易前上市公司总股本的 31.87%。中电科能拟将其持有的上市公司全部股份无偿
划转给重庆声光电。划转完成后，中电科能不再持有上市公司股份，重庆声光电持有上
市公司 262,010,707 股股份，占本次交易后上市公司总股本的 31.87%。
（二）重大资产置换及支付现金购买资产
公司以其持有的空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份作为拟置出资
产，与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南
设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权进行置换。
59
本次交易拟置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，拟置出资产的交易价格为
79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由上市公司以现金形式补足。
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及
瑞晶实业 34.00%的股权；电科投资持有西南设计 8.03%的股权；中国电科二十四所持
有西南设计 5.00%的股权；中国电科九所持有瑞晶实业 15.00%的股权2。
本次重大资产置换及支付现金购买资产具体方案如下：
单位：万元
交易 交易对方拟置入资产情况 上市公司拟置出资产及支付现金对价情况
拟置入资产 拟置出资产 支付的
对方 所持拟置入资产 注 承接的拟置出资产
对价 1 对价合计 现金对价
西南设计 32.37%的股权 38,765.30
空间电源 73.55%的股权 47,194.03
重庆 芯亿达 51.00%的股权 10,321.76 -
声光电 瑞晶实业 34.00%的股权 13,519.14 力神特电 85.00%的股份 15,412.17
小计 62,606.21 小计 62,606.21 -
中国电科
瑞晶实业 15.00%的股权 5,964.33 空间电源 9.30%的股权 5,964.33 -
九所
中国电科
西南设计 5.00%的股权 5,983.97 空间电源 9.33%的股权 5,983.97 -
二十四所
电科投资 西南设计 8.03%的股权 9,613.36 空间电源 7.83%的股权 5,021.21 4,592.15
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100.00%股权的评估值
未考虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按
照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
三、拟置入资产与拟置出资产评估作价
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国有资产
监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，拟置出资产为空间电源 100.00%的股权及力神特电 85.00%的股份。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
2重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所所持西南设计股权分项累计数与合计数存在尾差，系四舍五入所
致
60
司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中资评报字[2020]512 号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资
产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
(2020)509 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置出资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
空间电源 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82% 100.00% 64,163.54
力神特电 9,210.87 18,131.97 8,921.10 96.85% 85.00% 15,412.17
合计 35,526.96 82,295.51 46,768.55 131.64% - 79,575.71
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，空间电源 100.00%的股权及力神特电
85.00%的股份的交易作价合计为 79,575.71 万元。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
本次交易中拟置入资产包括西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞
晶实业 49.00%的股权。
根据中资评估出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《中电科能源股份有限公
司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯
亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）及《中
电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中资评报字[2020]511 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，拟置入
资产的评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置入资产
增值额 增值率 股权比例
拟置入资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
注1 注2
西南设计 72,116.64 118,960.08 46,843.44 64.96% 45.39% 54,362.63
芯亿达 4,634.26 20,238.75 15,604.49 336.72% 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 8,756.73 39,762.27 31,005.54 354.08% 49.00% 19,483.47
61
合计 85,507.63 178,961.10 93,453.47 109.29% - 84,167.87
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%
的股权及瑞晶实业 49.00%的股权的交易作价合计为 84,167.87 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事
行使表决权；上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2019 年财务数据、拟置入资产及拟置出资产审计报告以及
本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业
49.00%的股权。根据拟置入资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是
否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
西南设计 45.39%的股权 78,593.02 68,612.89 27,942.40
芯亿达 51.00%的股权 11,182.00 14,384.65 4,455.88
瑞晶实业 49.00%的股权 35,426.07 55,082.67 6,634.73
拟置入资产合计 125,201.09 138,080.21 39,033.02
62
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟置入资产交易金额 84,167.87 - 84,167.87
拟置入资产计算依据（拟置入资
125,201.09 138,080.21 84,167.87
产与交易金额孰高）
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 241.69% 396.24% 260.06%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、本次交易后上市公司取得
标的公司的控制权，因此西南设计、芯亿达及瑞晶实业的资产总额、营业收入及资产净额以其报表
中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份。根据
拟置出资产及上市公司 2019 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
空间电源 100.00%的股权 35,023.26 21,589.76 28,006.48
力神特电 85.00%的股份 17,523.53 13,257.76 7,509.31
拟置出资产合计 52,546.79 34,847.52 35,515.79
上市公司 51,802.99 34,847.52 32,365.16
财务指标占比 101.44% 100.00% 109.73%
注：1、ST 电能的资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产；2、空间电源及力神特电的资
产总额、营业收入及资产净额以其报表中总资产额、营业收入以及净资产额计算。
根据《重大资产重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发
行股份购买资产，不需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但需提交本
公司股东大会审议。
63
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变
化情形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能，于本次交易完成后控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，
具体如下：
1、2019 年控股股东由兵装集团变更为中电科能
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100.00%股权，为
上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能
为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
2、本次交易完成后控股股东由中电科能变更为重庆声光电
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，国务院国资委持有中国电科 100.00%股权，仍为上市公司的实际控制人，
本次重组实施后上市公司的实际控制人未发生变化。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市
公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上
市。
七、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，上市公司与重庆
64
声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协
议》，对采用收益法定价的拟置入资产的未来盈利进行业绩承诺和补偿安排。具体如下：
（一）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺范围
重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对
拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出
承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司
收益法评估资产范围 评估值（万元） 交易作价（万元）
公司名称 置入股权比例
西南设计 45.39% 全部净资产 收益法 54,362.63 54,362.63
芯亿达 51.00% 全部净资产 收益法 10,321.76 10,321.76
瑞晶实业 49.00% 全部净资产 收益法 19,483.47 19,483.47
注：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未考
虑该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其
对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于 2021 年实施
完毕，则盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。如本次重大资产置换及
支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。
3、业绩承诺金额
本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的
净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净
利润”）。
标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并
经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、中资评报字
65
[2020]511 号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《拟置入
资产评估报告》，标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示
未扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
4、实际利润数的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国
境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审
核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上
述专项审核意见结果为依据确定。
5、保证责任和补偿义务
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属
于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电
科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称 “扣非净利润”，与“未扣
非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣
非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测
补偿协议》的相关约定对电科能源进行补偿。
66
标的公司 补偿义务人 补偿比例
重庆声光电 71.31%
西南设计 电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿义务
人在该标的公司中的合计实缴出资比例
（二）盈利预测补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司的未扣非净利
润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的
公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合
计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式
通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值
而向电科能源支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现
金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的
补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的
公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产
合计交易对价－累积已补偿金额。
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，
如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金
额不冲回。
应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承
67
担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测
的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合
计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈
利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润
补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的持股实缴出
资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例
在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。
若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务人将
向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各拟置入资产需另行补偿的金额=（该拟置入资产期末减值额－针
对该拟置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该标的公司中的补偿比
例
如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科能源书面通知后
30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。
八、本次重组期间损益的归属
拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或亏损及任
何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡期间，拟
置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方按照
其所持拟置入资产的股权比例承担。
各方同意于交割日（交易各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期）
对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》
确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》出具后 45 个工作日内
完成期间损益的支付（若有）。
68
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行。本次交易前，中电科能为上市公司的控股股东，国务院
国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，预计重庆声光电将成为上市公司控股
股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制
人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易中上市公司
主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务
的相关安排、承诺、协议。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2020年1-10月/2020年10月31日 2019年度/2019年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者权益 35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
69
2020年1-10月/2020年10月31日 2019年度/2019年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
归属于母公司股东净利润 2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）
本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
2019 年，上市公司每股收益为 0.1238 元/股，合并备考每股收益为 0.0444 元/股；
2020 年 1-10 月，上市公司每股收益为 0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管
控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权
益。为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员
及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承
诺函。
十、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案》
已经本公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》已经本公司第十一届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易已经取得标的公司少数股权股东放弃优先购买权的书面同意；
4、相关交易对方就本次交易均完成必要的内部审批程序；
5、本次交易方案已经取得中国电科的原则性同意；
6、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
7、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、国有资产监督管理有权单位已完成对拟置入资产及拟置出资产评估报告的备案。
70
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组取得中国电科的正式批准；
2、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过公司前次重组中相关主体承诺的承继、补充和豁免
事项；
4、国家市场监督管理总局完成本次重组所涉及的经营者集中审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者
注意投资风险。
十一、上市公司前次重大资产重组相关承诺承继、补充和豁免事项
本次交易前，上市公司向中电科能、力神股份购买取得空间电源 100.00%的股权及
力神特电 85%的股份，详见本独立财务顾问报告“第二章 上市公司基本情况”之“七、最
近三年重大资产重组情况”之“（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产事项”。本次交易完成后，上市公司当前控股股东中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，空间电源 100.00%的股权、力
神特电 85.00%的股份亦通过本次交易全部置出。因此，中电科能作为公司控股股东期
间所作相关承诺将不再适用，中电科能和力神股份作为前次重大资产重组交易对方作出
的部分承诺亦不再适用。
公司拟对中电科能及力神股份的相关承诺进行部分豁免，或由重庆声光电进行适当
的承继和补充。公司已于 2020 年 12 月 12 日与本次交易同步公告该等承诺的承继、补
充和豁免事项的相关安排，并将提交公司股东大会审议该等事项。相关承诺的继承、补
充和豁免事项具体如下：
（一）拟豁免的承诺事项
鉴于公司前次重大资产重组置入的空间电源 100.00%股权、力神特电 85.00%股份
将通过本次重大资产置换及支付现金购买资产置出，中电科能和力神股份作为前次重大
71
资产重组交易对方作出的下述承诺将不再适用，承诺主要内容如下：
承诺事项 承诺主体 承诺内容
一、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所签署且目前
仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在
取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方
式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重
新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种
经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制
生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合
同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直
中电科能
接与合同对方签署业务合同。
二、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间
关于本次重 电源的正常生产经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到
组涉及标的 任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市
公司或空间电源补偿。
公司特种经
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
营资质的承 承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
诺函 的全部损失
一、截至本承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关
主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有
资质的处理决定或文书；
二、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或
力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力
力神股份
神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额
向上市公司或力神特电补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与
承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到
的全部损失。
（二）拟承继和补充的承诺事项
本次无偿划转系中国电科在集团体系内对上市公司控股权进行的内部调整，无偿划
转前后间接控股股东始终为中国电科，未发生变化。交易完成后，中电科能不再持有公
司股份，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电，公司同意中电科能按照《<上
市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有
关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第４号》、《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规
范性文件的相关规定，其仍在履行的相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继或补充，
具体如下：
1、拟承继的承诺
72
重庆声光电拟适当承继中电科能所作出的如下承诺：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
中国兵器装备集团有限公司无偿
关于限售期的补
1 划入本公司的上市公司股份自划 重庆声光电通过本次无偿划转取
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 得的电科能源的股份自本次无偿
本公司所取得的上市公司本次发 划转完成日起 18 个月内不得转让；
关于限售期的承
2 行的股份自本次发行结束之日起 如 18 个月锁定期届满之时，中电
诺函
36 个月内不转让。 力神就划转标的分别承诺的锁定
自本次发行结束之日起至利润补 期仍未届满，则重庆声光电对划转
偿义务履行完毕之前，对于上市公 标的承诺的锁定期分别自动延长
关于股份限制的 司在本次交易中对本公司发行的 至中电力神就划转标的承诺的锁
3
承诺 股份，本公司承诺不以任何形式设 定期届满之日，但在适用法律允许
定质押或者设置任何其他权利限 的前提下的转让不受此限。
制。
一、截至本承诺函出具之日，本公
一、截至本承诺函出具之日，本公
司及本公司控制的其他企业不存
司及本公司控制的其他企业不存
在违规占用上市公司资金的情况，
在违规占用上市公司资金的情况，
上市公司亦没有为本公司及本公
上市公司亦没有为本公司及本公
司控制的其他企业提供担保。
司控制的其他企业提供担保。
关于避免资金占 二、本次无偿划转完成后，本公司
4 二、本次交易后，本公司及本公司
用的承诺 及本公司控制的其他企业将继续
控制的其他企业将继续遵守国家
遵守国家有关法律法规、规范性文
有关法律法规、规范性文件以及上
件以及上市公司相关规章制度的
市公司相关规章制度的规定，不以
规定，不以任何方式违规占用或使
任何方式违规占用或使用上市公
用上市公司的资金或其他资产、资
司的资金或其他资产、资源。
源。
一、本次交易完成后，在本公司作 一、本次交易完成后，在本公司作
为上市公司股东期间，本公司及本 为上市公司股东期间，本公司及本
公司控制的其他企业将尽量避免 公司控制的其他企业将尽量避免
或减少与上市公司及其子公司之 或减少与上市公司及其子公司之
间产生关联交易事项；对于不可避 间产生关联交易事项；对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将 免发生的关联业务往来或交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、 在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易 公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合 价格将按照市场公认的合理价格
理价格确定。 确定。
二、在本公司作为上市公司股东期 二、在本公司作为上市公司股东期
关于规范与减少
5 间，不利用股东地位及影响谋求上 间，不利用股东地位及影响谋求上
关联交易的承诺
市公司在业务合作等方面给予优 市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用股东 于市场第三方的权利；不利用股东
地位及影响谋求与公司达成交易 地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利。 的优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期 三、在本公司作为上市公司股东期
间，本公司将严格遵守上市公司章 间，本公司将严格遵守上市公司章
程等规范性文件中关于关联交易 程等规范性文件中关于关联交易
事项的回避规定，所涉及的关联交 事项的回避规定，所涉及的关联交
易均按照规定的决策程序进行，并 易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易 将履行合法程序、及时对关联交易
事项进行信息披露；不利用关联交 事项进行信息披露；不利用关联交
73
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
易转移、输送利润，损害上市公司 易转移、输送利润，损害上市公司
及其他股东的合法权益。 及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企
业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公
司将依法承担相应赔偿责任。
一、中国嘉陵的资产独立完整 一、中电科能源股份有限公司（以
本公司保证，本公司及本公司控制 下简称“电科能源”）的资产独立完
的公司、企业或其他组织、机构（以 整
下简称“本公司控制的其他企业”） 本公司保证，本公司及本公司控制
的资产与中国嘉陵的资产将严格 的公司、企业或其他组织、机构（以
分开，确保中国嘉陵完全独立经 下简称“本公司控制的其他企业”）
营；本公司将严格遵守法律、法规 的资产与电科能源的资产将严格
和规范性文件及中国嘉陵章程中 分开，确保电科能源完全独立经
关于中国嘉陵与关联方资金往来 营；本公司将严格遵守法律、法规
及对外担保等内容的规定，保证本 和规范性文件及电科能源章程中
公司及本公司控制的其他企业不 关于电科能源与关联方资金往来
发生违规占用中国嘉陵资金的情 及对外担保等内容的规定，保证本
形。 公司及本公司控制的其他企业不
二、中国嘉陵的人员独立 发生违规占用电科能源资金的情
本公司保证，中国嘉陵的总经理、 形。
副总经理、财务负责人、董事会秘 二、电科能源的人员独立
书等高级管理人员均不在本公司 本公司保证，电科能源的总经理、
控制的其他企业担任除董事、监事 副总经理、财务负责人、董事会秘
以外的其他职务，不在本公司控制 书等高级管理人员均不在本公司
的其他企业领薪；中国嘉陵的财务 控制的其他企业担任除董事、监事
人员不在本公司控制的其他企业 以外的其他职务，不在本公司控制
关于保持上市公
6 中兼职或/及领薪。本公司将确保中 的其他企业领薪；电科能源的财务
司独立性的承诺
国嘉陵的劳动、人事及工资管理与 人员不在本公司控制的其他企业
本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或/及领薪。本公司将确保电
之间完全独立。 科能源的劳动、人事及工资管理与
三、中国嘉陵的财务独立 本公司及本公司控制的其他企业
本公司保证中国嘉陵的财务部门 之间完全独立。
独立和财务核算体系独立；中国嘉 三、电科能源的财务独立
陵独立核算，能够独立作出财务决 本公司保证电科能源的财务部门
策，具有规范的财务会计制度和对 独立和财务核算体系独立；电科能
分公司、子公司的财务管理制度； 源独立核算，能够独立作出财务决
中国嘉陵具有独立的银行基本账 策，具有规范的财务会计制度和对
户和其他结算帐户，不存在与本公 分公司、子公司的财务管理制度；
司或本公司控制的其他企业共用 电科能源具有独立的银行基本账
银行账户的情形；本公司不会干预 户和其他结算帐户，不存在与本公
中国嘉陵的资金使用。 司或本公司控制的其他企业共用
四、中国嘉陵的机构独立 银行账户的情形；本公司不会干预
本公司保证中国嘉陵具有健全、独 电科能源的资金使用。
立和完整的内部经营管理机构，并 四、电科能源的机构独立
独立行使经营管理职权。本公司及 本公司保证电科能源具有健全、独
本公司控制的其他企业与中国嘉 立和完整的内部经营管理机构，并
陵的机构完全分开，不存在机构混 独立行使经营管理职权。本公司及
同的情形。 本公司控制的其他企业与电科能
74
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 声光电承诺内容
五、中国嘉陵的业务独立 源的机构完全分开，不存在机构混
本公司保证，中国嘉陵的业务独立 同的情形。
于本公司及本公司控制的其他企 五、电科能源的业务独立
业，并拥有独立开展经营活动的资 本公司保证，电科能源的业务独立
产、人员、资质和能力，具有独立 于本公司及本公司控制的其他企
面向市场自主经营的能力；本公司 业，并拥有独立开展经营活动的资
及本公司控制的其他企业与中国 产、人员、资质和能力，具有独立
嘉陵不存在显失公平的关联交易； 面向市场自主经营的能力；本公司
本公司除依法行使股东权利外，不 及本公司控制的其他企业与电科
会对中国嘉陵的正常经营活动进 能源不存在同业竞争或显失公平
行干预。 的关联交易；本公司除依法行使股
东权利外，不会对电科能源的正常
经营活动进行干预。
2、拟补充的承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
由于本次重大资产置换及支付现金购买资产将导致公司业务情况发生变化，公司前
次重大资产重组中由中国兵器装备集团有限公司、中国电子科技集团有限公司、中电科
能、力神股份出具的以下关于避免同业竞争的承诺将不再适用：
序号 承诺主体 承诺内容
三、本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业不会参与或
进行与中国嘉陵或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。
如存在类似情形，本公司将向无关联第三方转让与中国嘉陵及其控股子
1 中国兵器装备集 公司所从事业务存在竞争的相关资产或股权。
团有限公司 四、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机
会可从事、参与或入股与中国嘉陵主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务，本公司将及时告知中国嘉陵，并尽力帮助中国嘉陵取
得该商业机会。
一、本公司下属中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产天津力
神特种电源科技股份公司（下称“力神特电”）均存在锂氟化碳一次电池
相关业务，存在同业竞争的情况，
但锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企
业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）在中国境内、
2 中国电子科技集 外任何地区没有以任何形式直接或
团有限公司 间接从事和经营与力神特电构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公
司控制的下属单位未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司（含力
神特电）相竞争的业务。
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司间接股东期间，关于前述
锂氟化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业
务的方式，避免与力神特电发生同业竞争。本公司及本公司控制的下属
单位不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞
75
序号 承诺主体 承诺内容
争的业务和经营活动。如本公司及本公司控制的下属单位出现对上市公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动情形，本公司
将通过转移或停止相关业务的方式，避免与上市公司（含力神特电）的
同业竞争情况。
本承诺函自本公司成为并持续为中国嘉陵间接股东期间有效并不可撤
销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿
上市公司因此受到的全部损失。
一、本公司受托管理的中国电子科技集团公司第十八研究所与标的资产
天津力神特种电源科技股份公司均存在锂氟化碳一次电池相关业务，与
力神特电存在同业竞争情况，锂氟化碳一次电池业务不属于力神特电的
主营业务。
二、除前述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营
与标的企业及其子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控
制的其他企业未以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司
3 相竞争的业务。
中电科能
三、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟
化碳一次电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特
电的同业竞争情况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上
市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会
以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺
并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损
失。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业在中国境
内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的企业及其
子公司构成或可能构成竞争的业务；本公司及本公司控制的其他企业未
以任何其他方式直接或间接从事与标的企业及其子公司相竞争的业务。
二、本次重大资产重组完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公
4 司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或
力神股份
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司
竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述
声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
现由中国电科、重庆声光电补充出具如下关于避免同业竞争的承诺：
序号 承诺主体 承诺内容
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司同
业竞争承诺如下：
一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本
1 重庆声光电
公司受托管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属
单位”）中，中国电科二十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱
动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和瑞晶实业存在相似的情形，但各
76
序号 承诺主体 承诺内容
方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重大或较大差异，
因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外
直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产
生竞争的业务或活动，亦不产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司
及本公司下属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本
公司及本公司下属单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能
与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司下属单位将优先将上述新
业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业
务相关的资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本
公司及本公司下属单位与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股
东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单
位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使
出资人权利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司
自身不参与具体业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下
简称“本公司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限
于控制、投资、管理）任何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞
争关系的业务。
2 中国电科 三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司
主营业务发生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确
保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利
益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控
股股东期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿
责任。
（2）关于上市公司控制权的承诺
公司前次重大资产重组中，控股股东中电科能出具承诺：“本次重组上市公司控股
股东中国兵器装备集团有限公司将向本公司划转其持有的全部中国嘉陵股份，同时上市
公司拟向兵装集团出售其截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产负债，并向本公司及天津力
神电池股份有限公司发行股份购买相关资产。本次重组完成后，中国嘉陵主营业务将由
77
摩托车相关业务转变为特种锂离子电源相关业务，除本次重组上市公司主营业务的调整
外，截至目前，本公司不存在对本次重组完成后六十个月内维持或变更上市公司控制权、
上市公司主营业务调整的相关安排、承诺、协议。”
由于本次无偿划转将导致公司控股股东发生变化，中电科能的上述承诺无法继续执
行，现由重庆声光电补充出具如下承诺：
“中电科能源股份有限公司（以下简称“电科能源”或“上市公司”）控股股东中电科
能拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称 “本公司”）无偿划转其持有的全
部电科能源股份（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，本公司将成为电
科能源的控股股东。本公司承诺不存在在本次无偿划转完成后六十个月内维持或变更上
市公司控制权的相关安排、承诺、协议。”
78
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 中电科能源股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202802570Y
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 82,216.1695 万元
法定代表人 周春林
成立日期 1987 年 11 月 14 日
营业期限 1987 年 11 月 14 日至长期
注册地址 重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
主要办公地址 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
邮政编码 300384
联系电话 022-23866740
传真号码 023-65196666
开展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究及开发应用，锂离子电池的研
究，电池及电池组件、电子元器件制造，充电器、电子电源、超级电容器、
太阳电池及系统、风光供电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、元器件、
经营范围 半成品、产成品、生产设备、仪器、配套产品的研制、生产、销售及相关技
术咨询、技术转让，电源系统的安装调试及维修服务，自有房屋租赁，物业
管理，自有设备租赁，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1987 年，公司设立
公司原名“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”，位于重庆市璧山区，系经国家经
委、国家体改委、国家计委以经计体（1987）576 号文和重庆市人民政府重府发（1987）
176 号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。
2、1995 年，首次公开发行股票
经中国证监会《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申请股票上市的复审意见》
79
（证监发审字(1995)第 49 号）和上交所上证上(95)字第 015 号文审核批准，公司公开发
行人民币普通股（A 股）于 1995 年 10 月 13 日起在上交所正式挂牌交易。公司总股数
206,030,800 股，其中中国兵器工业总公司持有国家股 154,030,800 股，占总股本的 74.76%，
社会公众股为 52,000,000 股，占总股本的 25.24%。公司股权结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
中国兵器工业总公司 154,030,800 74.76
社会公众股 52,000,000 25.24
合计 206,030,800 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、1996 年分配方案送股
根据公司 1996 年 5 月 6 日召开的第五次股东大会决议通过的《分红派息方案》，公
司合并实施 1993、1994、1995 年度分配方案，以截至 1996 年 5 月 6 日止的总股本
206,030,800 股为基数，每 10 股送 10 股并派发现金红利 5.5 元（含税）。本次送股完成
后，公司总股本由 206,030,800 股增加至 412,061,600 股。
2、1997 年配售
经中国证监会证监上字（1997）11 号文批复，同意公司向全体股东按 10:1.5 的比
例配售 61,809,240 股普通股，其中：向国家股股东配售 46,209,240 股，向社会公众股股
东配售 15,600,000 股。经国家国有资产管理局国资企发（1996）229 号文批复，同意国
家持股单位以现金认购全部应配股份。本次配股后，公司股本总额增加为 473,870,840
股。
3、1999 年国有股份持股单位变更
1999 年 12 月 7 日，财政部下发《关于批复变更中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
国家股持股单位有关问题的函》（财管字[1999]374 号），将中国兵器工业总公司持有的
公司 354,270,840 股国家股全部划转由兵装集团持有。
4、1999 年部分国有股向投资者配售
1999 年，经财政部财管字[1999]377 号文及中国证监会证监公司字[1999]145 号文批
准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量 10,000 万股，配售价
80
格 4.5 元/股，配售后公司总股本仍为 473,870,840 股，兵装集团代表国家持有股份
254,270,840 股，占公司总股本比例为 53.66%；投资者持有流通股 219,600,000 股，占公
司总股本比例为 46.34%。
5、2006 年股权分置改革
根据国务院国资委《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股权分置改革有关问
题的批复》（国资产权[2006]892 号）批准，2006 年 8 月 2 日，公司股权分置改革临时
股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行
股权分置改革的议案》。
根据该方案，公司以流通股本 219,600,000 股为基数，以资本公积金向方案实施股
权登记日登记在册的全体流通股股东转增 213,411,200 股，流通股股东每 10 股获得 9.718
股转增的股份，在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。上
述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.6 股。
2006 年 8 月 9 日，公司进行股权分置改革，兵装集团向流通股股东每 10 股转增 9.817
股，股权分置完成后，公司的总股本变更为 687,282,040 股，兵装集团代表国家仍持有
股份 254,270,840 股，占总股本的 37%。
6、2019 年重大资产出售及发行股份购买资产
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准
该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手
续，变更后公司持有空间电源 100%的股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完
成变更，变更后公司持有力神特电 85%的股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署
《资产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手
81
续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与
兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给
中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该
次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
7、2019 年变更公司名称及证券简称
公司于 2019 年 7 月 8 日召开第十届董事会第四十次会议、2019 年 7 月 19 日召开
2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。公司更名为“中
电科能源股份有限公司”。
公司于 2019 年 8 月 19 日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更
公司证券简称的议案》，股票简称变更为“*ST 电能”。
8、2020 年变更证券简称
公司于 2020 年 4 月 10 日召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于申请撤
销公司股票退市风险警示的议案》，公司股票简称变更为“ST 电能”。
三、最近三年的主营业务发展情况
2019 年上市公司完成重大资产重组，公司出售全部原有资产和负债，注入特种锂
离子电源资产，主营业务由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通
机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，变为特种锂离子电源的研发、生产、销
售和技术服务。公司的主要产品特种锂离子电源产品，按照应用环境可以细分为空间锂
离子电池及特种锂离子电池两大类，具体如下：
1、空间锂离子电池组
空间锂离子电池组又称之为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组
成航天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电
池组主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储
82
并对外输出，确保飞行器的能源供应。
2、特种锂离子电池
特种锂离子电池产品主要为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及
电池组，这些产品主要应用于通信设备、特种车辆以及移动式机器人等领域。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
总股本(存量股) 822,161,695 100.00
非限售流通股 687,282,040 83.59
限售流通股 134,879,655 16.41
（二）前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司总股本 822,161,695 股，前十大股东及其持股情
况如下表：
持有有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
份数量（股）
1 中电科能 262,010,707 31.87 108,444,534
2 力神股份 26,435,121 3.22 26,435,121
3 罗瑞云 4,707,100 0.57 -
4 罗中能 3,332,871 0.41 -
5 洪青 2,418,101 0.29 -
6 毛良玉 2,359,500 0.29 -
7 蒋干胜 2,158,900 0.26 -
8 陈桂云 2,139,000 0.26 -
9 郑先珂 1,832,951 0.22 -
10 田俊 1,817,400 0.22 -
83
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 58,441.23 51,802.99 42,278.41
负债合计 21,585.48 18,311.44 14,809.98
所有者权益合计 36,855.75 33,491.55 27,468.43
归属于母公司所有者权益合计 35,470.30 32,365.16 26,534.65
收入利润项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 20,779.78 34,847.52 28,413.51
营业成本 11,507.83 18,561.20 13,874.66
营业利润 3,603.50 9,342.70 7,839.59
利润总额 3,732.58 9,353.79 7,851.32
归属于母公司所有者的净利润 2,961.02 7,973.93 6,308.37
现金流量项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -444.06 3,381.64 -1,057.64
现金及现金等价物净增加 -1,424.25 3,750.65 4,022.39
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2020 年 1-10 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率（%） 36.94 35.35 35.03
毛利率（%） 44.62 46.74 51.17
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.1238 0.2211
加权平均净资产收益率（%） 8.73 26.13 33.71
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中电科能直接持有公司合计 31.87%的股权，为
公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国资委。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
84
（二）最近 36 个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人没有发生变
化，为国务院国资委，公司控股股东于 2019 年 6 月 27 日由兵装集团变更为中电科能。
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上
市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司控股股东变更为中电科能，中电科
能为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实
际控制人。
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人始终为国务院国资委，未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产置换及支付现金购买资产事项外，上市公司最近三年的重大资产重
组情况如下：
（一）2017 年重大资产出售事项
2017 年 11 月 27 日，经公司第十届第十八次董事会决议通过，公司向中国南方工
85
业集团公司出售嘉陵全域 45%股权及相关资产，位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、
地上建筑物及相关机器设备，该次交易构成重大资产出售。上述交易已于 2017 年 12
月 14 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。2017 年 12 月 31 日，公司与中
国南方工业集团公司签署《资产交割确认书》，确认中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
已完成相关标的资产的交付义务、中国南方工业集团公司已取得相关标的资产的所有权。
（二）2019 年实施的股权无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产事项
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
2019 年 1 月 30 日，中国证监会出具《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
向中电力神集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准
该次重大资产重组。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为公司完成工商变更登记手
续，变更后公司持有空间电源 100%的股权。2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完
成变更，变更后公司持有力神特电 85%的股份。同日，公司、中电科能、力神股份签署
《资产交割确认书》。
2019 年 4 月 25 日，重庆嘉陵就其股东由公司变更为兵装集团完成工商变更登记手
续，变更后兵装集团持有重庆嘉陵 100%股权。2019 年 4 月 29 日，公司、重庆嘉陵与
兵装集团签署《资产交割确认书》。
2019 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司证券过户登记确认书》，兵装集团已将其持有的公司 153,566,173 股股份划转给
中电科能。
2019 年 7 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券变更登记证明》，该
次发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
（三）2020 年拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
86
摘要的议案》等相关议案。2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买资产并
募集配套资金事项。截至本独立财务顾问报告签署日，前述发行股份购买资产并募集配
套资金正式方案尚需获得董事会及股东大会审批通过；此外，尚需获得国有资产监督管
理有权单位、国防科工局、中国证监会等部门的备案、批准或核准。
前述公司发行股份购买资产并募集配套资金的实施以公司本次重大资产置换及支
付现金购买资产的实施为前提。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规
定的重大资产重组事项。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会
公众利益的重大违法行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况。
87
十一、上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
88
第三章 交易对方基本情况
一、重庆声光电
（一）基本情况
企业名称 中电科技集团重庆声光电有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 欧黎
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 57,000 万元
统一社会信用代码 91500106671002744G
成立日期 2007-12-28
磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设备、
系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信息系统
经营范围 整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术进出口。
(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未
获审批前不得经营)
（二）产权关系及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电的产权关系结构图如下：
（三）实际控制人情况
中国电科持有重庆声光电 100%股权，为重庆声光电的控股股东；国务院国资委为
重庆声光电的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：
89
企业名称 中国电子科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929498G
成立日期 2002-2-25
（四）历史沿革
1、重庆声光电设立
2007 年 7 月 27 日，中国电科下发关于筹建重庆声光电的通知3，同意通过关于重庆
声光电的筹建方案，确定其注册资本为 1000 万元，其中中国电科出资 550 万元，中国
电科二十四所出资 150 万元，中国电子科技集团公司第二十六研究所出资 150 万元，中
国电子科技集团公司第四十四研究所出资 150 万元。
2007 年 12 月 26 日，重庆声光电全体股东签署《股东会决议》，同意成立重庆声光
电。同日，重庆声光电全体股东签署《中电科科技集团重庆声光电有限公司章程》。
2007 年 12 月 25 日，重庆智汇鑫会计师事务所有限责任公司出具重智验字[2007]
第 1017 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 24 日，重庆声光电已收到其股东
的出资 1,000 万元，出资形式为货币。
2007 年 12 月 28 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局进行了设
立登记并领取《企业法人营业执照》。
重庆声光电成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 550.00 55.00%
2 中国电科二十四所 150.00 15.00%
3 中国电子科技集团公司第四十四研究所 150.00 15.00%
4 中国电子科技集团公司第二十六研究所 150.00 15.00%
合计 1,000.00 100.00%
3《关于筹建中电科技集团公司重庆 XX 有限公司有关事项的通知》（电科基函[2007]166 号）
90
2、2008 年 10 月，股权转让
2008 年 10 月 22 日，重庆声光电召开股东会，同意中国电科二十四所将其持有重
庆声光电 15%的股权转让给中国电科，转让价格为 150 万元；中国电子科技集团公司第
四十四研究所将其持有重庆声光电 15%的股权转让给中国电科，转让价格为 150 万元；
中国电子科技集团公司第二十六研究所将其持有重庆声光电 15%的股权转让给中国电
科，转让价格为 150 万元。
2008 年 10 月 22 日，中国电科与中国电科二十四所、中国电子科技集团公司第二
十六研究所及中国电子科技集团公司第四十四研究所分别就本次股权转让签署《股权转
让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。
2008 年 10 月 23 日，中国电科签署《中电科技集团重庆声光电有限公司章程》。
2008 年 10 月 23 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变
更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2010 年 1 月，第一次增资
2009 年 11 月 20 日，中国电科下发《关于向中电科技集团重庆声光电有限公司增
加注册资金的批复》（电科基函[2009]343 号），同意向重庆声光电增资 9,000 万元。增
资后，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。
2009 年 11 月 28 日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科科技集团重庆声光电
有限公司章程》，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。
2010 年 1 月 5 日，重庆声光电股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科增
资 9,000 万元，重庆声光电注册资本增加至 10,000 万元。
同日，重庆智汇鑫会计师事务所有限责任公司出具重智验字[2010]第 010 号《验资
91
报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 5 日，重庆声光电已收到其股东缴纳的新增注册资本
9,000 万元，出资形式为货币。
2010 年 1 月 7 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变更
登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
4、2013 年 11 月，第二次增资
2013 年 10 月 29 日，中国电科下发《中国电子科技集团公司关于重庆声光电公司
2013 年国有资本经营预算批复的通知》（电科财函[2013]375 号），同意向重庆声光电增
资 40,000 万元。
2013 年 10 月 23 日，重庆智汇鑫会计师事务所有限责任公司出具重智验字[2013]
第 757 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 10 月 15 日，重庆声光电已收到其股东缴
纳的新增注册资本 40,000 万元，出资形式为货币。
2013 年 11 月 11 日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科科技集团重庆声光电
有限公司章程修正案》。
2013 年 11 月 21 日，重庆声光电在重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局办理了变
更登记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
5、2019 年 5 月，第三次增资
2016 年 12 月 23 日，中国电科下发《中国电科关于中电科技集团重庆声光电公司
2016 年国有资本经营预算批复的通知》（电科财函[2016]253 号），同意向重庆声光电增
92
资 7,000 万元。
2019 年 5 月 7 日，重庆声光电股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科增
资 7,000 万元，重庆声光电注册资本增加至 57,000 万元，后中国电科予以实缴出资，重
庆声光电增加实收资本 7,000 万元。
同日，重庆声光电股东中国电科签署《中电科科技集团重庆声光电有限公司章程》。
2019 年 5 月 13 日，重庆声光电在重庆市沙坪坝区市场监督管理局办理了变更登记并领
取了新的营业执照。
本次变更完成后，重庆声光电的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 57,000.00 100.00%
合计 57,000.00 100.00%
（五）最近三年注册资本变化情况
2019 年 7 月，重庆声光电注册资本由 50,000 万元增加至 57,000 万元，具体情况请
参见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重庆声光电”之“（四）历
史沿革”之“5、2019 年 5 月，第三次增资”。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除拟置入资产外，重庆声光电合并范围内的下属
企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
主要从事磁性功能材料及器件、微
电子、光电子、元器件、传感器以
及电子设备、系统的研制、开发、
中电科（成都）声光电
1 300.00 100.00% 生产、销售与服务；半导体制造和
磁科技有限公司
封装；智慧信息系统整体解决方案、
智慧信息系统集成和服务；货物及
技术进出口。
主要从事新型电子材料及相应的电
子元器件、应用产品、应用系统的
研发、生产和销售；销售：电子元
重庆胜普昂凯科技有
2 400.00 90.00% 器件及电子产品（不含电子出版
限公司
物）、计算机及配件、机电产品及
零配件、仪器仪表、家用电器、建
筑材料。
93
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
北京胜普渝威电子技 主要从事技术开发、技术服务、技
3 75.00 80.00%
术有限公司 术转让；销售电子产品。
主要从事通讯用半导体光发射器、
接收器件；大功率半导体激光器、
重庆航伟光电科技有
4 9,599.168 68.2452% 模块及光纤耦合模块；SI-APD 距离
限公司
传感器等光电子及光通讯产品的研
究、开发、生产、销售。
主要从事农业信息技术开发与应
用；软件设计开发及相关数据服务；
计算机系统集成服务；电子化、网
络化、数字化、智能化设备、仪器
仪表、低功耗传感器的设计、生产、
销售、安装、技术服务；特种车辆
及车载设备的销售、技术服务；文
物博物馆档案管理存储；展览陈设
设备的设计、生产、销售、安装、
重庆声光电智联电子 技术服务；照明灯具的设计、生产、
5 1,200.00 57.00%
有限公司 销售、安装、技术服务；文物保护、
修复装备的设计、生产、销售、安
装、技术服务；文化产业技术开发、
转让、咨询；文化创意和数字展陈
设计及施工；展览展示系统设计与
施工；文物保护工程及设施建设工
程的设计与施工；安全技术防范设
施系统设计与施工；电子与智能化
工程设计与施工；从事建筑相关业
务。
主要从事模拟集成电路制造工艺技
重庆中科渝芯电子有
6 134,615.00 49.3259% 术的开发与服务，模拟集成电路及
限公司
功率器件的晶圆制造与代工。
主要从事声表面波器件、系统，传
感器及其应用系统，压电惯性器件、
声光器件、人工晶体、特种陶瓷器
重庆胜普电子有限公
7 7,376.1961 48.45% 件、非标设备的开发、生产及销售；
司
电视监控系统、保安防盗系统、大
型电子显示屏、电子工程项目的设
计、施工、改造及技术服务。
主要从事汽车内装饰无触点分电器
重庆集诚汽车电子有 及汽车电子产品、电动车电子产品、
8 3,000.00 40.50%
限责任公司 摩托车电子产品的生产、销售（均
不含电子出版物）等。
主要从事数模转换器等产品的开发
重庆吉芯科技有限公
9 45,000.00 28.8889%4 与销售、解决方案的设计与服务和
司
IP 服务、技术转移和孵化等业务。
4 重庆声光电持有重庆吉芯科技有限公司 28.8889%的股权，中国电科二十四所持有重庆吉芯科技有限公司
27.7778%的股权。根据《关于印发<中电科技集团重庆声光电有限公司和第二十四研究所、第二十六研究所、第四十
四研究所运行有关问题的指导意见（暂行）>的通知》（电科党[2012]27 号），中国电科二十四所的管理整体并入重
庆声光电公司，据此，重庆声光电将重庆吉芯科技有限公司纳入合并范围。
94
（七）主营业务发展情况
重庆声光电是中国电科依托 4 个国家Ⅰ类研究所/中央直属事业单位（中国电科第九、
二十四、二十六、四十四研究所）组建的以模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性
材料专业性子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、
制造、销售、规划与策划、保障与服务，整体能力及水平居于国内领先地位。
（八）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
重庆声光电 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,453,702.17 1,168,890.92
负债总额 662,541.52 494,557.70
所有者权益 791,160.65 674,333.22
归属于母公司股东的所有者权益 681,375.35 643,407.64
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 602,412.41 659,229.94
营业利润 54,896.43 57,854.49
净利润 55,980.90 57,184.75
归属于母公司股东的净利润 56,444.87 53,631.39
注：2018 年及 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
重庆声光电最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 913,792.42
非流动资产 539,909.75
总资产 1,453,702.17
流动负债 531,031.47
非流动负债 131,510.05
95
总负债 662,541.52
所有者权益 791,160.65
归属于母公司股东的所有者权益 681,375.35
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 602,412.41
利润总额 55,226.82
净利润 55,980.90
归属于母公司股东的净利润 56,444.87
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年未受到与
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（十）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（十一）与其他交易对方关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、电科投资均由中国电科 100%出资，
中国电科二十四所、中国电科九所均为中国电科直属事业单位，重庆声光电、电科投资、
中国电科二十四所、中国电科九所均受中国电科控制。
（十二）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电为上市公司间接控股股东中国电科的
全资子公司；重庆声光电不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
96
二、电科投资
（一）基本情况
企业名称 中电科投资控股有限公司
注册地址 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
主要办公地点 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 陈永红
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300,000 万元
统一社会信用代码 9111000071783888XG
成立日期 2014-04-18
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（企业主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）产权关系结构及主要股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资的产权关系结构图如下：
（三）实际控制人情况
中国电科持有电科投资 100%的股权，为电科投资的控股股东；国务院国资委为电
科投资的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
97
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929498G
成立日期 2002-2-25
（四）历史沿革
1、电科投资设立
2014 年 3 月 20 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意成立电科投资。
同日，电科投资股东中国电科签署《中电科投资控股有限公司章程》。
2014 年 4 月 18 日，电科投资在国家工商行政管理总局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。
电科投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出金额（万元） 出资比例
1 中国电科 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
2、2018 年 6 月，第一次增资
2017 年 3 月 3 日，中国电科出具《中国电科关于对中国电科投资控股有限公司增
资的批复》（电科资函[2017]34 号），同意由中国电科对电科投资以货币增资 10 亿元，
电科投资注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。
2018 年 3 月 29 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科以
货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 10 亿元增加至 20 亿元。同日，电科投资
股东中国电科签署《中电科投资控股有限公司章程》。
2018 年 6 月 26 日，电科投资在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新
的营业执照。
本次变更完成后，电科投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 200,000.00 100.00%
98
合计 200,000.00 100.00%
3、2019 年 3 月，第二次增资
2018 年 11 月 13 日，中国电科出具《中国电科关于对中国电科投资控股有限公司
增资的批复》电科资函[2018]185 号），同意由中国电科对电科投资以货币增资 10 亿元，
电科投资注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元。
2019 年 3 月 12 日，电科投资股东中国电科签署《股东决定》，同意由中国电科以
货币方式增资 10 亿元，电科投资注册资本由 20 亿元增加至 30 亿元。
2019 年 3 月 22 日，电科投资法定代表人签署《中电科投资控股有限公司章程修正
案》。
2019 年 3 月 22 日，电科投资在北京市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新
的营业执照。
本次变更完成后，电科投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科 300,000.00 100.00%
合计 300,000.00 100.00%
（五）最近三年注册资本变化情况
电科投资最近三年发生过两次增资，具体请见本独立财务顾问报告“第三章 交易对
方基本情况”之“二、电科投资”之“（四）历史沿革”。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资合并范围内的下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 中电科融资租赁有限公司 20,000.00 90.00% 融资租赁
中电科国元（北京）产业投资基 非证券业务的投资管
2 1,500.00 55.00%
金管理有限公司 理、咨询
中电产业发展投资（天津）合伙 对未上市企业的投资以
3 110,000.00 54.09%
企业（有限合伙） 及相关咨询服务
中电科（北京）园区发展投资管 非证券业务的投资管
4 1,000.00 50.00%
理有限公司 理、咨询
99
（七）主营业务发展情况
电科投资是中国电科下属全资投资控股公司，以打造中国电科资本运营投资平台为
主责，以产业投资、金融投资和基金投资为主业，助推网络信息体系建设。
（八）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
电科投资 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,046,760.26 466,564.79
负债总额 327,776.33 38,861.33
所有者权益 718,983.93 427,703.46
归属于母公司股东的所有者权益 632,529.12 344,642.59
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 6,686.09 5,907.16
营业利润 42,470.16 23,336.02
净利润 34,124.48 18,396.45
归属于母公司股东的净利润 30,767.46 17,833.86
注：2018 年及 2019 年数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
电科投资最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 133,117.04
非流动资产 913,643.23
总资产 1,046,760.26
流动负债 209,984.69
非流动负债 117,791.64
总负债 327,776.33
所有者权益 718,983.93
归属于母公司股东的所有者权益 632,529.12
100
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 6,686.09
利润总额 42,469.52
净利润 34,124.48
归属于母公司股东的净利润 30,767.46
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年未受到与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（十）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资及其主要管理人员最近五年不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
（十一）与其他交易对方关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、电科投资均由中国电科 100%出资，
中国电科二十四所、中国电科九所均为中国电科直属事业单位，重庆声光电、电科投资、
中国电科二十四所、中国电科九所均受中国电科控制。
（十二）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，电科投资为上市公司间接控股股东中国电科的全
资子公司；电科投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
101
三、中国电科九所
（一）基本情况
事业单位名称 中国电子科技集团公司第九研究所
法定代表人 吴江
类型 事业单位法人
住所 四川省绵阳市滨河北路西段 268 号
主要办公地点 四川省绵阳市滨河北路西段 268 号
举办单位 中国电子科技集团有限公司
开办资金 6,269 万元
统一社会信用代码 2100000451209890A
微波铁氧体材料与器件组件研究开发、稀土永磁材料与器件研究开发、软磁
经营范围 铁氧体材料与器件研究开发、磁性行业专用设备和仪器开发、相关技术培训
与咨询服务
（二）举办单位情况
中国电科九所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科九所为中国电科出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科的实
际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929498G
成立日期 2002-2-25
（四）历史沿革
1967 年，中国电科九所前身“磁性材料与器件研究所”经国家计委、国防工办批准
成立，建制为“第十研究院第三十五研究所”。
102
1968 年，“第十研究院第三十五研究所”调归十四院建制，更名为“中国人民解放军
第一四零九研究所”。
1974 年，“中国人民解放军第一四零九研究所”更名为“第四机械工业部一四零九研
究所”并隶属于第四机械工业部。
1982 年，“第四机械工业部一四零九研究所”更名为“电子工业部第九研究所”并隶属
于电子工业部。
1988 年，“电子工业部第九研究所” 更名为“机械电子工业部第九研究所”并隶属于
机械电子工业部。
1993 年，“机械电子工业部第九研究所”更名为“电子工业部第九研究所”并隶属于电
子工业部。
1999 年，“电子工业部电子九所”更名为“信息产业部第九研究所”并隶属于信息产业
部。
2002 年，“信息产业部第九研究所”更名为“中国电子科技集团公司第九研究所”并隶
属于中国电子科技集团公司。
（五）最近三年开办资金变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科九所最近三年开办资金未发生变化。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科九所合并范围内的下属企业情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
稀土永磁材料、软磁铁氧体材料、旋磁
铁氧体材料，微波铁氧体元器件及组
1 绵阳西磁科技有限公司 4.567.50 100.00% 件、射频铁氧体元器件及组件、永磁器
件及组件等磁性材料、元器件及组件等
产品的研发、生产与销售
锰锌铁氧体软磁粉料的研发、生产与销
2 绵阳赛茂科技有限公司 350.00 100.00%
售
烧结钕铁硼材料、器件及组件的研发、
3 绵阳西磁磁电有限公司 3.981.74 69.26%
生产与销售
稀土钴永磁材料、器件及组件的研发、
4 绵阳西磁磁业有限公司 183.30 55.70%
生产与销售
103
（七）主营业务发展情况
中国电科九所主要从事磁性材料、磁应用技术及产品（磁性元器件及组件）的设计、
开发、生产和服务，是全国唯一的综合磁性材料与器件研究所。
（八）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中国电科九所 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 207,242.87 177,813.92
负债总额 100,910.05 75,588.16
所有者权益 106,332.82 102,225.76
归属于母公司股东的所有者权益 100,930.72 96,139.37
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 147,229.69 138,247.06
营业利润 9,295.15 7,898.24
净利润 9,436.81 7,712.59
归属于母公司股东的净利润 8,566.67 7,126.54
注：2018 年及 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中国电科九所最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 132,864.36
非流动资产 74,378.51
总资产 207,242.87
流动负债 75,976.49
非流动负债 24,933.56
总负债 100,910.05
所有者权益 106,332.82
归属于母公司股东的所有者权益 100,930.72
（2）简要合并利润表
104
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 147,229.69
利润总额 9,515.36
净利润 9,436.81
归属于母公司股东的净利润 8,566.67
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科九所及其主要管理人员最近五年未受到
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（十）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科九所及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（十一）与其他交易对方关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、电科投资均由中国电科 100%出资，
中国电科二十四所、中国电科九所均为中国电科直属事业单位，重庆声光电、电科投资、
中国电科二十四所、中国电科九所均受中国电科控制。
（十二）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科九所为上市公司间接控股股东中国电科
的下属事业单位；中国电科九所不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
四、中国电科二十四所
（一）基本情况
事业单位名称 中国电子科技集团公司第二十四研究所
法定代表人 何刚
105
类型 事业单位法人
住所 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
主要办公地点 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
举办单位 中国电子科技集团有限公司
开办资金 10,983 万元
统一社会信用代码 121000004504028086
半导体平面工艺研究、半导体三维加工技术研究、厚薄膜混合电路产品研究
开发、MEMS 产品研究开发、模拟电路设计、数字电路设计、模拟混合电
经营范围
路设计、数字电路设计、模拟混合信号电路设计、厚薄膜混合电路设计、单
片集成电路制造、分离器件制造、厚薄膜混合电路制造
（二）举办单位情况
中国电科二十四所为事业单位法人，其举办单位为中国电科。
（三）实际控制人情况
中国电科二十四所为中国电科出资举办的事业单位法人，国务院国资委为中国电科
的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科的基本情况如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 2,000,000 万元
统一社会信用代码 91110000710929498G
成立日期 2002-2-25
（四）历史沿革
1968 年，中国电科二十四所前身“微型电路和半导体器件研究所”成立，隶属于中
国人民解放军第十四研究院。
1975 年，“微型电路和半导体器件研究所”更名为“第四机械工业部一四二四研究所”
并隶属于第四机械工业部。
1982 年，“第四机械工业部一四二四研究所”更名为“电子工业部第二十四研究所”
106
并隶属于电子工业部。
1985 年，“电子工业部第二十四研究所”隶属于中国电子器件工业总公司。
1988 年，“电子工业部第二十四研究所”更名为“机械电子工业部电子第二十四研究
所”并隶属于机械电子工业部。
1991 年，“机械电子工业部电子第二十四研究所”由中国电子工业总公司托管。
1999 年，“机械电子工业部电子第二十四研究所”更名为“信息工业部第二十四研究
所”并隶属于信息工业部。
2002 年，“信息工业部第二十四研究所”更名为“中国电子科技集团公司第二十四研
究所”并隶属于中国电科。
（五）最近三年开办资金变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科二十四所最近三年开办资金未发生变化。
（六）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科二十四所无合并范围内的下属企业。
（七）主营业务发展情况
中国电科二十四所是我国最早成立的半导体集成电路专业研究所，也是我国唯一的
模拟集成电路专业研究所。主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、
电子部件的开发与生产。
（八）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
中国电科二十四所 2018 年及 2019 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 337,882.13 280,980.15
负债总额 143,838.91 109,516.83
所有者权益 194,043.22 171,463.32
归属于母公司股东的所有者权益 194,043.22 171,463.32
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 115,151.12 92,904.02
107
营业利润 23,746.53 21,149.54
净利润 23,744.01 21,209.32
归属于母公司股东的净利润 23,744.01 21,209.32
注：2018 年及 2019 年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
中国电科二十四所最近一年经审计简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
流动资产 231,657.22
非流动资产 106,224.91
总资产 337,882.13
流动负债 143,247.19
非流动负债 591.72
总负债 143,838.91
所有者权益 194,043.22
归属于母公司股东的所有者权益 194,043.22
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2019 年
营业收入 115,151.12
利润总额 23,744.01
净利润 23,744.01
归属于母公司股东的净利润 23,744.01
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科二十四所及其主要管理人员最近五年未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
108
（十）最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科二十四所及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
（十一）与其他交易对方关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、电科投资均由中国电科 100%出资，
中国电科二十四所、中国电科九所均为中国电科直属事业单位，重庆声光电、电科投资、
中国电科二十四所、中国电科九所均受中国电科控制。
（十二）交易对方与上市公司关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中国电科二十四所为上市公司间接控股股东中国
电科的下属事业单位；中国电科二十四所不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况。
109
第四章 拟置出资产基本情况
一、空间电源100%的股权
（一）基本情况
企业名称 天津空间电源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路 6 号 6 幢
法定代表人 穆杰
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91120116MA069PN30C
成立日期 2018 年 1 月 18 日
科学研究和技术服务业；电池及电池组件、电子元器件制造；批发和零售
经营范围 业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2018 年 1 月，空间电源设立
空间电源系中电科能为发展其电能源板块的特种电源业务、承接中国电子科技集团
公司第十八研究所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，注册资本为
1,000 万元。
2018 年 1 月 12 日，中电科能召开第一届董事会第三次临时会议审议通过无偿划转
及出资设立空间电源等相关事宜。
2018 年 1 月 18 日，空间电源完成设立的工商登记手续。
2018 年 3 月 7 日，财政部下发关于空间电源资产划入事宜的批复文件（财防〔2018〕
14 号），原则同意中国电科将相关国有资产无偿划转至空间电源。
2018 年 3 月 26 日，空间电源 1,000 万元注册资本全部实缴到位。
空间电源设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
110
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中电科能 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2019 年 4 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
同日，公司与中电科能及力神股份签署《发行股份购买资产协议》，并后续签署了
相应的补充协议，拟购买中电科能持有的空间电源 100%的股权。
2018 年 9 月 4 日，国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624 号），同意包括中电科能将所持有
的空间电源 100%股权转让给电科能源在内的整体交易方案。
2018 年 9 月 6 日，公司召开 2018 年度第四次临时股东大会，审议通过了该次重大
资产重组草案相关议案。
2019 年 4 月 24 日，空间电源就其股东由中电科能变更为中国嘉陵工业股份有限公
司（集团）完成工商变更登记手续，变更后中国嘉陵工业股份有限公司（集团）持有空
间电源 100%的股权。
本次股权变更后，空间电源的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
电科能源 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源的控股股东为上市公司，实际控制人为
国务院国资委。空间电源的股权及控制关系如下：
111
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响空间电源资产独立性的其他协议或安
排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有空间电源 100%的股权，为空间电
源的控股股东，实际控制人为国务院国资委。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）概况
截至 2020 年 10 月 31 日，空间电源的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
112
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备 925.77 1,352.52 1,548.07
电子设备 3,850.98 4,388.60 4,924.16
办公设备 40.66 42.02 44.80
固定资产账面价值合计 4,817.41 5,783.13 6,517.02
2）租赁房产
空间电源向中国电子科技集团公司第十八研究所承租了建筑面积 12,495.24 平方米
的厂房，相关租赁具体情况如下：
序号 出租方 承租方 房产证号 租赁地址 租赁用途 面积(m2) 期限
津（2017）滨 2018 年 1 月
中国电子科技集 天津市西青
海高新区不 1 日至 2020
1 团公司第十八研 空间电源 区海泰华科 生产经营 12,495.24
动产权第 年 12 月 31
究所 七路 6 号
1002267 号 日
注：根据空间电源与出租方签署的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充》，空间电源向出
租方租赁的房屋面积为 11,363.99 平方米。根据空间电源的书面确认，截至本独立财务顾问报告签署
日，空间电源向出租方租赁的房屋面积实际为 12,495.24 平方米，但空间电源与出租方未就租赁房
屋面积的变更签署补充协议，且空间电源与出租方签署的《房屋租赁合同》已于 2020 年 12 月 31
日到期，双方尚未签署新的租赁合同。根据《中华人民共和国民法典》第七百三十四条规定，租赁
期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效。根据空间电源
书面确认，出租方未就续租事宜提出异议，且双方正就相关续租事宜进行协商，待协商一致后可签
署租赁合同。
（2）无形资产
截至 2020 年 10 月 31 日，空间电源无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
软件 6.96 7.68 8.55
无形资产账面价值合计 6.96 7.68 8.55
113
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源无自有土地及租赁使用的土地。
2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源无自有注册商标。
3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源拥有 36 项境内授权专利，具体情况如
下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
1 一种电池极柱的冷压方法 ZL 201110112149.5 空间电源 发明 2011-05-03 20 年
一种锂离子蓄电池注液封口
2 ZL 201110358324.9 空间电源 发明 2011-11-14 20 年
前的检漏方法
锂离子电池用的导电嵌件安
3 ZL 201510812762.6 空间电源 发明 2015-11-20 20 年
装工具
高压氢镍蓄电池内部正极柱
4 ZL 201210449081.4 空间电源 发明 2012-11-12 20 年
二次绝缘方法
一种圆柱形锂离子电池壳体
5 ZL 201511031662.6 空间电源 发明 2015-12-30 20 年
电子束焊接用的工装
6 一种电池组翻转用拆装装置 ZL 201511034801.0 空间电源 发明 2015-12-31 20 年
实用
7 一种电池气压测量接头组件 ZL 201521144872.1 空间电源 2015-12-31 10 年
新型
一种圆柱形电池组组合用装 实用
8 ZL 201120155869.5 空间电源 2011-05-16 10 年
置 新型
一种方形电池壳体焊接辅助 实用
9 ZL 201621453504.X 空间电源 2016-12-28 10 年
装置 新型
锂离子单体电池极柱与压缩 实用
10 ZL 201320392114.6 空间电源 2013-07-03 10 年
件的固定装置 新型
实用
11 一种锂电池专用储存柜 ZL 201320761053.6 空间电源 2013-11-26 10 年
新型
一种高倍率充放电大容量电 实用
12 ZL 201320761052.1 空间电源 2013-11-26 10 年
池 新型
高倍率充放电大容量电池用 实用
13 ZL 201320761700.3 空间电源 2013-11-26 10 年
集流装置 新型
实用
14 一种高功率锂离子电池结构 ZL 201420483893.5 空间电源 2014-08-26 10 年
新型
实用
15 一种安全锂离子电池组 ZL 201420537958.X 空间电源 2014-09-18 10 年
新型
具有绝缘保护结构的二次电 实用
16 ZL 201420545363.9 空间电源 2014-09-22 10 年
池 新型
电池组中取出单体电池用装 实用
17 ZL 201420578783.7 空间电源 2014-10-08 10 年
置 新型
114
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
电池组狭窄区域紧固件定位 实用
18 ZL 201420579091.4 空间电源 2014-10-08 10 年
器 新型
实用
19 一种电子束焊接用装置 ZL 201420667642.2 空间电源 2014-11-10 10 年
新型
电芯装配前袋装正极片绝缘 实用
20 ZL 201420667070.8 空间电源 2014-11-10 10 年
性能检验装置 新型
一种无止口设计电池壳盖对 实用
21 ZL 201420731961.5 空间电源 2014-11-27 10 年
齐装置 新型
一种使用环焊集流方式的锂 实用
22 ZL 201420819815.8 空间电源 2014-12-19 10 年
离子电池上盖安装装置 新型
锂离子电池检漏用的正压检 实用
23 ZL 201520423645.6 空间电源 2015-06-18 10 年
漏工装 新型
一种用于视频测量仪的极片 实用
24 ZL 201520532892.X 空间电源 2015-07-21 10 年
样品夹持检测装置 新型
锂离子电池激光环焊用的工 实用
25 ZL 201520881611.1 空间电源 2015-11-05 10 年
装 新型
一种锂离子蓄电池组用绝缘 实用
26 ZL 201520934690.8 空间电源 2015-11-20 10 年
保护罩 新型
空间锂离子电池检漏用的背 实用
27 ZL 201521104669.1 空间电源 2015-12-24 10 年
压检漏工装 新型
一种电池盖局部镀银保护装 实用
28 ZL 201521144583.1 空间电源 2015-12-31 10 年
置 新型
卷绕机用绝缘胶带定位调节 实用
29 ZL 201620118918.0 空间电源 2016-02-04 10 年
装置 新型
一种锂离子蓄电池螺母装配 实用
30 ZL 201620157532.0 空间电源 2016-03-01 10 年
用的辅助装置 新型
圆柱形电池壳体电池壳盖焊 实用
31 ZL 201320868658.5 空间电源 2013-12-24 10 年
接用冷却装置 新型
高压氢镍蓄电池漏率测试装 实用
32 ZL 201320733225.9 空间电源 2013-11-18 10 年
置 新型
一种空间高压氢镍电池用焊 实用
33 ZL 201420769135.X 空间电源 2014-12-08 10 年
接环 新型
中国电子科
技集团公司
实用
34 大容量单体电池翻转装置 ZL 201822181477.0 第十八研究 2018-12-24 10 年
新型
所、空间电
源
中国电子科
技集团公司
蓄电池组安装用绝缘垫的拆 实用
35 ZL 201822244464.3 第十八研究 2018-12-27 10 年
卸工装 新型
所、空间电
源
中国电子科
技集团公司
航天器的储能蓄电池组安装 实用
36 ZL 201822226167.6 第十八研究 2018-12-27 10 年
用绝缘垫 新型
所、空间电
源
115
4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源无计算机软件著作权。
（3）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源无特许经营权情况。
2、主要负债情况
单位：万元
2020年10月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 886.12 9.20% - - - -
应付账款 3,877.22 40.23% 3,486.45 49.69% 1,018.91 16.71%
预收款项 - - 63.21 0.90% 13.21 0.22%
合同负债 183.44 1.90% - - - 0.00%
应付职工薪酬 1,024.80 10.63% 731.98 10.43% 20.31 0.33%
应交税费 123.76 1.28% 2,640.27 37.63% 3,644.57 59.78%
其他应付款 3,277.34 34.01% 79.87 1.14% 1,399.83 22.96%
其他流动负债 23.85 0.25% - - - -
流动负债合计 9,396.54 97.51% 7,001.78 99.79% 6,096.83 100.00%
递延收益 240.00 2.49% 15.00 0.21% - -
非流动负债合计 240.00 2.49% 15.00 0.21% - -
负债合计 9,636.54 100.00% 7,016.78 100.00% 6,096.83 100.00%
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源不存在对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
空间电源主要业务为空间用及其他类特种锂离子电源的研发、生产、销售及技术服
务，是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中
特种设备、其他特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务，致力
于为国内外客户提供一流的储能电源系统解决方案。
空间电源的主要产品可以分为空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）
116
两大类：空间锂离子电池（系统）包括空间飞行器用储能电源、临近空间飞行器用储能
电源等，特种锂离子电池（系统）产品主要为锂离子电池（组）及配套充放电设备，包
括水中特种装备动力电池、其他特种动力电池以及地面通信电源等。
（七）主要财务数据
空间电源 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 35,952.62 35,023.26 27,340.05
负债总计 9,636.54 7,016.78 6,096.83
所有者权益 26,316.09 28,006.48 21,243.22
收入利润项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 8,806.25 21,589.76 18,020.82
营业成本 3,955.32 10,435.38 7,718.19
营业利润 2,441.96 7,616.64 6,729.28
利润总额 2,138.58 7,622.64 6,729.28
净利润 1,965.48 6,614.23 5,365.78
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
主要财务指标
/2020 年 10 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 26.80 20.03 22.30
毛利率（%） 55.09 51.67 57.17
注：以上数据已经审计。
（八）企业股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科能源持有的空间电源 100%的股权的权属清
晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在
纠纷的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，空间电源最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
117
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四次会议审议
通过，确定进行重大资产重组。同日，上市公司与中电科能签署《发行股份购买资产协
议》，拟购买中电科能持有的空间电源 100%的股权。具体情况请参见本独立财务顾问报
告“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、空间电源 100%的股权”之“（二）历史沿革”之
“2、2019 年 4 月，第一次股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）
第 0315 号《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日对空间电源 100%的股
权采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资委备案确认。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，空间电源总资产账面价值为 22,321.92 万元，评估价值为
38,997.16 万元，增值额为 16,675.25 万元，增值率为 74.70%；总负债账面价值为 9,940.21
万元，评估价值为 9,940.21 万元，无增减值；净资产账面价值为 12,381.71 万元，评估
价值为 29,056.95 万元，增值额为 16,675.25 万元，增值率为 134.68%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的空间电源股东全部权益价值为 59,512.05 万元，较账面净资产
12,381.71 万元增值 47,130.34 万元，增值率为 380.64%。
该次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
2、前后评估作价差异的原因
本次重大资产重组中，中资评估出具的中资评报字[2020]512号《资产评估报告》，
以2020年10月31日为评估基准日对空间电源100%的股权采用资产基础法和收益法进行
评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。空间电源以收益法评估的评估值为
64,163.54万元，较前次评估增值4,651.49万元，增值率为7.82%。
空间电源前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评估期间企业
市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存收益等原因共
同导致。其中：（1）由于空间电源原有市场增速放缓、市场竞争更为激烈，导致未来
盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率参数计算选择锂电池行业上市公司作为可比
公司进行参数计算，与前次选取可比公司存在一定差异，导致折现率存在一定差异； 3）
118
两次评估期间正常经营形成的留存收益增加使得未来预测期间营运资本追加减少，导致
盈利预测期的净现金流量增加。
（十）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源已取得其经营主要业务所需的资质，具
体情况如下：
序号 权属人 证书名称 证书号 有效期 发证机构/备案机关
天津市科学技术局、
2019 年 11 月 天津市财政局、国家
1. 空间电源 高新技术企业证书 GR201912002124
28 日起三年 税务总局天津市税务
局
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，空间电源不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
报告期内，空间电源不存在行政处罚情况。
二、力神特电85%的股份
（一）基本情况
企业名称 天津力神特种电源科技股份公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 华苑产业区兰苑路 4-6 号（二期工程)
法定代表人 王希文
注册资本 1,500 万元
统一社会信用代码 911201166759871225
成立日期 2008 年 7 月 17 日
电池、充电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、UPS
电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设备、仪器、配
经营范围 套产品的研制、生产、销售、维修、服务；技术咨询、转让；工程承揽业务和
对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；电子设备、机械设备及电池相关设
备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
119
（二）历史沿革
1、2008 年 7 月，力神特电设立
2008 年 3 月 6 日，秦开宇、力神股份签署《公司章程》，共同出资设立天津力神特
种电源科技有限公司（简称“特电有限”）。特电有限的注册资本为 1,000.00 万元，其中
货币 539.74 万元，实物折价 460.26 万元。力神股份以货币出资 389.74 万元、以实物出
资 460.26 万元，秦开宇以货币出资 150.00 万元。
2008 年 7 月 9 日，五洲松德联合会计师事务所有限公司出具五洲松德验字[2008]
第 0146 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 7 月 8 日，特电有限已收到力神股份、
秦开宇缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，实收资本占注册资本的 100%。其中力神股
份以机器设备等实物出资 4,602,627.00 元，全体股东确认的价值为 4,602,600.00 元，北
京中企华资产评估有限责任公司已对力神股份出资的机器设备进行了评估，并出具了中
企华评报字（2007）第 408 号资产评估报告。
特电有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
力神股份 850.00 85.00% 实物、货币
秦开宇 150.00 15.00% 货币
合计 1,000.00 100.00% -
2、2012 年 12 月，第一次增资
2012 年 4 月 9 日，特电有限召开股东会表决同意变更公司注册资本，由原来的 1,000
万元增至 1,500 万元，并对公司章程做相应修改。
2012 年 11 月 15 日，天津中企华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津中企
华验字[2012]第 104 号），截至 2012 年 10 月 31 日，特电有限已将未分配利润 500 万元
转增资本。转增完成后，力神股份缴纳的实收资本为 1,275 万元、秦开宇缴纳的实收资
本为 75 万元。
本次增资完成后，特电有限的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资形式
120
力神股份 1,275.00 85.00% 实物、货币
秦开宇 225.00 15.00% 货币
合计 1,500.00 100.00% -
3、2015 年 9 月，有限公司变更为股份有限公司
2015 年 8 月 25 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津力神特种电
源科技有限公司 2014 年度审计报告》（致同专字（2015）第 110ZC3187 号），截至 2014
年 12 月 31 日，特电有限的账面净资产为 3,562.54 万元。
2015 年 8 月 28 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《净资产价值资产评
估报告》（中天华资评报字[2015]第 1386 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，特电有
限经评估后的净资产评估值为 3,804.95 万元。
2015 年 9 月 18 日，特电有限召开股东会，全体股东一致同意，将特电有限公司类
型变更为“股份有限公司”；名称变更为“天津力神特种电源科技股份公司”；以 2014 年
12 月 31 日为基准日，由特电有限股东作为发起人，以特电有限经审计的净资产值折股，
整体变更为股份有限公司，注册资本为 1,500 万元，并将经审计的截至 2014 年 12 月 31
日的净资产 3,562.54 万元折合股本后的余额转为资本公积。
2015 年 9 月 18 日，力神特电全体股东投票表决通过了《天津力神特种电源科技股
份公司章程》。
2015 年 9 月 18 日，力神特电召开股东大会，全体发起人股东一致审议通过了包含
整体变更情况、《公司章程》等在内的所有议案。
本次整体变更完成后，力神特电的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
力神股份 12,750,000 85.00%
秦开宇 2,250,000 15.00%
合计 15,000,000 100.00%
力神特电在设立及整体变更为股份公司的过程中，存在相关资产评估结果未经国有
资产管理部门备案的情形。但在后续的与力神特电有关的其他国有资产权属变动中，力
121
神股份对力神特电的出资金额和持股比例已经国有资产管理部门确认，具体如下：
1）2015 年 12 月 9 日，国务院国资委下发《关于天津力神电池股份有限公司国有
股份无偿划转等有关事项的批复》（国资产权[2015]1269 号），同意中海油新能源投资有
限责任公司将其持有的力神股份 13,969.1955 万股股份和 14,375.00 万股股份分别无偿划
转和协议转让给中国电科。中水致远资产评估有限公司就该次无偿划转/协议转让出具
《中海油新能源投资有限责任公司拟协议转让其持有的部分天津力神电池股份有限公
司股权项目所涉及的天津力神电池股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
水致远评报字[2015]第 1119 号），该评估报告确认力神股份对力神特电的出资额为 1,275
万元、持股比例为 85%，国务院国资委于 2015 年 12 月 2 日对该评估报告进行了备案（备
案编号：20150061）。
2）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0316 号《资
产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，力神股份持有力神特电 85%股份，本次评估结
果已履行国有资产监督管理部门的备案程序。
综上，虽然力神特电在历史沿革中存在国有资产评估结果未经主管部门备案的瑕疵，
但在其后的其他与国资有关的经济行为中，有关国资主管部门已就力神股份对力神特电
的股东权益金额和出资比例进行了确认，故力神特电国有资产评估结果未经备案的瑕疵
不会影响国有资本对力神特电出资金额和出资比例的认定，亦不会对本次交易构成重大
不利影响。
4、2019 年 4 月，第一次股权转让
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。
同日，公司与中电科能及力神股份签署《发行股份购买资产协议》，并后续签署了
相应的补充协议，拟购买力神股份持有的力神特电 85%股份。
2018 年 9 月 4 日，国务院国资委出具《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624 号），同意包括力神股份将所持有
的力神特电 85%股份转让给电科能源在内的整体交易方案。
2018 年 9 月 6 日，公司召开 2018 年度第四次临时股东大会，审议通过了该次重大
122
资产重组草案相关议案。
2019 年 4 月 25 日，力神特电股东名册完成变更，变更后上市公司持有力神特电 85%
股份。
本次股权变更完成后，力神特电的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
电科能源 12,750,000 85.00%
秦开宇 2,250,000 15.00%
合计 15,000,000 100.00%
5、2020 年 3 月，第二次股权转让
2020 年 3 月 31 日，秦开宇与周琳签署《股权转让协议》，周琳拟购买秦开宇持有
的力神特电 3.75%股份。
力神特电股东名册已完成变更，变更后周琳持有力神特电 3.75%股份。
本次股权变更完成后，力神特电的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
电科能源 12,750,000 85.00%
秦开宇 1,687,500 11.25%
周琳 562,500 3.75%
合计 15,000,000 100.00%
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电的控股股东为上市公司，实际控制人为
国务院国资委。力神特电的股权及控制关系如下：
123
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响力神特电资产独立性的其他协议或安
排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司持有力神特电 85%的股份，为力神特电
的控股股东，实际控制人为国务院国资委。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
1）概况
截至 2020 年 10 月 31 日，力神特电的固定资产情况如下：
124
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
机器设备 617.20 585.21 486.99
运输设备 2.34 4.86 10.13
电子设备 15.90 1.25 1.38
办公设备 36.66 54.78 54.66
固定资产账面价值合计 672.09 646.10 553.16
2）租赁房产
力神特电向天津市西青区中北镇王庄村民委员会承租了面积 8,278.07 平方米的厂
房，向易代储（天津）仓储有限公司承租了面积总计 1,049 平方米的仓储用房，相关租
赁具体情况如下：
序号 出租方 承租方 房产证号 租赁地址 租赁用途 面积(m2) 期限
天津市西青
津（2019）西
天津市西青区中 区中北工业 2017 年 5 月
青区不动产
1 北镇王庄村民委 力神特电 园阜宁道南 生产 8,278.07 1 日至 2022
权第 1015714
员会 侧 31 号增 1 年 4 月 30 日
号
号
津（2016）西 2020 年 4 月
西青区（中北
易代储（天津）仓 青区不动产 13 日至 2022
2 力神特电 工业区）辰星 仓储 308.00
储有限公司 权第 1011887 年 4 月 12 日
路 15 号
号
津（2016）西 2020 年 7 月
西青区（中北
易代储（天津）仓 青区不动产 15 日至 2022
3 力神特电 工业区）辰星 仓储 250.00
储有限公司 权第 1011887 年 4 月 12 日
路 15 号
号
津（2016）西 2020 年 11
西青区（中北 月 2 日至
易代储（天津）仓 青区不动产
4 力神特电 工业区）辰星 仓储 491.00 2022 年 4 月
储有限公司 权第 1011887
路 15 号 12 日
号
（2）无形资产
截至 2020 年 10 月 31 日，力神特电无形资产情况如下：
125
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
软件 5.26 5.76 -
无形资产账面价值合计 5.26 5.76 -
1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电无自有土地及租赁使用的土地。
2）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电无自有注册商标，其经营所使用商标主
要为力神股份所有。
根据力神股份于 2021 年 1 月 7 日签署的《商标使用授权书》，力神股份允许力神特
电在产品及产品销售、服务时以普通许可的方式使用力神股份专有商标，并允许力神特
电使用“力神”、“Li Shen”、“LI SHEN（图标）”、“Lishen Battery”等字样作为其公司名
称和商号的一部分，许可期限自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电拥有 70 项境内授权专利，具体情况如
下：
序
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日 权利期限
号
1 一种电池组外壳结构 ZL 201320863300.3 力神特电 实用新型 2013-12-17 10 年
一种外置式电池外壳结
2 ZL 201320844984.2 力神特电 实用新型 2013-12-20 10 年
构
3 锂离子蓄电池组 ZL 201320844937.8 力神特电 实用新型 2013-12-20 10 年
一种两端输出电极的锂
4 ZL 201320844285.8 力神特电 实用新型 2013-12-20 10 年
离子电池结构
一种单节锂离子电池大
5 ZL 201320895349.7 力神特电 实用新型 2013-12-27 10 年
电流输出控制电路
6 一种锂离子电池组 ZL 201320865619.X 力神特电 实用新型 2013-12-17 10 年
7 电池组 ZL 201420832330.2 力神特电 实用新型 2014-12-24 10 年
一种基于 LTC6803 的多
8 ZL 201420850446.9 力神特电 实用新型 2014-12-29 10 年
串锂电池保护板
一种参数自动下载的锂
9 ZL 201420852709.X 力神特电 实用新型 2014-12-29 10 年
电池保护板参数下载器
126
序
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日 权利期限
号
一种新型 18650 电池组
10 ZL 201420850394.5 力神特电 实用新型 2014-12-29 10 年
合结构
一种具有新型防水结构
11 ZL 201521101260.4 力神特电 实用新型 2015-12-25 10 年
的壳体
一种电池组并联输出控
12 ZL 201521106737.8 力神特电 实用新型 2015-12-25 10 年
制电路
一种具有新型轴承固定
13 ZL 201521101258.7 力神特电 实用新型 2015-12-25 10 年
结构的电池组
14 一种风扇的支架结构 ZL 201521116958.3 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
一种锂离子电池组的组
15 ZL 201521117029.4 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
合定位框架
一种圆柱形锂离子电池
16 ZL 201521118190.3 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
组的外壳
17 蓄电池组 ZL 201521127558.2 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
一种薄壁塑料超声波焊
18 ZL 201521118187.1 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
接封装的锂离子电池组
一种新型模块化的电池
19 ZL 201521123159.9 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
组
20 一种聚合物锂离子电池 ZL 201521123182.8 力神特电 实用新型 2015-12-28 10 年
一种模块化的大型锂离
21 ZL 201521134841.8 力神特电 实用新型 2015-12-30 10 年
子电池组
一种具有保护功能的方
22 ZL 201521144030.6 力神特电 实用新型 2015-12-31 10 年
形锂离子电池组
使用多个 18650 电芯电
23 ZL 201621392218.7 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
池组组合框架结构
多数电芯可徒手拆装的
24 ZL 201621391624.1 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
填充式锂电池组
25 接插防打火的电池结构 ZL 201621391269.8 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
26 电池组防联锁结构 ZL 201621391910.8 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
复合密封结构的锂离子
27 ZL 201621391281.9 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
电池组
28 新型超大型电池组结构 ZL 201621391835.5 力神特电 实用新型 2016-12-19 10 年
抗震动锂离子蓄电池模
29 ZL 201621399586.4 力神特电 实用新型 2016-12-20 10 年
块
一种新型用支撑滑道固
30 ZL 201621409026.2 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
定的电池组结构
一种新型的 18650 电池
31 ZL 201621409496.9 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
包
一种具有安全性维修性
32 测试性的锂离子蓄电池 ZL 201621409520.9 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
的固定结构
一种多支架结构固定的
33 ZL 201621409474.2 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
锂电池组
一种新型圆形电池外壳
34 ZL 201621408771.5 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
结构
127
序
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日 权利期限
号
八串电池并充的充电保
35 ZL 201621411797.5 力神特电 实用新型 2016-12-22 10 年
护装置
使用单个按键控制
36 DCDC 输出与切换的控 ZL 201621411787.1 力神特电 实用新型 2016-12-22 10 年
制电路
减少多组锂电池组并联
37 ZL 201621422280.6 力神特电 实用新型 2016-12-22 10 年
输出能量损耗的电路
电池供电与外部供电的
38 ZL 201621411796.0 力神特电 实用新型 2016-12-22 10 年
自动切换电路
一种塑料壳体封装的锂
39 ZL 201621408759.4 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
电池组
一种新型的圆柱形电池
40 ZL 201621416373.8 力神特电 实用新型 2016-12-21 10 年
结构
41 层叠式锂离子电池组 ZL 201720511504.9 力神特电 实用新型 2017-05-10 10 年
42 新型锂离子电池组 ZL 201720511493.4 力神特电 实用新型 2017-05-10 10 年
43 锂离子电池组 ZL 201720511516.1 力神特电 实用新型 2017-05-10 10 年
便于拆装的锂离子电池
44 ZL 201720511495.3 力神特电 实用新型 2017-05-10 10 年
组
45 锂离子电池外壳 ZL 201720511572.5 力神特电 实用新型 2017-05-10 10 年
一种新型的水管接口结
46 ZL 201922491819.3 力神特电 实用新型 2019-12-31 10 年
构
47 新型的导热限位结构 ZL 201922352003.2 力神特电 实用新型 2019-12-24 10 年
一种超轻且易拆装的铝
48 ZL 201922489190.9 力神特电 实用新型 2019-12-31 10 年
合金外壳
一种快速可更换圆柱形
49 单体电池的锂离子电池 ZL 201922489201.3 力神特电 实用新型 2019-12-31 10 年
组
可均匀加热锂电池的一
50 ZL 201922353233.0 力神特电 实用新型 2019-12-24 10 年
体式加热膜组件
可热插拔的便携式电池
51 ZL 201922382592.9 力神特电 实用新型 2019-12-26 10 年
并联盒
新型无人投入水式自锁
52 ZL 201922385714.X 力神特电 实用新型 2019-12-26 10 年
开关电路
一种用于多串锂电池的
53 ZL 201922476684.3 力神特电 实用新型 2019-12-31 10 年
电量显示装置
一种新型被动安全的电
54 ZL 201922476707.0 力神特电 实用新型 2019-12-31 10 年
池模组结构
一种 AGV 车用锂离子电
55 池组的固定框架及电池 ZL 201822142533.X 力神特电 实用新型 2018-12-20 10 年
组结构
56 一种锂电池组防水结构 ZL 201822061416.0 力神特电 实用新型 2018-12-07 10 年
一种带 LED 指示灯的防
57 ZL 201822005876.1 力神特电 实用新型 2018-11-30 10 年
水电池结构
一种软包装电池模块结
58 ZL 201822021016.7 力神特电 实用新型 2018-12-04 10 年
构
128
序
专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日 权利期限
号
一种多串并聚合物锂离
59 ZL 201822051015.7 力神特电 实用新型 2018-12-07 10 年
子电池组
60 一种方形电芯模组结构 ZL 201822007109.4 力神特电 实用新型 2018-11-30 10 年
一种快速组装电池组结
61 ZL 201721824839.2 力神特电 实用新型 2017-12-22 10 年
构
一种用于圆形锂离子电
62 ZL201721826821.6 力神特电 实用新型 2017-12-22 10 年
池组合焊接的夹具
一种聚合物锂电池贴侧 力神特电、力
63 ZL200810153253.7 发明专利 2008-11-21 20 年
边胶带装置 神股份
一种锂离子电池电性能 力神特电、力
64 ZL 201010241411.1 发明专利 2010-08-02 20 年
一致性的检测方法 神股份
一种电池分档分选一体 力神特电、力
65 ZL 201010549661.1 发明专利 2010-11-19 20 年
化系统 神股份
一种圆型锂离子电池打
力神特电、力
66 码机的自动等距离上料 ZL 201110169764.X 发明专利 2011-06-23 20 年
神股份
装置
用于锂离子电池的隔膜
67 ZL 201310361737.1 力神特电 发明专利 2013-08-19 20 年
及其生产方法和电芯
锂离子蓄电池组供电及
68 ZL201611204423.0 力神特电 发明专利 2016-12-23 20 年
通信自动切换方法
锂离子蓄电池组在极端
69 低温下快速加热并保持 ZL201611202993.6 力神特电 发明专利 2016-12-23 20 年
恒温的方法
电池包液体气体复合控
70 ZL201611174637.8 力神特电 发明专利 2016-12-19 20 年
温结构
2013 年 3 月 8 日，力神股份与力神特电签署《转让协议》，就上表第 63-66 项发明
专利进行转让，转让完成后由力神股份与力神特电共同所有。2018 年 3 月 26 日，力神
特电与力神股份签署《关于行使共有专利权的协议》，约定“上述专利（指上表第 63-66
项发明专利）可由一方单独实施，一方因实施上述专利取得的收益由其单独享有”。综
上，力神特电有权单独实施第 63-66 项共有专利。
4）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电无计算机软件著作权。
（3）特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电不存在特许经营权情况。
2、主要负债情况
129
单位：万元
2020年10月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 408.19 3.07% 900.76 8.99% - -
应付票据 3,172.28 23.84% 1,500.00 14.98% - -
应付账款 7,639.76 57.41% 5,376.99 53.69% 6,370.66 73.20%
预收款项 - - 385.69 3.85% 314.88 3.62%
合同负债 977.38 7.34% - - - -
应付职工薪酬 331.75 2.49% 404.45 4.04% 372.88 1.76%
应交税费 151.03 1.13% 410.50 4.10% 541.52 6.25%
其他应付款 380.83 2.86% 1,035.83 10.34% 1,113.20 15.18%
其他流动负债 127.06 0.95%
流动负债合计 13,188.28 99.10% 10,014.22 100.00% 8,713.15 100.00%
递延收益 120.00 0.90% - - - -
非流动负债合计 120.00 0.90% - - - -
负债合计 13,308.28 100.00% 10,014.22 100.00% 8,713.15 100.00%
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电不存在对外担保情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
力神特电成立于 2008 年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，其主营业务为特
种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池
组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达 300 余种。
力神特电自 2001 年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重
点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车
辆等领域。
（七）主要财务数据
力神特电 2018 年、2019 年及 2020 年 1-10 月的主要财务数据如下：
130
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 22,519.15 17,523.53 14,938.36
负债总计 13,308.28 10,014.22 8,713.15
所有者权益 9,210.87 7,509.31 6,225.21
收入利润项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 11,993.90 13,257.76 10,392.69
营业成本 7,616.22 8,125.82 6,156.47
营业利润 1,828.60 1,882.85 1,110.31
利润总额 1,830.91 1,887.94 1,122.03
净利润 1,701.56 1,784.10 1,108.93
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
主要财务指标
/2020 年 10 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 59.10 57.15 58.33
毛利率（%） 36.50 38.71 40.76
注：以上数据已经审计。
（八）企业股权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，电科能源持有的力神特电 85%股份的权属清晰，
不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷
的情形。
（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，力神特电最近三年进行过一次资产评估。
2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，
确定进行重大资产重组。同日，上市公司、空间电源、力神股份签署《发行股份购买资
产协议》，拟购买力神股份持有的力神特电 85%的股份。具体情况请参见本独立财务顾
问报告“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、力神特电 85%的股份”之“（二）历史沿革”
之“4、2019 年 4 月，第一次股权转让”。
针对上述股权转让，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）
131
第 0316 号《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日对力神特电 100%股权
采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果已经国务院国资委备案确认。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，力神特电总资产账面价值为 12,887.02 万元，评估价值为
19,903.39 万元，增值额为 7,016.36 万元，增值率为 54.45%；总负债账面价值为 7,827.60
万元，评估价值为 7,827.60 万元，无增减值；净资产账面价值为 5,059.43 万元，评估价
值为 12,075.79 万元，增值额为 7,016.36 万元，增值率为 138.68%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的力神特电股东全部权益价值为 17,353.88 万元，较账面净资产
5,059.43 万元增值 12,294.45 万元，增值率 243.00%。
该次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
2、前后评估作价差异的原因
本次重大资产重组中，中资评估出具的中资评报字[2020]509号《资产评估报告》，
以2020年10月31日为评估基准日对力神特电100%股权采用资产基础法和收益法进行评
估，并选取收益法评估结果作为评估结论。力神特电以收益法评估的评估值为18,131.97
万元，较前次评估增值778.09万元，增值率为4.48%。
力神特电前后两次交易的估值差异原因主要是由于主要是由于两次评估期间企业
市场环境发生变化、未来盈利预测、折现率调整以及正常经营产生的留存收益等原因共
同导致。其中：（1）由于力神特电市场竞争更为激烈，同时2020年开展的特种产品审
价对产品单价造成一定负面影响，导致未来盈利预测趋于谨慎；（2）由于本次折现率
参数计算选择锂电池行业上市公司作为可比公司进行参数计算，与前次选取可比公司存
在一定差异，导致折现率存在一定差异；（3）两次评估期间正常经营形成的留存收益
增加使得未来预测期间营运资本追加减少，导致盈利预测期的净现金流量增加。
（十）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电已取得其经营主要业务所需的资质，具
体情况如下：
132
序号 权属人 证书名称 证书号 有效期 发证机构/备案机关
2018 年 7 月 12
质量管理体系认证 广州赛宝认证中心服
1 力神特电 01218Q30531R1M 日至 2021 年 7
证书 务有限公司
月 11 日
天津市科学技术局、
2020 年 10 月 天津市财政局、国家
2 力神特电 高新技术企业证书 GR202012000191
28 日起三年 税务总局天津市税务
局
（十一）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力神特电不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
报告期内，力神特电不存在行政处罚情况。
三、置出资产前次重组的业绩承诺的继续履约情况
截至本报告书签署日，本次交易相关方经协商后已达成一致意见并签署《利润补偿
协议之补充协议（三）》，对电科能源前次重组业绩承诺事项进行补充约定。
中电科能及力神股份将继续履行前次重组中签署的《利润补偿协议》《利润补偿协
议之补充协议》《利润补偿协议之补充协议（二）》中涉及的盈利承诺及补偿义务，即空
间电源 2020 年度、2021 年度将分别实现 6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润（以下
简称“空间电源承诺净利润”），力神特电 2020 年度、2021 年度将分别实现 2,229.19 万
元、3,290.62 万元的净利润（以下简称“力神特电承诺净利润”）。其中，“净利润”系指：
以盈利补偿期间（指前次重大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即
2019 年、2020 年、2021 年）的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和
力神特电进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损
益后可归属于母公司的净利润。
《利润补偿协议之补充协议（三）》的具体内容详见本独立财务顾问报告“第七章 本
次交易主要合同”之“四、《利润补偿协议之补充协议（三）》”。
133
第五章 拟置入资产基本情况
一、西南设计
（一）基本情况
企业名称 重庆西南集成电路设计有限责任公司
注册地址 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
主要办公地点 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 王涛
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,997.8091 万元
统一社会信用代码 91500108450457331G
成立日期 2000-06-30
一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机电路设计、生产、
测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技术、计算机工程
应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项目设计和技
术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或
经营范围
禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口
的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2000 年 6 月，西南设计设立
2000 年 6 月 22 日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所（后名称变更为
“中国电子科技集团公司第二十四研究所”）、郭林、范麟、龙绍周、涂万贵、万天才、
刘永光、余晋川、袁博鲁签署《重庆西南集成电路设计有限责任公司公司章程》，决定
共同出资设立西南设计，注册资本为 200 万元，全部以货币资金投入。其中，信息产业
部电子第二十四研究所出资 165 万元，公司职工个人出资 35 万元。
2000 年 6 月 23 日，信息产业部电子第二十四研究所下发《关于投资组建西南集成
电路设计有限责任公司的决定》（所发[2000]116 号），决定由信息产业部电子第二十四
研究所和相关自然人共同投资组建西南设计。
134
同日，西南设计股东信息产业部电子第二十四研究所、郭林、范麟、龙绍周、涂万
贵、万天才、刘永光、余晋川、袁博鲁签署《股东协议》，共同出资设立西南设计，注
册资本为 200 万元。
2000 年 6 月 28 日，四川坤达会计师事务所有限责任公司出具坤达审字[2000]第 0173
号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 6 月 26 日，西南设计已收到其股东的出资 200
万元，出资形式为货币。
2000 年 6 月 30 日，西南设计在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。西南设计成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 信息产业部电子第二十四研究所 165.00 82.50%
2 郭林 6.10 3.05%
3 范麟 6.10 3.05%
4 龙绍周 3.80 1.90%
5 涂万贵 3.80 1.90%
6 万天才 3.80 1.90%
7 刘永光 3.80 1.90%
8 余晋川 3.80 1.90%
9 袁博鲁 3.80 1.90%
合计 200.00 100.00%
2、2007 年 2 月，第一次增资及股权转让暨股权代持形成
2006 年 4 月 17 日，西南设计召开股东会，同意本次增资扩股方案，具体如下：（1）
先以公司资本公积和未分配利润转增方式进行增资扩股，使股本增加至 600 万股；（2）
再吸纳吉泰科源出资 100 万元认购 65.79 万股；（3）中国电科二十四所投入的固定资产
进行评估后，转投为股本金；（4）向骨干员工募集资金，但员工持股总额不得超过西南
设计总股本的 25%。
本次增资及股权转让涉及的相关评估情况如下：
（1）2006 年 5 月 20 日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具京欣会评报字
[2006]第 005 号-4《资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 2 月 28 日，西南设计资
135
产总计账面价值为 885.60 万元，调整后的账面价值为 880.06 万元，评估价值为 859.12
万元；净资产账面价值为 813.29 万元，调整后账面价值为 807.95 万元，评估价值 787.01
万元。
（2）同日，北京欣诚万达会计师事务所有限公司出具京欣会评报字[2006]第 006-1
《资产评估报告书》，截至评估基准日 2006 年 2 月 28 日，中国电科二十四所委托评估
的资产总计账面值为 958.12 万元，调整后的账面值为 958.12 万元，评估价值为 403.51
万元。该评估报告已经中国电科备案。
2006 年 6 月 26 日，中国电科出具电科财[2006]208 号《关于重庆西南集成电路设
计有限责任公司增资扩股有关问题的批复》，同意西南设计增资扩股方案。根据西南设
计上报的增资扩股方案，本次增资基准日为 2005 年 12 月 31 日，西南设计转增股本后
每股净资产为 1.52 元，最终确定本次货币及实物出资的价格为 1.52 元/注册资本。
2006 年 10 月 26 日，西南设计召开股东会，同意郭林和涂万贵分别将其持有西南
设计 3.05%和 1.90%的股权转让给中国电科二十四所。同日，郭林和涂万贵分别与中国
电科二十四所就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定郭林将其持有西南设计 3.05%
的股权以 27.8504 万元（4.56 元/注册资本，系资本公积及未分配利润转增股本前每股净
资产）转让给中国电科二十四所；涂万贵将其持有西南设计 1.90%的股权以 17.3494 万
元（4.56 元/注册资本，系资本公积及未分配利润转增股本前每股净资产）转让给中国
电科二十四所。
2006 年 12 月 28 日，西南设计召开股东会，同意增加注册资本至 1,179.70 万元，
具体情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
实物、资本公积及未分配利润转
1 中国电科二十四所 615.2639
增
2 吉泰科源 65.7895 货币
3 程晓蓉 52.20 货币
4 刘小平 43.80 货币
5 刘家益 43.70 货币
6 张加斌 40.80 货币
7 刘永 29.00 货币
8 范麟 12.20 资本公积及未分配利润转增
136
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
9 陈隆章 8.5526 货币
10 龙绍周 7.60 资本公积及未分配利润转增
11 万天才 7.60 资本公积及未分配利润转增
12 袁博鲁 7.60 资本公积及未分配利润转增
13 余晋川 7.60 资本公积及未分配利润转增
14 刘永光 7.60 资本公积及未分配利润转增
15 彭红英 5.3255 货币
16 陈伟 5.2632 货币
17 胡维 3.9474 货币
18 徐骅 3.00 货币
19 冉勇 3.00 货币
20 张真荣 3.00 货币
21 李明剑 2.50 货币
22 蒋忠祥 2.00 货币
23 刘昌彬 0.6579 货币
24 苏良勇 0.60 货币
25 唐睿 0.60 货币
26 杨津 0.30 货币
27 陈华锋 0.20 货币
合计 979.70 -
2006 年 12 月 31 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具重万会所验[2006]259
号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 22 日，西南设计已收到股东缴纳的新增注
册资本合计 979.7 万元。
2007 年 2 月 24 日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新
的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 790.1639 66.98%
2 吉泰科源 65.7895 5.58%
3 程晓蓉 52.20 4.42%
137
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
4 刘小平 43.80 3.71%
5 刘家益 43.70 3.70%
6 张加斌 40.80 3.46%
7 刘永 29.00 2.46%
8 范麟 18.30 1.55%
9 龙绍周 11.40 0.97%
10 万天才 11.40 0.97%
11 袁博鲁 11.40 0.97%
12 余晋川 11.40 0.97%
13 刘永光 11.40 0.97%
14 陈隆章 8.5526 0.72%
15 彭红英 5.3255 0.45%
16 陈伟 5.2632 0.45%
17 胡维 3.9474 0.33%
18 徐骅 3.00 0.25%
19 冉勇 3.00 0.25%
20 张真荣 3.00 0.25%
21 李明剑 2.50 0.21%
22 蒋忠祥 2.00 0.17%
23 刘昌彬 0.6579 0.06%
24 苏良勇 0.60 0.05%
25 唐睿 0.60 0.05%
26 杨津 0.30 0.03%
27 陈华锋 0.20 0.02%
合计 1,179.70 100.00%
经核查，西南设计本次增资及股权转让未以 2005 年 12 月 31 日为基准日履行资产
评估及备案程序，本次增资及股权转让的价格未按照截至基准日的评估价值确定，存在
瑕疵。中国电科已就此出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司、瑞晶实业有限
公司历史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于西南设计历史沿革有关问题的核
查结论，即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。综上，该事项不构成本
次重组的实质性法律障碍。
138
根据 2006 年 10 月 11 日签署的《中国电子科技集团公司第二十四所研究所办公会
会议纪要》和《24 所第四届职代会第 7 次联系会会议纪要》、2006 年 10 月 19 日签署的
《中国电子科技集团公司第二十四研究所骨干员工持股实施细则》，相关人员签署的《中
国电科二十四所本部骨干员工认购重庆西南集成电路设计有限责任公司股份出资协议
书》、《中国电科二十四所本部骨干员工向重庆西南集成电路设计有限公司出资证明书》，
以及中国电科二十四所出具的关于西南设计股权代持的事项确认函等文件，本次增资中，
程晓蓉、刘小平、刘家益、张加斌、刘永合计认购的西南设计 209.50 万元新增注册资
本系其本人及代中国电科二十四所 78 名员工持有（其中程晓蓉认购 2.90 万股、刘小平
认购 1.90 万股、刘家益认购 1.40 万股、张加斌认购 2.4 万股、刘永认购 6 万股，其余
194.9 万股系上述 5 人代中国电科二十四所其他员工持有）。
西南设计本次增资存在股权代持情形，但已于 2012 年清理完毕（详见下文“5、2012
年 5 月，第四次股权转让暨中国电科二十四所员工股权代持解除”的相关内容）。
3、2011 年 11 月，第二次股权转让暨股东代表（代持人）变更
2011 年 10 月 26 日，西南设计召开股东会，同意张加斌将其持有西南设计 3.46%
的股权转让给胡永贵，刘永将其持有西南设计 2.46%的股权转让给胡刚毅。
2011 年 11 月 4 日，张加斌与胡永贵、刘永与胡刚毅分别就本次股权转让签署《股
权转让协议》，约定张加斌将其持有西南设计 3.46%的股权以 62.016 万元价格转让给胡
永贵；刘永将其持有西南设计 2.46%的股权以 44.08 万元价格转让给胡刚毅。
2011 年 11 月，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记并领
取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 790.1639 66.98%
2 吉泰科源 65.7895 5.58%
3 程晓蓉 52.20 4.42%
4 刘小平 43.80 3.71%
5 刘家益 43.70 3.70%
6 胡永贵 40.80 3.46%
7 胡刚毅 29.00 2.46%
139
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
8 范麟 18.30 1.55%
9 龙绍周 11.40 0.97%
10 万天才 11.40 0.97%
11 袁博鲁 11.40 0.97%
12 余晋川 11.40 0.97%
13 刘永光 11.40 0.97%
14 陈隆章 8.5526 0.72%
15 彭红英 5.3255 0.45%
16 陈伟 5.2632 0.45%
17 胡维 3.9474 0.33%
18 徐骅 3.00 0.25%
19 冉勇 3.00 0.25%
20 张真荣 3.00 0.25%
21 李明剑 2.50 0.21%
22 蒋忠祥 2.00 0.17%
23 刘昌彬 0.6579 0.06%
24 苏良勇 0.60 0.05%
25 唐睿 0.60 0.05%
26 杨津 0.30 0.03%
27 陈华锋 0.20 0.02%
合计 1,179.70 100.00%
经核查，刘永于 2009 年 8 月因调任而离职、张加斌于 2008 年 12 月去世，根据股
权代持的安排，张加斌其本人及代持的西南设计 3.46%的股权（对应出资额 40.8 万元）
转让给新的股东代表（代持人）胡永贵，刘永其本人及代持的西南设计 2.46%的股权（对
应出资额 29 万元）转让给新的股东代表（代持人）胡刚毅，协议约定的股权转让价格
为 2006 年股权代持形成时的入股价格，即 1.52 元/注册资本。
4、2011 年 12 月，第三次股权转让暨部分股权代持解除
2011 年 11 月 24 日，西南设计召开股东会，同意蒋忠祥、陈伟、胡刚毅、胡永贵
将其持有的西南设计股权进行转让。
140
2011 年 11 月 25 日，蒋忠祥与吕育泽，陈伟与刘昌彬、杨津、苏良勇、陈华锋、
唐睿、张晓科、陈昆、王露、杨若飞，胡刚毅与陈刚、鲁志刚、李家祎、刘永利、张洪，
胡永贵与李光伟、唐景磊、杨若飞分别就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述
股权转让事宜进行了约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）
1 蒋忠祥 吕育泽 2.00 0.17% 3.5702
2 陈伟 刘昌彬 0.3263 0.028% 0.7578
3 陈伟 杨津 0.6843 0.058% 1.5893
4 陈伟 苏良勇 0.3842 0.033% 0.8923
5 陈伟 陈华锋 0.7842 0.066% 1.8213
6 陈伟 唐睿 0.3842 0.033% 0.8923
7 陈伟 张晓科 0.75 0.064% 1.7419
8 陈伟 陈昆 0.75 0.064% 1.7419
9 陈伟 王露 0.75 0.064% 1.7419
10 陈伟 杨若飞 0.45 0.038% 1.0451
11 胡刚毅 陈刚 3.00 0.254% 11.3472
12 胡刚毅 鲁志刚 0.75 0.064% 2.8368
13 胡刚毅 李家祎 0.75 0.064% 2.8368
14 胡刚毅 刘永利 0.75 0.064% 2.8368
15 胡刚毅 张洪 0.75 0.064% 2.8368
16 胡永贵 李光伟 2.50 0.212% 9.456
17 胡永贵 唐景磊 2.00 0.17% 7.5648
18 胡永贵 杨若飞 0.30 0.025% 1.1347
2011 年 12 月 13 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登
记并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 790.1639 66.98%
2 吉泰科源 65.7895 5.58%
3 程晓蓉 52.20 4.42%
4 刘小平 43.80 3.71%
141
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
5 刘家益 43.70 3.70%
6 胡永贵 36.00 3.05%
7 胡刚毅 23.00 1.95%
8 范麟 18.30 1.55%
9 龙绍周 11.40 0.97%
10 万天才 11.40 0.97%
11 袁博鲁 11.40 0.97%
12 余晋川 11.40 0.97%
13 刘永光 11.40 0.97%
14 陈隆章 8.5526 0.72%
15 彭红英 5.3255 0.45%
16 胡维 3.9474 0.33%
17 徐骅 3.00 0.25%
18 吕育泽 2.00 0.17%
19 冉勇 3.00 0.25%
20 张真荣 3.00 0.25%
21 陈刚 3.00 0.25%
22 李明剑 2.50 0.21%
23 李光伟 2.50 0.21%
24 唐景磊 2.00 0.17%
25 刘昌彬 0.9842 0.08%
26 苏良勇 0.9842 0.08%
27 唐睿 0.9842 0.08%
28 杨津 0.9843 0.08%
29 陈华锋 0.9842 0.08%
30 张晓科 0.75 0.06%
31 陈昆 0.75 0.06%
32 王露 0.75 0.06%
33 杨若飞 0.75 0.06%
34 鲁志刚 0.75 0.06%
35 李家祎 0.75 0.06%
36 刘永利 0.75 0.06%
37 张洪 0.75 0.06%
142
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 1,179.70 100.00%
经核查，本次股权转让前，蒋忠祥、陈伟从西南设计离职，刘永（其所持有的西南
设计的股权由胡刚毅代持）调任而离职、张加斌（其所持有的西南设计的股权由胡永贵
代持）去世、舒辉然（其所持有的西南设计的股权由胡永贵代持）退休。本次转让为前
述人员将持有的西南设计的股权转让给符合持股条件的人员。
根据 2011 年 11 月签署的《关于代为持有西南集成电路设计有限责任公司股权的协
议》，本次股权转让中的受让方吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊合计受让的西南设计 9.5
万元注册资本系其本人及代西南设计 15 名员工持有。西南设计本次股权转让存在股权
代持情形，但已于 2013 年清理完毕（详见下文“2013 年 7 月，第二次增资及第五次股
权转让暨西南设计员工股权代持解除”的相关内容）。
5、2012 年 5 月，第四次股权转让暨中国电科二十四所员工股权代持解除
2012 年 5 月 9 日，西南设计召开股东会，同意胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、
刘小平、龙绍周将其持有西南设计股权转让给北京益丰润。
同日，胡刚毅、程晓蓉、刘家益、胡永贵、刘小平、龙绍周分别与北京益丰润勤信
创业投资中心（有限合伙）就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述股权转让事
宜进行了约定。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让股权比例 转让价格（万元）
1 程晓蓉 北京益丰润 52.20 4.425% 714.62
2 刘小平 北京益丰润 43.80 3.713% 599.62
3 刘家益 北京益丰润 43.70 3.704% 598.25
4 胡永贵 北京益丰润 36.00 3.052% 492.84
5 胡刚毅 北京益丰润 23.00 1.95% 314.87
6 龙绍周 北京益丰润 11.40 0.966% 156.07
2012 年 5 月 22 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记
并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
143
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 790.1639 66.98%
2 北京益丰润 210.10 17.81%
3 吉泰科源 65.7895 5.58%
4 范麟 18.30 1.55%
5 万天才 11.40 0.97%
6 袁博鲁 11.40 0.97%
7 余晋川 11.40 0.97%
8 刘永光 11.40 0.97%
9 陈隆章 8.5526 0.72%
10 彭红英 5.3255 0.45%
11 胡维 3.9474 0.33%
12 徐骅 3.00 0.25%
13 吕育泽 2.00 0.17%
14 冉勇 3.00 0.25%
15 张真荣 3.00 0.25%
16 陈刚 3.00 0.25%
17 李明剑 2.50 0.21%
18 李光伟 2.50 0.21%
19 唐景磊 2.00 0.17%
20 刘昌彬 0.9842 0.08%
21 苏良勇 0.9842 0.08%
22 唐睿 0.9842 0.08%
23 杨津 0.9843 0.08%
24 陈华锋 0.9842 0.08%
25 张晓科 0.75 0.06%
26 陈昆 0.75 0.06%
27 王露 0.75 0.06%
28 杨若飞 0.75 0.06%
29 鲁志刚 0.75 0.06%
30 李家祎 0.75 0.06%
31 刘永利 0.75 0.06%
32 张洪 0.75 0.06%
合计 1,179.70 100.00%
144
根据 2011 年 10 月 31 日签署的《24 所第四届职代会第 21 次联席会会议纪要》，本
次股权转让系根据中国电科《关于清理和规范集团公司各级中层以上领导人员持有下属
公司股权的工作方案》的要求和国务院国资委[2008]139 号、[2009]49 号文件精神，对
中国电科二十四所员工持股情况进行规范和代持清理。
根据上述员工持股清理安排及实际出资人与 5 名股东代表（代持人）签署的《股权
转让授权委托书》，本次股权转让由股东代表（代持人）统一将代持的全部股权转让给
北京益丰润并与北京益丰润签署《股权转让协议》，将 5 名股东代表（代持人）其本人
及代中国电科二十四所员工持有的西南设计股权全部转让给北京益丰润。至此，中国电
科二十四所员工股权代持事项解除。
6、2013 年 7 月，第二次增资及第五次股权转让暨西南设计员工股权代持解除
2012 年 8 月 17 日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2012]105 号《评
估报告》，西南设计全部股东权益于评估基准日（2012 年 6 月 30 日）的市场价值为
7,844.71 万元。该评估报告已经中国电科备案。
2013 年 6 月 24 日，张洪与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定张洪
将其持有的西南设计 0.064%的股权转让给范麟，转让价格为 5.325 万元。
2013 年 6 月 25 日，中国电科下发《中国电子科技集团公司关于重庆西南集成电路
设计有限责任公司增资扩股的批复》（电科资函[2013]138）号，同意：（1）中国电科二
十四所协同西南设计其他股东及骨干员工以不等比例的方式对西南设计进行货币增资，
增资价格为集团公司备案的评估值 6.65 元/股；（2）西南设计相关骨干员工及中国电科
二十四所按照国务院国资委关于员工持股的相关规定，规范员工持股；增资完成后，西
南设计公司骨干员工持股比例为 19.29%。
2013 年 6 月 28 日，西南设计召开股东会，同意张洪将其持有的西南设计 0.064%
的股权转让给范麟；同意公司注册资本由 1,179.7 万元增加到 1,872.3839 万元，具体增
资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
1 中国电科二十四所 330.00 货币
2 北京益丰润 105.2211 货币
3 重庆微泰 52.44 货币
145
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式
4 范麟 47.2545 货币
5 张宜天 12.1245 货币
6 吉泰科源 10.00 货币
7 刘昌彬 7.5959 货币
8 苏良勇 7.5959 货币
9 孙全钊 7.5496 货币
10 刘居维 7.5496 货币
11 徐望东 7.5496 货币
12 李明剑 6.0801 货币
13 徐骅 5.5801 货币
14 张晓科 5.4901 货币
15 陈昆 5.4901 货币
16 王露 5.4901 货币
17 杨若飞 5.4901 货币
18 鲁志刚 5.4901 货币
19 李家祎 5.4901 货币
20 刘永利 5.4901 货币
21 陈华锋 5.2559 货币
22 唐睿 5.2559 货币
23 杨津 5.2558 货币
24 万天才 4.761 货币
25 余晋川 4.761 货币
26 刘永光 4.761 货币
27 胡维 4.6327 货币
28 陈隆章 3.5719 货币
29 张真荣 3.2401 货币
30 彭红英 2.2241 货币
31 陈刚 1.2529 货币
32 吕育泽 1.12 货币
33 唐景磊 1.12 货币
34 李光伟 0.50 货币
合计 692.6839 -
2013 年 7 月 17 日，重庆合智会计师事务所有限责任公司出具重合智验字[2013]253
146
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 11 日，西南设计已收到股东缴纳的新增注
册资本合计 692.6839 万元。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 1,120.1639 59.83%
2 北京益丰润 315.3211 16.84%
3 吉泰科源 75.7895 4.05%
4 范麟 66.3045 3.57%
5 重庆微泰 52.44 2.80%
6 万天才 16.161 0.86%
7 余晋川 16.161 0.86%
8 刘永光 16.161 0.86%
9 陈隆章 12.1245 0.65%
10 张宜天 12.1245 0.65%
11 袁博鲁 11.40 0.61%
12 胡维 8.5801 0.46%
13 徐骅 8.5801 0.46%
14 李明剑 8.5801 0.46%
15 刘昌彬 8.5801 0.46%
16 苏良勇 8.5801 0.46%
17 彭红英 7.5496 0.40%
18 孙全钊 7.5496 0.40%
19 刘居维 7.5496 0.40%
20 徐望东 7.5496 0.40%
21 张真荣 6.2401 0.33%
22 唐睿 6.2401 0.33%
23 杨津 6.2401 0.33%
24 陈华锋 6.2401 0.33%
25 张晓科 6.2401 0.33%
26 陈昆 6.2401 0.33%
27 王露 6.2401 0.33%
28 杨若飞 6.2401 0.33%
29 鲁志刚 6.2401 0.33%
147
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
30 李家祎 6.2401 0.33%
31 刘永利 6.2401 0.33%
32 陈刚 4.2529 0.23%
33 吕育泽 3.12 0.17%
34 唐景磊 3.12 0.17%
35 冉勇 3.00 0.16%
36 李光伟 3.00 0.16%
合计 1,872.3839 100.00%
经核查，本次增资中，重庆微泰认缴西南设计注册资本 52.44 万元，成为西南设计
股东。本次增资前，2 名西南设计被代持员工已从西南设计离职，其所持股权分别转让
给了相应的股东代表（代持人）唐景磊与李光伟。根据 2013 年 6 月签署的《关于废除
代为持有股权的协议》5，吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊代其相应的被代持人实际持
有的西南设计股权全部归股东代表（代持人）各自所有，同时吕育泽、陈刚、李光伟和
唐景磊分别实际以其对应的被代持人的名义向重庆微泰出资认购本次增资西南设计同
等数量的股权，该等股权全部归吕育泽、陈刚、李光伟和唐景磊相应的被代持人分别所
有。本次增资完成后，西南设计员工股权代持全部解除。
7、2015 年 4 月，第六次股权转让
2015 年 3 月 25 日，西南设计召开股东会，同意刘居维将其持有的西南设计 0.403%
的股权转让给范麟，转让金额为 50.2048 万元。
2015 年 3 月 26 日，刘居维与范麟就本次股权转让签署《股权转让协议》，就前述
股权转让事宜进行了约定。
2015 年 4 月 20 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记
并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 1,120.1639 59.83%
5 两名已退出的被代持人虽然参与签署了该协议，但其中关于向重庆微泰出资认购西南设计股权等内容对该二
人并不适用。
148
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
2 北京益丰润 315.3211 16.84%
3 吉泰科源 75.7895 4.05%
4 范麟 73.8541 3.97%
5 重庆微泰 52.44 2.80%
6 万天才 16.161 0.86%
7 余晋川 16.161 0.86%
8 刘永光 16.161 0.86%
9 陈隆章 12.1245 0.65%
10 张宜天 12.1245 0.65%
11 袁博鲁 11.40 0.61%
12 胡维 8.5801 0.46%
13 徐骅 8.5801 0.46%
14 李明剑 8.5801 0.46%
15 刘昌彬 8.5801 0.46%
16 苏良勇 8.5801 0.46%
17 彭红英 7.5496 0.40%
18 孙全钊 7.5496 0.40%
19 徐望东 7.5496 0.40%
20 张真荣 6.2401 0.33%
21 唐睿 6.2401 0.33%
22 杨津 6.2401 0.33%
23 陈华锋 6.2401 0.33%
24 张晓科 6.2401 0.33%
25 陈昆 6.2401 0.33%
26 王露 6.2401 0.33%
27 杨若飞 6.2401 0.33%
28 鲁志刚 6.2401 0.33%
29 李家祎 6.2401 0.33%
30 刘永利 6.2401 0.33%
31 陈刚 4.2529 0.23%
32 吕育泽 3.12 0.17%
33 唐景磊 3.12 0.17%
34 冉勇 3.00 0.16%
149
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
35 李光伟 3.00 0.16%
合计 1,872.3839 100.00%
8、2017 年 4 月，第七次股权转让
2016 年 8 月 30 日，西南设计召开股东会，同意胡维将其持有的西南设计 0.032%
的股权转让给刘云龙、0.032%的股权转让给黄贵亮、0.032%的股权转让给欧阳宇航、
0.032%的股权转让给邓大卫，0.032%的股权转让给陈彬、0.032%的股权转让给戚园、
0.032%的股权转让给欧琦、0.026%的股权转让给江浩。
同日，胡维与刘云龙、黄贵亮、欧阳宇航、邓大卫、陈彬、戚园、欧琦、江浩分别
就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定胡维与刘云龙的股权转让对价为 5.43168
万元；胡维与黄贵亮的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与欧阳宇航的股权转让对价
为 5.43168 万元；胡维与邓大卫的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与陈彬的股权转
让对价为 5.43168 万元；胡维与戚园的股权转让对价为 5.43168 万元；胡维与欧琦的股
权转让对价为 5.43076 万元；胡维与江浩的股权转让对价为 4.6 万元。
2017 年 4 月 11 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记
并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 1,120.1639 59.83%
2 北京益丰润 315.3211 16.84%
3 吉泰科源 75.7895 4.05%
4 范麟 73.8541 3.97%
5 重庆微泰 52.44 2.80%
6 万天才 16.161 0.86%
7 余晋川 16.161 0.86%
8 刘永光 16.161 0.86%
9 陈隆章 12.1245 0.65%
10 张宜天 12.1245 0.65%
11 袁博鲁 11.40 0.61%
150
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
12 徐骅 8.5801 0.46%
13 李明剑 8.5801 0.46%
14 刘昌彬 8.5801 0.46%
15 苏良勇 8.5801 0.46%
16 彭红英 7.5496 0.40%
17 孙全钊 7.5496 0.40%
18 徐望东 7.5496 0.40%
19 张真荣 6.2401 0.33%
20 唐睿 6.2401 0.33%
21 杨津 6.2401 0.33%
22 陈华锋 6.2401 0.33%
23 张晓科 6.2401 0.33%
24 陈昆 6.2401 0.33%
25 王露 6.2401 0.33%
26 杨若飞 6.2401 0.33%
27 鲁志刚 6.2401 0.33%
28 李家祎 6.2401 0.33%
29 刘永利 6.2401 0.33%
30 陈刚 4.2529 0.23%
31 胡维 3.9474 0.21%
32 吕育泽 3.12 0.17%
33 唐景磊 3.12 0.17%
34 冉勇 3.00 0.16%
35 李光伟 3.00 0.16%
36 刘云龙 0.5904 0.03%
37 黄贵亮 0.5904 0.03%
38 欧阳宇航 0.5904 0.03%
39 邓大卫 0.5904 0.03%
40 陈彬 0.5904 0.03%
41 戚园 0.5904 0.03%
42 欧琦 0.5903 0.03%
43 江浩 0.50 0.03%
合计 1,872.3839 100.00%
151
9、2018 年 1 月，第八次股权转让（股权无偿划转）
2017 年 4 月 25 日，中国电科二十四所与重庆声光电签署《股权转让协议》，约定
中国电科二十四所将其持有的西南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。
2017 年 7 月 13 日，中国电科出具《中国电科关于重庆西南集成电路设计有限责任
公司相关股权无偿划转的批复》（电科资函[2017]152 号），同意中国电科二十四所将其
持有的西南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。
2017 年 12 月 18 日，西南设计召开股东会，同意中国电科二十四所将其持有的西
南设计 51.83%的股权转让给重庆声光电。
2018 年 1 月 4 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记
并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 970.3732 51.83%
2 北京益丰润 315.3211 16.84%
3 中国电科二十四所 149.7907 8.00%
4 吉泰科源 75.7895 4.05%
5 范麟 73.8541 3.97%
6 重庆微泰 52.44 2.80%
7 万天才 16.161 0.86%
8 余晋川 16.161 0.86%
9 刘永光 16.161 0.86%
10 陈隆章 12.1245 0.65%
11 张宜天 12.1245 0.65%
12 袁博鲁 11.40 0.61%
13 徐骅 8.5801 0.46%
14 李明剑 8.5801 0.46%
15 刘昌彬 8.5801 0.46%
16 苏良勇 8.5801 0.46%
17 彭红英 7.5496 0.40%
152
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
18 孙全钊 7.5496 0.40%
19 徐望东 7.5496 0.40%
20 张真荣 6.2401 0.33%
21 唐睿 6.2401 0.33%
22 杨津 6.2401 0.33%
23 陈华锋 6.2401 0.33%
24 张晓科 6.2401 0.33%
25 陈昆 6.2401 0.33%
26 王露 6.2401 0.33%
27 杨若飞 6.2401 0.33%
28 鲁志刚 6.2401 0.33%
29 李家祎 6.2401 0.33%
30 刘永利 6.2401 0.33%
31 陈刚 4.2529 0.23%
32 胡维 3.9474 0.21%
33 吕育泽 3.12 0.17%
34 唐景磊 3.12 0.17%
35 冉勇 3.00 0.16%
36 李光伟 3.00 0.16%
37 刘云龙 0.5904 0.03%
38 黄贵亮 0.5904 0.03%
39 欧阳宇航 0.5904 0.03%
40 邓大卫 0.5904 0.03%
41 陈彬 0.5904 0.03%
42 戚园 0.5904 0.03%
43 欧琦 0.5903 0.03%
44 江浩 0.50 0.03%
合计 1,872.3839 100.00%
本次股权无偿划转的原因系为加快重庆声光电内外部资源梳理和整合，提升经营业
绩，促进国有资产保值增值。
10、2018 年 8 月，第九次股权转让
153
2018 年 7 月 19 日，西南设计召开股东会，同意吕育泽将其持有的西南设计 0.17%
的股权转让给重庆微泰、刘云龙将其持有的西南设计 0.032%的股权转让给重庆微泰、
江浩将其持有的西南设计 0.026%的股权转让给重庆微泰。
2018 年 7 月 23 日，吕育泽、刘云龙、江浩分别与重庆微泰股权投资管理中心（有
限合伙）就本次股权转让签署《股权转让协议》，约定刘云龙与重庆微泰的股权转让对
价为 6.860448 万元；吕育泽与重庆微泰的股权转让对价为 36.2544 万元；江浩与重庆微
泰的股权转让对价为 5.81 万元。
2018 年 8 月 8 日，西南设计在重庆市工商行政管理局南岸区分局办理了变更登记
并领取了新的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 970.3732 51.83%
2 北京益丰润 315.3211 16.84%
3 中国电科二十四所 149.7907 8.00%
4 吉泰科源 75.7895 4.05%
5 范麟 73.8541 3.97%
6 重庆微泰 56.6504 3.03%
7 万天才 16.161 0.86%
8 余晋川 16.161 0.86%
9 刘永光 16.161 0.86%
10 陈隆章 12.1245 0.65%
11 张宜天 12.1245 0.65%
12 袁博鲁 11.40 0.61%
13 徐骅 8.5801 0.46%
14 李明剑 8.5801 0.46%
15 刘昌彬 8.5801 0.46%
16 苏良勇 8.5801 0.46%
17 彭红英 7.5496 0.40%
18 孙全钊 7.5496 0.40%
19 徐望东 7.5496 0.40%
20 张真荣 6.2401 0.33%
154
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
21 唐睿 6.2401 0.33%
22 杨津 6.2401 0.33%
23 陈华锋 6.2401 0.33%
24 张晓科 6.2401 0.33%
25 陈昆 6.2401 0.33%
26 王露 6.2401 0.33%
27 杨若飞 6.2401 0.33%
28 鲁志刚 6.2401 0.33%
29 李家祎 6.2401 0.33%
30 刘永利 6.2401 0.33%
31 陈刚 4.2529 0.23%
32 胡维 3.9474 0.21%
33 唐景磊 3.12 0.17%
34 冉勇 3.00 0.16%
35 李光伟 3.00 0.16%
36 黄贵亮 0.5904 0.03%
37 欧阳宇航 0.5904 0.03%
38 邓大卫 0.5904 0.03%
39 陈彬 0.5904 0.03%
40 戚园 0.5904 0.03%
41 欧琦 0.5903 0.03%
合计 1,872.3839 100.00%
因吕育泽、刘云龙、江浩从西南设计离职，根据西南设计员工持股的制度安排，上
述人员需退出持股，所持股权由西南设计分配给符合持股条件的人员。考虑到重庆微泰
为员工持股平台，因此由重庆微泰受让该等股权。
11、2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让
（1）第三次增资
2020 年 9 月 18 日，西南设计召开股东会，同意西南设计的注册资本变更为
2,997.8091 万元。
155
2019 年 9 月 30 日，中资评估出具中资评报字[2019]323 号《资产评估报告书》，西
南设计经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2019 年 5 月 31 日为 70,022.75 万元。
该评估报告已经中国电科备案。
2020 年 5 月 22 日，中国电科出具电科资[2020]227 号《中国电科关于重庆西南集
成电路设计有限责任公司增资扩股相关事项的批复》，同意西南设计在部分原股东（北
京益丰润、吉泰科源、重庆微泰和范麟、万天才、余晋川、徐骅、刘昌彬、李明剑、彭
红英、杨津、苏良勇、陈华锋、陈隆章、李光伟、唐景磊、张晓科、陈昆、王露、杨若
飞、李家祎、刘永利、张宜天、孙全钊、徐望东、黄贵亮、欧阳宇航、陈彬、欧琦等
26 名自然人，以下简称“26 名自然人股东”）对其增资的同时，以非公开协议方式引入
电科投资并通过产权交易市场公开引入外部投资者，具体增资价格以经集团备案的西南
设计资产评估值为基础确定，不低于 37.4 元/股。其中（1）原股东北京益丰润、吉泰科
源、重庆微泰以及 26 名自然人股东分别以货币增资 5,000 万元、968.9011 万元、3,555.9244
万元、2,566.0756 万元，对应新增注册资本 133.6898 万元、25.9064 万元、95.0784 万元、
68.6116 万元；（2）电科投资货币增资 9,000 万元认购 240.6417 万元新增注册资本；（3）
通过产权交易机构公开征集外部投资人认购 561.4973 万元注册资本并募集资金不低于
2.1 亿元。
根据中国电科批复，西南设计在北京产权交易所进行公开挂牌征集增资方，最终确
定摘牌方为中电西微、电科国元及中金科元，增资价格为 37.4 元/注册资本。
2020 年 7 月 27 日，新增股东电科投资、中电西微、电科国元、中金科元与西南设
计及其原股东签署《增资协议》，对上述增资事宜进行约定。根据《增资协议》，本次增
资的具体情况如下：
序号 股东名称 认购注册资本（万元） 增资金额（万元）
1 北京益丰润 133.6898 5,000
2 吉泰科源 25.9064 968.9011
3 重庆微泰 95.0784 3,555.9244
4 26 名自然人股东 68.6116 2,566.0756
5 电科投资 240.641703 9,000
6 中电西微 187.165769 7,000
7 电科国元 267.37966 10,000
8 中金科元 106.951868 4,000
156
序号 股东名称 认购注册资本（万元） 增资金额（万元）
合计 1,125.4252 42,090.9011
（2）第十次股权转让
2020 年 9 月 18 日，西南设计召开股东会，同意邓大卫将其持有的西南设计 0.5904
万元的出资转让给重庆微泰。同日，西南设计法定代表人签署《重庆西南集成电路设计
有限责任公司章程》。
2020 年 9 月 18 日，邓大卫与重庆微泰签署《股权转让协议》，邓大卫将其持有的
西南设计 0.5904 万元的出资转让给重庆微泰，转让价格为 8.519472 万元。
2020 年 9 月 30 日，西南设计在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新
的营业执照。
本次变更完成后，西南设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 970.3732 32.37%
2 北京益丰润 449.0109 14.98%
3 电科国元 267.37966 8.92%
4 电科投资 240.641703 8.03%
5 中电西微 187.165769 6.24%
6 重庆微泰 152.3192 5.08%
7 中国电科二十四所 149.7907 5.00%
8 中金科元 106.951868 3.57%
9 吉泰科源 101.6959 3.39%
10 范麟 87.5252 2.92%
11 陈隆章 24.3689 0.81%
12 余晋川 19.1526 0.64%
13 万天才 19.1526 0.64%
14 刘永光 16.161 0.54%
15 张宜天 14.3689 0.48%
16 徐骅 12.5566 0.42%
17 刘昌彬 11.6245 0.39%
18 袁博鲁 11.4000 0.38%
157
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
19 李明剑 10.1684 0.34%
20 孙全钊 10.1684 0.34%
21 徐望东 9.4471 0.32%
22 苏良勇 9.0801 0.30%
23 彭红英 8.9471 0.30%
24 陈昆 8.9471 0.30%
25 张晓科 8.9471 0.30%
26 陈华锋 8.5000 0.28%
27 杨津 7.8401 0.26%
28 王露 7.3952 0.25%
29 杨若飞 7.3952 0.25%
30 李家祎 6.8176 0.23%
31 刘永利 6.5401 0.22%
32 唐睿 6.2401 0.21%
33 鲁志刚 6.2401 0.21%
34 张真荣 6.2401 0.21%
35 陈刚 4.2529 0.14%
36 胡维 3.9474 0.13%
37 唐景磊 3.6975 0.12%
38 李光伟 3.6553 0.12%
39 黄贵亮 3.2633 0.11%
40 冉勇 3.00 0.10%
41 陈彬 2.7633 0.09%
42 欧阳宇航 1.286 0.04%
43 欧琦 0.80 0.03%
44 戚园 0.5904 0.02%
合计 2,997.8091 100.00%
因邓大卫从西南设计离职，根据西南设计员工持股的制度安排，邓大卫需退出持股，
所持股权由西南设计分配给符合持股条件的人员。考虑到重庆微泰为员工持股平台，因
此由重庆微泰受让该等股权。
根据重庆声光电向中国电科呈报的《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西
南集成电路设计有限责任公司增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限
158
责任公司增资扩股项目可研报告》记载，本次增扩股项目预计将该次增资的筹集资金用
于公司研发、贷款置换、设备购置、生产流动资金等方面需求。
经核查，重庆微泰本次以现金增资，认购新增注册资本的对价为 3,555.9244 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，实
际出资为 1,323,192.00 元，尚有 20 万元注册资本未缴纳。
根据《中国科技集团重庆声光电有限公司关于重庆西南集成电路设计有限责任公司
增资扩股事项的请示》所附《重庆西南集成电路设计有限责任公司增资扩股项目可研报
告》记载事项及本次增资各方于 2020 年 7 月 27 日签署的《重庆西南集成电路设计有限
责任公司增资协议》的约定：重庆微泰未实缴出资额拟预留给未来引进的高层次人才。
因预留部分对应的人员尚未确定，故该部分出资对应的款项尚未实缴。
根据西南设计现行有效的《公司章程》，上述未实缴的 20 万元注册资本应于 2022
年 8 月 26 日前以现金形式缴足。经于 2020 年 12 月 9 日召开的西南设计第七次临时股
东会决议通过，西南设计全体股东一致同意，待本次重大资产置换及支付现金购买资产
实施完毕后，电科能源以发行股份方式购买西南设计剩余股权（包括重庆微泰所持股权），
若电科能源发行股份购买资产事项于 2022 年 8 月 26 日前实施完毕，则重庆微泰该等
20 万元认缴注册资本的后续实缴出资义务由电科能源履行。此外，电科能源与西南设
计相关股东于 2020 年 12 月 11 日签署的《发行股份购买资产协议》亦同样做出约定，
重庆微泰尚未实缴到位的注册资本由电科能源于发行股份购买资产交割完成后按照西
南设计《公司章程》约定的出资期限（即 2022 年 8 月 26 日前）缴纳。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计的股权结构如下：
159
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响西南设计资产独立性的其他协议或安
排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科
投资及中国电科二十四所合计持有西南设计 13.02%的股权，电科投资、中国电科二十
四所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，重庆声光电通过《一致行
动协议》控制西南设计 45.39%的表决权，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光
电及电科投资合计占据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东，国务院国
资委为西南设计的实际控制人。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
160
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 2,628.44 1,879.15 1,879.03
其中：办公设备 575.46 565.56 470.51
电子设备 1,819.60 1,080.20 1,175.14
运输工具 233.38 233.38 233.38
二、累计折旧合计 1,271.26 1,118.65 1,171.59
其中：办公设备 319.49 279.94 257.57
电子设备 746.14 638.39 720.49
运输工具 205.63 200.32 193.54
三、减值准备 - - -
其中：办公设备 - - -
电子设备 - - -
运输工具 - - -
四、固定资产账面价值合计 1,357.18 760.50 707.44
其中：办公设备 255.97 285.62 212.94
电子设备 1,073.45 441.81 454.66
运输工具 27.75 33.06 39.85
（2）无形资产情况
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 1,563.28 390.51 359.17
软件 402.11 390.51 359.17
专利技术 1,161.17 - -
二、累计摊销合计 184.80 119.24 88.91
软件 145.55 119.24 88.91
专利技术 39.25 - -
三、无形资产减值准备合计 - - -
软件 - - -
专利技术 - - -
四、无形资产账面价值合计 1,378.48 271.27 270.26
软件 256.56 271.27 270.26
161
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
专利技术 1,121.92 - -
2、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无自有土地及租赁使用的土地。
（2）房屋权属情况
① 自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无自有房产。
② 租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计租赁使用 1 处、面积 4,950.78 平方米
房屋，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 房产证号 租赁地址 期限
号 用途 （㎡）
2021 年 1 月 1
104 房地证 2013 重庆市沙坪坝区西永 工业
1 西南设计 重庆声光电 4,950.78 日至 2025 年
字第 45618 号 大道 23 号 202 楼 用房
12 月 31 日
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有境内授权专利 40 项，具体情况如
下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
西南设计、中国电 发明 2010 年 11
1 高集成度片上变压器 ZL 2010 1 0553526.4 20 年
科二十四所 专利 月 22 日
多通道多模卫星导航射 西南设计、中国电 发明 2010 年 12
2 ZL 2010 1 0589991.3 20 年
频集成电路 科二十四所 专利 月 16 日
一种锁相环型频率合成 西南设计、中国电 发明 2011 年 10
3 ZL 2011 1 0313923.9 20 年
器及射频程控分频器 科二十四所 专利 月 17 日
一种采用陶瓷外壳封装
西南设计、中国电 发明 2011 年 12
4 的具有高隔离度的集成 ZL 2011 1 0431259.8 20 年
科二十四所 专利 月 21 日
电路
射频集成电路测试系统 西南设计、中国电 发明 2011 年 12
5 ZL 2011 1 0443477.3 20 年
及控制方法 科二十四所 专利 月 27 日
162
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
发明 2012 年 9 月
6 整流二极管替代电路 ZL 2012 1 0355657.0 西南设计 20 年
专利 24 日
具有状态保持功能的过 发明 2012 年 11
7 ZL 2012 1 0476751.1 西南设计 20 年
压过流保护电路 专利 月 21 日
发明 2012 年 11
8 四通道 I/Q 信号源 ZL 2012 1 0490643.X 西南设计 20 年
专利 月 27 日
有源 RC 滤波器自动频 发明 2012 年 11
9 ZL 2012 1 0487078.1 西南设计 20 年
率调谐电路 专利 月 27 日
发明 2012 年 12
10 射频功率放大器 ZL 2012 1 0570088.1 西南设计 20 年
专利 月 25 日
锁相频率合成器及自适
发明 2012 年 12
11 应频率校准电路和校准 ZL 2012 1 0589697.1 西南设计 20 年
专利 月 28 日
方法
西南设计、重庆交
集装箱卫星定位监控系 通运输控股（集 发明 2013 年 1 月
12 ZL 2013 1 0030338.7 20 年
统 团）有限公司国际 专利 25 日
货运代理分公司
无源片上 180 度宽带移 发明 2013 年 4 月
13 ZL 2013 1 0147858.6 西南设计 20 年
相器 专利 26 日
可重构的 Gm_C 滤波器 发明 2013 年 5 月
14 ZL 2013 1 0169020.7 西南设计 20 年
电路 专利 10 日
可重配置的 Gm_C 滤波 发明 2013 年 5 月
15 ZL 2013 1 0169017.5 西南设计 20 年
器电路 专利 10 日
TTL 信号频率跳变监测 发明 2013 年 10
16 ZL 2013 1 0513563.6 西南设计 20 年
系统和方法 专利 月 24 日
构成 RFID 电子标签的高 发明 2013 年 11
17 ZL 2013 1 0559569.7 西南设计 20 年
效整流器及整流单元 专利 月 11 日
超宽带高线性度有源移 发明 2013 年 11
18 ZL 2013 1 0611232.6 西南设计 20 年
相器 专利 月 26 日
低压低功耗基准电压源 发明 2014 年 4 月
19 ZL 2014 1 0154983.4 西南设计 20 年
及低基准电压产生电路 专利 17 日
具有优化宽带频率覆盖 发明 2014 年 4 月
20 ZL 2014 1 0154968.X 西南设计 20 年
均匀性的压控振荡器 专利 17 日
具有高频率稳定度的振
发明 2014 年 4 月
21 荡器电路及负温系数电 ZL 2014 1 0154775.4 西南设计 20 年
专利 17 日
流源电路
双通道 PCI 数据采集卡 发明 2014 年 12
22 ZL 2014 1 0748832.1 西南设计 20 年
及方法 专利 月9日
西南设计、中国电 发明 2014 年 12
23 有源幅相控制电路 ZL 2014 1 0793982.4 20 年
科二十四所 专利 月 19 日
构成 DC-DC 转换器的误
发明 2015 年 9 月
24 差放大器和跨导放大器 ZL 2015 1 0562922.6 西南设计 20 年
专利 7日
以及增益放大器
分段低压控增益环形振
发明 2015 年 9 月
25 荡器和调谐斜率转换电 ZL 2015 1 0572080.2 西南设计 20 年
专利 10 日
路
基于 RFID 的相移键控信 发明 2015 年 10
26 ZL 2015 1 0713856.8 西南设计 20 年
号解调方法 专利 月 28 日
163
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
数字倍频电路及修正时 发明 2015 年 12
27 ZL 2015 1 0875586.0 西南设计 20 年
钟占空比的方法 专利 月2日
大容量充放电电池管理 发明 2015 年 12
28 ZL 2015 1 0941079.2 西南设计 20 年
系统 专利 月 16 日
基于人工神经网络算法 发明 2015 年 12
29 ZL 2015 1 0968220.8 西南设计 20 年
的电池管理系统及方法 专利 月 22 日
光伏电站无线智能监控 发明 2015 年 12
30 ZL 2015 1 1027715.7 西南设计 20 年
系统及方法 专利 月 31 日
一种整流二极管替代电 发明 2016 年 8 月
31 ZL 2016 1 0734419.9 西南设计 20 年
路及反偏截止驱动电路 专利 26 日
复用电路和误差放大器
发明 2016 年 8 月
32 以及多路输出低压差线 ZL 2016 1 0692033.6 西南设计 20 年
专利 19 日
性稳压器
双沿触发微分法峰值检 发明 2016 年 12
33 ZL 2016 1 1139197. 2 西南设计 20 年
测器及峰值检测方法 专利 月 12 日
键合线 S 参数测试提取 西南设计、中国电 发明 2016 年 12
34 ZL 2016 1 1161822.3 20 年
方法 科二十四所 专利 月 15 日
宽带温度补偿压控振荡
发明 2016 年 12
35 器及温度补偿方法和电 ZL 2016 1 1131182. 1 西南设计 20 年
专利 月9日
压产生电路
一种低噪声多模分频器 西南设计、中国电 发明 2017 年 7 月
36 ZL 2017 1 0531239.5 20 年
电路及模拟分频单元 科二十四所 专利 3日
基于 RFID 技术的智能身 发明 2017 年 11
37 ZL 201711089489.4 西南设计 20 年
份信息识别方法 专利 月8日
基于 RFID 技术的智能身 发明 2017 年 11
38 ZL 2017 1 1089490.7 西南设计 20 年
份信息采集方法及系统 专利 月8日
一种同步整流二极管及 西南设计、中国电 发明 2018 年 8 月
39 ZL 2018 1 0983557.X 20 年
同步整流控制电路 科二十四所 专利 27 日
西南设计、中国电 发明 2018 年 8 月
40 一种电源产生电路 ZL 2018 1 0981857.4 20 年
科二十四所 专利 27 日
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计与中国电科二十四所共有 10 项专利、
与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司共有 1 项专利。
根据西南设计与中电科二十四所签署的共有专利协议，该等共有专利的实际使用权
与收益权均为西南设计享有，主要条款（甲方为“西南设计”，乙方为“中国电科二十四
所”）如下：
1、甲乙双方同意，截至本协议签署之日，双方就共有专利不存在任何权属争议或
现实/潜在纠纷。并且，乙方承诺不会就该等共有专利在任何阶段以自己或者任何第三
人的名义提出权属异议或启动任何权属争议程序。
2、甲乙双方确认，已授权的共有专利自获授权之日起至本协议签署之日一直由甲
164
方单独实施，因实施该等专利获得的收益亦由甲方单独享有。甲乙双方进一步同意，自
本协议签署之日起，已授权共有专利继续由甲方单独实施，并且因实施共有专利获得的
收益由甲方单独享有；乙方不得自行实施或授权第三人实施该等专利。申请中的共有专
利未来获得授权后，同样按照前述实施方式进行。
3、甲方自行对共有专利进行改进所产生的知识产权成果（包括但不限于专利、商
标、著作权、商业秘密等）归甲方单独所有。甲乙双方共同对共有专利进行改进所产生
的知识产权成果由双方共同所有，并且仍按照本协议第二条的约定实施。
根据西南设计与重庆交通运输控股（集团）有限公司国际货运代理分公司签署的《技
术开发（委托）合同》，上述 1 项共有专利系西南设计接受委托研究开发冬季集装箱卫
星定位跟踪系统所产生的专利，合同约定双方享有申请专利的权利，由此产生的具有实
质性或创造性技术进步的新的技术成果及其权属亦由双方享有。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的情形外，西南设计拥有的上述专
利权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（4）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有境内注册商标 1 项，具体情况如下：
序号 注册人 注册证号 商标名称 类号 注册有效期
2015 年 3 月 28 日至
1 西南设计 9885854 9
2025 年 3 月 27 日
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（5）集成电路布图设计
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有集成电路布图设计 75 项，具体情
况如下：
序号 证载权利人 布图设计名称 登记号 申请日 保护期限
PT2500CD 型防复制 RFID 标
1 西南设计 BS.195011732 2019 年 8 月 22 日 10 年
签芯片
2 西南设计 XND56 型高压 DC-DC 转换器 BS.195011740 2019 年 8 月 22 日 10 年
XN2154 型无源无线温度传感
3 西南设计 BS.195011759 2019 年 8 月 22 日 10 年
器芯片
4 西南设计 X110 型 GaAs 低噪声放大器 BS.195011767 2019 年 8 月 22 日 10 年
165
序号 证载权利人 布图设计名称 登记号 申请日 保护期限
5 西南设计 XN3230 型 SPDT 射频开关 BS.195011775 2019 年 8 月 22 日 10 年
6 西南设计 X122 型高功率 SPDT 射频开关 BS.195011783 2019 年 8 月 22 日 10 年
7 西南设计 XN2143-5 型 SP5T 射频开关 BS.195011791 2019 年 8 月 22 日 10 年
XND1502ID 型 Ku 波段多功能
8 西南设计 BS.185011039 2018 年 9 月 27 日 10 年
收发芯片
9 西南设计 XND58 型过流保护电路 BS.185009042 2018 年 8 月 6 日 10 年
XND2202IQQ 型三通道 RNSS
10 西南设计 BS.185009050 2018 年 8 月 6 日 10 年
射频接收电路
SX395MC 型 400MHz-3GHz 宽
11 西南设计 BS.185009069 2018 年 8 月 6 日 10 年
带频率源
XND3500MSA 型低功耗除 2 分
12 西南设计 BS.185009077 2018 年 8 月 6 日 10 年
频器
13 西南设计 XND43 型 DC-DC 转换器 BS.185009085 2018 年 8 月 6 日 10 年
14 西南设计 ZND1100MEB 型 GaAs 放大器 BS.185009093 2018 年 8 月 6 日 10 年
15 西南设计 SX597ME 型 S 波段正交解调器 BS.175010374 2017 年 11 月 1 日 10 年
XN226-1 型 UHF RFID 射频标
16 西南设计 BS.175010382 2017 年 11 月 1 日 10 年
签芯片
17 西南设计 SX7381MO 型硅振荡器电路 BS.175010390 2017 年 11 月 1 日 10 年
18 西南设计 SX312AME 型 8GHz 锁相环 BS.175010366 2017 年 11 月 1 日 10 年
19 西南设计 SX497ME 型 S 波段正交调制器 BS.175010358 2017 年 11 月 1 日 10 年
20 西南设计 SX301X 超宽带 RFIC 电路 BS.175003068 2017 年 4 月 27 日 10 年
SX321MQ S 波段接收发射电
21 西南设计 BS.175000743 2017 年 2 月 14 日 10 年
路
SX320MC 型 C 波段射频收
22 西南设计 BS.175000751 2017 年 2 月 14 日 10 年
发电路
23 西南设计 XN2106 固定增益放大器 BS.165010274 2016 年 11 月 8 日 10 年
XN2142 短距离无线通讯接收
24 西南设计 BS.165010282 2016 年 11 月 8 日 10 年
机
25 西南设计 XN2140 L 波段双通道接收器 BS.165010290 2016 年 11 月 8 日 10 年
26 西南设计 XN2137A P 波段收发变频电路 BS.165010304 2016 年 11 月 8 日 10 年
27 西南设计 XN2105 可变增益变频放大器 BS.165010312 2016 年 11 月 8 日 10 年
28 西南设计 XN413 硅振荡器 BS.165010320 2016 年 11 月 8 日 10 年
29 西南设计 SX322MQ L 波段上下变频器 BS.155009931 2015 年 11 月 3 日 10 年
30 西南设计 XN116 双通道卫星接收机 BS.155009958 2015 年 11 月 3 日 10 年
XN407 原子钟频率合成器电
31 西南设计 BS.155009974 2015 年 11 月 3 日 10 年
路
SX337MQ 多模测量型射频电
32 西南设计 BS.155009990 2015 年 11 月 3 日 10 年
路
33 西南设计 SX306X X 波段 RFIC BS.155010018 2015 年 11 月 3 日 10 年
166
序号 证载权利人 布图设计名称 登记号 申请日 保护期限
34 西南设计 XN108 RDSS 射频收发电路 BS.15500994X 2015 年 11 月 3 日 10 年
SX359ME L 波段双通道接收
35 西南设计 BS.155009966 2015 年 11 月 3 日 10 年
机器
36 西南设计 XN112 双通道 RNSS 射频电路 BS.155009982 2015 年 11 月 3 日 10 年
37 西南设计 SX312X 高性能宽频带芯片 BS.15501000X 2015 年 11 月 3 日 10 年
XN282 433MHz 短距离无线通
38 西南设计 BS.14501181X 2014 年 11 月 24 日 10 年
讯接收机
39 西南设计 XN2107 P 波段射频收发电路 BS.145011828 2014 年 11 月 24 日 10 年
40 西南设计 XND17 锂电池保护电路 BS.145011836 2014 年 11 月 24 日 10 年
41 西南设计 XND18 光伏旁路开关电路 BS.145011844 2014 年 11 月 24 日 10 年
XN117-2 多模测量型射频电
42 西南设计 BS.145011860 2014 年 11 月 24 日 10 年
路
XN226 UHF RFID 电子标签芯
43 西南设计 BS.145011879 2014 年 11 月 24 日 10 年
片
XN281 433MHz 短距离无线通
44 西南设计 BS.145011887 2014 年 11 月 24 日 10 年
讯发射机
45 西南设计 XND20 16 路 LED 恒流驱动器 BS.135012228 2013 年 10 月 13 日 10 年
46 西南设计 XN297 2.4GHz GFSK 收发器 BS.135012236 2013 年 10 月 13 日 10 年
47 西南设计 XN288 L 波段变频电路 BS.135012244 2013 年 10 月 13 日 10 年
48 西南设计 XN287 P 波段变频电路 BS.135012252 2013 年 10 月 13 日 10 年
49 西南设计 XN274 RNSS 下变频电路 BS.135012260 2013 年 10 月 13 日 10 年
50 西南设计 XN273 RDSS 射频收发电路 BS.135012279 2013 年 10 月 13 日 10 年
51 西南设计 XN267 L 波段射频收发电路 BS.135012287 2013 年 10 月 13 日 10 年
52 西南设计 XN242 2.4GHz GFSK 收发器 BS.135012295 2013 年 10 月 13 日 10 年
53 西南设计 XN115 GPS 低噪声放大器 BS.135012309 2013 年 10 月 13 日 10 年
XN114 GPS/GNSS 低噪声放
54 西南设计 BS.135012317 2013 年 10 月 13 日 10 年
大器
XN110 卫星导航多模射频接
55 西南设计 BS.125013353 2012 年 9 月 27 日 10 年
收器
56 西南设计 XN111 射频收发器 BS.125013361 2012 年 9 月 27 日 10 年
57 西南设计 XN227÷2 分频器 BS.12501337X 2012 年 9 月 27 日 10 年
58 西南设计 XN228÷4 分频器 BS.125013388 2012 年 9 月 27 日 10 年
59 西南设计 XN229÷8 分频器 BS.125013396 2012 年 9 月 27 日 10 年
60 西南设计 XN290 型 P 波段下变频器 BS.12501340X 2012 年 9 月 27 日 10 年
61 西南设计 XN291 中频上变频放大器 BS.125013418 2012 年 9 月 27 日 10 年
62 西南设计 XN292 信号变频器 BS.125013426 2012 年 9 月 27 日 10 年
63 西南设计 XN404 单片频率合成器 BS.125013434 2012 年 9 月 27 日 10 年
167
序号 证载权利人 布图设计名称 登记号 申请日 保护期限
64 西南设计 XN225 BD 卫星信号接收机 BS.125008341 2012 年 6 月 26 日 10 年
65 西南设计 XN239 对讲机收发芯片 BS.12500835X 2012 年 6 月 26 日 10 年
66 西南设计 XN241 低功耗 GPS 接收芯片 BS.125008368 2012 年 6 月 26 日 10 年
67 西南设计 XN256 S 波段正交解调器 BS.125008376 2012 年 6 月 26 日 10 年
68 西南设计 XN266 S 波段正交调制器 BS.125008384 2012 年 6 月 26 日 10 年
XN235 多模卫星导航接收机
69 西南设计 BS.115009884 2011 年 10 月 13 日 10 年
芯片
中国电科二
70 SB408 S 波段收发电路 BS.115009892 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所
中国电科二
71 SB733 P 波段收发信机 BS.115009930 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所
中国电科二
72 SF906MQ 四通道下变频器 BS.115009922 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所
中国电科二 SX501M 型导航凋零射频接收
73 BS.115009914 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所 器
中国电科二 XN248 卫星定位系统多模多
74 BS.115009949 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所 频射频芯片
中国电科二
75 XN251 4GHz 接收发射器 BS.115009906 2011 年 10 月 13 日 10 年
十四所
截至本独立财务顾问报告签署日，上述第 70-75 项登记在中国电科二十四所名下的
布图设计实际系由西南设计拥有和使用，该 6 项尚在保护期内的布图设计因历史原因登
记在中国电科二十四所名下，保护期均将于 2021 年 10 月届满。根据中国电科二十四所
出具的说明，以及西南设计（作为甲方）与中国电科二十四所（作为乙方）签署的《关
于集成电路布图设计专有权归属确认协议》，明确上述 6 项布图设计均由甲方独立完成，
相关的成本支出均由甲方承担，甲方为实际权利人，相关布图设计从创作完成至今实际
亦由甲方使用，所获得的收益全部由甲方享有；乙方仅为证载权利人，就上述布图设计
的研发未投入人力及资金，对该等布图设计不享有任何权利，实际亦未使用该等布图设
计；双方就上述布图设计不存在任何权属争议或现实/潜在纠纷；未经甲方事先书面同
意，乙方不得自行使用或授权第三人使用该等布图设计，乙方亦不得将该等布图设计许
可、转让、质押给任何第三方或以任何其他方式使用或处置。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已披露的情形外，西南设计拥有的集成电
路布图设计权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（6）域名
168
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有域名 1 项，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 有效期至
1 西南设计 swid.com.cn 2024 年 8 月 23 日
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（7）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计无软件著作权。
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在许可他人使用或被他人许可使用
资产的情况。
3、主要负债及对外担保情况
（1）主要负债
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 17,226.18 61.93% 40,049.31 79.07% 32,000.00 84.39%
应付票据 406.91 1.46% 1,770.47 3.50% 1,180.57 3.11%
应付账款 7,403.78 26.62% 5,997.11 11.84% 2,263.15 5.97%
预收款项 - 0.00% 460.31 0.91% 377.17 0.99%
合同负债 143.53 0.52% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 1,927.01 6.93% 886.02 1.75% 744.71 1.96%
应交税费 47.84 0.17% 235.66 0.47% 443.39 1.17%
其他应付款 107.99 0.39% 941.36 1.86% 449.11 1.18%
其他流动负债 18.43 0.07% - - - -
流动负债合计 27,281.67 98.08% 50,340.25 99.39% 37,458.11 98.78%
递延收益 534.13 1.92% 310.36 0.61% 461.00 1.22%
非流动负债合计 534.13 1.92% 310.36 0.61% 461.00 1.22%
负债合计 27,815.80 100.00% 50,650.61 100.00% 37,919.11 100.00%
（2）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，因存在重庆声光电为西南设计向国家开发银行重
169
庆分行借款提供担保的情况，西南设计就该等担保向重庆声光电提供反担保，并签署了
最高额保证合同，具体情况如下：
序号 反担保权人 反担保金额（万元） 债权确定期间 担保期限
主合同项下的债务履行期
1 重庆声光电 12,000 2020.6.3-2021.6.3
限届满日后两年
截至本独立财务顾问报告签署日，除为自身债务向重庆声光电提供反担保外，西南
设计不存在其他对外担保的情形。
4、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
5、或有负债情况
截至 2020 年 10 月 31 日，西南设计无或有负债。
6、抵押、质押等权利限制情况
截至 2020 年 10 月 31 日，西南设计无资产抵质押情况。
（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计已取得其经营主要业务所需的资质，具
体情况如下：
序号 权属人 证书名称 证书号 有效期 发证机构/备案机关
重庆市科学技术局、
2019 年 11 月 重庆市财务局、国家
1 西南设计 高新技术企业证书 GR201951100882
21 日起三年 税务总局重庆市税
务局
2019 年 9 月 9
环境管理体系认证 北京泰瑞特认证有
2 西南设计 04819E40260R1M-01 日至 2022 年 9
证书 限责任公司
月8日
对外贸易经营者备
3 西南设计 05080678 / /
案登记表
海关进出口货物收 中华人民共和国海
4 西南设计 5000000760 /
发货人备案回执 关
2020 年 2 月 12
质量管理体系认证 广州赛宝认证中心
5 西南设计 01220Q20066R6M 日至 2023 年 1
证书 服务有限公司
月 29 日
170
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
报告期内，西南设计不存在行政处罚情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为
客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务，产品主要应用
于物联网、绿色能源和安全电子三大领域。
经过多年发展，西南设计已具备了领先的 RFIC 系统集成设计能力，建立了设计、
测试、应用方面软硬件开发平台，拥有一支专业致力于硅基模拟半导体芯片的电路设计、
测试分析、应用解决方案的研发队伍。截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计已拥
有授权专利 40 项，建立了 0.35um~40nm SiGe BiCMOS、RFCMOS 等工艺制程的多种
IP 库，形成了完善的“IP+核心芯片（套片）＋模块＋组件＋应用方案”的产业链结构，
硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）行业分类
西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），西南设计所处行业为“C 制造业—C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（2）行政主管部门及监管体制
171
西南设计所在行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，工业和信息化部是
我国集成电路产业行政主管部门，主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
西南设计所属行业的自律组织为中国半导体行业协会，该协会的主要职责包括贯彻
落实政府有关政策、法规，协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；调查、
研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部
门提供行业情况等。
（3）行业主要政策
序号 时间 发布单位 文件名称 有关本行业的主要内容
制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件
《中共中央关于制
中国共产 下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创
定国民经济和社会
党第十九 新链整体效能，瞄准人工智能、量子信息、集成电路、
1 2020 年 发展第十四个五年
届中央委 生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海
规划和二〇三五年
员会 等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重
远景目标的建议》
大科技项目。
财政部、税 《促进集成电路产
国家鼓励的符合条件的集成电路生产企业或项目，第
务总局、发 业和软件产业高质
2 2020 年 一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
改委、工信 量发展企业所得税
25%的法定税率减半征收企业所得税
部 政策》
《新时期促进集成 为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深
电路产业和软件产 化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制
3 2020 年 国务院
业高质量发展的若 定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知
干政策》 识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施。
依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企
《关于集成电路设
财政部、国 业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠
计和软件产业企业
4 2019 年 家税务总 期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五
所得税政策的公
局 年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受
告》
至期满为止
《工业和信息化部 推动新型基础设施建设。加强 5G、人工智能、工业
关于加快培育共享 互联网、物联网等新型基础设施建设，扩大高速率、
5 2019 年 工信部 制造新模式新业态 大容量、低延时网络覆盖范围，鼓励制造企业通过内
促进制造业高质量 网改造升级实现人、机、物互联，为共享制造提供信
发展的指导意见》 息网络支撑
利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动
工信部、国 《扩大和升级信息 电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视
6 2018 年 家发展改 消费三年行动计划 机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推
革委 （2018-2020 年）》进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、
消费类无人机等产品的研发及产业化
《国务院关于印发
优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路实训
国家教育事业发展
7 2017 年 国务院 基地，构建我国集成电路人才培养学科专业集群加快人
“十三五”规划的通
才培养和产业关键技术研发
知》
8 2016 年 国务院 《国务院关于印发 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带
172
序号 时间 发布单位 文件名称 有关本行业的主要内容
“十三五”国家战略 动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快
性新兴产业发展规 关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、
划的通知》 关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业
及第三方 IP 核企业的服务水平，支持设计企业与制造
企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动
半导体显示产业链协同创新
《国务院关于印发
大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、
9 2016 年 国务院 “十三五”国家信息
智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署
化规划的通知》
面向重大信息化应用、战略性新兴产业发展和国家信
息安全保障等重大需求，着力提升先进工艺水平设计业
集中度和产业链配套能力，选择技术较为成熟、产业
《国家发展改革委 基础好，应用潜力广的领域，加快高性能集成电路产
国家发展改
10 2015 年 关于实施新兴产业 品产业化。通过工程实施，推动重点集成电路产品的
革委
工程包的通知》 产业化水平进一步提升，移动智能终端、网络通信、
云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技
术达到国际领先水平，设计业的产业集中度显著提
升。培育出一批具有国际竞争力的集成电路龙头企业
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）
国务院关于印发
核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子
11 2015 年 国务院 《中国制造 2025》
整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用
的通知
适配能力
着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强
化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务
协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。
《国家集成电路产
12 2014 年 国务院 近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面
业发展推进纲要》
广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产
业整体竞争力
将集成电路芯片设计及服务，以及主要集成电路芯片
《战略性新兴产业 产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控制电路及
国家发展
13 2013 年 重点产品和服务指 半导体电力电子器件等列为战略性新兴产业重点产
改革委
导目录》 品目录，作为引导社会资源投向，各地区政府重点培
育的新兴产业
3、主要产品的用途
西南设计产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域，应用于物联网领
域的产品主要包括硅基射频放大器、硅基射频开关和数控衰减器、硅基频率合成器系列
产品等无线通信系列产品、卫星导航系列产品、短距离通信系列产品；应用于绿色能源
领域的产品主要包括光伏旁路开关电路系列产品、电源管理系列产品；应用于安全电子
领域的产品主要包括红外驱动放大电路系列产品、防复制 RFID 标签及系统、无源无线
测温系统等产品。
173
（1）物联网领域主要产品：
产品大类 产品小类 产品图片 应用领域 特性描述
通信基站、智 功能描述：应用于射频收发链路中，实现射
硅基射频
能终端、无线 频信号功率放大功能
放大器系
通信、卫星导 主要指标：频率范围 20MHz~6GHz；噪声系
列产品
航终端等 数 0.5dB；输出 OIP3 35dBm；输出 P-1 27dBm
功能描述：应用于射频收发链路中，实现收
硅基射频 发切换、射频通道选择和链路增益调整等功
通信基站、智
开关和数 能
能终端、无线
控衰减器 主要指标：频率范围 DC~30GHz；插入损耗
通信等
系列产品 0.4dB；隔离度 60dB；耐受功率 45dBm；衰
无线通信 减步进 0.25dB
系列产品 功能描述：为射频收发链路提供本振信号等
硅基频率 通信基站、仪 功能，为模拟-数字转化器、处理器等提供时
合成器系 器仪表、无线 钟信号
列产品 通信等 主要指标：最高工作频率 20GHz；底板相位
噪声-233dBc/Hz；均方根抖动 100fs
功能描述：应用于射频收发链路中，实现射
硅基射频
通信基站、智 频信号功率放大、射频通道选择和链路增益
前端模组
能终端、无线 调整等功能
（FEM）系
通信等 主要指标：噪声系数 0.5dB；输出 OIP3
列产品
38dBm；增益控制范围 31dB
车辆导航和 功能描述：支持 GPS、GLONASS、Galileo、
自动驾驶、工 BDS 卫星导航系统多模多频信号并行接收，
卫星导航 业控制、高精 实现高灵敏度高精度定位
-
系列产品 度测量、授 主要指标：冷启动灵敏度-148dBm；跟踪灵敏
时、智能终端 度-165dBm；单点定位精度 0.8m；RTK 定位
等 精度 0.01m+1ppm
功能描述：实现 ISM 频段短距离无线点对点
短距离通
智能家居、无 和组网通信功能
信系列产 -
线鼠键等 主要指标：接收灵敏度-89dBm（GFSK）；灵
品
敏度-108dBm（ASK）；输出功率 10dBm
（2）绿色能源领域主要产品：
产品大类 产品小类 产品图片 应用领域 特性描述
功能描述：应用于太阳能电池板旁路保护，
光伏旁路 可提升发电效率、降低温升、提高安全性，
开关电路 - 光伏电站 特别适合大电流应用
系列产品 主要指标：平均正向导通电压 80mV@20A、
反向漏电流 1uA、耐压 30V~80V
终端（笔记
功能描述：应用于电源适配器，提高效率，
同步整流 本、手机、平
电源管理 适合大电流快充应用
电路系列 板、电动工具
系列产品 主要指标：耐压 60V~120V；开通延迟 50ns；
产品 等）电源；快
关闭延迟 25ns
速充电器
174
产品大类 产品小类 产品图片 应用领域 特性描述
电压转换 通信基站电 功能描述：降压型电压转换
器系列产 源、车载电源 主要指标：峰值效率 95%；开关频率
品 等 200kHz~1600kHz；静态电流 800uA
新能源汽车、
锂电池管 功能描述：实现智能化电池保护监测
应急后备电
理类系列 主要指标：内阻检测精度±0.15mΩ；温度检测
源、储能电源
产品 精度±1℃；隔离通信速率 640kbps
等
（3）安全电子领域主要产品：
产品大类 产品图片 应用领域 特性描述
功能描述：用于红外气体颗粒传感、环境监
红外驱动
测等应用
放大电路 环境监测
主要指标：电源电压 8~35V；光电放大器增
系列产品
益 0.1~0.5V/nA
防复制 功能描述：实现身份识别加密防复制功能
安全物流、
RFID 标签 主要指标：无源无线收发；芯片读写灵敏度
人员管理等
及系统 -10dBm；系统通过商密认证
功能描述：无需外部电源的情况下，可实时
电力柜、 读取被测物的身份和温度信息
无源无线
电力变压器、主要指标：测温精度±0.5℃；读灵敏度
测温系统
冷链运输等 -10dBm； EPC global C1G2 及 ISO18000-6C
的通信协议
4、主要产品工艺流程
西南设计主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售，致力于为客
户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多种产品形态和服务。
（1）芯片产品工艺流程图
175
对于半导体芯片产品，西南设计采用 Fabless 模式运营，即西南设计负责产品的研
发设计，并委托第三方晶圆厂和封装厂进行生产加工，主要流程包括：西南设计自主研
发设计产品，在完成设计后将设计数据交付晶圆代工厂流片，流片完成后的晶圆经检验
合格后委托封测厂进行封装测试，产品合格后由西南设计验收入库。
（2）模快、组件产品工艺流程图
对于模组类产品，西南设计完成方案自主设计后进行物料准备、SMT 焊接、参数
指标调试，物料准备齐全后送第三方委外加工，完成后进一步按产品要求进行筛选试验，
考核合格入库。
5、主要经营模式
（1）研发模式
西南设计产品研发主要包括产品策划、产品开发和产品定型三大阶段。产品策划阶
段：经过市场调研和可行性分析，形成立项报告提交评审，通过评审后进入产品开发阶
段。产品开发阶段：分为方案设计、电路设计、版图设计等阶段，完成产品开发后，将
设计数据提交给第三方晶圆厂和封测厂进行生产加工和测试，产品经测试合格后送客户
试用。产品定型阶段：在客户试用合格后，进行可靠性摸底、小批量试制、质量评审等。
产品在完成定型后转入量产。
（2）采购模式
西南设计的采购模式分为单一供应商采购和三方比价竞争性谈判两种模式。对于通
用器件，西南设计一般采用三方比价竞争性谈判模式，由采购部门向供应商多方询价，
并组织价格谈判，三方比价后确定供应商，并签订采购合同实施采购。对于非通用器件，
176
西南设计一般采用单一供应商采购模式，先由采购部门提出唯一供应商说明以及发起不
竞标评审流程，后续由采购部门组织评审以及后续跟供应商进行价格谈判，谈判完成后
签订采购合同实施采购。
（3）生产模式
西南设计采用 Fabless 模式进行运营，主要负责产品的自主研发设计，西南设计生
产模式为大规模批量委外加工生产，包括流片、封装、测试、组装加工等在内的生产工
序都委托外部第三方独立晶圆厂及封装厂完成，西南设计负责委外加工的管理及产品完
工后的检验、入库等环节。
（4）销售模式
销售模式上，西南设计建立了“直销+经销+方案商”相结合的营销模式：
直销模式：针对附加值高、技术水平高、成长空间较大的通信、安全电子等行业的
重点客户，西南设计采用直销模式销售。直销模式的客户可以直接为西南设计后续产品
规划提供需求信息，有助于西南设计更好地把握行业技术的发展路线。直销模式下公司
可为客户提供更好的技术支持服务，有助于西南设计更好地建立起自身的品牌价值。
经销模式：针对通用性较强、无需过多技术支持、货架批量交付的光伏、导航等领
域产品，西南设计采用经销模式销售。经销模式可有效借助经销商渠道和资源迅速打开
市场，快速获得更多客户资源。在西南设计市场开拓资源有限的情况下，经销模式能够
最快速地获得市场认可，满足西南设计发展需要。
方案商模式：针对应用领域广、应用方案多、需要较多技术支持工作、以 PCBA
或者模组方式交付的短距离通信等产品，西南设计采用方案商模式销售。针对不同的下
游应用，西南设计作为方案商结合自身产品特性与渠道资源，定制不同的解决方案以满
足不同客户的需求。
（5）结算模式
1）与客户的结算模式
西南设计与下游客户的结算模式一般为先货后款，收款账期自货物验收合格或开具
发票后 1-6 个月；同时也存在部分先款后货以及现款提货的形式，主要针对订单量较小
的客户。
177
2）与上游供应商结算模式
西南设计与上游供应商的结算模式主要分为两种：
① 原材料采购，西南设计与原材料供应商的结算模式一般是先货后款，付款周期
为自开票之日起 1-2 个月；
② 委外加工，对于封装测试委外加工业务，西南设计与供应商的结算模式一般是
先货后款，付款周期为自货物验收合格后 1 个月；对于晶圆流片委外加工业务，西南设
计与供应商的结算模式一般是先款后货。
（6）盈利模式
西南设计盈利模式主要有两种：产品销售收入和对外技术服务收入。
西南设计主要收入来源于集成电路、模组等产品的销售，为物联网、绿色能源、安
全电子三大领域的客户提供高性价比的集成电路、模组和组件。西南设计根据市场供需
情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空间确定产品市场价格，获取产品销售
利润。
其余收入主要为对外技术服务收入。西南设计根据用户的需求，进行定制化开发或
合作研发，通过客户的技术开发费获得利润回报。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）按产品类型分类
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
物联网类 31,212.78 70.45% 39,653.28 57.79% 39,926.79 56.27%
绿色能源类 180.14 0.41% 13,666.10 19.92% 18,047.11 25.44%
安全电子类 10,515.97 23.74% 6,231.13 9.08% 1,946.83 2.74%
其他 2,393.62 5.40% 9,062.38 13.21% 11,030.16 15.55%
合计 44,302.51 100.00% 68,612.89 100.00% 70,950.89 100.00%
（2）主要产品产量、销量及产销率情况
178
单位：万只
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品大类 产品小类
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
短距离通
- 14,560.72 16,560.87 113.74% 12,160.14 14,051.19 115.55% 14,430.30 16,217.51 112.39%
信系列
射频放大
器系列产 4,246.28 4,605.88 108.47% 2,392.66 2,313.93 96.71% - 451.79 -
品
射频开关
无线通信
和数控衰
系列产品 2,407.84 2,318.80 96.30% 972.79 103.69 10.66% - - -
减器系列
产品
硅基频率
357.61 200.92 56.18% 175.60 285.03 162.32% 106.53 409.57 384.46%
合成器
卫星导航
- 26.72 29.80 111.53% 31.43 37.10 118.04% 52.99 33.06 62.39%
系列产品
光伏旁路
开关系列 - 63.50 61.28 96.50% 3.04 40.61 1335.86% 209.48 68.50 32.70%
产品
电源管理 同步整流
85.49 52.33 61.21% 7.33 3.93 53.62% - - -
系列产品 电流系列
红外驱动
放大电路 - 4,171.47 3,862.80 92.60% 898.87 377.00 41.94% - - -
产品
合计 25,919.63 27,692.88 106.84% 16,641.86 17,212.48 103.43% 14,799.30 17,180.43 116.09%
2019 年射频开关和数控衰减器系列产品产销率较低主要系当期西南设计为了锁定
产能、控制成本进行了批量备货；2019 年光伏旁路开关系列产品产销率高，主要系西
南设计在 2018 年进行了批量备货，2019 年仅新增少量生产所致。
（3）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
序
时间 客户名称 销售额 占比
号
中电科技集团重庆声光电有限公司 14,466.48
1 中国电子科技集团公司第二十四研究所 773.51 38.35%
其他关联方 1,748.58
2020 年
2 客户 A 6,287.78 14.19%
1-10 月
3 上海磐启微电子有限公司 6,127.17 13.83%
4 客户 B 3,991.24 9.01%
5 南京六九零二科技有限公司 2,659.72 6.00%
179
序
时间 客户名称 销售额 占比
号
合计 36,054.48 81.38%
中电科技集团重庆声光电有限公司 6,909.56
1 中国电子科技集团公司第二十四研究所 6,555.55 25.32%
其他关联方 3,909.29
四川九洲电器集团有限责任公司 10,074.70
2 成都九洲电子信息系统股份有限公司 2,711.74 18.68%
2019 年度
重庆九洲星熠导航设备有限公司 33.24
3 北京航天福道高技术股份有限公司 8,385.23 12.22%
4 上海磐启微电子有限公司 5,977.35 8.71%
5 客户 C 2,657.58 3.87%
合计 47,214.24 68.81%
中电科技集团重庆声光电有限公司 0.22
1 中国电子科技集团公司第二十四研究所 8,020.66 19.76%
其他关联方 6,000.03
四川九洲电器集团有限责任公司 12,839.48
2 18.17%
2018 年度 重庆九洲星熠导航设备有限公司 49.36
3 河北汉光重工有限责任公司 9,980.24 14.07%
4 航天信息系统工程（北京）有限公司 5,230.29 7.37%
5 上海磐启微电子有限公司 4,710.57 6.64%
合计 46,830.85 66.00%
注 1：中电科技集团重庆声光电有限公司受中国电子科技集团有限公司控股，中国电子科技集团公
司第二十四研究所为中国电子科技集团有限公司全额出资举办的事业单位法人，其他关联方为同受
中国电子科技集团有限公司直接或间接控制的其他公司。
注 2：四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司和重庆九洲星熠导航
设备有限公司为同一控制下企业。
（4）主要客户情况
① 中电科技集团重庆声光电有限公司
成立于 2007 年，总部位于重庆，是中国电子科技集团有限公司下属直接管理的子
集团，同时也是西南设计的控股公司。声光电致力于实现声、光、电、磁等微系统领域
核心元器件技术和产品自主可控，产品广泛应用于航天、航空、探月等国家重大工程领
域。重庆声光电是国际主流通信基站客户的合格供应商，声光电通信基站相关产品通过
180
重庆声光电进行销售。
② 上海磐启微电子有限公司
成立于 2011 年，总部设立于上海，是中国领先的无线通讯及物联网芯片设计企业，
拥有物联网、新零售货架标签、蓝牙 BLE、低功耗 2.4GHz SoC、消费类无人机等八大
产品线，下游客户包括阿里巴巴 IOT 事业部、腾讯 TEG 事业部、中兴克拉、阳光集团、
合力泰、京东方等。磐启微主要同上海磐启微在短距离无线通信产品进行合作。
③ 四川九洲电器集团有限责任公司
成立于 1994 年，总部位于四川省绵阳市，主要从事数字电视设备、有线电视宽带
综合业务信息网络系统、电线电缆光缆、车载指挥等通信系统、LED、物联网、应用电
子系统等领域产品的开发、生产与销售。九洲电器主要同四川九洲电器在卫星导航、通
信和电源管理等领域进行配合。
主要客户中除重庆声光电、中国电科二十四所以及受中国电科控制的其他关联方外，
西南设计与其他客户不存在关联关系。西南设计对单一客户销售占比未超过 50%，不存
在明显的大客户依赖情况。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
晶圆代工 22,684.08 54.80% 12,622.93 20.22% 8,012.94 12.97%
封装测试 10,639.77 25.70% 5,576.04 8.93% 3,487.74 5.64%
电子元器件 5,387.96 13.02% 41,517.18 66.51% 48,165.07 77.95%
外协技术服务 1,510.05 3.65% 1,065.48 1.71% 1,253.60 2.03%
其他 1,175.89 2.84% 1,642.15 2.63% 871.91 1.41%
合计 41,397.75 100.00% 62,423.78 100.00% 61,791.26 100.00%
2018 年与 2019 年西南设计电子元器件类采购占比较高主要系西南设计研发了大量
通信、导航、电源等领域的定制化产品，采购了大量功能模块、结构件、连接器等电子
元器件，以及相应的 PCB 板加工、外协贴片组装加工等服务。2020 年西南设计抓住国
181
产替代的机会，进行了产品结构调整，全面布局基站射频、安全电子、卫星导航等细分
市场，陆续推出许多竞争力强、附加值高的芯片产品。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD 晶圆代工 8,196.83 19.80%
2 成都锐成芯微科技股份有限公司 晶圆代工 4,784.17 11.56%
2020 年 3 X FAB Semiconductor Foundries 晶圆代工 4,403.40 10.64%
1-10 月 4 供应商 1 晶圆代工 3,393.21 8.20%
5 广东利扬芯片测试股份有限公司 封装测试 2,748.95 6.64%
合计 23,526.57 56.83%
1 MEDS TECHNOLOGIES PTE LTD 晶圆代工 4,841.23 7.76%
2 北京华通安信科技有限公司 原材料 4,427.98 7.09%
2019 3 洛阳隆盛科技有限责任公司 原材料 4,214.24 6.75%
年度 4 连云港杰瑞电子有限公司 原材料 2,840.82 4.55%
5 武汉三江航天远方科技有限公司 原材料 2,630.18 4.21%
合计 18,954.45 30.36%
1 陕西电器研究所 原材料 8,659.85 14.01%
2 洛阳隆盛科技有限责任公司 原材料 5,750.64 9.31%
3 成都元科东微信息技术有限公司 原材料 4,287.93 6.94%
2018
年度 4 重庆盟讯电子科技有限公司 原材料 3,804.37 6.16%
成都宏明电子科大新材料有限公司（成都
5 原材料 2,906.56 4.70%
宏科电子科技有限公司）
合计
25,409.35 41.12%
（3）主要供应商情况
① X-FAB Semiconductor Foundries
总部位于德国埃尔福特，是全球最大的模拟/混合信号代工集团。其营销网络和客
户遍布美洲、欧洲和亚洲，提供从 1.0 到 0.13m 的 CMOS 工艺技术，SOI 和 MEMS 技
术。X-FAB 主要为西南设计芯片代工服务。
② Meds Technologies Pte Ltd
182
成立于 1996 年，总部位于新加坡，Meds Technologie 致力于提供射频/微波领域 PCB
设计与制造产品与解决方案。Meds Technologie 主要为西南设计提供芯片代工服务。
③ 成都锐成芯微科技股份有限公司
成立于 2011 年，总部位于成都市高新区，专注于超低功耗模拟 IP 和高可靠性 eNVM
研发和授权业务。成都锐成芯微主要负责西南设计 IP 供应。
（4）确保供应商稳定性的措施
西南设计与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，双方保持密切沟通与相互配合，
西南设计会提前通知供应商产品加工预测情况以便供应商提前分配产能，并根据供应商
的实际情况及时调整自身的采购计划。同时，西南设计根据销售预测会主动向供应商预
付保证金以锁定产能，增强产能保障。
8、安全生产及环境保护情况
西南设计主要对集成电路进行设计、研发与销售，生产及封装测试环节外包给第三
方供应商，主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
9、主要产品和服务的质量控制情况
西南设计已通过 ISO9000 质量管理体系标准认证，建立了完善的产品研发与设计
流程，就产品的调研、策划、试用、验证等环节建立了明确的产品质量规范。为确保产
品工艺设计水平，研发产品在客户试用合格后，需要经过可靠性摸底、小批量试制、质
量评审等环节才能正式投入量产销售。
在委托加工方面，西南设计基于工艺水平、加工品质、生产能力等多方面条件严格
遴选供应商，要求供应商具备成熟、稳定的工艺水平，齐全的工艺种类和封装形式，以
及对产品有完备的品质保证体系和充足的产能，并能根据西南设计设计要求作出及时配
合和调整。西南设计目前合作的晶圆制造与封装测试厂商均为国内外行业内头部企业，
工艺水平先进，生产能力稳定，能够有效确保西南设计产品质量与性能要求。
报告期内，西南设计不存在重大的产品质量纠纷情形。
10、研发情况及技术水平
（1）综合研发情况
183
西南设计在无线通讯、短距离通信、卫星导航定位、太阳能光伏、电源管理等方向
上开展了系列化核心芯片及模组的产品研发计划，致力于解决移动通信、卫星导航定位
等物联网终端的传感、传输、身份与组网问题，光伏等绿色能源领域产品的安全、高效
与耐用性问题，环境、电力、交通及物流领域的可靠检测、防复制与安全保障问题。经
过 20 年的发展，西南设计研发能力和批量供货能力在业内已具有较强的竞争力。
截至本独立财务顾问报告签署日，西南设计有 140 名研发人员，其中工作 10 年以
上的资深设计师 50 余人，已获专利授权 40 项，拥有集成电路布图登记 75 项，具有与
国际主流水平同步的设计能力与产品开发能力，拥有多模多频多通道设计、低噪声设计、
宽带大动态设计、宽带低相噪频综设计、低功耗设计、高效率电源设计等十余类专业方
向的关键技术。报告期内西南设计研发投入占收入比例平均超过 10%，目前有在研产品
十余个系列合计 100 余项，硅基模拟半导体芯片技术处于国内领先水平。
（2）核心技术工艺以及研发方向
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计拥有的主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术描述
具有射频前端电路相关的高线性度设计、低噪声设计和多通道集
高线性低噪声射频前端设
1 成等关键技术，成功研制出了十余款高性能低噪声放大器、射频
计技术
开关、功率驱动放大器、数控衰减器和限幅器等射频前端产品
具有高可靠性的新型太阳能电池保护技术，采用智能 IC 控制功
率 MOS，并辅以储能元件，具有极低的正向导通电压和反向漏
具有高可靠性的新型太阳
2 电流。对比传统方案，该技术可极大地降低了电路在对太阳能电
能电池保护技术
池进行保护时的功耗，发热量明显减少，接线盒的温升显著降低，
提高了光伏组件的安全性和可靠性
针对物联网技术对于人、机、物的随时随地互联互通的需求，解
决无线通信产品高集成度，低成本，高灵敏度，低功耗等多方面
高集成低成本收发变频信 难题。具有高集成低成本收发无线通信射频电路产品系统结构设
3
道设计技术 计、单元电路设计、版图设计以及测试应用等技术，形成 2.4GHz
SFSK 收发器系列产品、433MHz 无线通信系列产品及 UHF RFID
通信协议系列产品
具有频率合成器闭环相位噪声建模设计技术，在频率合成器电路
设计方面拥有 10 余项核心专利技术，包括超宽输入功率低相噪
超宽带低底板相位噪声频 参考缓冲设计、跨导线性化并联谐振式压控振荡器设计、超宽频
4
率合成器设计技术 带反馈分频器设计、线性化采样保持电荷泵设计等，可实现低于
-230dBc/Hz 的 超 低 底 板 相 位 噪 声 ， 覆 盖 频 率 范 围 达 到
10MHz-20GHz
具有多系统全频点卫星导航射频收发电路架构设计、多通道可重
构接收机设计、宽带低噪声设计、大动态下变频器设计、多通道
多模多频卫星导航射频收 间高隔离度设计和宽带低相噪频率合成器设计等关键技术，授权
5
发技术 多项发明专利。形成了射频芯片及射频基带 SoC 芯片系列产品，
可支持 BDS、GPS、GLONASS、Galileo 卫星导航系统 RNSS 和
短报文信号的收发
184
序号 技术名称 技术描述
具有单片集成或 SIP 封装技术实现 DC/DC、AD/DC、设计、高功
高功率密度、高效率电源 率密度/高效率/小型化设计技术。形成集成度高、效率高、负载
6
管理芯片设计技术 电流大、工作电压范围宽、功耗低、开关延小等电源管理系列化
产品
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计主要在研项目如下：
序号 项目名 项目简述
在产品宽频带、低噪声、高线性度等方面进行性能提升，形成
1 高性能低噪声放大器系列
系列化产品
在产品宽频带、低插入损耗、高隔离度、高线性度、高耐受功
2 射频开关系列
率等方面进行性能提升，形成系列化产品
在宽频带、低插入损耗、高衰减精度、高线性度等方面进行性
3 射频数控衰减器系列
能提升，形成系列化产品
4 红外驱动放大电路系列 对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
5 光伏旁路开关电路系列 对现有产品进行升级换代，降低成本，提高性价比
6 同步整流电路系列 对现有产品进行升级换代，提高效率
7 高性能频率合成器系列 对现有产品进行升级换代，提高工作频率，降低相位噪声
8 卫星导航模组系列 基于西南设计自有卫星导航芯片，开发系列化卫星导航模组
基于锂电池管理套片研发 LMU 和 BMU 模块，支持锂电池内
9 电池组管理系统芯片及模组
阻、电压、温度测量
（3）研发投入金额和变动情况
报告期内，西南设计研发投入分别为 7,562.67 万元、11,696.51 万元和 12,374.36 万
元，占营业收入比例分别为 10.66%、17.05%和 27.93%。报告期内，西南设计持续保持
了大量的研发投入，研发费用占比逐年上升，为公司开展技术研发与产品迭代更新起到
一定促进作用。
（4）研发人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，西南设计共有研发人员 140 人，占员工总数比例为 52.04%。
（九）主要财务指标
西南设计最近两年一期主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
185
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 87,631.05 68,649.90 58,052.69
非流动资产 12,301.39 9,943.12 5,712.38
总资产 99,932.44 78,593.02 63,765.07
流动负债 27,281.67 50,340.25 37,458.11
非流动负债 534.13 310.36 461.00
总负债 27,815.80 50,650.61 37,919.11
所有者权益 72,116.64 27,942.40 25,845.97
归属于母公司股东的所有者权益 72,116.64 27,942.40 25,845.97
注：以上数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 44,302.51 68,612.89 70,950.89
营业成本 25,194.98 52,642.95 57,654.76
营业利润 6,087.59 4,735.53 4,600.98
利润总额 6,087.77 4,733.12 4,653.12
净利润 5,457.84 4,343.30 4,085.11
归属于母公司股东的净利润 5,457.84 4,343.30 4,085.11
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，西南设计最近三年进行过一次增资并开展了相应
的资产评估。
2020 年 7 月，西南设计注册资本增加至 2,997.8091 万元，具体情况请参见本独立
财务顾问报告“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、西南设计”之“（二）历史沿革”之“11、
2020 年 9 月，第三次增资和第十次股权转让”。
针对上述增资，根据中资评估出具的《重庆西南集成电路设计有限责任公司进行增
186
资项目资产评估报告书》（中资评报字[2019]323 号），截至 2019 年 5 月 31 日，西南设
计的账面净资产 22,279.71 万元，评估值为 70,022.75 万元。较账面净资产增值 47,743.04
万元，增值率为 214.29%。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，西南设计账面总资产为 62,126.24 万元，总负债为 39,846.53
万元，净资产为 22,279.71 万元，评估后的总资产价值为 79,166.80 万元，总负债为
39,846.53 万元，净资产为 39,320.27 万元，增值额为 17,040.56 万元，增值率为 76.48%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的西南设计全部权益价值为 70,022.75 万元，较账面净资产
22,279.71 万元增值 47,743.04 万元，增值率为 214.29%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
2、前后评估作价差异的原因
根据目前评估情况，本次交易中西南设计评估值为 118,960.08 万元。前次西南设计
以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日的评估值为 70,022.75 万元，本次交易评估较前次评
估增值 48,937.33 万元，增值率为 69.89%。
本次交易中，西南设计评估值较前次的评估值有所增加，主要系 2020 年西南设计
增资 41,342.9011 万元（按照实缴到位注册资本计算），以及两次评估期间正常经营形成
的留存收益增加导致溢余资产增加所致。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次拟购买资产为控股权
本次交易前，重庆声光电持有西南设计 32.37%的股权，电科投资及中国电科二十
四所合计持有西南设计 13.02%的股权，电科投资、中国电科二十四所与重庆声光电通
过《一致行动协议》保持一致行动关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制西南设
计 45.39%的表决权，且西南设计的 6 名董事会席位中，重庆声光电及电科投资合计占
据 4 名董事会席位，重庆声光电为西南设计的控股股东。
上市公司拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产为重庆声光电、电科投资及
中国电科二十四所持有的西南设计 45.39%的股权，本次交易后上市公司为西南设计的
187
控股股东。
2、股东放弃优先购买权情况
西南设计其他股东均同意放弃对上述 45.39%的股权享有的优先购买权。
3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、电科投资及中国电科二十四所持有
的西南设计 45.39%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也
不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
4、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
西南设计自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，西南设计股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。西南设计自成立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及支付现金购买资产为西南设计 45.39%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）西南设计自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则：
西南设计在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，西南设计在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
188
交易价格是西南设计因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。西南设计确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易
价格。合同中存在重大融资成分的，西南设计按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，西南设计预计客户取得商品或服务控制权与客
户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，西南设计属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
一时点履行履约义务：
1）客户在西南设计履约的同时即取得并消耗西南设计履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制西南设计履约过程中在建的商品。
3）在西南设计履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且西南设计在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，西南设计在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，西南设计已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，西南设计在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，西南设计考虑下列迹象：
1）西南设计就该商品或服务享有现时收款权利。
2）西南设计已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）西南设计已将该商品的实物转移给客户。
4）西南设计已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。
西南设计已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。西南设计拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。西南设计已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
189
（2）2018-2019 年度
1）销售商品收入
西南设计在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；西南设计既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认的具体原则
西南设计已根据合同约定将产品交付给购货方经结算确认，且产品销售收入金额已
确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量。
2）提供劳务
西南设计在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入西南设计；交
易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完
工百分比法确认提供劳务收入。西南设计在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠
估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
西南设计在与交易相关的经济利益很可能流入西南设计；收入的金额能够可靠地计
量时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
西南设计在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
西南设计财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
190
4、报告期内资产转移剥离调整情况
西南设计在报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属
行业也不相同，上市公司原有业务和西南设计现有业务的会计政策和会计估计不具有可
比性。
6、行业特殊的会计处理政策
西南设计所处行业不存在特殊的会计处理政策。
二、芯亿达
（一）基本情况
企业名称 重庆中科芯亿达电子有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
主要办公地点 重庆市南岸区南坪花园路 14 号
法定代表人 蒋和全
企业类型 有限责任公司
注册资本 800 万元
统一社会信用代码 91500106699253465D
成立日期 2009-12-16
一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子出版物）的设计、
经营范围 生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 12 月，芯亿达设立
2009 年 11 月 17 日，中国电科二十四所、中微股份共同签署《公司章程》，约定共
同出资设立芯亿达，注册资本为 800 万元，其中中国电科二十四所出资 408 万元，出资
191
比例为 51%；中微股份出资 392 万元，出资比例为 49%。
2009 年 12 月 3 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具重万会所验[2009]015
号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 2 日，芯亿达已收到全体股东缴纳的注册资本 800
万元。
2009 年 12 月 16 日，芯亿达在重庆市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。
芯亿达成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电科二十四所 408.00 51.00%
2 中微股份 392.00 49.00%
2、2017 年 8 月，股权无偿划转
2017 年 7 月 13 日，中国电科出具电科资函[2017]153 号《中国电科关于重庆中科
芯亿达电子有限公司相关股权无偿划转的批复》，同意中国电科二十四所将其持有的芯
亿达 51%的股权全部无偿划转至重庆声光电。
2017 年 8 月 2 日，芯亿达在重庆市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新的
营业执照。
本次变更完成后，芯亿达的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 408.00 51.00%
2 中微股份 392.00 49.00%
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达的股权结构如下：
192
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响芯亿达资产独立性的其他协议或安排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿
达的控股股东，国务院国资委为芯亿达的实际控制人。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 414.57 331.12 283.14
其中：机器设备 353.24 273.83 230.49
电子设备 44.35 40.55 38.58
办公家具 16.98 16.74 14.07
二、累计折旧合计 209.73 159.00 100.70
193
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其中：机器设备 167.09 125.75 77.65
电子设备 32.20 25.61 18.24
办公家具 10.45 7.64 4.81
三、减值准备 - - -
其中：机器设备 - - -
电子设备 - - -
办公家具 - - -
四、账面价值合计 204.84 172.13 182.44
其中：机器设备 186.15 148.08 152.84
电子设备 12.15 14.94 20.34
办公家具 6.54 9.10 9.26
（2）无形资产情况
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 75.28 73.51 45.62
软件 75.28 73.51 45.62
二、累计摊销合计 31.48 25.51 18.41
软件 31.48 25.51 18.41
三、减值准备合计 - - -
软件 - - -
四、账面价值合计 43.80 48.00 27.22
软件 43.80 48.00 27.22
2、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无自有土地及租赁使用的土地。
（2）房屋权属情况
① 自有房产情况
194
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无自有房产。
② 租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达合计租赁使用 4 处、面积 1992.2 平方米
房屋，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 房产证号 租赁地址 期限
号 用途 （㎡）
重庆市南岸区南坪花园路 14
中国电科 111 房地证 2005 科研 2021.1.1-20
1 芯亿达 号 201 办公大楼第五层的部分 417.60
二十四所 字第 08528 号 办公 25.12.31
办公区域
重庆航伟
106 房地证 2012 重庆市南岸区南坪花园路 14 2016.4.1-20
2 芯亿达 光电科技 / 693
字第 21147 号 号航伟光电大楼四楼 21.3.31
有限公司
重庆市南岸区南坪花园路 14
中国电科 111 房地证 2005 科研 2021.04.01-
3 芯亿达 号 201 办公大楼第五层出电梯 417.60
二十四所 字第 08528 号 办公 2026.12.31
左侧办公区域
中山市联 仓
广东省中山市火炬开发区祥兴 2019.12.1-2
4 芯亿达 发微电子 - 库、 464
路 6 号数贸大厦 9 楼 021.12.31
有限公司 办公
前述第 1 至第 3 项房屋租赁事项中，芯亿达承租的建筑面积合计 1,528.2 平方米的
房屋为在划拨土地上所建，其中向重庆航伟光电科技有限公司租赁的 693 平方米房屋将
于 2021 年 3 月 31 日到期，到期后芯亿达将不再续租该房屋。根据房屋出租方电科二十
四所出具的承诺，若芯亿达因租赁电科二十四所的房屋而遭受损失的，电科二十四所承
担赔偿责任。同时重庆声光电出具承诺，若因芯亿达租赁前述第 1 至第 3 项目房屋而遭
受损失的，重庆声光电承担赔偿责任。
前述第 4 项房屋租赁事项中该项租赁房屋由中山市联发微电子有限公司转租给芯
亿达使用。根据原出租方中山市铭庆数字科技有限公司出具的确认函，该项租赁房产尚
未取得房产证系历史遗留问题，中山市铭庆数字科技有限公司同意中山市联发微电子有
限公司将租赁房屋中的 464 平方米转租给芯亿达使用。
前述芯亿达承租 464 平方米房屋未取得房产所有权证，但该等房屋面积较小且主要
用作仓库、办公室，因此该事项对其生产经营不构成重大不利影响。芯亿达承租的
1,528.2 平方米的房屋为在划拨土地上所建，根据房屋出租方电科二十四所出具的承诺，
若芯亿达因租赁电科二十四所的房屋而遭受损失的，电科二十四所承担赔偿责任。同时
重庆声光电出具承诺，若因芯亿达租赁前述签署房屋而遭受损失的，重庆声光电承担赔
偿责任。因此，该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
195
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有境内授权专利 39 项，具体情况如下：
序 专利 权利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型 期限
发明
1 安防监控 LED 驱动芯片 ZL201410733250.6 芯亿达 2014.12.07 20 年
专利
发明
2 一种功率管驱动集成电路 ZL 201510667440.7 芯亿达 2015.10.08 20 年
专利
发明
3 一种线性恒流红外 LED 驱动芯片 ZL 201710578981.1 芯亿达 2017.07.17 20 年
专利
一种 DC-DC 变换器集成电路及其应 发明
4 ZL 201510981446.1 芯亿达 2015.12.23 20 年
用电路 专利
带温度保护的玩具锁具直流电机驱 发明
5 ZL 201110302658.4 芯亿达 2011.10.09 20 年
动集成电路 专利
发明
6 高精度 LED 屏显恒流驱动电路 ZL 201210254089.5 芯亿达 2012.07.23 20 年
专利
一种多通道集成开关电路及电机触 实用
7 ZL 201922502891.1 芯亿达 2019.12.31 10 年
发电路 新型
实用
8 一种新型多路驱动集成电路芯片 ZL 201922486967.6 芯亿达 2019.12.31 10 年
新型
一种用于电子血压计的集成电路及 实用
9 ZL 201922491024.2 芯亿达 2019.12.31 10 年
触发电路 新型
功率 PMOS 管驱动电路及用于三相 ZL 实用
10 芯亿达 2019.12.24 10 年
电机的驱动电路 201922355377.X 新型
实用
11 抗干扰信号处理芯片 ZL 201920480959.8 芯亿达 2019.04.10 10 年
新型
具有驱动蜂鸣器功能和稳压功能的 实用
12 ZL 201821729736.2 芯亿达 2018.10.23 10 年
集成电路 新型
内置 DCDC 变换器的和弦音驱动集 实用
13 ZL 201821719766.5 芯亿达 2018.10.23 10 年
成电路 新型
内置稳压电路及三路达林顿驱动的 实用
14 ZL 201821719078.9 芯亿达 2018.10.23 10 年
蜂鸣器驱动集成电路 新型
具有稳压、蜂鸣器驱动及继电器驱动 ZL 实用
15 芯亿达 2018.10.23 10 年
功能的集成电路 201821719742.X 新型
实用
16 一种交直流信号区别放大电路 ZL 201721261716.2 芯亿达 2017.09.28 10 年
新型
实用
17 一种自激同步整流电源电路 ZL 201721504823.3 芯亿达 2017.11.13 10 年
新型
实用
18 一种热释电红外控制芯片 ZL 201720918787.9 芯亿达 2017.07.27 10 年
新型
实用
19 一种加热驱动控制芯片 ZL 201720861075.8 芯亿达 2017.07.17 10 年
新型
实用
20 带继电器驱动的稳压电源集成电路 ZL 201621300650.9 芯亿达 2016.11.30 10 年
新型
一种 DC-DC 变换器集成电路及其应 实用
21 ZL 201521088282.1 芯亿达 2015.12.23 10 年
用电路 新型
实用
22 一种用于风扇摇头电机的驱动电路 ZL 201520224575.1 芯亿达 2015.04.15 10 年
新型
196
序 专利 权利
专利名称 专利号 专利权人 申请日
号 类型 期限
实用
23 一种功率管驱动集成电路 ZL 201520774618.3 芯亿达 2015.10.08 10 年
新型
实用
24 一种摄像头 IR-CUT 驱动集成电路 ZL 201520081332.7 芯亿达 2015.02.05 10 年
新型
实用
25 安防监控 LED 驱动芯片 ZL 201420772877.8 芯亿达 2014.12.10 10 年
新型
实用
26 一种微波炉专用驱动控制集成电路 ZL 201320655292.3 芯亿达 2013.10.23 10 年
新型
实用
27 内置稳压电源的三通道驱动电路 ZL 201320551345.7 芯亿达 2013.09.06 10 年
新型
恒温机热水器专用驱动控制集成电 实用
28 ZL 201320655439.9 芯亿达 2013.10.23 10 年
路 新型
实用
29 高精度 LED 屏显恒流驱动电路 ZL 201220355865.6 芯亿达 2012.07.23 10 年
新型
内置温度保护的玩具直流电机驱动 实用
30 ZL 201120262026.5 芯亿达 2011.07.24 10 年
电路 新型
带温度保护的玩具锁具直流电机驱 实用
31 ZL 201120380189.3 芯亿达 2011.10.09 10 年
动集成电路 新型
遥控玩具飞机尾旋翼电机和舵机电 实用
32 ZL 201120262048.1 芯亿达 2011.07.24 10 年
机驱动电路 新型
实用
33 内置下拉三通道驱动电路 ZL 201120280109.7 芯亿达 2011.08.03 10 年
新型
实用
34 内置稳压电源的四通道驱动电路 ZL 201120280112.9 芯亿达 2011.08.03 10 年
新型
实用
35 内置稳压电源的二通道驱动电路 ZL 201120280101.0 芯亿达 2011.08.03 10 年
新型
实用
36 内置下拉五通道驱动电路 ZL 201120159213.0 芯亿达 2011.05.18 10 年
新型
实用
37 玩具锁具直流电机驱动集成电路 ZL 201120073617.8 芯亿达 2011.03.18 10 年
新型
一种四通道驱动集成电路及控制装 实用
38 ZL 202021394670.3 芯亿达 2020.07.15 10 年
置 新型
芯亿达、中微 实用
39 一种驱动专用集成电路及恒温机 ZL 202020803104.7 2020.05.14 10 年
股份 新型
注：根据芯亿达与中微股份签署的《集成电路研发战略合作框架协议》，该项共有专利按照谁
投片谁受益的原则，另一方对该专利的使用、推广等均不享受和主张收益；若一方用于投片量产的，
投片方应当给知识产权的署名人一定的物质奖励并积极支付该知识产权的相关维护费用，确保该专
利有效；放弃投片方无需承担该知识产权维护的相关费用，但不得对已经投片的研发成果主张收益
分成和限制已经投片方继续无偿使用该知识产权。根据芯亿达的书面确认，该项共有专利已由中微
股份投片，芯亿达实际未使用。
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的上述专利权权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
197
（4）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有境内注册商标 2 项，具体情况如下：
序号 注册人 注册证号 商标图案 类号 注册有效期
1 芯亿达 7954653 9 2011.6.14- 2021.6.13
2 芯亿达 7954537 9 2011.6.14- 2021. 6.13
注：经查询中国商标网，截至本独立财务顾问报告签署日，上述两项注册商标有效期已续展为
2021 年 6 月 14 日至 2031 年 6 月 13 日。
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（5）集成电路布图设计
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有集成电路布图设计登记 12 项，具体
情况如下：
保护期
序号 布图设计名称 权利人 登记号 申请日 创作完成日 证书号
限
1 CGL1601A 芯亿达 BS.12500406.0 2012.3.29 2011.12.12 第 5932 号 10 年
2 CMCHT1205A 芯亿达 BS.12501000.1 2012.7.31 2012.3.1 第 6544 号 10 年
3 CMCHT1105 芯亿达 BS.11500663.X 2011.7.29 2011.4.25 第 4969 号 10 年
4 SD031 芯亿达 BS.18555461X 2018.5.14 2016.11.2 第 18277 号 10 年
5 SD061 芯亿达 BS.185548261 2018.2.6 2018.1.10 第 17548 号 10 年
6 SD021 芯亿达 BS.185554598 2018.5.14 2016.10.25 第 18082 号 10 年
7 SD011 芯亿达 BS.185554601 2018.5.14 2016.10.26 第 18083 号 10 年
8 SD051 芯亿达 BS.185556183 2018.5.30 2016.11.2 第 18322 号 10 年
七路高耐压大电
9 流达林顿晶体管 芯亿达 BS.205534805 2020.5.25 2020.5.12 第 33728 号 10 年
阵列集成电路
10 CMCHT1106 芯亿达 BS.11500664.8 2011.7.29 2011.5.3 第 4967 号 10 年
11 CMCHT1203A 芯亿达 BS.12500999.2 2012.7.31 2012.3.1 第 6717 号 10 年
198
12 CMCHT1208A 芯亿达 BS.12501001.X 2012.7.31 2012.3.1 第 6545 号 10 年
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的集成电路布图设计权属清晰，不存
在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有域名 1 项，具体情况如下：
序号 域名持有人 域名 有效期至
1 芯亿达 Semi-mixic.com.cn 2028 年 8 月 23 日
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（7）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达无软件著作权。
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在许可他人使用或被他人许可使用资
产的情况。
3、主要负债及对外担保情况
（1）主要负债
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 5,029.69 63.99% 5,009.84 74.48% 4,500.00 72.41%
应付账款 1,541.70 19.61% 1,208.47 17.97% 1,187.80 19.11%
预收款项 - 0.00% 54.71 0.81% 63.59 1.02%
合同负债 195.37 2.49% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 127.96 1.63% 293.82 4.37% 253.25 4.07%
应交税费 58.08 0.74% 55.07 0.82% 97.21 1.56%
其他应付款 882.23 11.22% 104.21 1.55% 113.18 1.82%
其他流动负债 25.40 0.32% - 0.00% - 0.00%
199
流动负债合计 7,860.42 100.00% 6,726.12 100.00% 6,215.03 100.00%
负债合计 7,860.42 100.00% 6,726.12 100.00% 6,215.03 100.00%
（2）对外担保
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在对外担保。
4、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
5、或有负债情况
截至 2020 年 10 月 31 日，芯亿达无或有负债。
6、抵押、质押等权利限制情况
截至 2020 年 10 月 31 日，芯亿达无资产抵质押情况。
（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达已取得其经营主要业务所需的资质，具体
情况如下：
序号 权属人 证书名称 证书号 有效期 发证机构/备案机关
重庆市科学技术局、
2018 年 11 月 重庆市财务局、国家
1 芯亿达 高新技术企业证书 GR201851100794
12 日起三年 税务总局重庆市税
务局
至 2023 年 8 上海英格尔认证有
2 芯亿达 管理体系认证证书 11720QU0069-09R1M
月 31 日 限公司
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
报告期内，芯亿达不存在行政处罚情况。
200
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
芯亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售，同时也为客户
提供整体技术解决方案和服务。芯亿达致力于推动以驱动为核心的功率芯片、器件及模
块的国产化，主要产品包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC 与人
体感应系列 IC 等，产品广泛应用于消费电子、智能家居、智能制造、安防监控等下游
领域。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
芯亿达行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况见本独立财务顾问报告
“第五章 拟置入资产基本情况/一、西南设计/（八）最近三年主营业务发展情况/2、行
业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策 ”。
3、主要产品的用途
芯亿达专注于消费及工业类功率驱动芯片的设计、开发和销售，主要产品包括电机
驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控系列 IC 与人体感应系列 IC 等。
（1）电机驱动系列 IC
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
用于消费类玩具、安
适用 H 桥驱动电路；覆盖电压 2~9.6V，
防监控、电子锁、电
提供 0.5A~3A 的持续电流输出；内置
MX6XX 系列 动牙刷、风扇、冰箱
过温、防共态导通等保护电路；多种封
等消费领域的电机
装形式
驱动
201
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
H 桥驱动电路；覆盖电压 8~28V，24V
MX500HB/MX302 用于直流风扇电机、
条件下，持续输出电流 0.6A；内置过温、
航模电机等的驱动
过流等电路
（2）电子开关系列 IC
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
用于家电、安防监控等
ULN2003A/
消费领域中的继电器、采用双极工艺设计达林顿驱动阵列，部
ULN2001D 系
LED 灯、轰鸣器、步 分型号集成 LDO、DC/DC
列
进电机等的驱动
MX607/MX609 用于血压计等医疗消
采用 BCD 工艺设计 MOS 管开关阵列，
系列 费领域中气泵、阀体等
具有导通压降低、功耗低的特点
的驱动
（3）玩具电控系列 IC
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
SOP10 封装，IO 型 MCU，RSIC 内核，
RF2517A 用于遥控车、遥控灯、低功耗 2.4GHz 无线收发，可真实过安
小家电等领域 规，单层印制板，支持板载天线，方案
成本低，性价比高
SOP16 封装，IO 型 MCU, RISC 内核，
RF2521A 用于多功能遥控车、小
多功能自定义，可真实过安规，方案成
家电等领域
本低，性价比高
SOP16 封装，AD 型 MCU, RISC 内核，
用于遥控车、语音遥控 通讯距离稳定，可真实过 FCC、RED
RF2520A 玩具、伪蓝牙手机 APP 等安规认证，MCU 资源丰富，高精度
控制方案等产品 ADC、多路 PWM 输出，可定制化多功
能应用
用于四轴飞行器、平衡 QFN40 封装，M0 内核，集成自主平衡
RF24156A 直立、手势识别、体感 控制、手势识别算法，平衡稳定，识别
主动跟随方案等领域 率高
202
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
SSOP24 封装，51 内核，支持单线、UART
RF25155A 用于家电控制、安防报 数据透传协议，可支持一对一通信，自
警、智能家居等领域 带四通遥控功能，模块化架构可二次开
发
（4）人体感应系列 IC
产品名称 产品图示 应用领域 特性描述
用于小夜灯、太阳能壁
TO-5 封装，单线 16 位数据串行输出，
MX8096 灯、人体信号的检测等
外接 MCU，可灵活定义功能
领域
用于防入侵报警系统、
SOP8 封装，灵敏度、延迟连续线性可
MX8098G 电磁控制、照明控制等
调，支持光敏控制
智能检测人体的领域
4、主要产品工艺流程
芯亿达产品主要工艺流程首先由市场部通过市场调研，确定产品定义，并提交至技
术部。其次技术部组织技术专家对研发可行性进行系统评估，包括产品研发难度、研发
投入、研发时间节点、预期成本、预期售价、预期销售额、预期利润等。若可行性评估
通过，则交由研发项目负责人组织设计团队进行电路设计，电路设计完成后交由版图组
进行版图设计，版图设计完成后进行委外流片加工、封装测试，最终形成产品成品销售。
203
5、主要经营模式
（1）研发模式
芯亿达研发包括产品导入、电路设计、版图设计以及委外加工等关键环节。首先由
市场部门根据市场需求导入产品，研发项目负责人收集相关资料，包括市场需求量、竞
品相关信息、成本估算等，进行立项评审；如确认可立项，则生成设计输入信息，包括
产品规格要求、研发所需人员及分工信息、项目时间节点信息等；如不可立项，则返回
市场部门，进行重新规划或撤销。经过设计输入流程后，研发人员根据设计输入信息，
进行电路设计。电路设计完成后由主管设计师组成评审组进行评审；电路评审通过，则
转由版图组进行版图设计；不通过则电路设计人员重新进行电路设计。版图设计完成后
需进行版图评审，通过则进入委外加工；不通过则由版图设计人员进行版图修改。最后
交由委外加工，进行包括流片、测试、封装等环节；加工完的产品进行样品测试评估及
可靠性试验，如果满足规格要求，则研发结束；如不满足，则返回产品导入、电路设计
或版图设计阶段，分析查找原因，解决问题后，重新进入正常流程。
（2）采购模式
芯亿达的采购模式分为单一供应商采购和三方比价竞争性谈判两种模式。具体流程
上，首先由业务部门提出采购需求，由采购专员制定采购计划，并寻找供货商进行询价、
比价、议价，之后报芯亿达领导审批，由领导组织采购、合同等负责人与供货商进行采
购洽谈，并签订采购合同。供货商按合同交货，由库管人员进行验收、质检，并入库，
同时建立电子台账。采购专员按采购计划进行对账，并通知财务人员进行结算。
（3）生产模式
芯亿达采用 Fabless 模式运营，专注从事芯片设计、研发与销售，生产环节委托外
部独立第三方晶圆代工厂、封装测试厂完成，芯亿达本身不进行产品生产。
（4）销售模式
根据企业性质和各业务区域实际情况，芯亿达采取经销与直销相结合的模式。
1）经销模式
借助经销商的销售平台，芯亿达可以有效开拓市场，使产品开发与终端应用客户需
求快速匹配，促进业绩提升。芯亿达选择经销商的依据主要包括信誉、资金实力、市场
204
影响力、客户服务水平等，目前在玩具领域及安防监控领域芯亿达已经拥有了稳定的经
销商合作伙伴，在家电驱动领域正在积极引入经销商。
2）直销模式
依靠多年积累的产品和服务优势，芯亿达获得了良好的行业品牌认知度以及细分领
域内较强的产品竞争力，部分客户会直接向芯亿达采购产品。
（5）结算模式
1）与客户的结算模式
芯亿达与下游客户的结算模式一般为先货后款，收款账期自货物验收合格或开具发
票后 1-3 个月；同时也存在部分先款后货以及现款提货的形式，主要针对订单量较小的
客户。
2）与供应商结算模式
芯亿达无自主生产，均采用委外加工模式，其中对于封装测试委外加工业务，芯亿
达与供应商的结算模式一般是先货后款，付款周期自货物验收合格后 1 个月内付款；对
于晶圆流片委外加工业务，芯亿达与供应商的结算模式一般是先款后货。
（6）盈利模式
芯亿达盈利模式为设计集成电路，通过委外加工生产，然后进行销售，通过销售产
品实现盈利。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）按产品类型分类
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
电机驱动 IC 5,060.10 41.75% 7,065.74 49.12% 8,293.54 54.99%
玩具电控 IC 3,932.70 32.45% 3,423.88 23.80% 3,648.97 24.20%
电子开关 IC 1,370.49 11.31% 1,418.87 9.86% 1,318.18 8.74%
人体感应 IC 901.98 7.44% 987.37 6.86% 447.47 2.97%
其他 855.17 7.05% 1,488.79 10.35% 1,372.58 9.10%
合计 12,120.44 100.00% 14,384.65 100.00% 15,080.74 100.00%
205
（2）主要产品产量、销量及产销率情况
单位：万只
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
电机驱动
19,835.72 20,160.67 101.64% 24,341.69 27,393.32 112.54% 32,316.60 33,157.06 102.60%
IC
玩具电控
6,701.22 5,909.15 88.18% 5,006.29 4,894.23 97.76% 4,686.16 4,486.17 95.73%
IC
电子开关
5,377.06 5,421.74 100.83% 5,968.02 5,403.18 90.54% 5,992.87 5,653.19 94.33%
IC
人体感应
4,982.15 5,738.09 115.17% 4,656.86 3,972.56 85.31% 2,551.68 2,077.63 81.42%
IC
其他 3,390.56 3,574.88 105.44% 5,744.72 6,105.97 106.29% 5,667.76 5,287.77 93.30%
合计 40,286.71 40,804.53 101.29% 45,717.58 47,769.26 104.49% 51,215.08 50,661.81 98.92%
报告期内，芯亿达主要产品产销率整体保持较高水平。
（3）报告期内前五大客户销售情况
单位：万元
时间 序号 客户名称 销售额 占比
1 深圳市普芯特电子有限公司 5,465.70 45.09%
2 深圳市和心共创电子有限公司 863.02 7.12%
3 佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 449.60 3.71%
2020 年 佛山市顺德格兰仕商贸有限公司 229.93
1-10 月 4 格兰仕智能家电（广东）有限公司 106.86 3.48%
中山格兰仕工贸有限公司 85.60
5 东莞市林积为实业投资有限公司 293.40 2.42%
合计 7,494.11 61.82%
1 深圳市普芯特电子有限公司 6,645.25 46.20%
2 深圳市和心共创电子有限公司 828.88 5.76%
2019 3 佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 537.63 3.74%
年度 4 中山格兰仕工贸有限公司 508.13 3.53%
5 东莞传晟光电有限公司 331.65 2.31%
合计 8,851.54 61.54%
206
时间 序号 客户名称 销售额 占比
1 深圳市普芯特电子有限公司 7,742.00 51.34%
2 深圳市和心共创电子有限公司 713.25 4.73%
2018 3 佛山市顺德区拓芯微电器有限公司 521.28 3.46%
年度 4 上海迈股微电子科技有限公司 370.03 2.45%
5 中山格兰仕工贸有限公司 327.92 2.17%
合计 9,674.48 64.15%
注 1：佛山市顺德格兰仕商贸有限公司、格兰仕智能家电（广东）有限公司、中山格兰仕工贸
有限公司同为广东格兰仕集团有限公司的子公司。
（4）主要客户介绍
① 深圳市普芯特电子有限公司
成立于 2015 年，总部位于广东省深圳市，主要负责代理芯亿达在汕头地区的电机
驱动系列和玩具电控系列 IC，普芯特服务于深圳和汕头地区超过 500 家终端客户，主
要终端客户包括汕头富顺创新、汕头启恒、汕头新诺、深圳龙威、汕头亚鑫等。
② 深圳市和心共创电子有限公司
成立于 2011 年，总部位于广东省深圳市，主要负责代理芯亿达安防监控系列 IC。
和心共创主要终端客户包括 TP-LINK、创维数字、康佳、杭州雄迈、北京朝歌数码等。
③ 佛山市顺德区拓芯微电器有限公司
成立于 2017 年，总部位于广东省佛山市，主要负责代理芯亿达通用及专用电路产
品，拓芯微主要终端客户是广东百威电子有限公司。
④ 东莞传晟光电限公司
成立于 2015 年，总部位于广东省东莞市，主要提供红外传感器，菲涅尔透镜、光
电传感器及专用芯片等感应电子元件开发设计服务，是国内规模最大的人体感应传感器
生 产 公 司 之 一 ， 是 芯 亿 达 人 体 感 应 系 列 IC 的 主 要 客 户 ， 主 要 使 用 芯 亿 达 的
MX8096/MX8098 系列芯片。
⑤ 中山格兰仕工贸有限公司
成立于 2009 年，总部位于广东省中山市，为格兰仕集团旗下子公司。格兰仕集团
为国内知名的综合性白色家电和智能家居解决方案提供商，是芯亿达专用电路的主要客
207
户之一，主要使用芯亿达为其定制开发的 MX2018/MX2020 系列专用芯片。
报告期内，芯亿达与上述主要客户不存在关联关系。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
晶圆代工 6,048.62 54.37% 5,684.05 47.88% 5,047.03 39.17%
封装测试 2,839.02 25.52% 3,653.40 30.77% 3,677.17 28.54%
其他 2,236.92 20.11% 2,534.59 21.35% 4,161.02 32.29%
合计 11,124.56 100.00% 11,872.04 100.00% 12,885.22 100.00%
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 上海晶曦微电子科技有限公司 晶圆代工 1,673.38 15.04%
2 四川中微芯成科技有限公司 外协加工 1,474.13 13.25%
2020 年 3 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆代工 1,140.35 10.25%
1-10 月 4 格罗方德半导体股份有限公司 晶圆代工 1,103.27 9.92%
5 江苏和睿半导体科技有限公司 封装 994.73 8.94%
合计 6,385.86 57.40%
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆代工 1,280.96 10.79%
2 江苏和睿半导体科技有限公司 封装 1,251.80 10.54%
2019 3 格罗方德半导体股份有限公司 晶圆加工 1,210.53 10.20%
年度 4 深圳米飞泰克科技有限公司 封装测试 1,190.97 10.03%
5 上海磐启微电子有限公司 外协加工 935.84 7.88%
合计 5,870.10 49.44%
1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 晶圆代工 2,399.14 18.62%
2 上海磐启微电子有限公司 外协加工 2,389.49 18.54%
2018
3 江苏和睿半导体科技有限公司 封装 1,461.78 11.34%
年度
4 重庆中科渝芯电子有限公司 晶圆代工 800.02 6.21%
5 深圳安博电子有限公司 封装测试 763.82 5.93%
208
时间 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
合计 7,814.25 60.48%
（3）主要供应商情况
① 上海华虹宏力半导体制造有限公司
成立于 2013 年，总部位于上海，由原上海华虹 NEC 电子有限公司和上海宏力半导
体制造有限公司新设合并而成，是华虹集团之全资子公司。华虹宏力以集成电路制造为
主业，拥有 8+12 英寸生产线先进工艺技术,，在北美、中国台湾、欧洲和日本等地提供
销售与技术支持。华虹宏力主要为芯亿达提供晶圆代工服务。
② 深圳米飞泰克科技有限公司
成立于 2018 年，总部位于广东省深圳市。米飞泰克专注于为客户提供高品质的集
成电路后工序代工服务（CP 测试、晶圆研磨切割、封装、FT 测试），是中国南部地区
集成电路后工序代工项目最全、规模最大的国家级高新技术企业。米飞泰克主要为芯亿
达提供封装测试服务。
③ 江苏和睿半导体科技有限公司
成立于 2017 年，总部位于浙江省乐清市，是一家专业致力于集成电路封装测试的
企业，拥有独立的可靠性试验分析室和各类较为完善的生产检验设备，主要终端客户包
括华为、小米、松下等知名企业。和睿半导体主要为芯亿达提供封装服务。
（4）确保供应商稳定性的措施
芯亿达根据不同产品对生产工艺需求选择不同的晶圆制造和封装测试厂商，合作厂
商均为行业内头部企业，具备良好的商业信誉与工艺水准。芯亿达与主要供应商建立了
良好的长期合作关系，凭借稳定的加工量获得了供应商一定的产能保障。芯亿达与供应
商保持持续的相互沟通与配合，密切关注主要供应商的产能安排并及时调整自身采购生
产计划，同时公司亦通过根据预期产能需求提前向供应商支付保证金等方式保障产能的
稳定性。
8、安全生产及环境保护情况
芯亿达主要对集成电路进行设计、研发与销售，生产及封装测试环节外包给第三方
209
供应商，主营业务不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
9、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量管理体系
芯亿达已通过 ISO9001 质量管理体系认证。通过质量管理体系的严格执行，芯亿
达对内部流程进行了优化及完善，对产品质量实现了有效监控和管理。芯亿达不断贯彻
全流程质量管理理念，持续改进产品研发和委外加工过程，实现产品质量的不断提高，
努力为客户提供高质量产品。
（2）质量控制措施
芯亿达设立了质量管理部门，负责对设计过程、进料检验、供应商质量控制等方面
进行管理。质量部每年度进行内部评审和管理评审工作，结合质量体系要素的要求，对
各部门质量管理流程进行改善和补充，不断完善质量管控相关的内部控制。
同时，质量部还建立了客户投诉管理机制，对客户反馈的质量问题积极处理；此外
质量部还参与供应商选择及评价程序，负责对合作初期的新供应商进行评审调查，对持
续合作的供应商实施评价和考核，定期维护合格供应商名录，对供方质量异常进行分析
并结合控制程序实施反馈、监控、改进、复核。
报告期内，芯亿达不存在重大产品质量纠纷的情况。
10、研发情况及技术水平
（1）综合研发情况
芯亿达在电机驱动、玩具电控、电子开关等产品线进行了深入全面的研发与产品布
局。在电机驱动方面，芯亿达研发了高压驱动技术、BCD 工艺技术、零待机功耗技术
等关键技术，形成了可靠性高、成本低、多种通道输出、2V-40V 耐压、1A 到 3A 电流
输出能力的电机驱动芯片系列产品；针对玩具电控领域，芯亿达通过完善“2.4G SoC+
电机驱动+MCU+语音芯片+陀螺仪+压力传感器”等产品链条，并自主开发了玩具电控产
品整体设计方案，在该细分领域形成了较为明显的技术优势；针对达林顿系列电子开关
产品芯亿达研发了高可靠性功率集成电路设计技术、大电流低内阻 MOS 开关技术等核
心技术，推出了具有多通道规格、7V-50V 耐压、0.1A 到 1.5A 电流能力的系列化电子
开关产品。截至本独立财务顾问报告签署日，芯亿达拥有发明专利 6 项，实用新型专利
210
33 项，集成电路布图登记 12 项。
（2）核心技术工艺以及研发方向
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达主要核心技术如下：
序号 技术名称 技术描述
基于 0.18umBCD 工艺
基于标准的 BCD 工艺平台，开发特色的 LDMOS 器件，提高单片驱
1 的大功率驱动集成电
动电路的功率密度，降低产品成本
路设计技术
高可靠性 H 桥驱动电 完善的功率集成电路在过温、过流、短路、过压、欠压等各种异常情
2
路技术 况下的保护技术
高精度步进电机驱动
3 具有 256 级细分功能的步进电机控制技术
技术
高可靠性电子开关技 通过对工艺条件的改进、电路设计及封装 BOM 的改进、测试管控的
4
术 提升，实现 MSL1 的产品等级，终端产品的失效率降至 ppm 级别
将多种故障检测、保护、智能报警等功能集成于单片电子开关芯片中，
5 智能电子开关技术
且能根据客户的需求提供灵活的解决方案
基于特色双极工艺平台，利用单芯片实现高精度的稳压源及电子开关
6 稳压电子开关技术
阵列的集成
单片集成 2.4G 信号传输与编解码、整体电控功能算法的 SOC 芯片设
7 2.4GRF SOC 技术
计技术，提高产品集成度及整体方案的性价比
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达主要在研项目如下：
序号 项目名称 项目简述
对传统的消费类细分市场电机驱动系列芯片进行产品升级迭代，提高
1 H 桥系列 IC 升级
产品毛利率
基于 0.18um 及更先进的 BCD 工艺，针对 12V-40V 工作电压，1-3A
高压大电流直流电机
2 工作电流的直流电机，开发具有多维度保护功能的大功率直流电机驱
系列 IC
动系列 IC
高精度步进电机系列 针对机器人、3D 打印、安防监控等消费及工业应用，开发具有 256
3
IC 级细分以及更高细分功能的步进电机驱动系列 IC
高可靠性功率驱动电 基于电机驱动、电子开关等功率 IC，建立功率驱动集成电路可靠性设
4
路设计平台 计平台，包括电路设计、版图设计、测试及封装的可靠性设计
基于特色双极工艺开发具有千分之三稳压精度的低成本基准源系列
5 高精度基准源系列 IC
IC
基于 BCD 工艺低内阻
基于 0.18um 及更先进的 BCD 工艺，开发多通道 40V 以上耐压，1-2A
6 的 MOS 电子开关系列
电流能力的电子开关阵列系列 IC
IC
开发集成多种故障检测、保护、智能报警功能的智能电子开关系列芯
7 智能电子开关系列 IC
片，以及为客户提供定制化的特色芯片开发
（3）研发投入金额和变动情况
报告期内，芯亿达研发投入分别为 1,449.49 万元、1,723.31 万元和 930.12 万元，占
211
营业收入比例分别为 9.61%、11.98%和 7.67%。
（4）研发人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，芯亿达共有研发人员 43 人，占员工总数比例为 62.3%。
（九）主要财务指标
芯亿达最近两年一期主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 11,821.33 10,525.26 9,906.88
非流动资产 673.35 656.74 428.34
总资产 12,494.68 11,182.00 10,335.23
流动负债 7,860.42 6,726.12 6,215.03
总负债 7,860.42 6,726.12 6,215.03
所有者权益 4,634.26 4,455.88 4,120.19
归属于母公司股东的所有者权益 4,634.26 4,455.88 4,120.19
注：以上数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 12,120.44 14,384.65 15,080.74
营业成本 9,454.55 10,266.44 10,873.28
营业利润 990.38 1,415.04 1,815.24
利润总额 990.32 1,412.96 1,815.24
净利润 927.07 1,335.69 1,682.08
归属于母公司股东的净利润 927.07 1,335.69 1,682.08
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，芯亿达最近三年未进行过与交易、增资或改制相
212
关的估值或评估。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次拟购买资产为控股权
本次交易前，重庆声光电持有芯亿达 51.00%的股权，为芯亿达的控股股东。
上市公司拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产为重庆声光电持有的芯亿
达 51%的股权，本次交易后上市公司为芯亿达的控股股东。
2、股东放弃优先购买权情况
芯亿达其他股东均同意放弃对上述 51%的股权享有的优先购买权。
3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电持有的芯亿达 51%的股权权属清晰，
不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷
的情形。
4、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
芯亿达自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至本
独立财务顾问报告签署日，芯亿达股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。芯亿达自成立之日起至今合法有效存续，不存
在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大
违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及支付现金购买资产为芯亿达 51%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
213
（1）芯亿达自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则：
芯亿达在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确
认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，芯亿达在合同开始时，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是芯亿达因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。芯亿达确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。
合同中存在重大融资成分的，芯亿达按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金
支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用
实际利率法摊销。合同开始日，芯亿达预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款
间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，芯亿达属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
1）客户在芯亿达履约的同时即取得并消耗芯亿达履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制芯亿达履约过程中在建的商品。
3）在芯亿达履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且芯亿达在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，芯亿达在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，芯亿达已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，芯亿达在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，芯亿达考虑下列迹象：
1）芯亿达就该商品或服务享有现时收款权利。
2）芯亿达已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）芯亿达已将该商品的实物转移给客户。
214
4）芯亿达已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。
芯亿达已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资
产以预期信用损失为基础计提减值。芯亿达拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应
收款项列示。芯亿达已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负
债列示。
（2）2018-2019 年度
1）销售商品收入
芯亿达在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；芯亿达既没有保留通
常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
收入确认的具体原则
芯亿达已根据合同约定将产品交付给购货方经结算确认，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能
够可靠地计量。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
芯亿达在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
芯亿达财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
芯亿达在报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
215
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属
行业也不相同，上市公司原有业务和芯亿达现有业务的会计政策和会计估计不具有可比
性。
6、行业特殊的会计处理政策
芯亿达所处行业不存在特殊的会计处理政策。
三、瑞晶实业
（一）基本情况
企业名称 深圳市瑞晶实业有限公司
注册地址 深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168 号恒利工业园 C1 栋
主要办公地点 深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168 号恒利工业园 C1 栋
法定代表人 周永川
企业类型 有限责任公司
注册资本 2,319.27 万元
统一社会信用代码 91440300279353961U
成立日期 1997-06-24
一般经营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电
源适配器、机顶盒、机动车电器的研发、销售；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经
营项目是：摩托车电器、锂电池及充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配
器、机顶盒、机动车电器的组装生产
（二）历史沿革
1、1997 年 6 月，瑞晶实业设立
1997 年 6 月 6 日，戚瑞斌、林萌、吴忠争共同签署《公司章程》，约定瑞晶实业注
册资本为 100 万元，其中戚瑞斌认缴出资额为 50 万元，占公司注册资本的 50%；林萌
认缴出资额为 40 万元，占公司注册资本的 40%；吴忠争注册资本为 10 万元，占公司注
册资本的 10%。
1997 年 6 月 5 日，深圳昌龙会计师事务所出具深昌会验字 1997 第 B157 号《验资
216
报告》，截至 1997 年 6 月 5 日，瑞晶实业股东共投入资本 100 万元，已足额缴付。
1997 年 6 月 24 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局进行了设立登记并领取《企
业法人营业执照》。
瑞晶实业设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 戚瑞斌 50.00 50.00%
2 林萌 40.00 40.00%
3 吴忠争 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
2、2006 年 9 月，第一次股权转让及第一次增资
（1）第一次股权转让
2006 年 9 月 1 日，瑞晶实业召开股东会，同意股东戚瑞斌将其持有的瑞晶实业 21.43%
股权以 21.43 万元价格转让给陈振强，股东林萌将持有的瑞晶实业 16.62%股权以 16.62
万元价格转让给陈振强，股东吴忠争将其持有的瑞晶实业 10%股权以 10 万元价格转让
给陈振强。
2006 年 9 月 3 日，戚瑞斌、林萌、吴忠争与陈振强签署《股权转让协议书》，约定
戚瑞斌将其持有的瑞晶实业 21.43%股权以 21.43 万元价格转让给陈振强，林萌将持有的
瑞晶实业 16.62%股权以 16.62 万元价格转让给陈振强，吴忠争将其持有的瑞晶实业 10%
股权以 10 万元价格转让给陈振强。该股权转让协议书已在深圳市南山区公证处公证。
（2）第一次增资
2006 年 9 月 1 日，瑞晶实业召开股东会，同意将公司注册资本由 100 万元增加至
404.38 万元，新增部分由股东戚瑞斌认购 86.961 万元，林萌认购 71.164 万元，陈振强
认购 146.255 万元。
2006 年 9 月 25 日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具深亚会验字[2006]498
号《验资报告》，截至 2006 年 9 月 25 日，瑞晶实业已收到股东戚瑞斌、林萌、陈振强
缴纳的新增注册资本 304.38 万元。
2006 年 9 月 29 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了新
217
的营业执照。
本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 陈振强 194.305 48.05%
2 戚瑞斌 115.531 28.57%
3 林萌 94.544 23.38%
合计 404.38 100.00%
3、2006 年 10 月，第二次股权转让及第二次增资
（1）第二次股权转让
2006 年 10 月 12 日，瑞晶实业召开股东会，同意股东陈振强将其持有的瑞晶实业
11.993%股权以 48.496 万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实业 5.589%股权
以 22.599 万元价格转让给戚瑞斌。
2006 年 10 月 16 日，陈振强、林萌与戚瑞斌签署《股权转让协议书》，陈振强将其
持有的瑞晶实业 11.993%股权以 48.496 万元价格转让给戚瑞斌，林萌将其持有的瑞晶实
业 5.589%股权以 22.599 万元价格转让给戚瑞斌。该股权转让协议书已在深圳市南山区
公证处公证。
（2）第二次增资
2006 年 8 月 18 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所专审字[2006]
第 653 号《关于深圳市瑞晶实业有限公司的清产核资报告》，截至 2006 年 7 月 31 日，
瑞晶实业的净资产为 5,821,558.52 元。
2006 年 9 月 30 日，中国电科九所出具《关于绵阳西磁科技开发公司投资深圳市瑞
晶实业有限公司的批复》，同意绵阳西磁科技开发公司（以下简称“西磁公司”）以现金
方式投资瑞晶实业，投资金额为 470.04 万元，持有瑞晶实业 49%股权。
2006 年 10 月 12 日，瑞晶实业召开股东会，同意将公司注册资本由 404.38 万元增
加至 959.27 万元，其中新增部分由新股东西磁公司出资 470.04 万元，新股东何友爱出
资 19.19 万元，股东戚瑞斌以机器设备增资 65.66 万元（机器设备评估值 165.66 万元，
其中 65.66 万元计入注册资本，剩余 100 万元计入资本公积）。
218
2006 年 10 月 12 日，深圳市中联岳华会计师事务所有限公司出具深中岳评字[2006]
第 072 号《资产评估报告》，截至评估基准日，戚瑞斌委托评估的机器设备、其他设备
所表现的公允价值为 165.66 万元。
2006 年 10 月 16 日，中联会计师事务所深圳分所出具中联深所验字（2006）第 227
号《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，瑞晶实业注册资本实收金额为 959.27 万元。
2006 年 10 月 23 日，瑞晶实业在深圳市工商行政管理局办理了变更登记并领取了
新的营业执照。
本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 西磁公司 470.04 49.00%
2 戚瑞斌 252.286 26.30%
3 陈振强 145.809 15.20%
4 林萌 71.945 7.50%
5 何友爱 19.19 2.00%
合计 959.27 100.00%
经核查，本次增资未履行评估程序。根据清产核资结果，截至 2006 年 7 月 31 日，
瑞晶实业净资产为 5,821,558.52 元，西磁公司增资价格低于增资时瑞晶实业每股净资产。
中国电科已就此出具《关于重庆西南集成电路设计有限责任公司、瑞晶实业有限公司历
史沿革有关问题的说明》，同意重庆声光电对于瑞晶实业历史沿革有关问题的核查结论，
即不存在重大违法违规情形，相关股权变动真实有效。
4、2020 年 1 月，第三次增资暨资本公积转增股本
2019 年 12 月 11 日，瑞晶实业召开股东会，同意对瑞晶实业 2018 年未分配利润中
的 1,360 万元按照各股东的原持股比例转增股本，转增后瑞晶实业注册资本总额为
2,319.27 万元，各股东持股比例不变。同日，瑞晶实业全体股东签署《深圳市瑞晶实业
有限公司章程》。
2020 年 1 月 6 日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：
219
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 西磁公司 1136.44 49.00%
2 戚瑞斌 609.966 26.30%
3 陈振强 352.529 15.20%
4 林萌 173.945 7.50%
5 何友爱 46.39 2.00%
合计 2,319.27 100.00%
5、2020 年 5 月，股权无偿划转
2020 年 1 月 7 日，中国电科出具电科资函[2020]6 号《中国电科关于深圳市瑞晶实
业有限公司国有股权无偿划转相关事宜的批复》，同意中国电科九所全资子公司西磁公
司将其持有的瑞晶实业 100%股权无偿划转至重庆声光电和中国电科九所持有。股权划
转完成后，西磁公司不再持有瑞晶实业股权，重庆声光电持有瑞晶实业 34%股权，中国
电科九所持有瑞晶实业 15%股权。
2020 年 4 月 30 日，瑞晶实业召开股东会，同意西磁公司将其持有的公司 34%股权
无偿划转给重庆声光电，西磁公司将其持有的公司 15%股权无偿划转给中国电科九所。
同日，瑞晶实业全体股东签署《深圳市瑞晶实业有限公司章程》。
2020 年 4 月 30 日，西磁公司与重庆声光电、中国电科九所签署《股权转让协议》，
西磁公司将其持有的瑞晶实业 34%股权无偿划转给重庆声光电、将其持有的瑞晶实业
15%股权无偿划转给中国电科九所。
2020 年 5 月 25 日，瑞晶实业在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。
本次变更完成后，瑞晶实业股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 重庆声光电 788.55 34.00%
2 中国电科九所 347.89 15.00%
3 戚瑞斌 609.966 26.30%
4 陈振强 352.529 15.20%
5 林萌 173.945 7.50%
6 何友爱 46.39 2.00%
合计 2,319.27 100.00%
220
本次股权无偿划转的原因系为重庆声光聚焦主责主业，加快内外部资源整合，优化
组织结构，构建产业核心竞争力，促进国有资产保值增值。
经核查，自然人姚磊于 2021 年 1 月 24 日以瑞晶实业、何友爱为被告向深圳市龙岗
区人民法院提起股东资格确认之诉，请求判令：（1）瑞晶实业股东何友爱持有的 2%股
权为其所有；（2）瑞晶实业和何友爱协助其办理股权变更登记手续；（3）本案诉讼费、
保全费由瑞晶实业和何友爱承担。
考虑到上述何友爱持有的瑞晶实业 2%的股权并非本次重大资产置换及支付现金购
买资产的标的股权，上述争议不构成本次交易的实质性法律障碍。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业的股权结构如下：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业现行有效的公司章程中不存在可能对本
次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响瑞晶实业资产独立性的其他协议或安
排。
4、控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科
221
九所持有瑞晶实业 15%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持
一致行动关系，重庆声光电通过《一致行动协议》控制瑞晶实业 49%的表决权，其他四
名自然人股东不存在一致行动安排，且瑞晶实业的 6 名董事会席位中，重庆声光电及中
国电科九所合计占据 3 名董事会席位，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东，国务院国资
委为瑞晶实业的实际控制人。
（四）子公司及分支机构基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无下属全资、控股子公司，无分支机构。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产情况
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 3,761.60 3,537.51 3,088.98
其中：机器设备 3,360.56 3,100.50 2,661.86
运输设备 136.33 136.33 136.33
其他设备 264.71 300.68 290.79
二、累计折旧合计 2,390.11 2,085.49 1,536.40
其中：机器设备 2,088.35 1,762.42 1,283.24
运输设备 101.65 88.59 72.92
其他设备 200.10 234.47 180.24
三、减值准备 - - -
其中：机器设备 - - -
运输设备 - - -
其他设备 - - -
四、固定资产账面价值合计 1,371.49 1,452.03 1,552.58
其中：机器设备 1,272.20 1,338.08 1,378.61
运输设备 34.68 47.74 63.41
其他设备 64.61 66.20 110.56
（2）无形资产情况
222
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 237.26 225.58 223.22
软件 154.67 142.99 140.63
其他 82.60 82.60 82.60
二、累计摊销合计 128.14 116.23 103.06
软件 45.54 33.63 20.47
其他 82.60 82.60 82.60
三、减值准备合计 - - -
软件 - - -
其他 - - -
四、账面价值合计 109.12 109.35 120.16
软件 109.12 109.35 120.16
其他 - - -
2、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无自有土地及租赁使用的土地。
（2）房屋权属情况
① 自有房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无自有房产。
② 租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业合计租赁使用 8 处、面积 21,670 平方
米房屋，具体情况如下：
序 租赁 租赁面积
承租方 出租方 房产证号 租赁地址 期限
号 用途 （㎡）
深圳市龙岗区龙岗街道同乐社
深房地字第
1 区吓坑一路 168 号恒利工业园 工业 2016.8.10-
瑞晶实业 王若萍 6000293488 12,300
厂房 C1 栋第 1-5 层、C2 栋第 3 厂房 2022.8.9
号
层
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
2 工业 2021.2.1-2
瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 675
厂房 022.1.31
号 C2 栋 5 楼部分
223
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
3 工业 2020.6.1-2
瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 1,025
厂房 022.5.31
号 C2 栋 501 部分
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
4 工业 2020.8.10-
瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 4,330
配套 2022.8.9
号 C 栋 1-7 楼
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
5 工业 2020.8.5-2
瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 630
配套 022.8.4
号 E栋3楼
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
工业 2017.5.1-2
6 瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 2,050
配套 023.4.30
号 C2 栋第 4 层
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
工业 2021.2.1-2
7 瑞晶实业 王云英 6000293487 区吓坑一路 168 号恒利工业园 630
配套 021.4.30
号 F栋5楼
深房地字第 深圳市龙岗区宝龙街道同德社
2016.12.1-
8 瑞晶实业 王若萍 6000293488 区吓坑一路 168 号恒利工业园 仓库 30
2022.8.9
号 消防池旁危险仓 1 间
（3）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有境内授权专利 26 项，具体情况如
下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
具有死区时间拓扑结构的自 发明
1 ZL2014105256993 瑞晶实业 2014/09/30 20 年
驱动同步整流电路 专利
实用
2 一种充电控制电路 ZL2019221330654 瑞晶实业 2019/12/03 10 年
新型
实用
3 一种直流充电控制电路 ZL2019221330739 瑞晶实业 2019/12/03 10 年
新型
实用
4 一种多协议快充控制电路 ZL2019210159101 瑞晶实业 2019/07/02 10 年
新型
实用
5 一种快充适配器控制电路 ZL2019210166158 瑞晶实业 2019/07/02 10 年
新型
实用
6 一种 PD 输入输出控制电路 ZL2019210177082 瑞晶实业 2019/07/02 10 年
新型
实用
7 一种 QC 输出控制电路 ZL2019210184955 瑞晶实业 2019/07/02 10 年
新型
实用
8 一种快速充电电路 ZL2018209316234 瑞晶实业 2018/06/15 10 年
新型
实用
9 一种多口充电电路 ZL2018209059697 瑞晶实业 2018/06/12 10 年
新型
实用
10 一种手机充电器 ZL2018209060162 瑞晶实业 2018/06/12 10 年
新型
实用
11 一种降压电路 ZL2018208876991 瑞晶实业 2018/06/08 10 年
新型
224
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 申请日 权利期限
号 类型
实用
12 一种汽车降压充电电路 ZL2018208877119 瑞晶实业 2018/06/08 10 年
新型
实用
13 一种适配器 ZL2018208887002 瑞晶实业 2018/06/08 10 年
新型
实用
14 一种电源适配器 ZL2018208892481 瑞晶实业 2018/06/08 10 年
新型
实用
15 一种移动电源 ZL2017212880707 瑞晶实业 2017/09/30 10 年
新型
实用
16 一种智能车载供电电路 ZL2017212884106 瑞晶实业 2017/09/30 10 年
新型
实用
17 一种移动电源及其放电电路 ZL2017212916075 瑞晶实业 2017/09/30 10 年
新型
实用
18 一种机顶盒及其电源电路 ZL2017212916342 瑞晶实业 2017/09/30 10 年
新型
实用
19 一种电源及其充电电路 ZL2017212916520 瑞晶实业 2017/09/30 10 年
新型
实用
20 一种电源及其电压转换电路 ZL201721274010X 瑞晶实业 2017/09/29 10 年
新型
实用
21 安全电源适配器 ZL2016207432890 瑞晶实业 2016/07/15 10 年
新型
实用
22 电源适配器 ZL2016207020405 瑞晶实业 2016/07/06 10 年
新型
副边反馈控制的高频开关电 实用
23 ZL201620681527X 瑞晶实业 2016/07/01 10 年
源线损补偿电路 新型
外观
24 电源适配器 ZL2019307282214 瑞晶实业 2019/12/25 10 年
设计
外观
25 蓝牙音响 ZL2019307282233 瑞晶实业 2019/12/25 10 年
设计
外观
26 无线发射盘 ZL2019300859358 瑞晶实业 2019/03/04 10 年
设计
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的上述专利权权属清晰，不存在产
权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（4）商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有境内注册商标 6 项，具体情况如下：
225
序
注册人 注册证号 商标图案 类号 注册有效期
号
1 瑞晶实业 30358728 42 2019.02.14-2029.02.13
2 瑞晶实业 18631918 9 2017.01.28-2027.01.27
3 瑞晶实业 30361739 35 2019.02.14-2029.02.13
4 瑞晶实业 30372432 40 2019.02.14-2029.02.13
5 瑞晶实业 5983129 11 2020.01.07-2030.01.06
6 瑞晶实业 5983128 9 2020.01.07-2030.01.06
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的商标权权属清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（5）集成电路布图设计
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有集成电路布图设计登记 2 项，具体
情况如下：
序号 布图设计名称 权利人 登记号 申请日 创作完成日 证书号 保护期限
无线充电器电能监
1 测模块电路设计布 瑞晶实业 BS.205555756 2020.7.31 2020.5.20 第 34384 号 10 年
图
充电宝电能储存模
2 瑞晶实业 BS.205555748 2020.7.31 2020.3.5 第 34049 号 10 年
块电路设计布图
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的集成电路布图设计权属清晰，不
存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（6）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有域名 1 项，具体情况如下：
226
序号 域名持有人 域名 有效期至
1 瑞晶实业 rjsz.net 2021 年 11 月 10 日
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业拥有的域名权属清晰，不存在产权纠纷，
不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（7）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业无软件著作权。
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在许可他人使用或被他人许可使用
资产的情况。
3、主要负债及对外担保情况
（1）主要负债
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 5,018.79 19.50% 6,044.59 20.99% 5,300.00 26.88%
应付票据 4,327.82 16.82% 2,120.45 7.36% 1,540.16 7.81%
应付账款 14,535.94 56.48% 18,633.67 64.72% 11,669.78 59.18%
预收款项 - - 20.33 0.07% 37.65 0.19%
合同负债 44.70 0.17% - - - -
应付职工薪酬 542.83 2.11% 833.09 2.89% 722.00 3.66%
应交税费 637.50 2.48% 852.68 2.96% 137.62 0.70%
其他应付款 623.21 2.42% 286.51 1.00% 313.26 1.59%
其他流动负债 5.81 0.02% - - - -
流动负债合计 25,736.61 100.00% 28,791.34 100.00% 19,720.47 100.00%
负债总计 25,736.61 100.00% 28,791.34 100.00% 19,720.47 100.00%
（2）对外担保
瑞晶国际（香港）有限公司（以下简称“瑞晶国际”）系瑞晶实业的自然人股东陈振
强成立的个人独资公司，瑞晶国际从瑞晶实业的间接销售客户 BLUEWAY VINA
227
COMPANY LIMITED（以下简称“BLUEWAY”）、GRT VIET NAM COMPANY LIMITED
（以下简称“GRT”）处采购商品、销售给瑞晶实业的直接销售客户 Anker Innovations
Limited 及其关联方。
2019 年开始，瑞晶实业与信利康、华科供应链（香港）有限公司（以下简称“华科
公司”）、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货物买卖合同四方协议，瑞晶实业将货物销
售给信利康，信利康销售给其香港关联公司华科公司，再由华科公司销售给 BLUEWAY
或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物生产加工后，销售给瑞晶国际，再由瑞晶国际销售
给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。
2019 年度和 2020 年 1-10 月，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别
为 3,011.00 万元和 3,582.04 万元。
瑞晶实业曾出具《承诺及保证函》，为瑞晶国际、Anker Innovations Limited、
BLUEWAY（上述主体统称“被保证人”）分别签署的采购合同、三方协议及其他相关协
议下的各项义务履行承担无条件的无限连带保证责任。
针对上述保证责任，瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳市瑞晶
实业有限公司担保事项的承诺及保证函》，具体内容如下：
瑞晶国际自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为瑞晶国际提供的保证，瑞晶
国际在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由瑞晶国际自行承担，
瑞晶国际亦不会要求瑞晶实业为相关主体承担任何义务及责任。
瑞晶国际/陈振强自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的履
行提供反担保，该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三方协议及
其他相关协议下，如果发生任何违约或其他事项，导致相关主体向瑞晶实业主张赔偿（包
括但不限于，支付违约金、保证金、损失赔偿）或主张其他救济的，瑞晶实业有权直接
向瑞晶国际/陈振强主张该等赔偿或救济，瑞晶国际/陈振强将在 15 日内无条件支付上述
款项。
自本函签署之日起，瑞晶国际/陈振强在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任追
溯至瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时；本函的有效期至瑞晶实业在其出具的《承诺
及保证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。
瑞晶实业的全体股东已向电科能源出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的
228
承诺函》，具体内容如下：
若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY 要求瑞晶实业承担《承诺及保
证函》项下的任何保证责任，并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失，则瑞晶实业的股
东承诺将无条件按照瑞晶实业各股东目前所持瑞晶实业股权比例（其中重庆声光电持有
瑞晶实业的股权比例为 34.00%，中国电科九所持有瑞晶实业的股权比例为 15.00%，戚
瑞斌持有瑞晶实业的股权比例为 26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为 15.20%、
林萌持有瑞晶实业的股权比例为 7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比例为 2.00%）向
电科能源赔偿上述损失，并且瑞晶实业各股东将就其他承诺人赔偿不足的部分向电科能
源承担连带赔偿责任。
本函自签署之日起生效，有效期至瑞晶实业在《承诺及保证函》项下的保证责任全
部终止或履行完毕之日止。
瑞晶实业因业务需要存在对外担保的情况，但是被担保人瑞晶国际及其股东已向瑞
晶实业提供无条件的无限连带保证作为反担保，且瑞晶实业的全体股东已向电科能源作
出连带赔偿承诺，据此，瑞晶实业上述对外担保事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
除前述事项外，瑞晶实业不存在其他对外担保情况。
4、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在被其股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
5、或有负债情况
截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业无或有负债。
6、抵押、质押等权利限制情况
（1）房屋、土地及设备抵质押情况
截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业无房屋、土地及设备抵质押情况；
（2）应收账款质押情况
截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业应收账款用于质押融资的金额合计 5,214.15 万
元，具体质押明细如下：
229
序 债权金额 受限资 解除条件
债权期限 受限原因 实际用途 权利人 受限时间
号 （万元） 产 及安排
2020.4.25- 应收账款质 用以生产 建设银 应收账
1 1,607.10 2020.4.25-2021.9.27 到期还款
2021.9.27 押融资 经营活动 行 款
2020.4.25- 应收账款质 用以生产 建设银 应收账
2 2,577.79 2020.4.25-2021.9.27 到期还款
2021.9.27 押融资 经营活动 行 款
2020.4.25- 应收账款质 用以生产 建设银 应收账
3 792.91 2020.4.25-2021.9.27 到期还款
2021.9.27 押融资 经营活动 行 款
2020.4.25- 应收账款质 用以生产 建设银 应收账
4 236.35 2020.4.25-2021.9.27 到期还款
2021.9.27 押融资 经营活动 行 款
（3）票据质押、货币资金受限情况
报告期内，瑞晶实业以经营活动取得的票据质押和缴纳保证金的方式开具银行承兑
汇票，导致票据和货币资金受限。截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业受限货币资金
1,610.42 万元，用于开具银行承兑汇票的保证金，票据质押金额 2,718.35 万元，具体受
限情况如下：
序 债权金额（万 实际用 担保权 受限资 受限时 解除条件
债权期限 受限原因
号 元） 途 人 产 间 及安排
与债权
开立银行 支付货 货币资
1 2020.6.24-2020.12.24 330.70 无 期限一 到期解付
承兑汇票 款 金
致
与债权
开立银行 支付货 货币资
2 2020.7.17-2021.1.17 143.16 无 期限一 到期解付
承兑汇票 款 金
致
与债权
开立银行 支付货 货币资
3 2020.5.25-2020.11.25 1,136.56 无 期限一 到期解付
承兑汇票 款 金
致
与债权
支付货 应收款
4 2020.7.17-2021.01.17 738.91 票据质押 无 期限一 到期解付
款 项融资
致
与债权
支付货 应收款
5 2020.08.18-2021.02.18 1,068.89 票据质押 无 期限一 到期解付
款 项融资
致
与债权
支付货 应收款
6 2020.10.16-2021.04.16 910.55 票据质押 无 期限一 到期解付
款 项融资
致
（4）上述债务履行情况及剩余债务金额
截至 2020 年 10 月 31 日，瑞晶实业已按照相关融资合同全面履行了义务，如期支
付各期利息，不存在逾期支付之情形，且未出现到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债
务、被列为失信被执行人的情形，不存在影响其偿还相关债务的不良信用记录。瑞晶实
230
业上述由质押应收账款形成的短期借款截至 2020 年 10 月 31 日的余额为 5,018.79 万元，
由质押货币资金和应收票据形成的应付票据截至 2020 年 10 月 31 日的余额为 4,327.82
万元。
综上所述，瑞晶实业上述债务均在债务存续期内，尚未到期，不存在债务到期未偿
还的情形。
（5）上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权
属存在重大不确定性
上述担保及质押不存在无法偿债的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在
重大不确定性，具体分析如下：
报告期内，瑞晶实业各项偿债指标如下：
标的资产 项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产负债率 74.61% 81.27% 79.85%
瑞晶实业 流动比率（倍） 1.27 1.16 1.15
速动比率（倍） 0.97 0.87 0.85
报告期各期末，瑞晶实业资产负债率分别为 79.85%、81.27%和 74.61%，呈现小幅
下降趋势；流动比率分别为 1.15、1.16 和 1.27，速动比例分别为 0.85、0.87 和 0.97。瑞
晶实业的资产负债率较高，主要系公司的交易模式存在较高资金占用，通过加大债务规
模可获得更高的收益，整体来看，公司上述各项偿债指标逐年优化，公司短期偿债能力
不存在重大风险。
（六）主要经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业已取得其经营主要业务所需的资质，具
体情况如下：
序号 权属人 证书名称 证书号 有效期 发证机构/备案机关
环境管理体系认 00119E33193R
1 瑞晶实业 2019.10.30-2022.10.27 中国质量认证中心
证证书 2M/4403
质量管理体系认 00119Q38263
2 瑞晶实业 2019.10.16-2022.10.27 中国质量认证中心
证证书 R2M/4403
安全生产标准化 粤 深圳市危险化学品安全管
3 瑞晶实业 AQB4403QGII 2018.8.3-2021.8
证书 理协会
I201800096
231
对外贸易经营者
4 瑞晶实业 03071018 / /
备案登记表
深圳市科技创新委员会、
高新技术企业证 GR201844200 2018 年 10 月 16 日起三
5 瑞晶实业 深圳市财政委员会、国家
书 914 年
税务总局深圳市税务局
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告第五章之“三、瑞晶实业”
之“（二）历史沿革”所述的姚磊提起的以瑞晶实业股东何友爱、瑞晶实业为被告的诉讼
外，瑞晶实业不存在其他重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
报告期内，瑞晶实业不存在行政处罚情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计、生产和销售，主要产品包括
传统类电源和新型智能电源等产品。传统类电源产品主要应用于传统手机、机顶盒、家
用电器、网关、电脑等领域；新型智能电源产品主要应用于智能手机、消费电子和移动
设备等领域。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
瑞晶实业所处行业的主管部门为国家工业和信息化部。工业和信息化部主要负责拟
定并实施行业规划、产业政策和技术标准，推动重大技术装备发展和自主创新，指导推
进信息化建设等。
瑞晶实业所处行业的自律性组织为中国电子元件行业协会。中国电子元件行业协会
232
主要职能是自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理，组织
行业标准制定和质量监督，开展行业调查研究并帮助企业开拓市场等。
（2）行业主要法律法规及政策
序号 时间 发布单位 文件名称 涉及内容
将“可穿戴设备、智能机器人、智能
家居”、“高功率密度、高转换效率、
《产业结构调整指
1 2019 年 11 月 发改委 高适用性无线充电、移动充电技术及
导目录（2019）年本》
装备，快速充电及换电设施”列入鼓
励类指导目录。
聚焦汽车、家电、消费电子产品领域，
《推动重点消费品 进一步巩固产业升级势头，增强市场
发改委、生态环 更新升级，畅通资源 消费活力，提升消费支撑能力，畅通
2 2019 年 6 月
境部、商务部 循环利用实施方案 资源循环利用，促进形成
（2019-2020 年）》 强大国内市场，实现产业高质量发
展。
《产业发展与转移 将“智能手机、虚拟现实、增强现实、
3 2018 年 12 月 工业和信息化部 指导目录（2018 年 可穿戴设备、机器翻译设备、物联传
本）》 感设备”列入指导目录。
提升消费电子产品供给创新水平，利
用物联网、大数据、云计算、人工智
《扩大和升级信息
能等技术推动电子产品智能化升级，
4 2018 年 7 月 工信部、发改委 消费三年行动计划
提升手机、计算机、彩色电视机、音
（2018-2020 年）》
响等各类终端产品的中高端供给体
系质量。
要进一步扩大和升级信息消费、持续
释放发展活力和内需潜力。工作的重
点领域之一为新型信息产品消费。升
《关于进一步扩大
级智能化、高端化、融合化信息产品，
和升级信息消费持
5 2017 年 8 月 国务院 重点发展面向消费升级的中高端移
续释放内需潜力的
动通信终端、可穿戴设备、数字家庭
指导意见》
产品等新型信息产品，以及虚拟现
实、增强现实、智能网联汽车、智能
服务机器人等前沿信息产品。
开展智能制造成套装备的集成创新
《智能制造发展规 和应用示范，加快产业化。促进智能
6 2016 年 12 月 工信部、财政部
划（2016-2020 年）》照明电器、服务机器人等产品的研发
和产业化。
加快新型智能手机产品的创新与应
用；发展多元化、个性化、定制化智
《“十三五”国家战
能硬件和智能化系统，重点推进智能
7 2016 年 11 月 国务院 略新兴产业发展规
家居、智能汽车、智慧农业、智能安
划》
防、智慧健康、智能机器人、智能可
穿戴设备等研发和产业化发展。
鼓励企业追求卓越品质，形成具有自
主知识产权的名牌产品，不断提升企
8 2015 年 5 月 国务院 《中国制造 2025》
业品牌价值和中国制造整体形象。统
筹布局和推动智能交通工具、智能工
233
序号 时间 发布单位 文件名称 涉及内容
程机械、服务机器人、智能家电、智
能照明电器和可穿戴设备等产品研
发和产业化。
3、主要产品的用途
瑞晶实业主要产品的情况如下：
产品类型 产品图片 产品名称 产品用途
5W-12W 传统
主要用于传统手机产品
充电器
12W-36W 传统 主要用于传统手机、机
充电器 顶盒、网关等产品
12W-60W 传统 主要用于投影仪、机器
传统类电源
充电器 人、笔记本电脑等产品
60W-200W 传 主要用于高清激光投影
统充电器 仪、大疆无人机等产品
主要应用于各类汽车产
车载充电器
品
主要应用于智能手机、
移动电源
消费电子和移动设备等
主要应用于智能手机、
无线充电器
消费电子和移动设备等
新型智能电
源
主要应用于智能手机、
USB 充电器
消费电子和移动设备等
主要应用于智能手机、
PD 充电器
消费电子和移动设备等
4、主要产品工艺流程
234
瑞晶实业产品工艺主要为贴片、插件、执锡、分板、组装、超声、耐压测试等步骤，
工艺流程图如下：
5、主要经营模式
（1）采购模式
瑞晶实业产品的主要原材料为电子料件、变压器、电芯、包材、线材、外壳等。由
计划部综合考虑销售预测、库存量等因素后在 ERP 系统中提出采购申请，经计划部经
理审批后由采购员下达采购订单，再经采购部经理审批后传达至供应商。
（2）生产模式
瑞晶实业采用自主生产的模式，主要根据客户的需求“以销定产”，并保持一定的安
全备货。瑞晶实业拥有智能化的生产设备和自动化生产线，同时配备了先进的测试设备
和经验丰富的质量控制人员，以确保产品生产质量。同时，瑞晶实业积极与行业内知名
厂商合作，联合开发生产多款畅销产品。
（3）销售模式
瑞晶实业采用直销的销售模式，目前已与创维数字、安克创新、亚马逊等众多国内
外知名厂商建立合作关系。除国内市场外，瑞晶实业的终端产品还被销往美国、欧洲、
东南亚等地区。
（4）结算模式
1）与客户的结算模式
瑞晶实业通常给予客户一定的授信期限，客户通过银行转账的方式付款，付款期限
235
一般为客户收货并验收后 60 天至 90 天。
2）与供应商的结算模式
瑞晶实业的供应商通常会给予瑞晶实业一定的授信期限，瑞晶实业每月会与供应商
对账，一般对账后 60 天左右对供应商付款。
（5）盈利模式
瑞晶实业通过向下游客户出售消费类电源实现产品销售收入。瑞晶实业目前已与行
业内知名厂商等下游客户建立了长期稳定的合作关系，主要收入来源于对该等下游客户
提供高性价比的产品。根据市场供需情况、客户订单情况、产品生产成本及合理利润空
间确定产品市场价格，获取产品销售利润。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）按产品类型分类
报告期内，瑞晶实业营业收入按产品类型分类如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
传统电源 16,905.83 41.06% 21,396.42 38.84% 22,405.41 44.34%
新型智能电源 24,187.03 58.74% 33,658.04 61.10% 28,116.43 55.64%
其他 81.18 0.20% 28.21 0.06% 11.47 0.02%
合计 41,174.04 100.00% 55,082.67 100.00% 50,533.32 100.00%
（2）主要产品、销量和产销率情况
报告期内，瑞晶实业主要产品产销量情况如下：
单位：万只
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
产品类型
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
传统电源 2,401.73 2,406.44 100.20% 3,088.89 2,883.65 93.36% 2,605.20 2,373.40 91.10%
新型智能电源 368.97 399.28 108.21% 767.71 707.82 92.20% 471.14 443.18 94.07%
合计 2,770.70 2,805.72 101.26% 3,856.6 3,591.47 93.13% 3,076.34 2,816.58 91.56%
236
报告期内，瑞晶实业的主要产品均保持在较高的产销率水平。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期内，瑞晶实业前五大客户销售情况如下：
单位：万元
期间 客户名称 销售额 占比
湖南安克电子科技有限公司
安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有
限公司） 14,711.46 35.73 %
安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
Anker Innovations DMCC
深圳创维照明电器有限公司
7,929.97 19.26%
遂宁创维光电科技有限公司
2020 年 深圳市中兴康讯电子有限公司 5,176.97 12.57%
1-10 月 Amazon.com Services LLC
AMAZON JAPAN G.K.
Amazon EU SARL,UK Branch
3,635.91 8.83%
Amazon.com Services, Inc.
Amazon Smart Home Services Products Seattle
Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland
深圳市信利康供应链管理有限公司 3,582.04 8.70%
合计 35,036.35 85.09%
湖南安克电子科技有限公司
安克创新有限公司(Anker Innovations Limited)
安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations 25,824.86 46.88%
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有
限公司）
Anker Innovations DMCC
深圳市创维数字技术有限公司
2019 年度 10,067.71 18.28%
遂宁创维光电科技有限公司
深圳市中兴康讯电子有限公司
中兴健康科技有限公司 5,539.98 10.06%
中兴通讯
东莞华贝电子科技有限公司 4,529.37 8.22%
深圳市信利康供应链管理有限公司 3,011.00 5.47%
237
期间 客户名称 销售额 占比
合计 48,972.92 88.91%
安克创新有限公司(Anker Innovations Limited)
安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations 27,839.84 55.09%
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份有
限公司）
深圳市创维数字技术有限公司 9,209.75 18.23%
2018 年度 深圳市中兴康讯电子有限公司
4,468.42 8.84%
中兴通讯
伟易达通迅设备有限公司(Vtech Telecommunications Ltd) 2,284.45 4.52%
亦非云互联网技术（上海）有限公司 1,246.43 2.47%
合计 45,048.89 89.15%
注 1：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）和 Anker
Innovations DMCC 同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited）的子公
司，合并简称“安克创新”。
注 2：AMAZON JAPAN G.K.、Amazon EU SARL,UK Branch、Amazon.com Services, Inc.、Amazon
Smart Home Services Products Seattle 、 Amazon EU SARL, Niederlassung Deutschland 均 受
Amazon.com Services LLC 控制，合并简称“亚马逊”。
注 3：深圳市中兴康讯电子有限公司和中兴健康科技有限公司为中兴通讯股份有限公司的子公
司，合并简称“中兴通讯”。
注 4：深圳创维照明电器有限公司、深圳市创维数字技术有限公司和遂宁创维光电科技有限公
司最终实际控制人同为创维电视控股有限公司，合并简称“创维数字”。
注 5：瑞晶实业销售给深圳市信利康供应链管理有限公司的产品最终销售给安克创新。
（4）主要客户情况
①安克创新
成立于 2011 年，总部位于湖南省长沙市，股票代码 300866.SZ，是一家智能数码
周边产品研发商，致力于塑造享誉世界的消费电子品牌，以创新技术和智能硬件为核心，
通过持续不断的研发创新和市场开拓，为全球消费者提供富有科技魅力的领先产品。主
要产品包括移动充电、影音娱乐、智能家居、车载设备等。2019 年度实现营业收入 66.55
亿元，净利润 7.22 亿元。
②创维数字
成立于 2002 年，总部位于广东省深圳市，股票代码 000810.SZ，是一家家庭娱乐
解决方案提供商，致力于打造智能生态链系统，旗下推出了数字电视、智能网络、IPTV
238
等系列智能盒子终端、智能网络接入终端、汽车电子及车联网、物联网等系列产品及运
营与服务。2019 年度实现营业收入 88.96 亿元，净利润 6.16 亿元。
③中兴通讯
成立于 1997 年，总部位于广东省深圳市，股票代码 000063.SZ，是全球领先的综
合通信解决方案提供商。中兴通讯通过为全球 160 多个国家和地区的电信运营商和企业
网客户提供创新技术与产品解决方案，让全世界用户享有语音、数据、多媒体、无线宽
带等全方位沟通。中兴通讯拥有通信业界完整的、端到端的产品线和融合解决方案，通
过全系列的无线、有线、业务、终端产品和专业通信服务，灵活满足全球不同运营商和
企业网客户的需求。2019 年度实现营业收入 907.37 亿元，净利润 57.77 亿元。
④亚马逊
成立于 1995 年，总部位于美国西雅图，股票代码 AMZN，是美国最大的网络电子
商务公司，也是网络上最早开始经营电子商务的公司之一。为客户提供数百万种独特的
全新、翻新及二手商品，如图书、影视、音乐和游戏、数码下载、电子和电脑、家居园
艺用品、玩具、婴幼儿用品、食品、服饰、鞋类和珠宝、健康和个人护理用品、体育及
户外用品、玩具、汽车及工业产品等。2019 年度实现营业收入 2,805.22 亿美元，净利
润 115.88 亿美元。
⑤信利康
成立于 2003 年，总部位于广东省深圳市，主要从事供应链管理服务、国内贸易、
进出口业务、国际货物代运等业务。公司于其自 2019 年开始合作，主要对其销售各类
电源及零部件产品。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
电子料件 15,622.39 51.15% 22,370.49 48.42% 18,410.57 46.22%
变压器 1,983.29 6.49% 2,490.71 5.39% 2,301.11 5.78%
电芯 1,726.10 5.65% 4,526.38 9.80% 5,729.43 14.38%
239
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
采购内容
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例
外壳 4,733.49 15.50% 4,038.36 8.74% 3,359.87 8.43%
包材 2,018.25 6.61% 5,589.90 12.10% 3,175.62 7.97%
线材 2,863.06 9.37% 3,028.94 6.56% 3,306.45 8.30%
其他 1,594.88 5.22% 4,160.68 9.00% 3,552.30 8.92%
合计 30,541.46 100.00% 46,205.46 100.00% 39,835.35 100.00%
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元
序
供应商名称 采购内容 采购金额 占比
号
2020 年 1-10 月
湖南安克电子科技有限公司
安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
1 电芯、电容等 3,123.30 10.23%
安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份
有限公司）
2 深圳市宇佳达塑胶制品有限公司 底壳、面壳等 1,180.21 3.86%
3 深圳市创益通技术股份有限公司 线材 1,090.33 3.57%
4 东莞市华顶精密塑胶模具有限公司 底壳、面壳等 1,020.31 3.34%
5 东莞市众诚绝缘材料有限公司 防滑垫、硅胶垫等 765.00 2.50%
合计 7,179.16 23.51%
2019 年度
安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
湖南安克电子科技有限公司
1 安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations 电芯、电容等 5,191.08 11.23%
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份
有限公司）
深圳海翼翱翔科技有限公司
2 深圳市宇佳达塑胶制品有限公司 底壳、面壳等 1,979.09 4.28%
3 深圳市创益通技术股份有限公司 线材 1,547.86 3.35%
4 东莞市华顶精密塑胶模具有限公司 底壳、面壳等 1,517.96 3.29%
5 广东高普达集团股份有限公司 无线充电器 1,296.66 2.81%
合计 11,532.65 24.96%
2018 年度
240
序
供应商名称 采购内容 采购金额 占比
号
安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations
Technology Limited，曾用名：湖南海翼电子商务股份
有限公司）
1 电芯、电容等 5,210.39 13.08%
安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）
湖南安克电子科技有限公司
2 深圳市宇佳达塑胶制品有限公司 底壳、面壳等 1,954.33 4.91%
3 深圳市创润达科技有限公司 贴片二极管 1,329.08 3.34%
4 深圳力神电子技术有限公司 电芯 1,118.81 2.81%
5 深圳市展达胜包装材料有限公司 包材 874.74 2.20
合计 10,487.34 26.33%
注：湖南安克电子科技有限公司、安克创新有限公司（Anker Innovations Limited）、深圳海翼翱
翔科技有限公司同为安克创新科技股份有限公司（Anker Innovations Technology Limited，曾用名：
湖南海翼电子商务股份有限公司）子公司。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
瑞晶实业的生产工艺流程中主要工序为贴片、插件、执锡、分板、组装、超声、耐
压测试。瑞晶实业的生产流程中不包含具有重大潜在安全风险的工序和操作，也不使用
具有重大安全生产风险的设备、工具和材料。瑞晶实业高度重视安全生产工作并制定了
《安全生产管理制度》，其中涵盖《安全隐患排查制度》《安全责任奖惩制度》《事故应
急救援管理制度》《事故应急预案》《危险源管理制度》《用电安全管理制度》等全面的
安全生产制度。瑞晶实业的安全相关的内部控制制度完善，安全生产情况良好。
（2）环境保护情况
瑞晶实业高度重视生产经营中的环境保护和污染物防治工作并制定了《有害物质控
制程序》，旨在指导生产活动中的环境保护和污染物防治工作。瑞晶实业的生产程序对
环境污染较小，产生的主要污染为生活污水、废气和噪声，污染整体较小。报告期内瑞
晶实业无环境保护相关违法处罚记录。
9、质量控制情况
（1）质量控制体系
瑞晶实业从设立至今一直坚持高质量的产品生产方针，在生产运营中全面推行
241
ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证并取得了相应的认证证书，
通过严格执行质量管理体系和环境管理体系，瑞晶实业对内部流程进行了优化及完善，
对产品质量实现了有效监控和管理，实现了产品质量的不断提高。
（2）质量控制措施
瑞晶实业已设立品质部，负责生产全流程的质量管理、质量检验、质量监督，并且
针对原材料采购、产品生产、产品销售和售后维护的不同环节制定了《纠正与预防措施
控制程序》《不合格品控制程序》《产品召回控制程序》和《客户反馈与投诉处理程序》
等一系列质量控制方面的规范和制度，严格要求产品满足各项技术指标要求，并在产成
品完成时进行严格的验收，确保产品质量稳定。
10、研发情况及技术水平
（1）综合研发情况
瑞晶实业多年致力于电源产品的技术研发，拥有一批技术能力过硬、经验丰富的研
发团队，研发团队的技术领头人在行业内具备 35 年的技术从业经验，资深研发人员众
多。目前的研发团队涵盖充电器、移动电源、工业电源等多个产品线，经过多年的技术
改进和产品研发，瑞晶实业目前在电源产品领域形成了深厚的技术积累。截至本独立财
务顾问报告签署日，瑞晶实业已拥有授权专利达 26 项。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业的主要核心技术如下：
序号 项目名称 项目简述
同步整流技术应用于无线充电上，可以提高无线充的
1 基于同步整流技术的无线充电技术
转换效率，降低工作温度。
基于斩波技术的快充适配器控制电路 能够自动控制充电电流的大小,充电速度快,且有效延
2
技术 长电池寿命。
3 智能识别多协议快充控制电路技术 能够兼容市场主流充电设备且能实现最优方式充电。
基于宽电压输出技术的 QC 输出控制电 可用于多电池串联快速充电管理，工作电压可变且范
4
路技术 围宽，能自适应智能快速将电量充满。
基于双向快充技术的 PD 输入输出控制
5 双向充电的技术使充电更便捷。
电路技术
基于氮化镓驱动电路技术的充电控制 满足高效率，小体积的充电需求，更容易实现各种造
6
电路技术 型 ID 的需求。
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业主要在研项目如下：
序号 项目名称 项目简述
242
序号 项目名称 项目简述
使用进口 IDT 主控芯片，符合 Qi 标准，兼容性更好，
1 基于 Qi 标准的平板无线充的设计开发
5-30W 快速充电，效率更高。
无线充电器电能监测模块电路的研究 可实现在无线充电器工作时，可以可视化充电器的工
2
开发 作状态，输出电压电流一目了然，方便互联网管理。
基于高效电能储存管理技术的移动电 使用 buck&boost 芯片提升充放电效率，BMS 电池保
3
源的研究开发 护实现电池在充放电过程中的安全保护。
使用氮化镓 MOS,全面利用氮化镓高频、低损和稳定
4 基于氮化镓技术的 PD 快充的设计开发 的温度特性，配合高频的磁性材料及 QR 工作模式，
全面降低体积并提高效率。
基于低功耗电路设计的无线充电蓝牙 TI+IDT 方案实现低功耗，实现超长播放时间，可用
5
音响的研究开发 于移动式及特殊产品对声音和音乐的处理。
蓝牙音响+手机两用无线充电器的设计 NXP 方案实现高效多兼容的工作模式，应用场景更
6
开发 广泛。
基于大功率快充技术的车载无线充的 使用 BUCK 芯片和快充协议芯片，独特的散热结构
7
设计开发 以实现超低损耗。
基于跟随式 PFC 技术的工业电源的研 跟随式 PFC 工业电源能够提高电网利用率，更环保，
8
究开发 更绿色。
（2）研发投入金额和变动情况
报告期内，瑞晶实业的研发投入金额分别为 2,520.02 万元、2,013.09 万元和 1,529.56
万元，占各年度营业收入的比例分别为 4.99%、3.65%和 3.71%，持续的研发投入有利
于瑞晶实业保持并提升整体技术水平。
（3）研发人员情况
截至 2020 年 12 月 31 日，瑞晶实业研发人员共计 126 人，占总人数的比例为 11.48%。
（九）主要财务指标
瑞晶实业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 32,633.21 33,336.32 22,715.19
非流动资产 1,860.13 2,089.75 1,980.80
总资产 34,493.34 35,426.07 24,695.98
流动负债 25,736.61 28,791.34 19,720.47
总负债 25,736.61 28,791.34 19,720.47
所有者权益 8,756.73 6,634.73 4,975.51
243
归属于母公司股东的所
8,756.73 6,634.73 4,975.51
有者权益
注：以上数据已经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 41,174.04 55,082.67 50,533.32
营业成本 35,155.88 48,841.50 44,369.15
营业利润 2,897.19 2,486.40 2,100.21
利润总额 2,904.97 2,476.65 2,096.65
净利润 2,579.29 2,335.21 1,875.88
归属于母公司股东的净
2,579.29 2,335.21 1,875.88
利润
注：以上数据已经审计。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年的评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，瑞晶实业最近三年进行过一次资产评估，但是未
实际发生增资行为。
根据中资评估出具的《深圳市瑞晶实业有限公司拟进行增资项目资产评估报告书》
（中资评报字[2020]195 号），截至 2019 年 12 月 31 日，瑞晶实业的账面净资产 5,269.16
万元，评估值为 16,285.71 万元。较账面净资产增值 11,016.54 万元，增值率为 209.08%。
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，瑞晶实业账面总资产为 32,196.13 万元，总负债为 26,926.97
万元，净资产为 5,269.16 万元，评估后的总资产价值为 36,461.00 万元，总负债为
26,926.97 万元，净资产为 9,534.03 万元，增值额为 4,264.87 万元，增值率为 80.94%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估后的瑞晶实业全部权益价值为 16,285.71 万元，较账面净资产
5,269.16 万元增值 11,016.54 万元，增值率为 209.08%。
244
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
2、前后评估作价差异的原因
本次交易中，瑞晶实业以收益法评估的预计评估值为 39,762.27 万元，较前次评估
增值 23,476.56 万元，增值率为 144.15%。
本次交易中，瑞晶实业评估值较前次评估值有所增加，主要系 2020 年瑞晶实业经
营业绩显著增长、盈利能力实现较大提升导致瑞晶实业未来现金流预测增加。在前次评
估中，收益法下瑞晶实业 2020 年全年净利润预计为 2,466.10 万元，预计净利率为 3.29%；
而在 2020 年实际运营中，仅 2020 年 1-10 月瑞晶实业经审计的净利润就达到 2,579.29
万元，净利率达 6.26%，超过前次 2020 全年评估值，基于此，瑞晶实业本次评估较前
次评估预测期净利润及现金流有所增加，导致本次评估值较前次有所增加；同时，两次
评估期间正常经营形成的留存收益增加导致溢余资产增加，也使得瑞晶实业评估值较前
次评估值有所增加。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、本次拟购买资产为控股权
本次交易前，重庆声光电持有瑞晶实业 34%的股权，中国电科九所持有瑞晶实业
15%的股权，中国电科九所与重庆声光电通过《一致行动协议》保持一致行动关系，重
庆声光电通过《一致行动协议》控制瑞晶实业 49%的表决权，其他四名自然人股东不存
在一致行动安排，且瑞晶实业的 6 名董事会席位中，重庆声光电及中国电科九所合计占
据 3 名董事会席位，重庆声光电为瑞晶实业的控股股东。
上市公司拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产为重庆声光电、中国电科九
所持有的瑞晶实业 49%的股权，本次交易后上市公司为瑞晶实业的控股股东。
2、股东放弃优先购买权情况
瑞晶实业其他股东均同意放弃对上述 49%的股权享有的优先购买权。
3、购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，重庆声光电、中国电科九所持有的瑞晶实业 49%
的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股
权纠纷或潜在纠纷的情形。
245
4、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
瑞晶实业自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均已办理工商变更登记。截至
本独立财务顾问报告签署日，瑞晶实业股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。瑞晶实业自成立之日起至今合法有效存续，
不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及支付现金购买资产为瑞晶实业 49%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及支付现金购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）瑞晶实业自 2020 年 1 月 1 日起适用新收入准则：
瑞晶实业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，瑞晶实业在合同开始时，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是瑞晶实业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。瑞晶实业确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确
认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易
价格。合同中存在重大融资成分的，瑞晶实业按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期
间内采用实际利率法摊销。合同开始日，瑞晶实业预计客户取得商品或服务控制权与客
户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
满足下列条件之一时，瑞晶实业属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某
246
一时点履行履约义务：
1）客户在瑞晶实业履约的同时即取得并消耗瑞晶实业履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制瑞晶实业履约过程中在建的商品。
3）在瑞晶实业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且瑞晶实业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，瑞晶实业在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，瑞晶实业已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，瑞晶实业在客户取得相关商品或服务控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，瑞晶实业考虑下列迹象：
1）瑞晶实业就该商品或服务享有现时收款权利。
2）瑞晶实业已将该商品的法定所有权转移给客户。
3）瑞晶实业已将该商品的实物转移给客户。
4）瑞晶实业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
5）客户已接受该商品或服务等。
瑞晶实业已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同
资产以预期信用损失为基础计提减值。瑞晶实业拥有的无条件向客户收取对价的权利作
为应收款项列示。瑞晶实业已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为
合同负债列示。
（2）2018-2019 年度
1）销售商品收入
瑞晶实业在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；瑞晶实业既没有保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
销售商品收入确认的具体原则
247
瑞晶实业已根据合同约定将产品交付给购货方经对账或结算确认，且产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
瑞晶实业在收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入瑞晶实业；交
易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，按完
工百分比法确认提供劳务收入。瑞晶实业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠
估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权
瑞晶实业在与交易相关的经济利益很可能流入瑞晶实业；收入的金额能够可靠地计
量时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
瑞晶实业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
瑞晶实业财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
瑞晶实业在报告期内无资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。拟置入资产的业务与上市公司原有业务不具有相关性，所属
行业也不相同，上市公司原有业务和瑞晶实业现有业务的会计政策和会计估计不具有可
比性。
248
6、行业特殊的会计处理政策
瑞晶实业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
249
第六章 拟置入资产与拟置出资产的评估情况
一、资产评估概况
（一）评估基本概况
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产的评估基准日为 2020 年 10 月 31 日，拟置
入资产及拟置出资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国
有资产监督管理有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中资评估出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路
设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电
科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之
深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号）、
《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津空间电源科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]512 号）、《中电科能源股份有限公司
重大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值资产评
估报告》（中资评报字[2020]509 号），拟置出及拟置入资产于评估基准日的评估情况如
下：
单位：万元
净资产账面价值 评估价值 增减值 增值率
目标公司
A B C=B-A D=C/A×100%
拟置出资产
空间电源 100%的股权 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82%
力神特电 85%的股份 7,829.24 15,412.17 7,582.93 96.85%
拟置入资产
注
西南设计 45.39%的股权 32,733.74 54,362.63 21,628.89 66.08%
芯亿达 51%的股权 2,363.47 10,321.76 7,958.29 336.72%
瑞晶实业 49%的股权 4,290.79 19,483.47 15,192.69 354.08%
注：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科二
十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
250
（二）评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评
估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结
果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产
基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如所示：
单位：万元
资产基础法评
收益法评估结果 市场法评估结果 最终选取的评估结果对
目标公司 估结果（100%
（100%权益） （100%权益） 应的评估方法
权益）
拟置出资产
空间电源 37,052.93 64,163.54 - 收益法
力神特电 16,993.61 18,131.97 - 收益法
拟置入资产
西南设计 92,520.70 118,960.08 - 收益法
芯亿达 9,650.59 20,238.75 - 收益法
瑞晶实业 15,754.94 39,762.27 - 收益法
拟置出资产及拟置入资产采取评估方法的原因详见本独立财务顾问报告“第六章
拟置入资产与拟置出资产的评估情况”之“二、空间电源评估情况”、“三、力神特电评估
情况”及“四、西南设计评估情况”、“五、芯亿达评估情况”、“六、瑞晶实业评估情况”
部分的具体分析。
（三）评估假设
1、拟置出资产
251
（1）基本假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者
和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受
限制的条件下进行的。
③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的
资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续
使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
④持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并
有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经
营下去。
（2）评估特殊性假设
①评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
②评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和
区域发展政策无重大变化；
③评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
④有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
⑦委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑧假设力神特电高新技术企业认证到期后能够继续获得认证。
2、拟置入资产
252
（1）基本假设
①交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等
模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市
场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
③持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使
用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
④持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。
（2）评估特殊性假设
①评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
②评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和
区域发展政策无重大变化；
③评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；
④有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑥被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；
253
⑦未来经营期间基本维持目前的资本结构；
⑧委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑨本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
⑩拟置入公司为高新技术企业，同时若设在西部地区的鼓励类产业企业，按 15%
的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。
二、空间电源评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
根据中资评报字[2020]512 号评估报告，本次评估对象是天津空间电源科技有限公
司的股东全部权益价值。评估范围为空间电源申报的并经过信永中和审计的全部资产和
相关负债。
本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据标的资产的业务特性
以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对空间电源股东全部权益价
值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，空间电源全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面 评估值
评估对象 评估增值额 评估增值率
价值 资产基础法 收益法 评估结论方法
空间电源
26,316.09 37,052.93 64,163.54 收益法 37,847.45 143.82%
100%股权
2、评估结果差异分析和评估结果选取
资产基础法与收益法的评估结果相差 27,110.61 万元，差异率 73.17%。这主要是资
产基础法考虑了企业的全部可确指资产，是企业全部可确指资产在评估基准日市场价值
的体现；收益法的评估关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合
254
考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素，因此
造成两种评估方法评估值的差异。
资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产评估时
不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业持续经营中积累
的客户关系、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平
市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评估资产，体现了这些资产的价值。
综上所述，结合本次评估经济行为和评估目的，评估师认为收益法的评估结果更加
适用，故本次评估以收益法评估结果作为本报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，空间电源经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 10
月 31 日为 64,163.54 万元。
（二）评估方法介绍及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业
价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及
参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估
的客观条件。
通过对空间电源的调查了解，空间电源生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并
可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评
估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
255
由于空间电源持续经营，空间电源具有预期获利能力，空间电源具备可利用的历史
资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法
进行评估的同时采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应
收款、存货和其他流动资产。详细列表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 5,897.35
2 应收票据 5,622.05
3 应收账款 7,413.32
4 预付账款 306.24
5 其他应收款 893.80
6 存货 10,776.55
7 其他流动资产 39.28
流动资产合计 30,948.58
（2）评估过程及方法
①货币资金
货币资金为银行存款和其他货币资金。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银
行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确
认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，
检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；
如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。最后，以经核实的调整后
并经审计的账面金额作为评估值。
256
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将其
他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，如核对一致，则确
认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求企业提供余额调节
表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响企业的净资产，则确认该项其
他货币资金金额。如未达账项影响企业的净资产，则对该其他货币资金账户进行调整，
以审计后经核实的调整后账面金额作为评估值。
②应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。评估人员现场核实日，该票据还未收回，
评估人员以审计后的账面值作为评估值。
③应收账款
评估人员通过核实原始凭证、了解应收款项的内容及发生时间，核实账面余额的数
值，并进行账龄分析和变现可行性判断。根据应收账款分类和账龄分析的结果，并了解
对方企业的还款情况、财务状况及资信程度，会计师按中国会计准则的规定并结合具体
情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法对应收账款进行判断，评估人员通过
函证及与企业相关人员交谈，认为会计师审计后的账面值合理地反映了企业应收款项的
实际情况，故以审计后的账面值作为评估值。
④预付账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估人员现
场核实日，该预付账款的货物已经交付，评估人员检查存货及预付账款明细账，核实无
误并以审计后的账面值作为评估值。
⑤其他应收款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项
采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额，最终以审计后的账
面值作为评估值。
⑥存货
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询
257
企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程
中观察、询问存货的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行
相互印证。在以上工作的基础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估。
具体包括原材料、在产品，评估人员根据存货的特点及企业经营现状，采用不同方
法进行评估。
A.原材料
原材料主要是生产产品所需的材料。原材料的成本构成为企业采购原材料发生的实
际成本，对原材料采购，公司严格按照工程项目的总量和工程进度进行，运用最经济批
量，按工程需要购入，故账面单价与基准日市场销售单价相近，因此，以原材料的购置
价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定
原材料的评估值。
B.在产品
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核
对账账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在
产品的成本结转情况，核实结果与申报内容相符，账面值属企业未结算的项目成本，在
分析项目的具体情况后，对正常的已签订销售合同的在产品采用成本利润加成法确定评
估值；对企业预研项目，考虑到预研项目的收入可实现性存在一定的不确定性，因此以
审计后的账面值作为评估值；对因冲减需分摊到各项目的公共课题暂估金额而产生的负
数，以核实并经审计后的账面值作为评估值。其中，成本利润加成法的计算公式如下：
评估值=在产品账面值/（1-毛利率）×（1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税费
用率）
⑦其他流动资产
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对并核实其入账依据
的真实性、合理性等。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
258
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 货币资金 5,897.35 5,897.35 - -
2 应收票据 5,622.05 5,622.05 - -
3 应收账款 7,413.32 7,413.32 - -
4 预付账款 306.24 306.24 - -
5 其他应收款 893.80 893.80 - -
6 存货 10,776.55 15,289.67 4,513.12 41.88
7 其他流动资产 39.28 39.28 -
流动资产合计 30,948.58 35,461.70 4,513.12 14.58
2、固定资产—设备的评估
（1）评估范围
设备类资产评估范围是指空间电源所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评
估基准日申报表所列明的全部设备类资产，评估基准日账面价值和数量如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 5,252.76 4,004.86
固定资产-电子设备 1,781.69 956.98
设备类合计 7,034.44 4,961.84
①机器设备状况
机器设备共计 245 项，全部为空间电源生产需设备，集中存放在西青区海泰大道华
科 7 路 6 号天津空间电源科技有限公司生产场所。主要用于原材料加工、电芯制作、电
池封装置、电池组组装等。机器设备主要包括切割机、电子束焊机、负正极极片焊接贴
胶带机、正极极片焊接贴胶带机、激光焊机、匀浆机、自动卷绕机、涂膜机、卷绕机、
辊轧机、软包装注液机、组合转轮式除湿净化空调机组等。
②电子设备
电子设备共 220 项，全部为空间电源生产测试、办公使用的仪器仪表、检测设备、
259
办公设备，集中存放在西青区海泰大道华科 7 路 6 号天津空间电源科技有限公司生产场
所。主要仪器仪表主要有数显千分表、白光温度计、氦质谱检漏仪、气压差检漏仪、检
漏系统、旋转式粘度计、露点仪、粘度计、水分测定仪、视频显微镜、工业视频内窥镜、
电池安全阀测试仪、薄膜喷涂辅助仪器等；主要检测设备有电池测试仪、充放电仪、单
体电池充放电仪、组合电池充放电仪、多通道氢镍电池测试系统、电池性能测试系统、
电池模块电性能测试系统、电子负载等；办公设备包括电脑、打印机、复印件、服务器、
空调、监视系统等。
空间电源设有专门的设备管理部门，并有专人对设备进行管理，有健全的管理制度、
维修规范，并定期进行盘点，设备标签完整、固定资产管理卡片张贴在设备明显位置，
资产管理档案较为齐全、维修记录保存良好，主要设备使用状况良好，满足生产需要。
（2）评估程序
①对委托方填报的《机器设备清查评估明细表》、《电子设备清查评估明细表》进行
审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账表相符、账账相
符；
②按照《机器设备清查评估明细表》、《电子设备清查评估明细表》，在企业有关人
员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和逐一核实，做到账物相符；
③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状
况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程
技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。
④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有
关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。
⑤依据委托方提供的设备运行记录等有关原始资料，根据现场勘察结果和专家鉴定
意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定设备成新率；
⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信
息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本；
⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。
（3）评估方法
260
①机器设备评估价值确定
A.重置全价的确定
重置全价计算公式：
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他费用＋
资金成本－可抵扣增值税进项税额
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评
估基准日的市场报价信息确定购置价。对于无法取得现行价格的设备，如果能找到参照
物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。若设备的现行
价与参照物均无法获得，采用物价指数法。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设
备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。对于进口设备，如存在国内同类型可替代设
备，其设备购置价的确定方法同上述国产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备
合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加
上进口设备从属费，进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、代
理手续费等。当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含
有进口的各种税费，则不加进口税费。
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂
费率根据地区及离车站、码头的距离决定。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计
运杂费。
安装工程费根据《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）中的费率计
算。计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装工程费。
设备基础费率按《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）中的费率计
取。
261
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
对于不需要单独设备基础的，不考虑设备基础。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期
及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率／（1＋增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费进行税额=安装费用×增值税率/（1+增值税率）
基础费进行税额=基础费用×增值税率/（1+增值税率）
前期及其他费进行税额=（勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收
费）×增值税率/（1+增值税率）
购置设备增值税率：13%；运输费用、安装费和基础费的增值税率：9%。
前期费用中勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费的增值税率为
6%。
B.成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设
备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
②电子设备评估价值的确定
262
A.重置全价的确定
电子设备主要是电脑、仪器仪表、办公设备等小型设备，一般不需安装，并由供应
商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确定
方法同机器设备。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
B.成新率的确定
主要按年限成新率确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结论
在实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估
结果如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 5,252.76 4,004.86 7,102.58 2,770.34 35.22 -30.83
车辆 - - - -
电子设备 1,781.69 956.98 2,732.83 725.23 53.38 -24.22
设备类合计 7,034.44 4,961.84 9,835.41 3,495.57 39.82 -29.55
3、无形资产的评估
（1）评估范围
本次评估的无形资产按性质可划分为二类：第一类是外购软件，账面值为 6.96 万
元；第二类是企业账面未记录的专利技术，共 56 项，主要用于空间电源生产电池组件
的技术属于无形资产组合，账面值为零。
空间电源账面未记录的无形资产均为本次评估范围内资产。
263
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②收集与评估有关的文件资料，并核实了解无形资产组合的有效收益或经济寿命期，
维护成本和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术先进性、稳定性和实用性等性
能技术指标。
③对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。
④在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算。
⑤完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估方法
①外购财务及设计软件
对于软件资产，评估人员首先收集了公司购买软件的合同及发票，查阅了合同中规
定的有关软件名称、版本号、权利期限、技术支持及后续升级服务等条款的内容；然后
向软件使用人员调查软件目前的使用状况，确认评估基准日是否存在并正常使用，评估
时采用市价法，通过市场询价确定软件的现行市场价格，以评估基准日市场价格确认评
估值。
②专利技术
评估人员收集了专利技术证书或专利受理通知书，向企业技术人员了解技术的研发
背景、功能特点、用途、特性、单项专利之间的关系、对企业现有业务价值的贡献等因
素；通过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内的专利技术共同应用于电池组件生
产获取收益，属于无形资产组合性质。
本次对专利技术按无形资产组合形式采用收益法评估，即通过估算企业待估无形资
产组合能产生的未来收益，以适宜的折现率将预期收益额折为现值，然后累加求和，得
出无形资产组合价值的一种评估方法。利用无形资产组合的评估涉及三个要素：预期收
益额、折现率和受益年限。
（4）评估结果
264
无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
1 外购软件 6.96 6.96 8.93 1.97 28.33
2 账外无形资产组合 - - 7,339.60 7,339.60 -
合计 6.96 6.96 7,348.53 7,341.57 105,482.33
4、在建工程的评估
（1）评估范围
本次评估范围内的在建工程账面值为 156.13 万元，具体为在建设备。
（2）评估过程
①根据评估目的，制订在建工程评估工作方案；
②指导资产占有单位清查资产，填报评估基准日的在建工程评估清查评估明细表，
准备相关技术资料；检查、鉴定、核实、验证相关资料；
③向技术人员进一步了解在建工程的安装过程、工程预计期限、工程现状等；
④现场勘察相关资产，评估专家在公司在建工程管理人员陪同下对在建工程进行现
场勘察，对工程进度、状况等进行调查，为确定评估方法准备资料；
⑤选择评估方法，进行评定估算；
⑥整理汇总、编写在建工程评估说明。
（3）评估方法
评估人员通过现场工作了解到，在建工程－设备安装工程为正常采购的电池组测试
高低温箱、半自动点焊机、手动电池电焊机及半自动锂电池检测化成设备。评估人员在
核实了相关明细账、凭证及相关合同、协议，并同资产占有单位的财务、管理人员进行
访谈了解评估基准日账面核算的设备尚未交付，因此，以核实后的账面值作为评估值。
（4）评估结果
经实施上述评定估算程序后，其他长期资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评
估结果如下表所示：
265
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
1 在建工程-土建工程 - - - -
2 在建工程-设备安装工程 156.13 156.13 - -
合计 156.13 156.13 - -
5、递延所得税资产的评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的递延所得税资产为由于会计制度与税法在计算收入、费用和损
失时，存在时间上的差异，而产生的本期影响所得税的金额。递延所得税资产评估前账
面值 23.54 万元。
（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的检查、函证等核实工作。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
④撰写其他资产评估说明。
（3）评估方法
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询
企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。
（4）评估结果
经过上述评估程序，以审计后经核实的账面值作为评估值，即 23.54 万元。
6、负债的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债和非流动负债，包括应付票据、应付账款、合同负债、职
工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为递延收益。负债详见下
表：
266
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
流动负债合计 9,396.54
1 应付票据 886.12
2 应付账款 3,877.22
3 合同负债 183.44
4 职工薪酬 1,024.80
5 应交税费 123.76
6 其他应付款 3,277.34
7 其他流动负债 23.85
非流动负债合计 240.00
1 递延收益 240.00
（2）评估过程
①应付票据
应付票据主要为应付厦门宏发密封继电器有限公司、北京卫星制造厂有限公司、中
国电子科技集团公司第十八研究所等单位的银行承兑汇票。经核查会计记录、备查薄，
账账相符，负债真实，故以审计后的账面值确认评估值。
②应付账款
应付账款主要是应付力神动力电池系统有限公司、有研工程技术研究院有限公司、
永清县三圣口宏达五金塑料模具厂等外单位的购货款，通过查阅企业的业务合同和记账
凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以审计后的账面值确认为评估值。
③合同负债
合同负债主要是预收中国电子科技集团公司第二十七研究所及总体单位等单位的
货款，经核实，账表相符，负债具体，计量确切，以审计后的账面值确认为评估值。
④职工薪酬
职工薪酬主要内容为职工工资、住房公积金、医疗保险和基本养老保险等。评估人
员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对后，了解应付工资具体内容，
调查被评估单位的工资政策，保险的计提标准，并核实工资等的计提、发放、缴纳的情
267
况。以审计后经核实的账面值作为评估值。
⑤应交税费
应交税费主要是个人所得税、未交增值税、城市维护建设税等。经过核对查询，计
算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以经审计并核实账面值确认为评估值。
⑥其他应付款
其他应付款主要是应付股利、职工代缴的养老保险和应付保证金等。通过查阅企业
的记账凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，上述其他应付款项以审计后的账面值
确认为评估值。
⑦其他流动负债
其他流动负债是待转销项税金。通过查阅企业的记账凭证，其账表相符，负债具体，
计量确切，上述其他应付款项以审计后的账面值确认为评估值。
⑧递延收益
递延收益是政府补助款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次，查询企业执行的会计制度并通过计算，核实账面值的真实性、准确
性。
（4）评估结果
经评估，负债评估结论如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动负债合计 9,396.54 9,396.54 - -
1 应付票据 886.12 886.12 - -
2 应付账款 3,877.22 3,877.22 - -
3 合同负债 183.44 183.44 - -
4 职工薪酬 1,024.80 1,024.80 - -
5 应交税费 123.76 123.76 - -
6 其他应付款 3,277.34 3,277.34 -
7 其他流动负债 23.85 23.85 -
非流动负债合计 240.00 36.00 -204.00 -85.00
268
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 递延收益 240.00 36.00 -204.00 85.00
6、资产基础法评估结果及分析
（1）评估结果
空间电源在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表
现的公允价值反映如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 30,948.58 35,461.70 4,513.12 14.58
非流动资产 5,004.04 11,023.77 6,019.73 120.30
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,817.41 3,495.57 -1,321.84 -27.44
在建工程 156.13 156.13 - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 6.96 7,348.53 7,341.57 105,482.33
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 23.54 23.54 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 35,952.62 46,485.47 10,532.85 29.30
流动负债 9,396.54 9,396.54 - -
非流动负债 240.00 36.00 -204.00 -85.00
负债合计 9,636.54 9,432.54 -204.00 -2.12
269
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
净资产（所有者权益） 26,316.08 37,052.93 10,736.85 40.80
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
空间电源总资产评估值与账值相比评估增值 10,532.85 万元，增值率 29.30%，增值
原因分析如下：
①设备类评估值 3,495.57 万元，比账面值减值 1,321.84 万元，减值率 27.44%。
A.评估范围中大部分机器设备是由中国电子科技集团公司第十八研究所无偿划转
进入空间电源，空间电源以划转时点账面净值作为账面原值入账，并在此基础之上计提
折旧，同时，部分划转机器设备无账面值。并且，评估人员考虑了合理的前期及其他费
用以及资金成本，因此，导致机器设备评估原值增值；由于大部分机器设备已使用时间
较长，因此评估净值减值。
B.评估范围中大部分电子设备是由中国电子科技集团公司第十八研究所无偿划转
进入空间电源，空间电源以划转时点账面净值作为账面原值入账，并在此基础之上计提
折旧，同时，部分划转电子设备无账面值，因此，导致电子设备原值增值；由于大部分
电子设备使用时间较长且采用市场法评估，因此导致评估净值减值。
②无形资产评估增值 7,341.57 万元。主要原因：空间电源账外无形资产组合在正式
产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来经济价值，通过以
收益途径对无形资产进行评估，体现的是评估基准日的市场价值，故较账面值有一定的
增值。
③负债评估值为 9,432.54 万元，与账面值相比减值 204.00 万元，减值率 2.12%。
④净资产评估值为 37,052.93 万元，与账面值相比增值 10,736.85 万元，增值率
40.48%。
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据空间电源的资产构成和主营业务特点，本次评估是
270
以审计后的会计报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①将空间电源的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务
类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债
务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产和溢余资产价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产价值及负债
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
其中：经营性资产价值计算公式为：
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
271
（2）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预
测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，明
确的预测期到 2025 年。
（5）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调
配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本（WACC）。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+Rpm×β+a
式中：
272
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（6）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一年内
到期的长期借款和长期借款确定。
（7）非经营性资产、溢余资产和负债
注意到以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收
益不产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值
时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余
资产和负债。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益预测
收益预测的是基于空间电源执行预算、规划以及其他有关资料的基础上，通过分析
各项经济财务指标，结合分析收益期内行业及市场、产品销售价格等因素的变化趋势，
对企业的未来收益进行预测。
①营业收入分析预测
空间电源主要生产锂离子电源产品即空间锂离子电池组。空间锂离子电池组又称之
为空间锂离子蓄电池，其与太阳电池阵、电源控制单元组成航天器电源系统，为空间飞
行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电池组主要作为各类空间飞行器
的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储并对外输出，确保飞行器的能
源供应。
空间电源生产的空间锂离子电池组能够满足各种类型空间飞行器长寿命、高可靠、
273
高比能、高功率、自主管理的工作需要，设计灵活多样，可根据客户要求进行个性化设
计和订制，满足客户对产品定义和性能的不同需要。
通过对空间电源历年及现有业务情况进行了解，了解企业现有业务的开展情况、现
有合同未执行完毕需在以后年份继续执行的情况，以及未来潜在合同的开发情况下，根
据行业发展规划、2019 年工作报告、2020 年执行预算和发展规划等，预测未来各年份
的业务收入。2020 年 11 月至 2025 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
电池组件 14,260.40 26,567.80 27,896.19 28,733.08 29,595.07 30,482.92
②营业成本预测
营业成本主要包括人工费、材料费和制造费用等。历史数据显示，企业的营业成本
45%左右来自制造费用，35%左右为材料费，其他为人工费。通过对历史数据分析，2018
年、2019 年企业毛利水平分别为 57.17%、51.67%，根据 2020 年执行预算情况，2020
年的总体毛利水平将控制在 50%左右。以后年度的毛利水平结合对市场及行业分析情况
逐年下降至 47%左右。
2020 年 11 月至 2025 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
人工费 1,511.60 2,709.92 2,901.20 3,045.71 3,137.08 3,231.19
材料费 2,645.30 4,742.35 5,077.11 5,329.99 5,489.89 5,654.58
制造费用 3,401.11 6,097.31 6,527.71 6,852.84 7,058.42 7,270.18
合计 7,558.01 13,549.58 14,506.02 15,228.53 15,685.39 16,155.95
③营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。城建税和教育费附加主要
来源于增值税，税率分别为 7%和 5%。印花税结合企业收入及采购情况按 0.03%税率预
274
测。根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来 5 年的营业税金及附
加。
2020 年 11 月至 2025 年营业税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城建税 84.71 198.16 204.07 209.36 215.72 222.29
教育费附加 60.51 141.54 145.76 149.54 154.09 158.78
印花税 1.85 3.90 4.10 4.24 4.37 4.51
合计 147.06 343.59 353.93 363.14 374.18 385.57
④销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、市场费及其他费用等。该部分预测
主要结合 2020 年执行预算和企业发展规划进行估算。
2020 年 11 月至 2025 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
职工薪酬 17.94 109.71 115.20 120.96 127.00 133.35
业务招待费 2.13 27.02 28.37 29.79 31.28 32.84
差旅费 7.01 28.05 29.45 30.92 32.47 34.09
交通运输费 36.86 46.23 48.54 50.97 53.51 56.19
办公费 0.20 1.23 1.30 1.36 1.43 1.50
其他 5.65 25.75 27.04 28.39 29.81 31.30
市场费用 - 70.14 73.65 77.33 81.19 85.25
折旧费 0.02 0.10 0.11 0.11 0.12 0.13
合计 69.81 308.23 323.64 339.82 356.81 374.65
⑤管理费用预测
管理费用主要包括折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费及其他费用等。根据 2020
275
年执行预算确定 2020 年 11-12 月管理费用，其他预测年度的管理费用结合企业发展规
划及历史水平预测。预测管理费用未来年度具体数据如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
折旧 3.56 22.76 22.76 22.76 22.76 22.76
摊销 0.14 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87
职工薪酬 302.03 1,065.20 1,118.46 1,174.39 1,233.11 1,294.76
办公费 0.84 12.58 13.21 13.87 14.57 15.29
中介服务费 - 4.08 4.28 4.50 4.72 4.96
交通运输费 2.77 15.94 16.74 17.58 18.46 19.38
差旅费 1.23 4.87 5.11 5.37 5.64 5.92
房租物业 10.20 21.42 22.49 23.62 24.80 26.04
业务招待费 3.24 9.47 9.95 10.44 10.97 11.51
其他 20.95 72.57 76.20 80.01 84.01 88.21
维修费 0.37 7.28 7.64 8.02 8.42 8.84
物料消耗 0.01 1.15 1.21 1.27 1.33 1.40
合计 345.36 1,238.20 1,298.92 1,362.69 1,429.64 1,499.94
⑥研发费用
研发费用主要包括材料费、折旧、职工薪酬、差旅费、业务招待费及其他费用等。
根据 2020 年执行预算确定 2020 年 11-12 月研发费用，其他预测年度的研发费用结合企
业发展规划及历史水平预测。预测研发费用未来年度具体数据如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
材料费 730.00 1,155.72 1,213.51 1,274.18 1,337.89 1,404.79
职工薪酬 126.51 796.99 836.84 878.68 922.62 968.75
折旧 52.31 329.57 346.05 363.35 381.52 400.59
租赁费 7.73 48.69 51.12 53.68 56.36 59.18
动燃费 5.69 35.82 37.61 39.49 41.47 43.54
276
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
试验费 5.60 35.29 37.06 38.91 40.85 42.90
差旅费 0.55 3.46 3.64 3.82 4.01 4.21
其他 2.17 13.70 14.39 15.11 15.86 16.65
办公费 0.16 1.01 1.06 1.11 1.17 1.22
合计 930.72 2,420.26 2,541.27 2,668.34 2,801.75 2,941.84
⑦财务费用预测
企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费和存款利息收入。
2020 年 11 月至 2025 年财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
利息收入 14.25 17.97 19.21 20.41 21.03 21.68
手续费及其他 0.51 2.66 2.79 2.87 2.96 3.05
合计 -13.74 -15.32 -16.42 -17.53 -18.07 -18.63
⑧资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生
产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再
生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次
评估在考虑企业实际生产经营能力的基础上结合企业未来发展规划后，只考虑原有资产
的更新性支出。稳定年度资本性支出水平基本与折旧水平持平。
2020 年 11 月至 2025 年资本性支出预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
机器设备 39.01 234.05 234.05 234.05 234.05 234.05
277
电子设备 - - 341.60 341.60 341.60 341.60
无形资产 0.14 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87
合计 39.15 234.92 576.53 576.53 576.53 576.53
⑨折旧和摊销费用的预测
A.折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、仪器仪表以及电子设备等。固定资产按取得时的
实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，按照企业的固定资产折旧政策估算
未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为 10%，电子设备折旧率为 20%。
2020 年 11 月至 2025 年折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
机器设备 39.01 234.05 234.05 234.05 234.05 234.05
电子设备 76.46 512.82 436.02 136.64 204.96 273.28
合计 115.47 746.87 670.07 370.69 439.01 507.33
B.摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产是外购办公系统，预测年份无形资
产的组成基本没有变化，预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
无形资产 0.14 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87
⑩营运资金追加额的预测
营运资本＝非现金流动资产-不含有息负债的流动负债
278
通过对企业资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由银行
存款、应收账款、预付账款、存货及其他应收款等科目构成，其中应收票据视同应收账
款；流动负债由应付账款、预收账款、职工薪酬、应交税费和其他应付等科目构成。
本次评估对流动资产及流动负债各部分根据周转（付现）次数进行分别预测，然后
预测出预测年度的营运资金，进而预测出营运资金追加额。具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
年需营运资金 20,076.65 21,002.07 22,481.55 23,525.18 24,226.55 24,949.76
营运资金追加额 280.36 925.42 1,479.48 1,043.63 701.38 723.20
债务变动预测
企业无长短期债务，此次预测未予考虑。
企业所得税
评估基准日，空间电源执行 15%的所得税率，因此，本次预测按 15%的税率交纳
企业所得税。具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
所得税 531.28 1,133.91 1,150.02 1,125.75 1,142.71 1,159.34
公司现金流预测
通过上述分析，预计空间电源 2020 年 11 月至 2025 年的公司现金流量如下表：
单位：万元
预测年度
内容 2020 年 稳定增长
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 年
一、营业收入 14,260.40 26,567.80 27,896.19 28,733.08 29,595.07 30,482.92 30,482.92
减：营业成本 7,558.01 13,549.58 14,506.02 15,228.53 15,685.39 16,155.95 16,700.47
279
营业税费 147.06 343.59 353.93 363.14 374.18 385.57 385.57
销售费用 69.81 308.23 323.64 339.82 356.81 374.65 374.65
管理费用 345.36 1,238.20 1,298.92 1,362.69 1,429.64 1,499.94 1,499.94
研发费用 930.72 2,420.26 2,541.27 2,668.34 2,801.75 2,941.84 2,941.84
财务费用 -13.74 -15.32 -16.42 -17.53 -18.07 -18.63 -18.63
资产减值损失 -
加：公允价值
- - - - - - -
变动收益
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 5,223.18 8,723.26 8,888.83 8,788.09 8,965.37 9,143.60 8,599.08
加：营业外收
- - - - - - -
支净额
三、利润总额 5,223.18 8,723.26 8,888.83 8,788.09 8,965.37 9,143.60 8,599.08
减：所得税费
531.28 1,133.91 1,150.02 1,125.75 1,142.71 1,159.34 1,159.34
用
四、净利润 4,691.90 7,589.35 7,738.81 7,662.34 7,822.66 7,984.26 7,439.74
加：税后利息
- - - - - - -
支出
折旧 115.47 746.87 670.07 370.69 439.01 507.33 1,051.86
摊销 0.14 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87 0.87
减：资本性支
39.15 234.92 576.53 576.53 576.53 576.53 1,052.73
出
营运资金追加
280.36 925.42 1,479.48 1,043.63 701.38 723.20
额
五、净现金流
4,488.00 7,176.75 6,353.74 6,413.74 6,984.63 7,192.73 7,439.74
量
（2）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成
本。其计算公式为：
WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
280
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
①权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：
Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝Rf＋Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
A.无风险报酬率的确定
无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债
到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.8634%。
B.市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自
由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度
收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，
其计算公式为：
市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收
益率
=10.6749%-3.8634%
281
=6.8115%
故本次市场风险溢价取 6.81%。
C.风险调整系数
特定风险结合被评估企业的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估企业特定风险系数 a
取值为 1.5%。
②税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
Kd=债务成本×（1-所得税税率）
评估基准日企业无付息负债，因此，债务成本参考一年期市场报价利率 3.85%确定，
经计算，税后债务成本为 3.27%。
③投资资本比重
评估基准日企业无付息债务，权益资本价值根据行业平均水平确定，故权益资本占
投资资本比重为 89.76%。
④加权平均成本
经计算，加权平均资本成本为 12.86%，故取折现率 12.86%。
（3）股东权益价值的计算
①经营性资产价值的确定
预测期内各年公司现金流按年中流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资本性
支出数据取 2025 年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期内各年
的公司现金流量按加权平均资本成本折现到 2020 年 10 月 31 日，从而得出企业经营性
资产的价值，具体公式如下：
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：投资资本价值
282
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
计算结果如下表：
单位：万元
2020 年 稳定增长年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
5-12 月 度
公司现金流 4,488.00 7,176.75 6,353.74 6,413.74 6,984.63 7,192.73 7,439.74
折现年期 0.08 0.66 1.66 2.66 3.66 4.66
折现率 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
折现系数 0.9904 0.9233 0.8181 0.7248 0.6422 0.5691
预测期价值 4,444.92 6,626.29 5,197.99 4,648.68 4,485.53 4,093.38 32,923.45
经营性资产价
62,420.24
值
②经营性负息债务
空间电源不存经营性负息债务。
③非经营性资产、溢余资产价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的
非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加
回。
经核实，空间电源评估基准日存在如下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
序号 核算科目 账面值 评估值
一 非经营性资产、溢余资产 5,148.50 5,148.50
1 溢余货币资金 4,214.90 4,214.90
2 其他应收 870.78 870.78
3 其他流动资产 39.28 39.28
283
序号 核算科目 账面值 评估值
4 递延所得税资产 23.54 23.54
二 非经营性负债 3,609.20 3,405.20
1 应付账款 95.35 95.35
2 其他应付 3,250.00 3,250.00
3 其他流动负债 240.00 36.00
4 递延收益 23.85 23.85
合计 1,539.30 1,743.30
④股东全部权益价值
股东权益价值＝投资资本价值－有息负债＋非经营性资产、溢余资产价值
＝64,163.54（万元）
即经采用收益法评估，空间电源股东全部权益价值为 64,163.54 万元。
3、收益法评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，空间电源股东全部权益价值于评估基准日的
评估结果如下：收益法评估结果为 64,163.54 万元。较账面净资产增值 37847.45 万元，
增值率为 143.82%。
（五）特别事项说明
截至评估基准日，空间电源不存在需要说明的特别事项。
（六）重要子公司评估情况
截至评估基准日，空间电源不存在子公司。
三、力神特电评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
根据中资评报字[2020]509 号评估报告，本次评估对象是天津力神特种电源科技股
份公司的股东全部权益价值。评估范围为力神特电申报的并经过信永中和审计的全部资
284
产和相关负债。
本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据标的资产的业务特性
以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对力神特电股东全部权益价
值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，力神特电股东全部权益价值评估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面 评估值 评估增值
评估对象 评估增值额
价值 资产基础法 收益法 评估结论方法 率
力神特电
9,210.87 16,993.61 18,131.97 收益法 8,921.10 96.85%
100%股权
2、评估结果差异分析和评估结果选取
资产基础法与收益法的评估结果相差 1,138.36 万元，差异率 6.70%。这主要是资产
基础法考虑了企业的全部可确指资产，是企业全部可确指资产在评估基准日市场价值的
体现；收益法的评估关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考
虑了国内外宏观经济情况、行业情况、企业的发展规划、经营能力等多种因素，因此造
成两种评估方法评估值的差异。
资产基础法从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，在整体资产评估时
不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。无法包含企业持续经营中积累
的客户关系、管理特色等不可确指的无形资产价值；而收益法则是从决定资产现行公平
市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评估资产，体现了这些资产的价值。
综上所述，评估师认为收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估值作为本
报告的最终评估结论，即：
在持续经营前提下，力神特电经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2020 年 10
月 31 日为 18,131.97 万元。
（二）评估方法介绍及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
285
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业
价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及
参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估
的客观条件。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预
测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，
被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用
的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用
收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收款项融资、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货。详细列表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 3,120.03
286
序号 科目名称 账面价值
2 应收款项融资 130.50
3 应收票据 932.61
4 应收账款 9,325.81
5 预付账款 168.47
6 应收利息 -
7 应收股利（应收利润） -
8 其他应收款 279.18
9 存货 7,234.71
10 一年内到期的非流动资产 -
11 其他流动资产 -
流动资产合计 21,191.31
（2）评估过程及方法
①货币资金
货币资金包括银行存款、其他货币资金。
A.银行存款
进入评估范围的银行存款为力神特电总公司和分公司在当地各银行开设的人民币
存款账户，共计 8 户。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银
行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确
认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，
检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；
如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。人民币存款以经核实的调
整后账面金额作为评估值。
B.其他货币资金
进入评估范围的其他货币资金存放在上海浦东发展银行股份有限公司天津浦诚支
行的账户中。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将其
287
他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，如核对一致，则确
认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求企业提供余额调节
表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响企业的净资产，则确认该项其
他货币资金金额。如未达账项影响企业的净资产，则对该其他货币资金账户进行调整，
以审计后经核实的调整后账面金额作为评估值。
②应收款项融资
进入评估范围的应收款项融资内容为企业取得的银行承兑汇票，共计 2 笔，最长期
限 6 个月。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，评
估人员检查银行收款凭证、银行存款和票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。
如评估人员现场核实日，该票据还未收回，以账面值作为评估值。
③应收票据
进入评估范围的应收票据内容为企业取得的商业承兑汇票，共计 12 笔，最长期限
12 个月。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，
评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为
评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，查询债务人的经营状况、资信状况，
以该应收票据的可收回金额的估计作为评估值。
④应收账款
进入评估范围的应收账款账面余额为 9,771.91 万元，坏账准备为 446.10 万元，账
面净值为 9,325.81 万元。其中账龄一年内的占 85%。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，按个
别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收账款的评估值。
A.对于关联方往来:若关联方已关停并转，评估人员经分析判断，以可以收回的金
额的估计值作为评估值。其余关联方往来以核实后账面值确定评估值。
288
B.对于未涉密的非关联方往来:合同约定了应收账款的收款期，且收款期在一年以
内（含 1 年）的应收账款，以核实后账面值确定评估值；合同中约定了应收账款收款期，
而应收账款超过规定的收款期的，以及合同中未约定应收账款的收款期，没有确凿证据
表明应收款项不能够收回或收回的可能性不大的，对应收帐款进行个别认定，参考应收
帐款的帐龄测试分析预计损失，以应收金额扣除损失额确定评估值。有确凿证据表明不
能收回或收回的可能性不大，评估值为零。
C.对于涉密的非关联方往来:按照审定后的金额确定评估值。
⑤预付账款
进入评估范围的预付账款主要为预付设备款、材料款、费用款等，其中账龄在一年
以内的占全部预付账款的 99%。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员
现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定
资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核
实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭
证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预
付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估
计值作为评估值。
⑥其它应收款
进入评估范围的其他应收款主要为借款、保证金等。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项
采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评
估值。对于应收的各种借款、保证金，确定可收回的以核实后账面值确定评估值；经过
可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估值；对于集团内
部关联方往来，如关联方已关停并转，经分析判断，以可收回的金额作为评估值，其他
关联方往来以核实后账面值确认评估值。
⑦存货
进入评估范围的存货包括原材料、在产品、产成品。评估人员首先进行总账、明细
289
账、会计报表及清查评估明细表的核对。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。
再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品质状况
等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基础上，分存货
类型，分别采取如下具体方法进行评估。
A.原材料
原材料主要包括各种电芯、保护板、接插件、胶等。原材料的成本构成为企业采购
原材料发生的实际成本，对原材料采购，公司按需购入，故账面单价与基准日市场销售
单价相近，因此，以原材料的购置价格加计购置过程中的必要的费用确定评估单价，以
基准日实际数量乘以评估单价确定原材料的评估值。
B.在产品（自制半成品）
在产品主要为正在组装生产的电池组等。
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核
对账账、账表无误的基础上，对在产品进行核实及函证，核实结果与申报内容相符，经
与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为正常的材料采购
成本、人工费用等，不包括利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含企业应获得的
合理利润。本次评估采用约当量法确定评估值，计算公式如下：
评估价值=不含税销售单价×数量×完工率×[1－（净利润率×50%+销售税金及附加费
率+销售费率+销售所得税率）]
C.产成品
产成品是生产完成的各型号的电池组。
对于十分畅销的产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金及所得税确
定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金、所得
税和百分之五十的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销
售价格减去销售费用、全部税金、所得税和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、
降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。
290
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 货币资金 3,120.03 3,120.03 - -
2 应收款项融资 130.50 130.50 - -
3 应收票据 932.61 932.61 - -
4 应收账款 9,325.81 9,325.81 - -
5 预付账款 168.47 168.47 - -
6 应收利息 - - -
应收股利（应收利
7 - - -
润）
8 其他应收款 279.18 279.18 - -
9 存货 7,234.71 12,205.47 4,970.76 68.71
一年内到期的非
10 - - -
流动资产
11 其他流动资产 - - -
流动资产合计 21,191.31 26,162.07 4,970.76 23.46
2、固定资产—设备的评估
（1）评估范围
设备类资产评估范围是指力神特电所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评
估基准日申报表所列明的全部设备类资产，评估基准日账面价值和数量如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
机器设备 1,060.86 599.34
运输设备 94.92 18.45
电子设备 112.35 54.30
设备类合计 1,268.13 672.09
①机器设备状况
291
机器设备共计 161 项，主要包括 ARBIN 电池测试仪、Arbin 循环测试设备、超声
波金属焊接机、Arbin 充放电设备、AGV 电池生产线、大体积电池生产线、充电放电系
统、电动振动试验系统、直流负载、废气处理设备、污水处理设备等。
②电子设备
电子设备共 169 项，主要包括办公电脑、打印机、复印件、服务器、空调、监视系
统等。设备类资品种和数量较多，多为国内厂家生产。部分设备购置于 2010 年至 2016
年，需定期进行维修保养；大部分设备购置于 2017 年后，使用正常。力神特电配有专
门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较
好，可以满足日常生产和使用的需要。
③车辆
包括 1 辆别克 GL8、 辆三菱欧蓝德公务车，其他为生产使用的电动叉车、堆垛车。
权属信息：
车辆名称：别克商务车 号牌号码：津 KLS208
车辆类型：小型普通客车 使用性质：非营运
品牌型号：别克牌 SGM6521ATA
所有人：天津力神特种电源科技股份公司
车辆识别代号：LSGUA84B6BE074705
发动机编码：112430061
车辆名称：三菱汽车 号牌号码：津 HD5192
车辆类型：小型越野客车 使用性质：非营运
品牌型号：欧蓝德 JE3AS29X
所有人：天津力神特种电源科技股份公司
车辆识别代号：JE3AS29X592000881
发动机编码：AP35676B31
（2）评估程序
①对委托方填报的《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子
设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核
实，做到账表相符、账账相符。
292
②按照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评
估明细表》，在企业有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和逐一核
实，做到账物相符。
③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状
况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程
技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。
④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有
关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。
⑤依据委托方提供的设备运行记录等有关原始资料，根据现场勘察结果和专家鉴定
意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定设备成新率。
⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信
息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本。
⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。
（3）评估方法
①机器设备评估价值确定
A.重置全价的确定
设备重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装工程费＋基础费＋前期及其他费用＋
资金成本－可抵扣增值税进项税额。
对于目前仍在生产和销售的设备，主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，
或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评
估基准日的市场报价信息确定购置价。对于无法取得现行价格的设备，如果能找到参照
物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。若设备的现行
价与参照物均无法获得，采用物价指数法。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设
备的价格上涨指数，来确定设备的购置价。对于进口设备，如存在国内同类型可替代设
备，其设备购置价的确定方法同上述国产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备
合同价、向进口设备代理商询价等方式综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加
上进口设备从属费，进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、代
293
理手续费等。当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价格中已含
有进口的各种税费，则不加进口税费。
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂
费率根据地区及离车站、码头的距离决定。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计
运杂费。
设备安装费率按《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）中的费率计
算。计算公式为：
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。
设备基础费率按《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）中的费率计
取。
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
对于不需要单独设备基础的，不考虑设备基础。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期
及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2
购置设备进项税额＝设备购置价×增值税率/（1＋增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费进行税额=安装费用×增值税率/（1+增值税率）
基础费进行税额=基础费用×增值税率/（1+增值税率）
294
前期及其他费进行税额=（勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收
费）×增值税率/（1+增值税率）
购置设备增值税率：13%；运输费用、安装费和基础费的增值税率：9%。
前期费用中勘察费、设计费、招投标费、环评费等非行政事业性收费的增值税率为
6%。
B.成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设
备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
②运输车辆评估价值的确定
A.重置全价的确定
车辆重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照等杂费－可抵扣进项税额
其中：
车辆购置价：根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆
的购置价。
购置附加税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条
例》的有关规定：车辆购置附加税＝购置价÷（1+13%）×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该类费
用的收费标准确定。
可抵扣进项税额＝车辆购置价×增值税率／（1＋增值税率）
增值税率：13%
B.成新率的确定
依据现行的车辆强制报废标准，以车辆里程法、年限法两种方法按照孰低原则确定
295
其理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
车辆综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）
年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
里程成新率＝（1-已行驶里程/引导报废行驶里程）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
③电子设备评估价值的确定
A.重置全价的确定
电子设备主要是电脑、仪器仪表、办公设备等小型设备，一般不需安装，并由供应
商负责送货，其重置全价即是不含税购置价。需运输、安装的电子设备重置全价的确定
方法同机器设备。
电子设备重置全价＝设备购置价（不含税）
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定其购置价。
B.成新率的确定
主要按年限成新率确定综合成新率。
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结论
在实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估
结果如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,060.86 599.34 1,113.00 712.44 4.92 18.87
车辆 94.92 18.45 54.84 32.13 -42.23 74.15
电子设备 112.35 54.30 85.32 59.56 -24.06 9.69
296
设备类合计 1,268.13 672.09 1,253.16 804.14 -1.18 19.65
3、无形资产的评估
（1）评估范围
本次评估的无形资产主要为外购的 OA 系统以及表外专利技术，其中外购系统 1 项，
专利技术 70 项。所涉及的专利技术共同在力神特电的生产活动中发挥作用产生收益，
属于无形资产组合。
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②收集与评估有关的文件资料，并核实了解无形资产组合的有效收益或经济寿命期，
维护成本和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术先进性、稳定性和实用性等性
能技术指标。
③对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。
④在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算。
⑤完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估方法
①外购 OA 系统
对于软件资产，本次评估根据、无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等
相关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为
评估值
②专利技术
无形资产基本评估方法有三种，分别为成本法、收益法和市场法。
一般认为，无形资产组合的价值用成本法很难反映其价值。因为该类资产的价值通
常主要表现在科技人才的创造性智力劳动上，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产都是可以采用的，采用市场法的
297
前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无
形资产组合的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的
转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也
不适用。
由于以上评估方法的局限性，根据委估无形资产组合的自身特点及市场应用情况，
该无形资产组合具有较明确的市场前景，具备较充分的客户群，无形资产组合与经营收
益之间存在较为稳定的比例关系，未来收益可以预测，故采用收益法进行评估。
收益法是指分析被评估对象预期将来的业务情况来确定其价值的一种方法，是用无
形资产组合创造的现金流的折现值来确定委估无形资产组合的市场价值。
具体评估思路为：
A.确定无形资产组合的经济寿命期，预测在经济寿命期内相关产品的销售收入；
B.分析确定无形资产组合收益贡献方式，确定无形资产组合贡献收益的金额；
C.采用适当折现率将无形资产组合贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该无形
资产组合贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定无形资产组合的评估价值。
收益法计算公式如下：
n t
P [ Ft /(1 i ) ]
t 1
式中：P—委估无形资产组合评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估无形资产组合产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
（4）评估结果
无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
298
序号 名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
1 无形资产 - 5.26 2,625.36 2,620.10 49,854.17
合计 - 5.26 2,625.36 2,620.10 49,854.17
4、长期待摊费用的评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的长期待摊费用是厂房装修费、环评费、弱电工程款、新厂房家
具、监理费等，资产评估前账面值 565.35 万元。
（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的检查、函证等核实工作。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
④撰写长期待摊费用评估说明。
（3）评估方法
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询
企业执行的会计制度并通过计算，核实账面值的真实性、准确性。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实了其账面支出情况
及摊余情况。在清查核实工作的基础上：
长期待摊费用评估值=原始发生额/预计摊销月数×尚存受益月数。
（4）评估结果
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评
估结果如下表所示：
单位：万元
299
序号 科目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
1 长期待摊费用 565.35 523.18 -42.17 -7.46
合计 565.35 523.18 -42.17 -7.46
5、递延所得税资产的评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的递延所得税资产是往来计提坏账、存货计提跌价准备导致的递
延所得税资产，评估前账面值 85.14 万元。
（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
③撰写递延所得税资产评估说明。
（3）评估方法
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核实
账面值的真实性、准确性。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了递延所得税的记账凭证。
评估人员查验了递延所得税的合法性、合理性和真实性。在清查核实工作的基础上：
递延所得税评估值=递延所得税账面值
（4）评估结果
经上述评定估算程序，得出评估结论：递延所得税的评估值为 85.14 万元。评估增
值 0.00 元，增值率 0.00%。
6、负债的评估
（1）评估范围
负债为流动负债及非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债和
其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、递延收益。负债详见下表：
300
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 短期借款 408.19
2 交易性金融负债 -
3 应付票据 3,172.28
4 应付账款 7,639.76
5 合同负债 977.38
6 应付职工薪酬 331.75
7 应交税费 151.03
8 应付利息
9 应付股利（应付利润） -
10 其他应付款 380.83
11 一年内到期的非流动负债 -
12 其他流动负债 127.06
一 流动负债合计 13,188.28
1 递延收益 120.00
二 非流动负债合计 120.00
（2）评估过程
①短期借款
短期借款主要的短期借款是广发银行天津金融街支行的借款，共计 1 笔，借款期限
为 2020 年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 29 日，年利率 3.50%。经核查会计记录、相关协议，
收款凭证等，账账相符，负债真实，故以核实调整后账面值确认评估值。
②应付票据
应付票据主要的应付票据是天津力神电池股份有限公司、力神动力电池系统有限公
司、山东格瑞德集团有限公司、烟台源能电子科技有限公司、深圳市力通威电子科技有
限公司等单位。经核查会计记录、备查薄，账账相符，负债真实，故以核实调整后账面
值确认评估值。
③应付账款
应付账款主要是天津德辉欣祥科技有限公司（原天仁工贸）、烟台源能电子科技有
301
限公司、广东思诺伟智能技术有限公司、江苏津谊新能源科技有限公司、厦门中科希弗
科技有限公司、中电科能源股份有限公司、天津力神电池股份有限公司、力神动力电池
系统有限公司等货款，通过查阅企业的业务合同和记帐凭证，其账表相符，负债具体，
计量确切，以账面值确认为评估值。
④合同负债
合同负债主要是预收客户的货款，经核实，账表相符，负债具体，计量确切，以账
面值确认为评估值。
⑤其他应付款
其他应付款主要是应付的社保、厂房租金等。通过查阅企业的记帐凭证，其账表相
符，负债具体，计量确切，上述其他应付款项以账面值确认为评估值。
⑥应付职工薪酬
应付职工薪酬全部是应付职工的报酬。经过核对，计情况属实，以经核实账面值确
认为评估值。
⑦应交税费
应交税费主要是增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、地
方教育费附加、教育费附加等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情况
属实，以经核实账面值确认为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债主要为合同负债中各项应交增值税。以经核实账面值确认为评估值。
⑨递延收益
递延收益主要是补助款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明
细表的核对。其次，查询企业执行的会计制度并通过计算，核实账面值的真实性、准确
性。经过上述评估程序，评估人员以企业实际承担的所得税作为递延收益评估值。
（4）评估结果
经评估，负债评估结论如下：
302
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 短期借款 408.19 408.19 - -
2 交易性金融负债 - - -
3 应付票据 3,172.28 3,172.28 - -
4 应付账款 7,639.76 7,639.76 - -
5 合同负债 977.38 977.38 - -
6 应付职工薪酬 331.75 331.75 - -
7 应交税费 151.03 151.03 - -
8 应付利息 - - - -
应付股利（应付利
9 - - -
润）
10 其他应付款 380.83 380.83 - -
一年内到期的非流
11 - - -
动负债
12 其他流动负债 127.06 127.06 - -
一 流动负债合计 13,188.28 13,188.28 - -
1 递延收益 120.00 18.00 -102.00 -85.00
二 非流动负债合计 120.00 18.00 -102.00 -85.00
6、资产基础法评估结果及分析
（1）评估结果
力神特电在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表
现的公允价值反映如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 21,191.31 26,162.07 4,970.76 23.46
非流动资产 1,327.84 4,037.82 2,709.98 204.09
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 672.09 804.14 132.05 19.65
303
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 5.26 2,625.36 2,620.10 49,811.79
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 565.35 523.18 -42.17 -7.46
递延所得税资产 85.14 85.14 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 22,519.15 30,199.89 7,680.74 34.11
流动负债 13,188.28 13,188.28 - -
非流动负债 120.00 18.00 -102.00 -85.00
负债合计 13,308.28 13,206.28 -102.00 -0.77
净资产（所有者权益） 9,210.87 16,993.61 7,782.74 84.50
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
①力神特电总资产评估值与账面值相比评估增值 7,680.74 万元，增值率为 34.11%。
增值原因分析如下：
A.流动资产增值 4,970.76 万元，增值率为 23.46%，主要是存货造成的。
B.固定资产增值 132.05 万元，增值率为 19.65%。
设备评估增值 132.05 万元，减值率为 19.65%。主要是会计折旧年限短于评估经济
寿命年限造成的。
②无形资产评估增值 2,620.10 万元，主要是账外无形资产增值。
③负债评估值为 13,206.28 万元，与账面值相比增值-102.00 万元，增值率为-0.77%。
主要原因是递延收益造成的。
④净资产评估值为 16,993.61 万元，与账面值相比增值为 7,782.74 万元，增值率为
84.50%。
304
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据被评估企业的资产构成、主营业务特点，本次评估
是以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①将力神特电报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债
务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋长期股权投资价值＋非经营性资产、溢余资产及
债务价值
P’＝P－C＋D＋E
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产及债务价值
E：非合并范围内长期股权投资价值
其中：经营性资产价值计算公式为：
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：经营性资产价值
305
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
（2）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）预测期
本次评估采用分段法对公司的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预
测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，明
确的预测期到 2025 年。
（5）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调
配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本（WACC）。
折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：
其计算公式为：
WACC= Ke × (E/(E+D)) + Kd × (1-T) × (D/(E+D))
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
306
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf + [E(Rm)－Rf] × β + a
＝Rf + Rpm× β + a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（6）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款确定、一
年内到期的长期借款和长期借款确定。
（7）非经营性资产、溢余资产及负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余
资产及负债。
2、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
通过对力神特电历年及现有业务情况进行了解，力神特电目前收入主要分为特种产
品收入和民品收入两部分。针对两部分业务的构成，了解力神特电现有业务的开展情况、
现有合同未执行完毕需在以后年份继续执行的情况，以及未来潜在合同的开发情况。在
307
了解企业现有业务开展情况前提下，根据行业“十四五”发展规划等，参考力神特电未来
潜在合同的开发预期，以及以往各年份力神特电业务开发能力的延续，预测未来各年份
的营业收入。力神特电近年来的主营业务收入具有较大的增幅，考虑行业竞争，企业规
模等因素的影响，预计企业 2022 年以后的增长水平将放缓，2025 年以后的主营业务水
平将趋于平稳。
力神特电特种产品收入占总收入的比重约为 80%，民品收入占总收入的比重约为
20%。
2020 年 11 月至 2025 年主营业务收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
特种产品 3,918.59 18,465.00 19,106.50 19,679.70 20,073.30 20,474.70
民品 979.94 4,000.00 4,481.80 4,616.20 4,708.50 4,802.70
合计 4,898.53 22,465.00 23,588.30 24,295.90 24,781.80 25,277.40
（2）主营业务成本预测
主营业务成本包括材料费、电芯、人工费、制造费用等。企业的主营业务成本 88%
来自电芯和材料费，剩余成本为人工及制造费用。历史年度特种产品毛利为 44%左右，
民品毛利在 24%左右，预计今后原材料价格仍将上涨，加上人员工资等其他费用的增加，
企业的特种产品毛利率将逐渐降低至 30%，民品毛利率将逐渐降低至 21%，后趋于稳
定。
2020 年 11 月至 2025 年主营业务成本预测如下：
单位：万元
预测年度
产品或服务名称 内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
材料费 1,027.44 5,067.02 5,403.73 5,722.62 5,989.00 6,256.48
电芯 801.11 3,950.81 4,213.34 4,461.99 4,669.69 4,878.24
特种产品 人工费 156.46 771.62 822.89 871.45 912.02 952.75
制造费用 336.37 1,658.86 1,769.09 1,873.49 1,960.70 2,048.27
成本合计 2,321.38 11,448.31 12,209.05 12,929.55 13,531.41 14,135.74
308
预测年度
产品或服务名称 内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
材料费 345.24 1,310.10 1,493.68 1,563.61 1,619.25 1,675.24
电芯 269.19 1,021.50 1,164.64 1,219.16 1,262.55 1,306.21
民品 人工费 52.57 199.50 227.46 238.11 246.58 255.11
制造费用 113.03 428.90 489.01 511.90 530.12 548.45
成本合计 780.03 2,960.00 3,374.79 3,532.78 3,658.50 3,785.01
合计 3,101.41 14,408.31 15,583.84 16,462.33 17,189.91 17,920.75
（3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、防洪费、印
花税、城镇土地使用税、其他（车船税）。其中城市维护建设税、教育费附加、地方教
育费附加、防洪费的计税依据主要是应缴流转税税额，税率为 7%、3%、2%、1%。根
据未来收入成本的预测和对历史数据的分析，预测企业未来 5 年的税金和附加。
2020 年 11 月至 2025 年主营业务税金和附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
城市维护建设税 31.88 92.52 110.61 110.36 109.30 108.29
教育费附加 13.66 39.65 47.40 47.30 46.84 46.41
地方教育费附加 9.11 26.43 31.60 31.53 31.23 30.94
印花税 1.47 6.74 7.08 7.29 7.43 7.58
城镇土地使用税 1.24 1.24 1.24 1.24 1.24 1.24
其他（车船税） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
合计 57.66 166.88 198.23 198.02 196.34 194.76
（4）其他业务利润
其他业务利润主要是企业的科研项目收入。根据与企业沟通了解此类收入为偶发收
入，无法预测未来期间具体发生数额，并且其他业务收入占总收入比重较小，故未对未
来数据进行预测。
309
（5）销售费用预测
销售费用包括工资、福利费、折旧费、社保费用、公积金、业务招待费、办公费、
差旅费、运输费、广告费等。根据历史数据，销售费用占主营业务收入的比例较小，约
4.14%。其中占销售费用较大比例的依次为工资占 64%、销售佣金占 8%、运输费用占
14%。根据未来主营业务收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5 年的
经营费用进行预测。
2020 年 11 月至 2025 年营业费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 172.41 586.94 647.10 699.84 749.52 802.74
折旧费 0.25 2.03 1.86 1.69 1.34 1.26
业务招待费 5.00 24.10 25.31 26.06 26.59 27.12
办公费 1.00 12.00 12.60 12.98 13.24 13.50
差旅费 11.50 60.00 63.00 64.89 66.19 67.51
运输费 15.00 90.00 94.50 97.34 99.28 101.27
广告费 - 3.50 3.68 3.79 3.86 3.94
促销费 11.00 47.85 50.24 51.75 52.78 53.84
销售佣金 21.43 170.00 178.50 183.86 187.53 191.28
会议费 0.50 8.00 8.40 8.65 8.83 9.00
咨询费 - 7.00 7.35 7.57 7.72 7.88
其他 - 37.00 38.85 40.02 40.82 41.63
合计 238.09 1,048.42 1,131.39 1,198.44 1,257.70 1,320.97
（6）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、福利费、工会经费、社保、公积金、业务招待
费、差旅费、办公费、通信费、车辆维持费、修理费、运输费、研究开发费等。根据历
史数据，管理费用占主营业务收入的比例约为 15%左右，其中占管理费用较大比例的依
次为研究开发费占 72%、工资占 9%。预测管理费用未来年度具体数据如下：
单位：万元
内容 预测年度
310
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
固定费用 1.06 8.78 8.75 7.88 7.14 7.49
折旧 0.96 8.17 8.14 7.27 6.53 6.88
摊销 0.10 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61
变动费用 416.48 3,385.59 3,638.50 3,829.82 3,992.17 4,163.86
工资 140.00 414.26 456.72 493.94 529.01 566.57
福利费 3.20 31.64 34.89 37.74 40.42 43.29
工会经费 14.00 47.53 49.91 51.40 52.43 53.48
养老保险费 - 73.73 81.30 87.92 94.16 100.85
失业保险费 - 1.58 1.74 1.88 2.01 2.15
医疗保险费 3.53 31.55 34.80 37.64 40.31 43.17
工伤保险费 - 2.57 2.83 3.06 3.28 3.51
公积金 4.50 41.38 45.63 49.34 52.85 56.60
业务招待费 0.45 6.00 6.30 6.49 6.62 6.75
差旅费 4.00 11.46 12.03 12.39 12.64 12.89
办公费 0.15 5.40 5.67 5.84 5.96 6.08
通信费 1.40 6.00 6.30 6.49 6.62 6.75
车辆维持费 2.00 20.10 21.11 21.74 22.17 22.62
修理费 - 2.50 2.63 2.70 2.76 2.81
运输费 0.50 10.00 10.50 10.82 11.03 11.25
研究开发费 129.61 2,129.65 2,288.33 2,403.08 2,500.52 2,603.41
物料消耗 1.50 2.40 2.52 2.60 2.65 2.70
书报费 0.07 0.13 0.14 0.14 0.14 0.15
会议费 - 0.45 0.47 0.49 0.50 0.51
网络维护费 - 1.28 1.34 1.38 1.41 1.44
咨询费 2.00 10.00 10.50 10.82 11.03 11.25
采暖费 46.79 19.20 20.16 20.76 21.18 21.60
生育保险费 0.18 1.58 1.74 1.88 2.01 2.15
招聘费 - 1.20 1.26 1.30 1.32 1.35
培训费 - 7.00 7.35 7.57 7.72 7.88
租赁费 2.60 96.80 101.64 106.78 108.92 111.10
财产保险费 - 1.80 1.89 1.95 1.99 2.03
安全生产费 10.00 110.00 115.50 118.97 121.34 123.77
其他 50.00 298.40 313.32 322.72 329.18 335.76
311
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合计 417.54 3,394.36 3,647.25 3,837.70 3,999.31 4,171.35
管理费用中占比较大的为研发费用，主要为企业对特种产品、民品产品的研制费用。
预测研发费用未来年度具体数据如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工资 55.37 562.22 619.85 670.37 717.96 768.94
福利费 4.42 44.93 47.36 51.22 54.85 58.75
养老保险 0.68 92.32 110.33 119.33 127.80 136.87
失业保险 0.06 2.13 2.36 2.55 2.73 2.92
工伤保险 0.02 3.84 3.84 4.16 4.45 4.77
生育保险 0.31 2.15 2.36 2.55 2.73 2.92
公积金 7.18 54.06 61.92 66.97 71.72 76.82
医疗保险 4.85 41.25 47.23 51.08 54.71 58.59
折旧费 0.58 5.87 6.16 6.34 6.47 6.60
试验费 38.64 89.83 94.32 97.15 99.10 101.08
办公费 0.09 0.17 0.18 0.19 0.19 0.19
材料费 9.96 1,156.95 1,214.80 1,251.25 1,276.27 1,301.79
运输费 0.08 0.15 0.16 0.16 0.17 0.17
分摊折旧费 - 5.87 6.16 6.34 6.47 6.60
会议费 - 0.17 0.18 0.19 0.19 0.19
其他 0.15 3.99 4.18 4.31 4.40 4.48
专利费 - 5.08 5.33 5.49 5.60 5.71
差旅费 6.78 55.91 58.71 60.47 61.68 62.91
业务招待费 0.44 2.14 2.25 2.32 2.36 2.41
专家咨询费 - 0.60 0.63 0.65 0.66 0.68
合计 129.61 2,129.65 2,288.33 2,403.08 2,500.52 2,603.41
（7）财务费用预测
312
企业财务费用主要为短期借款利息以及银行存款利息。其中短期借款金额为 408.19
万元，主要是广发银行天津金融街支行的借款，共计 1 笔，期限为 2020 年 6 月 30 日至
2021 年 6 月 29 日，年利率 3.50%。
2020 年 11 月至 2025 年财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利息收入 1.43 9.77 11.66 12.97 14.26 15.71
利息支出 10.48 19.25 19.25 19.25 19.25 19.25
合计 9.06 9.48 7.59 6.28 4.99 3.54
（8）其他收益预测
其他收益主要为增值税退税，力神特电涉及总体单位介入验收产品方可办理退税手
续。目前具备退税资格产品年订货量约 2,600 万元。现某型号特种产品配套电池因未完
成审价工作，导致暂时不具备退税资格，该产品预计 2021 年底完成审价，2022 年将可
额外增加 3,000 余万元退税额度，后期退税额度根据对市场的判定编制。
2020 年 11 月至 2025 年其他收益预测如下：
单位：万元
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售收入 2,600.00 2,600.00 5,600.00 5,600.00 5,600.00 5,600.00
增值税退税 299.12 299.12 644.25 644.25 644.25 644.25
（9）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持力神特电的基本
再生产。力神特电目前生产能力可以满足未来预测期内收入水平，故本次资本性支出预
测仅考虑了力神特电原有资产的更新支出，即为维持力神特电简单再生产的资产更新改
造支出。稳定年度资本性支出水平基本与折旧水平持平。
2020 年 11 月至 2025 年资本性支出预测如下：
313
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机器设备 16.80 700.78 100.78 100.78 100.78 100.78
运输工具 1.50 9.02 9.02 9.02 9.02 9.02
电子设备 1.78 10.67 10.67 10.67 10.67 10.67
合计 20.08 720.47 120.47 120.47 120.47 120.47
（10）折旧和摊销费用的预测
①折旧预测
力神特电固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取得
时的实际成本计价。本次评估，基于力神特电现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照力神特电的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
2020 年 11 月至 2025 年折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
机器设备 17.46 154.21 155.75 160.12 162.67 164.15
运输设备 0.29 1.77 1.77 1.77 1.77 1.77
电子设备 2.98 15.69 13.00 9.35 5.11 1.45
合计 20.73 171.67 170.52 171.24 169.55 167.37
②摊销预测
摊销费用主要是无形资产、长期待摊费用的摊销，力神特电的无形资产主要由外购
软件构成，预测年份无形资产的组成基本没有变化，长期待摊费用主要为厂房装修费、
弱电工程款、新厂房家具、监理费等。预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无形资产 0.10 0.61 0.61 0.61 0.61 0.61
314
递延资产及长期待摊 50.08 300.48 214.78 - - -
合计 50.18 301.09 215.39 0.61 0.61 0.61
（11）营运资金追加额的预测
营运资本＝非现金流动资产-不含有息负债的流动负债
通过对力神特电资产负债表各项目构成内容的分析，预测期营运资金中流动资产由
货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他应收款等 5 个科目构成，其中应收票据视
同应收账款；流动负债由其中：应付帐款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款 5 个科目构成。
本次评估对流动资产及流动负债各部分根据周转（付现）次数进行分别预测，然后
预测出预测年度的营运资金，进而预测出营运资金追加额。具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年需营运资金 7,866.47 10,264.70 10,627.80 10,921.85 11,057.45 11,197.73
营运资金追加额 -544.75 2,398.23 363.10 294.05 135.60 140.28
（12）债务变动预测
力神特电主要融资方式为短期借款，依据企业未来发展规划对预测期内债务变动进
行预测，具体内容如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预计债务 - 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
（13）企业所得税
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业
认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）有关规定，力神特电被认定为天津市
2020 年第一批 1196 家企业拟认定高新技术企业，此次预测 2020 年 11 月至 2025 年按
315
15%的税率交纳企业所得税。具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税 195.48 442.52 422.82 352.39 278.01 202.13
企业所得税纳税调整项中增加应税所得额项目主要为业务招待费，数额为预测期费
用发生额-MIN（销售收入×5‰，预测期费用发生额×60%）
企业所得税纳税调整项中减少应税所得额项目主要为研发费用加计扣除，根据历史
年度数据，加计扣除基数与研发费用的比例约为 75%，根据《关于提高研究开发费用税
前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间的税前加计扣除比例为 75%，2021 年 1 月 1 日之后的加计扣除比例按照 50%确
定。具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用 129.61 2,129.65 2,288.33 2,403.08 2,500.52 2,603.41
加计扣除基数 97.21 1,597.24 1,716.25 1,802.31 1,875.39 1,952.56
扣除比例 75% 50% 50% 50% 50% 50%
研发费用加计扣除 72.90 798.62 858.12 901.15 937.69 976.28
（14）公司现金流预测
通过上述分析，预计力神特电 2020 年 11 月至 2025 年的公司现金流量如下表：
单位：万元
2020 年 稳定增长
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 年度
一、营业收入 4,898.53 22,465.00 23,588.30 24,295.90 24,781.80 25,277.40 25,277.40
减：营业成本 3,101.41 14,408.30 15,583.85 16,462.34 17,189.92 17,920.74 17,920.74
营业税费 57.66 166.88 198.23 198.01 196.34 194.77 194.77
销售费用 238.09 1,048.42 1,131.38 1,198.42 1,257.69 1,320.97 1,320.97
管理费用 417.54 3,394.36 3,647.25 3,837.70 3,999.31 4,171.35 4,171.35
316
2020 年 稳定增长
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 年度
财务费用 9.06 9.48 7.59 6.28 4.99 3.54 3.54
资产减值损失 - - - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
资产处置收益 - - - - - - -
其他收益 299.12 299.12 644.25 644.25 644.25 644.25 644.25
二、营业利润 1,373.90 3,736.68 3,664.26 3,237.40 2,777.80 2,310.28 2,310.28
加：营业外收支净额 - - - - - - -
三、利润总额 1,373.90 3,736.68 3,664.26 3,237.40 2,777.80 2,310.28 2,310.28
减：所得税费用 195.48 442.52 422.82 352.39 278.01 202.13 202.13
四、净利润 1,178.43 3,294.16 3,241.44 2,885.01 2,499.79 2,108.15 2,108.15
加：税后利息支出 8.91 16.36 16.36 16.36 16.36 16.36 16.36
折旧 20.73 171.67 170.52 171.24 169.55 167.37 126.81
摊销 50.18 301.09 215.39 0.61 0.61 0.61 0.61
减：资本性支出 20.08 720.47 120.47 120.47 120.47 120.47 120.47
营运资金追加额 -544.75 2,398.23 363.10 294.05 135.60 140.28 -
五、净现金流量 1,782.92 664.58 3,160.15 2,658.69 2,430.25 2,031.73 2,131.46
3、折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成
本。其计算公式为：
WACC= Ke × (E/(E+D)) + Kd × (1-T) × (D/(E+D))
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
317
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：
Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝Rf＋Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
①无风险报酬率的确定
无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债
到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf=3.8634%。
②风险系数
经查《Wind 资讯》软件，取评估基准日前 3 年电气设备行业（Wind 行业分类）上
市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平
均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无杠杆时的风险系数根据企业的付息债务和
所有者权益价值计算有财务杠杆风险系数。
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+(1-T)D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---付息债务价值/所有者权益价值
T—公司所得税税率
经计算，加权剔除财务杠杆调整 Beta 为 1.1493。
318
T：公司适用所得税税率为 15%。
D/E：本次假定企业采用可比上市公司资本结构，即 D/E 取 0.1141。
根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.2608。
股票代码 股票简称 无杠杆 BETA 值
002335.SZ 科华恒盛 0.9343
002580.SZ 圣阳股份 0.9132
002733.SZ 雄韬股份 1.2925
300014.SZ 亿纬锂能 1.4185
300438.SZ 鹏辉能源 1.1880
平均值 1.1493
③市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自
由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度
收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，
其计算公式为：
市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收
益率
=10.6749%-3.8634%
=6.8115%
故本次市场风险溢价取 6.81%。
④风险调整系数
特定风险结合被评估企业的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估企业特定风险系数 a
取值为 2%。
（2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
319
Kd=债务成本×（1-所得税税率）
=3.85%×（1-15%）
评估基准日企业税后债务成本为 3.27%。
（3）投资资本比重
权益资本价值根据行业平均水平确定，债务资本价值依据基准日企业付息债务确定，
故权益资本占投资资本比重为 89.76%。
（4）加权平均成本
经计算，加权平均资本成本为 13.31%，故取折现率 13.31%。
4、股东权益价值的计算
（1）经营性资产价值的确定
预测期内各年公司现金流按年末流入考虑；永续期年净利润、折旧和摊销及资本性
支出数据取 2025 年，营运资金的变动取零，即永续增长率取零；然后将预测期内各年
的公司现金流量按加权平均资本成本折现到 2020 年 10 月 31 日，从而得出企业经营性
资产的价值，具体公式如下：
n
Ft Fn
p (1 i )
t 1
t
i (1 i ) n
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
计算结果如下表：
320
单位：万元
2020 年 稳定增长
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 年度
公司现金流 1,782.92 664.58 3,160.15 2,658.69 2,430.25 2,031.73 2,131.46
折现年期 0.08 0.66 1.66 2.66 3.66 4.66
折现率 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31% 13.31%
折现系数 0.9901 0.9208 0.8127 0.7172 0.6330 0.5586
预测期价值 1,765.27 611.95 2,568.25 1,906.81 1,538.35 1,134.92 8,945.41
经营性资产价值 18,470.96
非经营性资产、溢余资产及负
69.20
债
基准日付息债务 408.19
企业股东全部权益价值 18,131.97
（2）经营性负息债务的确定
力神特电经营性负息债务为 408.19 万元。
（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的
非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加
回。
经核实，力神特电评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债主要如下：
递延所得税资产，账面价值 87.20 万元，评估价值 87.20 万元
应付利息，账面价值 1.62 万元，评估价值 1.62 万元
递延收益，账面价值 120.00 万元，评估价值 18.00 万元
经核实，力神特电评估基准日非经营性资产、溢余资产和负债为 69.20 万元。
（4）股东全部权益价值
股东权益价值＝投资资本价值－有息负债＋非经营性资产、溢余资产价值
＝18,470.96-408.19+69.20
＝18,131.97（万元）
321
即经采用收益法评估，天津力神特种电源科技股份公司股东全部权益价值为
18,131.97 万元。
（五）特别事项说明
截至评估基准日，力神特电不存在需要说明的特别事项。
（六）重要子公司评估情况
截至评估基准日，力神特电不存在子公司。
四、西南设计评估情况
（一）基本情况
1、评估结论
根据中资评报字[2020]513 号评估报告，本次评估对象是重庆西南集成电路设计有
限责任公司的股东全部权益价值。评估范围为西南设计申报的并经过信永中和审计的全
部资产和相关负债。
本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据标的资产的业务特性
以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对西南设计股东全部权益价
值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，西南设计全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面 评估值
评估对象 评估增值额 评估增值率
价值 资产基础法 收益法 评估结论方法
西南设计
72,116.64 92,520.70 118,960.08 收益法 46,843.44 64.96%
100%股权
2、评估结论选取的理由
资产基础法的评估值为 92,520.70 万元；收益法的评估值 118,960.08 万元，两种方
法的评估结果差异 26,439.38 万元，差异率 28.58%。两种评估方法产生差异的主要原因
是由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获
利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。
322
经分析，投资者注重的是西南设计未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是
西南设计的业务而不仅是西南设计的资产，投资的价值是通过西南设计未来获利来体现。
并且，收益法评估结论可以合理体现企业所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务
开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。
另外，由于西南设计属于集成电路开发行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公
司，资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。被评估单位西南设计经过二十多年的
努力，致力于硅基模拟半导体芯片及模组设计与产品的开发、生产和销售，产品广泛应
用于物联网、绿色能源和安全电子等领域，可为客户提供核心芯片、模块、组件、系统
解决方案等多种产品形态和服务。公司核心竞争优势主要体现在拥有二十多年的技术、
资源积累，具有优秀的技术、管理、市场队伍以及较强的产业链控制能力；经过持续的
改进和优化，产品性能方面已经具有相当的竞争力；在产品设计和质量设计方面形成了
先进的体系。西南设计依托中国电子科技集团和自身多年的技术沉淀，具有较强的技术
研发实力，对其产品市场竞争力的提升起到较好的技术支撑作用。商业模式基本稳定，
未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映具有较
强的研发和获利能力，亦能反映公司所积累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡
献。
综上所述，在持续经营前提下，西南设计经评估后的股东全部权益价值于评估基准
日为 118,960.08 万元。
（二）评估方法介绍及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业
323
价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与西南设计类似的股权交易案例及参
考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的
客观条件。
通过对西南设计的调查了解，西南设计生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并
可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评
估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于西南设计持续经营，被评估对象具有预期获利能力，西南设计具备可利用的历
史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益
法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
纳入流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付
账款、其他应收款、存货及其他流动资产。详细列表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 9,577.34
2 应收票据 8,448.12
3 应收账款 29,389.62
4 应收款项融资 2,125.46
5 预付款项 7,898.83
6 其他应收款 128.47
7 存货 29,782.70
8 其他流动资产 280.50
合计 87,631.05
（2）评估过程及方法
324
①货币资金
货币资金为现金、银行存款。评估人员在盘点日对现金进行全面盘点，并进行盘点
日和基准日现金出入库数额调整，测试结果表明企业记账准确，以经核实后的账面值确
认评估值。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和余额调节表。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存
款清查评估明细表中银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账
户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查
未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未
达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。
②应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，核实
各票据的票面价值及有效期，评估人员通过函证及与西南设计相关人员交谈，认为会计
师计提的坏账准备合理地反映了企业应收票据的实际情况，故以审计计提的坏账准备作
为坏账损失额从应收票据中扣除，扣除后的余额作为应收票据的评估值。
③应收账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过
核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分
析和变现可行性判断。会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法
和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与西南设计相关人员交
谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了企业应收款项的实际情况，故以审计计提
的坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
④应收款项融资
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，
评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为
评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为
评估值。
325
⑤预付账款
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并核实了委托加
工合同、设备采购合同等及记账凭证后，核实无误后，评估人员通过函证及与企业相关
人员交谈，认为会计师计提的坏账准备合理地反映了西南设计预付账款的实际情况，故
以审计计提的坏账准备作为坏账损失额从预付账款中扣除，扣除后的余额作为预付账款
的评估值。
⑥其它应收款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过
核实原始凭证、了解其他应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进
行账龄分析和变现可行性判断，根据其他应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方
企业的还款情况、财务状况及资信程度。最后，评估人员通过与西南设计相关人员交谈，
认为会计师审计后的账面值合理地反映了企业其他应收款项的实际情况，故以审计后的
账面值作为评估值。
⑦存货
具体包括原材料、在库低值易耗品、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）
和发出商品，评估人员根据存货的特点及企业经营现状，采用不同方法进行评估。
A.原材料
原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于
购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数
量与账面单价确定评估值；对于价格变动较大的材料，以基准日材料的市场购置价加计
购置过程中必要的合理费用确定评估单价，以核实后实际数量乘以评估单价确定原材料
的评估值。对于残次冷背的原材料以基准日可变现净值确定其评估值。经过评估人员抽
盘及核对出入库记录，西南设计基准日原材料数量账实相符，故以账面数量做为实际数
量。
B.在库低值易耗品
在库低值易耗品账面值由购买价和合理费用构成，购入时间短、周转快，账面价值
基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。
326
C.产成品（库存商品）
本次评估根据不同情况进行评估，对于正常销售的产成品，评估时根据其不含税出
厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于三年以
上已无销售且无回收价值的，评估值为零。对于时间较长的特种产品配件无法确定销售
时间的，按账面值确认评估值。
D.在产品
评估人员根据西南设计的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员
在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行核实及函证，核实结果与申报内容相符，
经与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为正常的采购及
外协加工成本，不包括利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含企业应获得的合理
利润。
E.发出商品
对于发出商品，由于已经对外销售，评估时根据其不含税出厂销售价格减去销售费
用、全部税金、所得税费用确定评估值。
⑧其他流动资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表、税费申报表等及清查评估明细表的核
对，核实其入账依据的真实性、合理性等。以账面值作为评估值。
（3）评估结果
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结果：
单位：万元
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
1 货币资金 9,577.34 9,577.34 -
2 应收票据 8,448.12 8,448.12 -
3 应收账款 29,389.62 29,389.62 - -
4 应收款项融资 2,125.46 2,125.46 - -
5 预付款项 7,898.83 7,898.83 - -
6 其他应收款 128.47 128.47 - -
7 存货 29,782.70 42,244.69 12,461.99 41.84
327
序
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
号
8 其他流动资产 280.50 280.50 -
合计 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22
2、设备类资产的评估
（1）评估范围
设备类资产评估范围是指西南设计所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评
估基准日申报表所列明的全部机器设备、车辆、电子设备等设备类资产，评估基准日账
面价值和数量如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 1,810.52 1,074.36
固定资产-车辆 233.38 27.75
固定资产-电子设备 584.54 255.06
设备类资产合计 2,628.44 1,357.18
① 机器设备状况
机器设备共 260 项，主要生产设备存放于生产区，设备主要包括频谱分析仪、电子
防潮柜、逻辑分析仪、信号源、示波器、MOSFET 测试仪、综合测试仪、电烙铁、网
络分析仪、模块化测试仪、信号源分析仪等，机器设备主要购置于 2002 年-2020 年 10
月，机器设备均正常使用。
② 车辆
车辆共 7 辆，为办公用车辆，所有车辆产权均相符，维护、保养、年检合格、正常
使用。
③ 电子设备
电子设备共 594 项，主要电子设备存放于办公区，设备主要包括电脑、交换机、打
印机、文件柜、磁盘阵列、服务器、笔记本等，电子设备主要购置于 2007 年-2020 年，
电子设备均正常使用。
328
（2）评估程序
①对被评估单位填报的《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电
子设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行
核实，做到账表相符、账账相符；
②按照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评
估明细表》，在企业有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核实；
③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状
况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程
技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍；
④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有
关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见；
⑤依据被评估单位提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场
勘察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新
率；
⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信
息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本；
⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。
（3）评估方法
①机器设备评估价值确定
A. 重置全价的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部（1995）机械
计第 1041 号）的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费构成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费+基础费－增值税可抵扣金额
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第
1041 号)有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。
329
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品报价手册》等价格
资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用
同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国
产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式
综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加上进口设备的关税、增值税等从属费用。
以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计
取。合同中若包含运杂费用，则不再计取。
设备运杂费＝运杂设备购置费×运杂费率
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
安装费=设备购置费×安装费率
设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率
计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）
设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。
B. 成新率的确定
采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式
为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
330
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完
好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、
检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其
尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
C. 评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行
情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为零。
②运输车辆评估价值的确定
运输车辆购置时间较早，采用市场法确定评估价值。
评估人员通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，经比较车辆类别、主要参
数、结构性能等相近的三个比较实例进行比较调整。
以待估车辆条件为 100，将可比实例条件与之比较。
比较系数=待估车辆条件指数÷可比实例条件指数
根据比较测算，委估车辆采用可比案例的算术平均值作为评估值。
③电子设备评估价值的确定
A. 重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-增值税可抵扣金额
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：
331
设备原价主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定。
设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进
项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人
民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从
销项税额中抵扣。依据财政部国家税务总局（财税〔2016〕36 号）《关于全面推开营业
税改征增值税试点的通知》，根据财税[2016]36 号财政部、国家税务总局关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知，对于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减购置设备
及安装所发生的进项税额。根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策
的公告〔2019〕39 号。购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/ （1＋增值税率）
设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。
B. 成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限） ×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市
场行情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为
332
零。
（4）评估结论
在实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估
结果如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 1,810.52 1,074.36 1,718.48 1,297.51 -5.08 20.77
车辆 233.38 27.75 49.05 49.05 -78.98 76.76
电子设备 584.54 255.06 463.00 301.24 -20.79 18.11
合计 2,628.44 1,357.18 2,230.53 1,647.80 -15.14 21.41
3、无形资产的评估
（1）评估范围
本次评估的无形资产按性质可划分为三类：第一类为外购软件，包括：财务软件、
设计软件等；第二类为企业拥有的账内专利技术；第三类为企业拥有的账外专利技术、
集成电路布图设计、商标及域名。账面价值见下表：
单位：万元
序号 内容 账面原值 账面净值
1 外购软件 402.11 256.56
2 专利技术 1,121.92 1,121.92
3 域名 - -
4 商标 - -
5 专利技术、集成电路布图设计 - -
合计 1,524.03 1,378.48
①账面无形资产-外购软件
账面无形资产为外购软件 9 项，其中 1 项 OA 报表系统，1 项 UAP 平台供应管理
系统，1 项射频 IC 设计与验证电磁场仿真软件，1 项项目管理办公软件，1 项保密软件，
4 项为其他闲置软件。
333
②账面无形资产-专利技术
截至评估基准日，西南设计处于授权发明专利 4 项。
③公司账面未记录的无形资产-专利技术
根据评估人员在国家专利局网站查询及与被评估单位核实，至评估基准日重庆西南
集成电路设计有限责任公司处于授权或受理阶段的发明专利 60 项。
④公司账面未记录的无形资产-商标
经查询基准日公司自主申请的商标共计 1 项，处于有效状态。
⑤公司账面未记录的无形资产-域名
经查询基准日公司自主申请的域名共计 1 项，均处于有效状态。
⑥公司账面未记录的无形资产-集成电路布图设计
经查询基准日公司集成电路布图设计共计 80 项，均处于有效状态。
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。
③收集与评估有关的文件资料，核实了解技术开发背景，技术复杂程度、类型，技
术对支持条件和生产环境的要求，无形资产的有效收益或经济寿命期，技术的维护成本
和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术的先进性、稳定性和实用性等性能技术
指标；核实专利及集成电路布图设计的取得时间、使用状况及无形资产的有效收益或经
济寿命期。
④听取西南设计关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。
⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。
⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算。
⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估方法
334
A. 外购财务及设计软件
对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评
估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市
场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使
用的软件，参考西南设计原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，
计算评估价值。
B. 公司网站（域名）
域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、
域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
C. 对于商标权
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或
相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价
格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等
无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收
益。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此
为依据确认商标权价值的一种方法。
根据西南设计尽调，在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是行业发展及
被评估单位产品是否能满足客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次对商标权
335
采用成本法进行评估。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
D. 对于账内专利技术、账外专利技术、集成电路布图设计组合
依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可
采用成本法、收益法或市场法。
一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因
为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难
以劳动力成本来衡量。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。
结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目
前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易
价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。
所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的
收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进
而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术
对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步
骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售收入；
分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品的收入贡献；
336
采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险
因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。
收益法计算公式如下：
n
Ft
P =∑ t
t =1 (1 + i )
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来 t 收益期的预期收入×销售收入分成率；
根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合
理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收入的预测，以及折现率的确
定。
（4）评估结果
无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如下表所示：
单位：万元
序
名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
号
1 外购软件 402.11 256.56 311.59 55.03 21.45
2 域名 - - 0.40 0.40 -
3 商标 - - 0.30 0.30 -
4 账内-专利技术 1,121.92 1,121.92
账外-专利技术、集 17,299.33 16,177.40 -
5 - -
成电路布图设计
合计 1,524.03 1,378.48 17,611.62 16,233.14 1,177.61
4、其他长期资产的评估
（1）评估范围
337
纳入评估范围的其他长期资产为开发支出、长期待摊费用及递延所得税资产，各项
资产账面值如下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值
1 开发支出 9,035.70
2 长期待摊费用 17.54
3 递延所得税资产 512.49
（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
④撰写其他长期资产评估说明。
（3）评估方法
①开发支出评估
评估人员查阅了相关的项目立项文件、支出凭证和委托开发的合同，经核实，该部
分支出为产品迭代更新支出，截止评估基准日处于研发阶段，采用收益法与已形成的在
其他无形资产作为资产组评估，评估值已包含在其他无形资产评估值中，为避免重复，
故此处评估值确定为零。
②长期待摊费用
通过核实原始发生额、摊销期限及相关合同的基础上，以资产占有者尚存的权益价
值作为评估值，经分析基准日账面值能合理体现尚存的权益价值，故以账面值作为评估
值。
③递延所得税资产
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算
的内容由计提信用减值准备、存货跌价准备等所形成的递延所得税资产。
338
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算
内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的
原因、形成过程进行了调查和了解。评估以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备
等金额乘以所得税率确认评估值。
（4）评估结果
经实施上述评定估算程序后， 其他长期资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的
评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）
1 开发支出 9,035.70 - -9,035.70 -100.00
2 长期待摊费用 17.54 17.54 - -
3 递延所得税资产 512.49 512.49 - -
5、负债的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、合同负债、其他流动负债和递延收益。负债详
见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债 27,281.67
1 短期借款 17,226.18
2 应付票据 406.91
3 应付账款 7,403.78
4 应付职工薪酬 1,927.01
5 应交税费 47.84
6 其他应付款 107.99
7 合同负债 143.53
8 其他流动负债 18.43
二 非流动负债 534.13
339
序号 科目名称 账面价值
1 递延收益 534.13
（2）评估过程
①短期借款
主要为在西南设计借入的流动资金人民币借款本金及 2020 年 9 月 21 日-10 月 31
日应付利息。评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明、
应付利息计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的
账面价值作为评估值。
②应付票据
经核查会计记录、备查薄，账账相符，负债真实，故以核实调整后账面值确认评估
值。
③应付账款
通过查阅西南设计的业务合同和记帐凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以
审计后的账面值确认为评估值。
④应付职工薪酬
主要为职工薪酬、五险一金、职工福利、辞退福利及工会经费等。评估人员进行总
账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查
被评估单位的工资政策，保险及各种经费、补偿款的计提标准；核实工资等的计提、发
放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。
⑤应交税费
应交税费为个人所得税及企业所得税等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有
关标准，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。
⑥其他应付款
其他应付账款主要内容为应付各类社保费用、工会经费等。评估人员进行总账、明
细账、会计报表及清查评估明细表的核对，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款
340
实际需要承担的负债金额，情况属实，以经核实账面值确认为评估值。
⑦合同负债
合同负债主要为预收货款。评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，
按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确
认其真实性的基础上，合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债主要预收款项销项税调整。首先，评估人员进行总账、明细账、会计
报表及清查评估明细表的核对。其次，经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，
情况属实，以审计后经核实的账面值作为评估值。
⑨递延收益
递延收益主要为收到多个项目的补贴款。评估人员审查了相关的文件、协议和相关
凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，核实西南设计是否在评估基准日后负担还款责
任后，按应支付的所得税金额确认评估值。
（4）评估结果
经评估，负债评估结论如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一 流动负债 27,281.67 27,281.67 - -
1 短期借款 17,226.18 17,226.18 - -
2 应付票据 406.91 406.91 - -
3 应付账款 7,403.78 7,403.78 - -
4 应付职工薪酬 1,927.01 1,927.01 - -
5 应交税费 47.84 47.84 - -
6 其他应付款 107.99 107.99 - -
7 合同负债 143.53 143.53 - -
8 其他流动负债 18.43 18.43 - -
二 非流动负债 534.13 80.12 -454.01 -85.00
1 递延收益 534.13 80.12 -454.01 -85.00
341
6、资产基础法评估结果及分析
（1）评估结果
西南设计在评估报告书给定的评估目的下，评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现
的公允价值反映如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 87,631.05 100,093.04 12,461.99 14.22
非流动资产 12,301.39 19,789.45 7,488.06 60.87
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,357.18 1,647.80 290.62 21.41
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 1,378.48 17,611.62 16,233.14 1,177.61
开发支出 9,035.70 - -9,035.70 -100.00
商誉 - - -
长期待摊费用 17.54 17.54 - -
递延所得税资产 512.49 512.49 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 99,932.44 119,882.49 19,950.05 19.96
流动负债 27,281.67 27,281.67 - -
非流动负债 534.13 80.12 -454.01 -85.00
负债合计 27,815.80 27,361.79 -454.01 -1.63
净资产（所有者权益） 72,116.64 92,520.70 20,404.06 28.29
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
342
①西南设计总资产评估值为 119,882.49 万元，与账面值相比评估增值 19,950.05 万
元，增值率为 19.96%。增值原因分析如下：
存货：产成品、发出商品增值主要原因为企业账面单价按照成本价格进行计量，本
次产成品、发出商品按照合同单价进行评估，发出商品销售单价高于账面单价；在产品
（自制半成品）评估增值主要原因是本次评估在产品采用约当产量法进行评估，评估值
考虑了销售利润，故评估增值。
机器设备：机器设备原值减值是由于企业主要设备-仪表类设备市场价格下降以及
部分设备账面价值含税导致，评估净值增值主要由于评估计算的经济耐用年限较企业计
提折旧的年限长所致。
车辆：所评车辆购置时间较久，采用市场法评估，评估采用的车辆经济耐用年限较
财务计提折旧年限长，故造成评估净值增值。
电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势以
及购置较早的设备采用市场法评估，导致电子设备评估原值减值，评估采用的电子设备
经济耐用年限较财务计提折旧年限长造成评估净值增值。
无形资产账面值 1,378.48 万元，评估值 17,611.62 万元，增值率 1,177.61%。无形资
产评估增值的主要原因是账面未资本化的技术类知识产权评估增值所致。基准日企业的
大部分专利技术尚未进行资本化，而委估无形资产组合是被评估企业的核心资产，通过
产业化应用后，能给企业带来预期经济价值，通过以收益途径对技术类无形资产进行评
估，体现了该公司目前所拥有的无形资产价值。
②负债评估值为 27,361.79 万元，与账面值相比减值 454.01 万元，减值率为 1.63%，
减值的主要原因是递延收益按照应缴所得税评估导致减值。
③净资产评估值为 92,520.70 万元，与账面值相比增值 20,404.06 万元，增值率为
28.29%。
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据西南设计的资产构成、主营业务特点，本次评估是
343
以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①将西南设计报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出西南设计的整体价值，经扣减有息债务，
得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产及债务价值
其中：经营性资产价值计算公式为：
P = ∑ /(1 + ) + /(1 + )
=1
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
344
（2）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调
配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本(WACC)。
折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
其计算公式为：
WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
345
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（5）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日西南设计付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一
年内到期的长期借款和长期借款确定。
（6）非经营性资产、溢余资产及负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余
资产及负债。
2、预测期的收益预测
（1）收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基础上，
结合宏观政策、行业政策及其他影响企业进入稳定期的因素，确定详细预测期为 7 年，
收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日；第二阶段为 2028 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。
（2）主营业务收入预测
通过对西南设计历年及现有业务情况进行了解，西南设计目前主营业务收入来源可
分为：产品销售、技术服务及材料销售收入三类。针对业务的构成，了解西南设计现有
业务的发展情况、现有合同未执行完毕需在以后年份继续执行的情况，参考西南设计未
来潜在合同的开发预期，以及以往各年份企业业务能力的延续，预测未来各年份的收入。
结合管理层的预测，2020 年 11 月至 2027 年主营业务收入分大类产品预测如下：
产品或服务 年度/项目 预测年度
346
名称 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
本单位销售量（万个） 28.30 299.45 378.55 468.95 565.00 621.50
消费类
销售单价(元/个 ) 21.85 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
导航
销售收入(万元) 547.12 5,300.00 6,700.00 8,300.00 10,000.00 11,000.00
行业 本单位销售量（万个） 2.43 5.17 7.43 10.65 14.53 18.73
类导 销售单价(元/个 ) 2,747.75 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00 3,500.00
物 航和
通信 销售收入(万元) 5,897.69 16,000.00 23,000.00 33,000.00 45,000.00 58,000.00
联
网 本单位销售量（万个） 268.44 11,300.00 14,638.64 18,234.09 22,600.00 26,709.09
无线
销售单价(元/个 ) 2.44 2.20 2.20 2.20 2.20 2.20
通信
销售收入(万元) 578.83 22,000.00 28,500.00 35,500.00 44,000.00 52,000.00
短距 本单位销售量（万个） 4,296.11 9,040.00 9,605.00 10,735.00 12,430.00 14,690.00
离通 销售单价(元/个 ) 0.39 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
信 销售收入(万元) 1,466.72 8,000.00 8,500.00 9,500.00 11,000.00 13,000.00
本单位销售量（万个） 360.01 10,044.44 18,414.81 22,600.00 30,133.33 38,965.52
绿 光伏 销售单价(元/个) 14.01 1.35 1.35 1.50 1.50 1.45
色 销售收入(万元) 4,462.50 12,000.00 22,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00
能 本单位销售量（万个） 44.85 1,412.50 1,994.12 2,542.50 3,955.00 5,336.11
源 电源
销售单价(元/个 ) 2.33 1.60 1.70 2.00 2.00 1.80
管理
销售收入(万元) 92.63 2,000.00 3,000.00 4,500.00 7,000.00 8,500.00
工业 本单位销售量（万个） 673.38 5,273.33 5,725.33 6,403.33 7,533.33 7,533.33
和行 销售单价(元/个) 1.55 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50
业安
全 销售收入(万元) 920.93 7,000.00 7,600.00 8,500.00 10,000.00 10,000.00
安
本单位销售量（万个） - 6.03 8.48 13.00 14.88 17.89
全 导航
电 销售单价(元/个) 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
安全
子 销售收入(万元) - 3,200.00 4,500.00 6,900.00 7,900.00 9,500.00
本单位销售量（万个） 0.80 2.75 3.24 3.96 5.05 5.48
通信
销售单价(元/个) 1,928.06 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
安全
销售收入(万元) 1,370.97 7,300.00 8,600.00 10,500.00 13,400.00 14,550.00
技
术 技术
销售收入(万元) 1,822.12 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收 收入
入
其他（加工费) 758.56 - - - - -
材料销售 80.72 - - - - -
合计 17,998.81 84,000.00 113,600.00 147,900.00 189,500.00 227,750.00
预测年度
产品或服务名称 年度/项目
2026 年 2027 年
本单位销售量（万个） 649.75 683.65
消费类导航 销售单价(元/个) 20.00 20.00
销售收入(万元) 11,500.00 12,100.00
本单位销售量（万个） 21.95 25.51
物联网 行业类导航和通
销售单价(元/ ) 3,500.00 3,500.00
信
销售收入(万元) 68,000.00 79,000.00
本单位销售量（万个） 34,465.00 38,420.00
无线通信
销售单价(元/个 ) 2.00 2.00
347
销售收入(万元) 61,000.00 68,000.00
本单位销售量（万个） 14,690.00 14,690.00
短距离通信 销售单价(元/个) 1.00 1.00
销售收入(万元) 13,000.00 13,000.00
本单位销售量（万个） 46,814.29 52,464.29
光伏 销售单价(元/个 ) 1.40 1.40
销售收入(万元) 58,000.00 65,000.00
绿色能源
本单位销售量（万个） 6,277.78 7,407.78
电源管理 销售单价(元/个) 1.80 1.80
销售收入(万元) 10,000.00 11,800.00
本单位销售量（万个） 7,533.33 7,533.33
工业和行业安全 销售单价(元/个) 1.50 1.50
销售收入(万元) 10,000.00 10,000.00
本单位销售量（万个） 20.29 22.74
安全电子 导航安全 销售单价(元/个) 600.00 600.00
销售收入(万元) 10,775.00 12,075.00
本单位销售量（万个） 5.87 6.28
通信安全 销售单价(元/个) 3,000.00 3,000.00
销售收入(万元) 15,575.00 16,675.00
技术收入 技术收入 销售收入(万元) 1,200.00 1,200.00
合计 259,050.00 288,850.00
（3）主营业务成本预测
主营业务收入产品销售中物联网后续新增产品大都处于行业应用，逐步由红海市场
转为蓝海市场，比如车载、通讯基站、环境监测等应用领域，门槛相对较高，平均毛利
率由以前的低于 10%提升到 20%以上，利润总额大幅提升。比如西南设计物联网短距
离通信产品，主要应用遥控玩具、无线鼠键、小无线等领域，竞争较为激烈，毛利率相
对较低，一般不会超过 10%。而新增的产品，如基站产品主要向国际主流基站厂商等供
货，技术要求较高，以前主要由国外供应商垄断，目前公司是国内替代的主要供应商，
毛利率较高，平均可达 20%以上。
主营业务收入产品销售中绿色能源后续新增产品都面向行业应用，产品升级由红海
市场转为蓝海市场，比如新能源车、光伏等应用领域，门槛相对较高，平均毛利率由以
前的低于 10%提升到 20%以上，利润总额大幅提升。比如公司光伏旁路开关产品原来
主要销售到传统的接线盒厂家，与传统旁路开关产品直接竞争，竞争较为激烈，毛利率
低。随着光伏行业新技术的发展，光伏组件输出功率逐渐提升，公司大电流产品在成本
和性能有了较大的优势，同时通过技术升级和系统集成，为用户提供嵌入式光伏组件、
智能关断接线盒等一体化解决方案，直接与光伏组件厂家合作，在产品安全性、性能得
348
到提升的同时，客户整体成本还得到降低，大大提高了产品竞争力，公司产品平均毛利
率提升到 20%以上。锂电池内阻测试芯片为国内首创，主要用于新能源车锂电池 BMS
系统安全性管理、基站/机房等高可靠设备的备用电源的安全性在线实时检测和管理，
市场前景广泛。
未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
2020 年
内容 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
一、主营业务成本 13,684.51 54,659.16 73,897.16 94,534.16 119,084.16 141,734.16
成本合计 12,907.58 54,615.00 73,853.00 94,490.00 119,040.00 141,690.00
产品 原材料 3,031.99 12,829.06 17,348.07 22,195.70 27,962.50 33,282.98
销售 外部加工费 9,875.59 41,785.94 56,504.93 72,294.30 91,077.50 108,407.02
毛利率 15.84% 34.04% 34.29% 35.59% 36.78% 37.46%
成本合计 716.84 44.16 44.16 44.16 44.16 44.16
技术 人工费 50.17 44.16 44.16 44.16 44.16 44.16
服务 外部加工费 666.67
毛利率 72.22% 96.32% 96.32% 96.32% 96.32% 96.32%
成本合计 60.09
材料
原材料 60.09
销售
毛利率 25.55%
成本合计 13,684.51 54,659.16 73,897.16 94,534.16 119,084.16 141,734.16
单位：万元
预测年度
内容 2026 年 2027 年
一、主营业务成本 164,039.16 182,189.16
成本合计 163,995.00 182,145.00
原材料 38,522.43 42,785.86
产品销售
外部加工费 125,472.57 139,359.14
毛利率 36.40% 36.68%
成本合计 44.16 44.16
人工费 44.16 44.16
技术服务
外部加工费
毛利率 96.32% 96.32%
成本合计
材料销售 原材料
毛利率
成本合计 164,039.16 182,189.16
（4）主营业务税金及附加预测
营业税金及附加主要包括以应交的增值税为计税基础的城市维护建设税、教育费附
加，地方教育费附加，印花税，车船使用税。企业增值税适用税率为 13%。
349
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按应缴增值税 7%、3%、2%缴纳，印
花税按照销售合同金额的 0.03%缴纳。车船使用税根据《中华人民共和国车船税暂行条
例》按照汽车排量征收。
企业未来年度的主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
应缴增值税 -112.22 1,379.15 2,398.23 3,534.27 5,262.29 6,838.73
销项 1,815.64 9,399.00 12,909.00 16,809.00 21,710.00 26,325.00
进项 1,647.36 7,907.63 10,510.77 13,274.73 16,447.71 19,486.27
留底税额 112.22
城市维护建设税 - 96.54 167.88 247.40 368.36 478.71
教育费附加 - 41.37 71.95 106.03 157.87 205.16
地方教育费附加 - 27.58 47.96 70.69 105.25 136.77
印花税 6.33 29.05 39.28 51.03 65.24 78.31
车船税 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54 0.54
合计 6.87 195.09 327.61 475.68 697.25 899.50
预测年度
项目
2026 年 2027 年
应缴增值税 7,938.64 9,072.45
销项 30,095.00 33,657.00
进项 22,156.36 24,584.55
留底税额 -
城市维护建设税 555.71 635.07
教育费附加 238.16 272.17
地方教育费附加 158.77 181.45
印花税 89.27 99.49
车船税 0.54 0.54
合计 1,042.45 1,188.73
（5）销售费用预测
350
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、邮电通讯费、折旧费、车辆费
用、广告费、其他等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费用历史数据的分析，对
企业未来 7 年的经营费用进行预测。未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
职工薪酬 119.03 898.00 1,243.00 1,592.00 2,007.00 2,638.00
业务招待费 75.43 302.40 408.96 532.44 682.20 819.90
差旅费 40.64 218.40 295.36 384.54 492.70 592.15
邮电通讯费 5.50 25.20 34.08 44.37 56.85 68.33
折旧费 2.39 8.36 10.54 11.90 13.99 17.22
车辆费用 5.84 16.80 22.72 29.58 37.90 45.55
专利费 6.59 16.80 22.72 29.58 37.90 45.55
广告费 - 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
材料费 19.02 100.80 136.32 177.48 227.40 273.30
会务费 7.24 58.80 79.52 103.53 132.65 159.43
其他 - 33.60 45.44 59.16 75.80 91.10
合计 281.68 1,704.16 2,323.66 2,989.58 3,789.39 4,775.52
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
职工薪酬 2,821.00 2,985.00
业务招待费 932.58 1,039.86
差旅费 673.53 751.01
邮电通讯费 77.72 86.66
折旧费 16.99 16.99
车辆费用 51.81 57.77
专利费 51.81 57.77
广告费 25.00 25.00
材料费 310.86 346.62
会务费 181.34 202.20
其他 103.62 115.54
合计 5,246.25 5,684.41
351
（6）管理费用
管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费、长期待
摊费用摊销；可变部分主要为职工薪酬、保险费、业务招待费、水电取暖费、保密费用、
物业管理、差旅费、董事会费、聘请中介机构费、车辆费用及其他等。根据未来主营业
务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，对企业未来 7 年的管理费用进行预测。未
来年度管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
固定部分 7.71 37.20 37.62 36.75 29.55 31.96
折旧 3.39 24.95 25.37 27.12 23.88 26.55
摊销 1.13 6.77 6.77 6.25 5.67 5.40
长期待摊费用摊销 3.20 5.48 5.48 3.39
可变部分 444.39 2,006.96 2,649.56 4,005.94 5,048.72 6,132.40
职工薪酬 266.81 1,311.00 1,821.00 3,019.00 3,871.00 4,763.00
保险费 - 27.23 29.95 32.94 36.24 39.86
业务招待费 11.63 42.00 56.80 73.95 94.75 113.88
水电取暖费 38.62 136.80 164.16 196.99 236.39 283.67
保密费用 - 6.50 7.15 7.87 8.65 9.52
物业管理 10.63 41.58 41.58 41.58 41.58 41.58
差旅费 8.02 42.00 56.80 73.95 94.75 113.88
董事会费 0.06 0.84 1.14 1.48 1.90 2.28
邮电通信费 5.57 16.80 22.72 29.58 37.90 45.55
会议费 8.40 11.36 14.79 18.95 22.78
劳务费 1.64 7.99 9.59 11.50 13.80 16.57
聘请中介机构费 0.57 35.28 37.07 42.63 49.03 56.38
车辆租赁费 25.20 34.08 44.37 56.85 68.33
车辆费用 19.28 33.60 45.44 59.16 75.80 91.10
材料费 4.60 25.20 34.08 44.37 56.85 68.33
计量费 34.00 33.60 45.44 59.16 75.80 91.10
维修费 10.76 29.16 35.00 42.00 50.39 60.47
352
广告费 1.02 1.68 2.27 2.96 3.79 4.56
其他 31.18 33.60 45.44 59.16 75.80 91.10
房屋租赁费 - 148.50 148.50 148.50 148.50 148.50
合计 452.10 2,044.16 2,687.18 4,042.69 5,078.27 6,164.36
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
固定部分 30.86 30.86
折旧 25.49 25.49
摊销 5.37 5.37
长期待摊费用摊销 - -
可变部分 6,746.91 7,376.91
职工薪酬 5,194.00 5,629.00
保险费 43.85 48.23
业务招待费 129.53 144.43
水电取暖费 340.40 408.48
保密费用 10.47 11.52
物业管理 41.58 41.58
差旅费 129.53 144.43
董事会费 2.59 2.89
邮电通信费 51.81 57.77
会议费 25.91 28.89
劳务费 19.88 23.85
聘请中介机构费 64.84 74.56
车辆租赁费 77.72 86.66
车辆费用 103.62 115.54
材料费 77.72 86.66
计量费 103.62 115.54
维修费 72.57 87.08
广告费 5.18 5.78
其他 103.62 115.54
房屋租赁费 148.50 148.50
合计 6,777.77 7,407.77
353
（7）研发费用
根据未来主营业务收入的预测和对研发费用历史数据的分析，对企业未来 7 年的研
发费用进行预测。未来年度研发费用预测如下表：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
职工薪酬 726.78 6,080.00 7,793.00 9,981.00 14,761.00 18,224.00
材料费 195.61 1,569.25 2,231.42 3,102.21 3,379.78 3,653.72
差旅费 12.47 134.40 181.76 236.64 303.20 364.40
折旧及摊销 34.43 1,284.02 1,685.73 2,086.58 2,159.31 2,484.69
研发投入 891.87 7,654.87 10,884.96 15,132.74 16,486.73 17,823.01
合计 1,861.15 16,722.53 22,776.86 30,539.17 37,090.01 42,549.81
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
职工薪酬 22,602.00 26,495.00
材料费 3,900.44 4,353.98
差旅费 414.48 462.16
折旧及摊销 2,617.94 2,837.43
研发投入 19,026.55 21,238.94
合计 48,561.41 55,387.51
（8）财务费用预测
为维持并扩大未来销售规模，该借款状况未来得以延续并增加。根据西南设计近两
年实际借款情况，未来年度借款利率以 4.35%进行预测。未来年度财务费用预测情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
期初累计借款本金 12,000.00 12,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
本年度新增借款本金 - 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
本年度偿还的借款本金 - 12,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
354
累计期末借款本金余额 12,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
年均借款余额 12,000.00 16,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
平均借款利率 2.50% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
借款利息 1.33 6.30 8.52 11.09 14.21 17.08
利息收入 50.00 696.00 870.00 870.00 870.00 870.00
手续费及其他 3.23 15.29 20.68 26.92 34.49 41.45
合 计 51.90 704.99 882.16 885.83 890.28 894.37
单位：万元
项目 2026 年 2027 年
期初累计借款本金 20,000.00 20,000.00
本年度新增借款本金 20,000.00 20,000.00
本年度偿还的借款本金 20,000.00 20,000.00
累计期末借款本金余额 20,000.00 20,000.00
年均借款余额 20,000.00 20,000.00
平均借款利率 4.35% 4.35%
借款利息 19.43 21.66
利息收入 870.00 870.00
手续费及其他 47.15 52.57
合 计 897.72 900.91
（9）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测
其他收益、营业外收入及营业外支出主要是主营业务以外发生的违约金收入、罚款
收入、债务核销利得、罚没利得、政府补助利得、处置非流动资产损失等。
对于未来年度已确定金额的政府补助，按照确定的金额预测。
其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等不是经常变动项目，本次
评估不予测算。
（10）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本运营，
预测期内资本性支出根据企业的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。通
过以上分析，得出预测期资本性支出如下：
355
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
固定资产 - 1,947.79 927.43 707.96 650.44 716.81
设备类 - 1,903.54 883.19 663.72 606.19 672.57
电子设备和其
- 44.25 44.25 44.25 44.25 44.25
他设备类
其他资产 - 2,400.00 2,800.00 2,170.00 2,450.00 3,030.00
资本化计划 - 1,600.00 1,500.00 1,500.00 1,700.00 1,200.00
购买无形软件 - 800.00 1,300.00 670.00 750.00 1,830.00
合计 - 4,347.79 3,727.43 2,877.96 3,100.44 3,746.81
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
固定资产 637.17 655.75
设备类 592.92 611.50
电子设备和其他设备类 44.25 44.25
其他资产 1,200.00 887.58
资本化计划 1,200.00 887.58
购买无形软件 - -
合计 1,837.17 1,543.33
（11）折旧费用的预测
对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于西南设计现有资产规模，并考虑评估
基准日后更新性资本性支出，按照西南设计各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间
的折旧额，详见下表：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
机器设备 42.57 474.09 569.37 616.01 662.05 665.76
现有 42.57 245.67 234.97 201.95 175.25 98.26
新增 - 228.42 334.41 414.05 486.80 567.50
运输设备 1.06 6.37 6.37 4.61 - -
356
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
现有 1.06 6.37 6.37 4.61 - -
电子设备和其
13.08 83.48 83.61 82.62 50.27 46.06
他设备
现有 13.08 74.99 66.61 57.13 16.29 3.58
新增 - 8.50 16.99 25.49 33.98 42.48
合计 56.71 563.94 659.35 703.24 712.32 711.82
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
机器设备 641.94 712.04
现有 3.28
新增 638.65 712.04
运输设备
现有
电子设备和其他设备 42.48 42.48
现有
新增 42.48 42.48
合计 684.41 754.51
（12）摊销费用的预测
摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
软件、专利 15.07 760.15 1,069.07 1,428.61 1,490.53 1,822.04
长期待摊 3.20 5.48 5.48 3.39 - -
合计 18.26 765.63 1,074.55 1,432.00 1,490.53 1,822.04
单位：万元
预测年度
项目
2026 年 2027 年
软件、专利 1,981.37 2,130.77
357
预测年度
项目
2026 年 2027 年
长期待摊 - -
合计 1,981.37 2,130.77
（13）企业所得税的预测
西南设计属于高新技术企业，同时该公司为设在西部地区的鼓励类产业企业，按
15%的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。
（14）营运资金追加额的预测
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营
的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付
的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对企业资产负债表各项目构成内容的分析，
预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项(应收票据、应收账款、应收账款融
租、合同资产)、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款（应付票据、应付
账款）、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等构成。未来年度营运资金追加额预测如
下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 65,513.09 69,930.30 75,620.43 97,700.56 124,065.63 148,330.33
营运资金追加
-5,329.27 4,417.21 5,690.13 22,080.13 26,365.07 24,264.71
额
单位：万元
预测年度
项目/年度
2026 年 2027 年
营运资金 170,066.79 189,344.57
营运资金追加额 21,736.46 19,277.78
（15）公司现金流预测
358
通过上述分析，预计西南设计 2020 年 11 月~2027 年的公司现金流量如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
一、营业收入 17,998.81 84,000.00 113,600.00 147,900.00 189,500.00 227,750.00
减：营业成本 13,684.51 54,659.16 73,897.16 94,534.16 119,084.16 141,734.16
营业税费 6.87 195.09 327.61 475.68 697.25 899.50
销售费用 281.68 1,704.16 2,323.66 2,989.58 3,789.39 4,775.52
管理费用 452.10 2,044.16 2,687.18 4,042.69 5,078.27 6,164.36
研发费用 1,861.15 16,722.53 22,776.86 30,539.17 37,090.01 42,549.81
财务费用 51.93 704.99 882.16 885.83 890.28 894.37
资产减值损失 785.08
加：其他收益 - - - - - -
二、营业利润 875.49 7,969.91 10,705.37 14,432.89 22,870.64 30,732.28
加：营业外收支净额 45.06 3,692.13 3,378.00 1,589.60 - -
三、利润总额 920.55 11,662.04 14,083.37 16,022.49 22,870.64 30,732.28
减：所得税费用 88.68 1,460.94 1,720.20 1,874.70 2,774.14 3,854.81
减：递延所得税
四、净利润 831.87 10,201.10 12,363.17 14,147.79 20,096.50 26,877.47
扣除非经常性损益后
793.57 7,062.79 9,491.87 12,796.63
净利润
加：税后利息支出 42.50 591.60 739.50 739.50 739.50 739.50
折 旧 56.71 563.94 659.35 703.24 712.32 711.82
摊 销 18.26 765.63 1,074.55 1,432.00 1,490.53 1,822.04
减：资本性支出 - 4,347.79 3,727.43 2,877.96 3,100.44 3,746.81
营运资金追加额 -5,329.27 4,417.21 5,690.13 22,080.13 26,365.07 24,264.71
五、净现金流量 6,278.61 3,357.27 5,419.01 -7,935.56 -6,426.66 2,139.31
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 稳定增长年度
一、营业收入 259,050.00 288,850.00 288,850.00
减：营业成本 164,039.16 182,189.16 182,189.16
营业税费 1,042.45 1,188.73 1,188.73
销售费用 5,246.25 5,684.41 5,684.41
管理费用 6,777.77 7,407.77 7,407.77
研发费用 48,561.41 55,387.51 55,387.51
359
财务费用 897.72 900.91 900.91
资产减值损失 -
加：其他收益 - - -
二、营业利润 32,485.24 36,091.51 36,091.51
加：营业外收支净额 - - -
三、利润总额 32,485.24 36,091.51 36,091.51
减：所得税费用 3,999.87 4,410.77 4,410.77
减：递延所得税
四、净利润 28,485.37 31,680.74 31,680.74
扣除非经常性损益后净利润
加：税后利息支出 739.50 739.50 739.50
折 旧 684.41 754.51 754.51
摊 销 1,981.37 2,130.77 2,130.77
减：资本性支出 1,837.17 1,543.33 2,885.28
营运资金追加额 21,736.46 19,277.78
五、净现金流量 8,317.02 14,484.41 32,420.24
3、折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成
本。
其计算公式为：
WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
360
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM 模型)确定。其计算公式为：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
① 无风险报酬率的确定
无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债
到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf =3.8634%。
②风险系数
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+（1-T）D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---付息债务价值/所有者权益价值
T—公司所得税
根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.0254 作为
被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。
③市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自
361
由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度
收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，
其计算公式为：
市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收
益率
则：Rpm=10.6749%-3.8634%=6.8115%
故本次市场风险溢价取 6.81%。
④风险调整系数 a
结合重庆西南集成电路设计有限责任公司面临的风险因素及企业竞争优劣势分析，
确定风险调整系数为 2%。
（2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
Kd=债务成本×（1－所得税税率）
（3）投资资本比重
西南设计 D/E 主要结合西南设计运营状况及债务情况、西南设计目前的盈利情况、
可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，西南设计 D/E
取基准日上市公司平均 D/E 1.15%。
（4）加权平均成本
加权平均资本成本的计算过程如下：
2020 年 2026 年及稳
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 定年
行业无负债 β 平均值 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254
上市公司债务权益比 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15% 1.15%
企业 β 值 1.0354 1.0354 1.0354 1.0354 1.0354 1.0354 1.0354
无风险报酬率 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86%
风险溢价 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81%
个别因素调整系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
权益成本 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91% 12.91%
362
2020 年 2026 年及稳
名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月 定年
借款利率 2.50% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35% 4.35%
税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
债务成本 2.13% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70%
债务融资比重 1.14% 1.14% 1.14% 1.14% 1.14% 1.14% 1.14%
折现率-WACC 12.79% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
4、股东权益价值的计算
（1）经营性资产价值的确定
将预测期内各年净现金流量折到评估基准日，从而得出企业经营性资产的价值。
预计企业未来年度公司现金流折现值如下：
单位：万元
项目 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
公司现金流 6,278.61 3,357.27 5,419.01 -7,935.56 -6,426.66 2,139.31
折现年期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现率 12.79% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
折现系数 0.9904 0.9224 0.8177 0.7248 0.6425 0.5696
预测期价值 6,218.34 3,096.75 4,431.12 -5,751.69 -4,129.13 1,218.55
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 稳定年度
公司现金流 8,317.02 14,484.41 32,420.24
折现年期 5.67 6.67
折现率 12.81% 12.81%
折现系数 0.5049 0.4475
预测期价值 4,199.26 6,481.77 113,255.72
经营性资产价值 129,020.69
（2）经营性负息债务的确定
重庆西南集成电路设计有限责任公司于评估基准日付息债务为 17,226.18 万元。
（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值
363
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的
非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加
回。
经核实，西南设计评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
序号 核算科目 账面值 评估值
一 非经营性资产、溢余资产 7,372.11 7,372.11
1 基准日溢余货币资金 6,450.65 6,450.65
2 递延所得税资产 512.49 512.49
3 其他应收款 128.47 128.47
4 其他流动资产 280.50 280.50
二 非经营性负债 660.55 206.54
1 其他应付款 107.99 107.99
2 递延收益 534.13 80.12
3 其他流动负债 18.43 18.43
合计 6,711.56 7,165.57
（4）股东全部权益价值
股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务
价值＝118,960.08（万元）
即采用收益法评估，重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益于 2020 年
10 月 31 日的评估价值为 118,960.08 万元。
（五）特别事项说明
1、根据西南设计的书面确认并经北京市嘉源律师事务所律师核查，截至评估报告
出 具 之 日 ， 重 庆 微 泰 认 缴 的 西 南 设 计 注 册 资 本 为 1,523,192.00 元 ， 实 际 出 资 为
1,323,192.00 元，尚有 200,000 元注册资本未缴纳。根据现行有效的《重庆西南集成电
路设计有限责任公司章程》，重庆微泰需在 2022 年 8 月 26 日前足额缴纳出资。根据本
次重组的相关安排并经中国电科确认，待本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完
毕后，电科能源将以发行股份方式购买西南设计剩余股权（包括重庆微泰所持股权），
上述未缴足的出资未来将由电科能源实际缴纳。
364
2、本次对西南设计股东全部权益价值评估值中亦没有包含未实缴注册资本
200,000.00 元。
（六）重要子公司评估情况
截至评估基准日，西南设计不存在子公司。
五、芯亿达评估情况
（一）基本情况
1、评估结论
根据中资评报字[2020]510 号评估报告，本次评估对象是重庆中科芯亿达电子有限
公司的股东全部权益价值。评估范围为芯亿达申报的并经过信永中和审计的全部资产和
相关负债。
本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据标的资产的业务特性
以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对芯亿达股东全部权益价值
进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，芯亿达全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面 评估值
评估对象 评估增值额 评估增值率
价值 资产基础法 收益法 评估结论方法
芯 亿 达
4,634.26 9,650.59 20,238.75 收益法 15,604.49 336.72%
100%股权
2、评估结论选取的理由
资产基础法的评估值为 9,650.59 万元；收益法的评估值 20,238.75 万元，两种方法
的评估结果差异 10,588.16 万元，差异率 109.72%。两种评估方法产生差异的主要原因
是资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能
力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。
经分析，投资者注重的是芯亿达未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象是芯
亿达的业务而不仅是芯亿达的资产，投资的价值是通过被投资公司未来获利来体现。并
365
且，收益法评估结论可以合理体现企业所拥有的资质、管理层的经营管理能力、业务开
发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。
另外，由于芯亿达属于集成电路开发行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公司，
资产基础法的结果不能完全反映未来获利能力。被评估单位芯亿达经过十多年的努力，
专注于工业及消费类集成电路芯片的设计、开发、生产、产品销售以及为客户提供深度
定制的整体技术解决方案和服务。在电机驱动、玩具电控、电子开关、安防监控、人体
感应等已经形成了深厚的技术积累；经过持续的改进和优化，产品性能方面已经具有相
当的竞争力；在产品设计和质量设计方面形成了先进的体系。芯亿达依托中国电子科技
集团和自身多年的技术沉淀，具有较强的技术研发实力，对其产品市场竞争力的提升起
到较好的技术支撑作用。商业模式基本稳定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收
益法能够更加真实、全面、客观地反映具有较强的研发和获利能力，亦能反映公司所积
累的技术研发能力、客户资源等因素的价值贡献。
综上所述，在持续经营前提下，芯亿达经评估后的股东全部权益价值于评估基准日
为 20,238.75 万元。
（二）评估方法介绍及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价
值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与被评估企业类似的股权交易案例及
参考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估
366
的客观条件。
通过对芯亿达的调查了解，芯亿达生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以
用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资
产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于芯亿达持续经营，芯亿达具有预期获利能力，芯亿达具备可利用的历史资料，
在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评
估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
（1）评估范围
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收
款、存货及其他流动资产。详细列表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
一 流动资产合计 11,821.33
1 货币资金 1,322.82
2 应收账款 3,051.14
3 应收款项融资 70.15
4 预付账款 1,541.85
5 其他应收款 28.81
6 存货 5,789.73
7 其他流动资产 16.82
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。
③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。
367
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
⑤完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
①货币资金
货币资金为现金、银行存款。评估人员在盘点日对现金进行全面盘点，并进行盘点
日和基准日现金出入库数额调整，测试结果表明企业记账准确，以经核实后的账面值确
认评估值。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和余额调节表。
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存
款清查评估明细表中银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账
户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银行存款余额调节表，检查
未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认该账户的银行存款数；如未
达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。
②应收账款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过
核实原始凭证、了解应收账款的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分
析和变现可行性判断。会计师按中国会计准则的规定并结合具体情况，采用账龄分析法
和个别认定法相结合的方法计提坏账准备，评估人员通过函证及与芯亿达相关人员交谈，
认为会计师计提的坏账准备合理地反映了芯亿达应收款项的实际情况，故以审计计提的
坏账准备作为坏账损失额从应收款项中扣除，扣除后的余额作为应收款项的评估值。
③应收款项融资
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，
评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为
评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为
评估值。
368
④预付账款
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，并核实了委托加
工合同、设备采购合同等及记账凭证后，核实无误后，以账面价值作为评估价值。
⑤其它应收款
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，通过
核实原始凭证、了解其他应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进
行账龄分析和变现可行性判断，根据其他应收账款分类和账龄分析的结果，并了解对方
企业的还款情况、财务状况及资信程度。最后，评估人员通过与芯亿达相关人员交谈，
认为会计师审计后的账面值合理地反映了芯亿达其他应收款项的实际情况，故以审计后
的账面值作为评估值。
⑥存货
具体包括产成品、在产品和发出商品，评估人员根据存货的特点及芯亿达经营现状，
采用不同方法进行评估。
A.产成品（库存商品）
本次评估根据不同情况进行评估，对于正常销售的产成品，评估时根据其不含税出
厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于时间较
长的产品，经分析近期还在正常在售的，视同正常销售产品评估。对于时间较长的产品，
无销售且无回收价值的，评估值为零。
B.在产品
评估人员根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核
对账账、账表无误的基础上，对在产品进行核实及函证，核实结果与申报内容相符，经
与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成本组成内容为正常的采购及外
协加工成本，不包括利润，因此评估过程中在产品评估值应当包含企业应获得的合理利
润。
C.发出商品
对于发出商品，由于已经对外销售，评估时根据其不含税出厂销售价格减去全部税
金、所得税费用确定评估值。
369
⑦其他流动资产
评估人员进行总账、明细账、会计报表、税费申报表等及清查评估明细表的核对，
核实其入账依据的真实性、合理性等。以账面值作为评估值。
（4）评估结论
经实施上述评定估算程序后，流动资产及其他资产于评估基准日 2020 年 10 月 31
日的评估结论如下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产合计 11,821.33 13,279.83 1,458.50 12.34
1 货币资金 1,322.82 1,322.82 - -
2 应收账款 3,051.14 3,051.14 - -
3 应收款项融资 70.15 70.15 - -
4 预付账款 1,541.85 1,541.85 - -
5 其他应收款 28.81 28.81 - -
6 存货 5,789.73 7,248.23 1,458.50 25.19
7 其他流动资产 16.82 16.82 -
2、设备类资产的评估
（1）评估范围
设备类资产评估范围是指芯亿达所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评估
基准日申报表所列明的全部机器设备、电子设备等设备类资产，评估基准日账面价值如
下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 277.09 163.92
固定资产-车辆 - -
固定资产-电子设备 137.48 40.92
设备类资产合计 414.57 204.84
370
① 机器设备
机器设备共 143 项，主要生产设备存放于生产区，设备主要包括频谱分析仪、电热
鼓风干燥箱、直流电源、示波器、数字源表、网络分析仪、IC 测试机、电子负载、热
像仪等，机器设备主要购置于 2010 年-2020 年，机器设备均正常使用。
② 电子设备
电子设备共 376 项，主要电子设备存放于芯亿达办公区，设备主要包括电脑、交换
机、打印机、笔记本、冰箱、服务器、投影仪等，电子设备主要购置于 2010 年-2020
年，电子设备均正常使用。
③评估程序
对被评估单位填报的《机器设备清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》
进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行核实，做到账表相符、账
账相符；
按照《机器设备清查评估明细表》及《电子设备清查评估明细表》，在企业有关人
员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核实；
在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状况、
设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程技术
人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。
对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有关
人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。
依据芯亿达提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘察结
果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新率。
向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信息
采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本。
计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的
371
特点和收集资料情况，机器设备采用重置成本法进行评估。
①机器设备评估价值确定
A.重置全价的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部（1995）机械
计第 1041 号）的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费构成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费－增值税可抵扣金额
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（原机械部）1995）机械
计第 1041 号）有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。
主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2020 机电产品报价手册》等价格资
料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同
年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国
产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式
综合确定其购置价。进口设备购置价为 CIF 价加上进口设备的关税、增值税等从属费用。
以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计
取。合同中若包含运杂费用，则不再计取。
运杂费=设备购置费×运杂费率
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
安装费=设备购置费×安装费率
设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率
计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，
372
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1×增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1×增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）
设备购置增值税率为 13%；设备运输费用增值税率为 9%；安装费增值税率为 9%。
B.成新率的确定
采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式
为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完
好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及与运行、
检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其
尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率
C.评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的设备则参照近期二手市场行
情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为零。
②电子设备评估价值的确定
A.重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，
重置全价计算公式：
373
重置全价=设备购置费＋安装调试费-增值税可抵扣金额
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：
主要参照当地市场信息及网络等近期市场价格资料确定。
设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
根据财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告〔2019〕39 号，
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1×增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1×增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）
B.成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市
场行情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为
零。
（5）评估结论
在实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估
结果如下表所示：
374
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 277.09 163.92 275.54 223.99 -0.56 36.64
车辆 - - - -
电子设备 137.48 40.92 105.07 58.27 -23.58 42.40
合计 414.57 204.84 380.61 282.26 -8.19 37.79
3、无形资产的评估
（1）评估范围
本次评估的无形资产按性质可划分为两类：第一类为外购软件，包括：财务软件、
设计软件等；第二类为企业拥有的账外专利技术、集成电路布图设计、商标及域名。账
面价值见下表：
单位：万元
序号 内容 账面原值 账面净值
1 外购软件 75.28 43.80
2 专利技术及集成电路布图设计 - -
3 商标 - -
4 域名 - -
合计 75.28 43.80
①账面无形资产-外购软件
账面无形资产为外购软件 23 项，其中 13 项设计软件，2 项税务申报及开票软件，
3 项用友财务软件，4 项为金蝶软件，1 项文档加密软件。
②公司账面未记录的无形资产-专利技术
截至评估基准日芯亿达处于授权或受理阶段的专利技术共 49 项，包括发明专利 12
项，实用新型专利 37 项。12 项发明专利中，6 项处于授权状态，6 项处于审查阶段；
37 项实用新型专利中已授权 33 项，在审 4 项。
其中 1 项在审发明专利一种驱动专用集成电路及恒温机及 1 项在审实用新型专利一
375
种驱动专用集成电路及恒温机，共有权人均为中微半导体（深圳）股份有限公司。
③公司账面未记录的无形资产-商标
经查询基准日公司自主申请的商标共计 2 项，均处于有效状态。
④公司账面未记录的无形资产-域名
经查询评估基准日公司自主申请的域名共计 1 项，均处于有效状态。
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
② 到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。
③收集与评估有关的文件资料，核实了解技术开发背景，技术复杂程度、类型，技
术对支持条件和生产环境的要求，无形资产的有效收益或经济寿命期，技术的维护成本
和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术的先进性、稳定性和实用性等性能技术
指标；核实专利及集成电路布图设计的取得时间、使用状况及无形资产的有效收益或经
济寿命期。
④听取芯亿达关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。
⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。
⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算。
⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估方法
①外购财务及设计软件
对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评
估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市
场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使
用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算
评估价值。
376
②对于商标，评估人员查阅了商标的注册证书、申请代理合同，核实了商标的合法、
合理、真实及有效性，由于该类注册商标对企业收益的影响微乎其微，与企业产品的收
入、规模没有必然的联系，其超额收益往往难以无法体现。芯亿达主要为工业及消费类
集成电路芯片的设计、开发、生产、产品销售，商标仅是某企业产品区别于其他企业产
品的一个标识，并未形成无形资产超额收益概念，其自用的注册商标较难采用超额收益
或无形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测，故本次对注册商标的评估采用成本
法。
③公司网站（域名）
域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、
域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
④对于专利技术、集成电路布图设计及商标组合
依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可
采用成本法、收益法或市场法。
一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因
为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难
以劳动力成本来衡量。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。
结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目
前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易
价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。
377
所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的
收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进
而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术
对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步
骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售收入及利润；
分析确定技术对利润的分成率（贡献率），确定技术对产品的贡献；
采用适当折现率将技术贡献折成现值。 折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风
险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。
收益法计算公式如下：
n
Ft
P =∑ t
t =1 (1 + i )
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来 t 收益期的预期息税前利润×利润分成率；
根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合
理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收入的预测，以及折现率的确
定。
（4）评估结论
经实施上述评定估算程序后，无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结
果如下表所示：
单位：万元
序
名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率%
号
378
1 外购软件 75.28 43.80 52.84 9.04 20.63
专利技术、集成电
2 - - 3,381.01 3,381.01
路布图设计
3 商标 - - 0.11 0.11
4 域名 - - 5.25 5.25
合计 75.28 43.80 3,439.21 3,395.41 7,751.74
4、其他长期资产的评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的其他长期资产为长期待摊费用及递延所得税资产、其他非流动
资产，各项资产账面值如下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值
1 长期待摊费用 386.97
2 递延所得税资产 37.74
（2）评估过程
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
④撰写其他长期资产评估说明。
（3）评估方法
①长期待摊费用
长期待摊费用是芯亿达生产各类集成电路产品所使用的光刻板费用，通过核实原始
发生额、摊销期限及相关合同的基础上，以资产占有者尚存的权益价值作为评估值，经
分析基准日账面值能合理体现尚存的权益价值，故以账面值作为评估值。
②递延所得税资产
379
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、
形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由计提信用减值准备、存货
跌价准备、预提工会经费和教育经费所形成的递延所得税资产。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算
内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产生的
原因、形成过程进行了调查和了解。评估以核实后的计提信用减值准备、存货跌价准备、
预提工会经费和教育经费金额乘以所得税率确认评估值。
（4）评估结论
经实施上述评定估算程序后， 其他长期资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的
评估结果如下表所示：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
1 长期待摊费用 386.97 386.97 - -
2 递延所得税资产 37.74 37.74 - -
5、负债的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付利润、其他应付款、合同负债及其他流动负债。负债详见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
一 流动负债合计 7,860.42
1 短期借款 5,029.69
2 应付账款 1,541.70
3 应付职工薪酬 127.96
4 应交税费 58.08
5 应付利润 748.69
6 其他应付款 133.54
7 合同负债 195.37
380
序号 科目名称 账面价值
8 其他流动负债 25.40
（2）评估依据
①企业提供的原始会计资料、负债清查评估明细表及相关的证明材料等；
②评估人员现场了解和掌握的资料；
③其他与评估有关的资料。
（3）评估过程
①短期借款
评估基准日短期借款核算内容为借入的流动资金人民币借款本金及 2020 年 9 月 21
日-10 月 31 日应付利息。评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的
结息证明、应付利息计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核
实无误后的账面价值作为评估值。
②应付账款
通过查阅芯亿达的业务合同和记帐凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以审
计后的账面值确认为评估值。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬主要内容为职工薪酬、五险一金、职工福利、辞退福利及工会经费等。
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资
具体内容，调查芯亿达的工资政策，保险及各种经费、补偿款的计提标准；核实工资等
的计提、发放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。
④应交税费
应交税费为增值税、城市维护建设税、个人所得税、教育费附加、地方教育费附加
及印花税等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情况属实，以经核实账
面值确认为评估值。
⑤应付股利
381
评估人员核实相关资料及股东会决议、核实应付股利计算的正确性等。经核实，应
付股利账、表、单相符，以核实无误的账面值确认评估值。
⑥其他应付款
评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取检查
原始凭证、合同等程序，验证应付账款记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后
产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额。其中高性能数字伺服控制专用芯片研
发与产业化项目，财政为项目提供了部分补贴，其中 100 万补贴现已收到，因项目尚在
进行中，未经相关部门完成并下发认定结果，因此审计将该收益暂时调整至其他应付款，
实质为政府已补贴的递延收益，是企业无需真正支付的负债金额，只考虑结转损益时发
生的税费作为评估值。
⑦合同负债
评估人员向芯亿达调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合
同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上，合同负
债以核实无误后的账面价值作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债是企业合同负债的增值税，评估人员向芯亿达调查了解了其他流动负
债形成的原因，按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。确认其他流动负债债务属
实，金额正确，在确认其真实性的基础上。
（4）评估结论
经评估，负债评估结论如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 短期借款 5,029.69 5,029.69 -
2 应付账款 1,541.70 1,541.70 -
3 应付职工薪酬 127.96 127.96 -
4 应交税费 58.08 58.08 -
5 应付利润 748.69 748.69 - -
6 其他应付款 133.54 48.54 -85.00 -63.65
7 合同负债 195.37 195.37 -
382
8 其他流动负债 25.40 25.40 -
流动负债合计 7,860.42 7,775.42 -85.00 -1.08
6、资产基础法评估结果及分析
（1）评估结果
在实施了上述资产评估程序及方法后，芯亿达在评估报告书给定的评估目的下，于
评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的公允价值反映如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 11,821.33 13,279.83 1,458.50 12.34
非流动资产 673.35 4,146.17 3,472.82 515.75
其中：一年以上发放贷款
- - -
及垫款
其他权益工具投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 204.84 282.26 77.41 37.79
在建工程 - - -
使用权资产 - - -
债权资产 - - -
固定资产清理 - - -
其他债权投资 - - -
油气资产 - - -
无形资产 43.80 3,439.21 3,395.41 7,752.08
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 386.97 386.97 - -
递延所得税资产 37.74 37.74 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 12,494.68 17,426.00 4,931.33 39.47
流动负债 7,860.42 7,775.42 -85.00 -1.08
非流动负债 - - - -
383
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
负债合计 7,860.42 7,775.42 -85.00 -1.08
净资产（所有者权益） 4,634.26 9,650.59 5,016.33 108.24
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
①芯亿达总资产评估值为 17,426.00 万元，与账面值相比评估增值 4,931.33 万元，
增值率为 39.47%。增值原因分析如下：
流动资产增值额 1,458.50 万元，增值率 12.34%，主要是产成品及发出商品按照市
价评估，在产品按照成本利润加成法评估所致。
机器设备类增值额 77.41 万元，增值率 37.79%，增值原因分析如下：
机器设备：机器设备原值减值是由于企业主要设备-仪表市场价格下降导致，评估
净值增值主要由于评估计算的经济年限较企业计提折旧的年限长所致。
电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，
购置较早的设备采用市场法评估，导致电子设备评估原值减值，评估采用的电子设备经
济耐用年限较财务计提折旧年限长造成评估净值增值。
无形资产-其他评估增值 3,395.41 万元，增值率 7,752.08%，增值主要原因是账面值
是摊销后外购软件价值，而专利技术、集成电路布图软件等核心资产为账外资产，评估
后增值所致。
②负债评估值为 7,775.42 万元，与账面值相比减值 85.00 万元，减值率为 1.08%，
减值的主要原因是其他应收款中递延收益按照应缴所得税评估导致减值。
③净资产评估值为 9,650.59 万元，与账面值相比增值 5,016.33 万元，增值率为
108.24%。
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据芯亿达的资产构成、主营业务特点，本次评估是以
审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
384
①芯亿达公司报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的整体价值，经扣减有息债
务，得出被评估企业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产及债务价值
其中：经营性资产价值计算公式为：
P = ∑ /(1 + ) + /(1 + )
=1
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率（加权平均资本成本）
（2）公司自由现金流量
385
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调
配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
其计算公式为：
WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋ Kd×(1－T) ×[D／(E＋D)]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
386
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（5）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日企业付息债务确定，即按基准日企业短期借款、一年内
到期的长期借款和长期借款确定。
（6）非经营性资产、溢余资产及负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余
资产及负债。
2、预测期的收益预测
（1）收益年限的确定
在对芯亿达收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基础
上，结合宏观政策、行业政策及其他影响企业进入稳定期的因素，确定详细预测期为 6
年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日；第二阶段为 2027 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。
（2）主营业务收入预测
芯亿达未来发展目标是到 2023 年，进一步完善自主创新能力和产品研发能力，提
升产品开发成功率。持续聚焦于玩具、消费、智能家居、工业、汽车等领域，为客户提
供系列化的高可靠性电机驱动芯片、电子开关阵列芯片，最齐全最具性价比的玩具、消
费类整体电控方案等。
电机驱动产品线，产品对标：TI、ST、ALLEGRO、MPS、英飞凌以及日本罗姆等。
有刷电机系列完善过温保护、过流保护、短路保护等多种故障检测和保护技术，实现单
通道和双通道输出，7V-80V 耐压，0.5A 到 2.5A 电流输出能力的全系列单芯片产品，
387
继续巩固国内市占率第一的地位。
电子开关产品线，产品对标：TI、ST。达林顿系列产品潮湿敏感度等级达到 MSL1
级，产品早期失效率做到 1ppm 以内。打破国外在高可靠性通用电路上的垄断地位，成
为格力、美的、海尔等一线家电企业的第一品牌供应商。实现多种通道规格、7V-50V
耐压、0.1A 到 1.5A 电流能力的系列化产品。MOS 电子开关对标安森美，实现 40V 耐
压，2A 电流能力的单通道、多通道的高可靠性电子开关，进入汽车电子领域。智能电
子开关系列优化过温、过流、短路、故障检测、智能报警等多种保护电路，为海尔、美
的等一线家电厂商提供专属定制产品。稳压电子开关系列突破稳压器、LDO、DC/DC
等传统电路与电子开关的单片集成技术。
玩具电控产品线，自主开发语音 MCU，结合目前芯亿达已有的驱动芯片和电控 SOC，
成为玩具电控领域产品门类最齐全的 IC 及方案供应商。将 2.4G RF 芯片和 MCU 整合
于单一芯片的玩具电控专用 SOC，进一步降低产品成本，拉大与竞争对手的差距。依
托自身核心芯片的硬件优势，发展语音类、机器人类、体感类玩具电控整体方案，强化
产品整体竞争力，通过硬件芯片销售和方案开发费用，巩固产品线销售国内第一的地位。
人体感应产品线，以 PIR 小信号处理应用为突破口，整合 PIR 传感器生产厂家资
源，重点发展集成高精度 AD/DA，高度集成化的人体感应 PIR 信号处理系列芯片以及
一体化人体感应 PIR 模块。
结合管理层的预测，2020 年 11 月至 2026 年主营业务收入分大类产品预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
电机驱动 1,927.20 8,814.00 10,780.00 14,340.00 17,410.00 20,170.00 22,320.00
电子开关 463.00 2,200.00 2,640.00 3,170.00 3,800.00 4,370.00 4,810.00
玩具电控 1,568.00 6,600.00 7,920.00 9,500.00 11,400.00 13,110.00 14,420.00
人体感应 252.80 1,386.00 1,660.00 1,990.00 2,390.00 2,750.00 3,030.00
其他专用电路 242.70 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
合计 4,453.70 20,000.00 24,000.00 30,000.00 36,000.00 41,400.00 45,580.00
（3）主营业务成本预测
388
由于产品成本主要包含晶圆、封测成本，受国际产能和供需的影响，虽有波动，但
整体波动不大。对于晶圆代工厂、芯片封装及芯片测试公司，芯亿达一般与其维持长期
的合作关系。芯亿达在一款产品设计之初，就综合考虑芯片代工厂的集成芯片工艺、设
备、成本等因素，选择代工厂负责该款产品量产后的芯片加工。近几年国内的半导体产
业投资大幅增长，产业链上的企业布局完整、生产稳定，因此公司包括晶圆、代工、封
装、测试等原材料及外协价格相对稳定，毛利率的小幅下降不会对公司的芯亿达经营产
生重大影响。未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
主营业务
3,286.90 15,227.79 18,338.70 22,980.70 27,679.85 32,023.35 35,359.30
成本合计
毛利率 26.20% 23.86% 23.59% 23.40% 23.11% 22.65% 22.42%
（4）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。其中：城建税、教育
费附加的计税依据为增值税额，销售增值税率为 13%，城建税税率为 7%，教育费附加
率为 5%（含地方教育费附加），可抵扣税金主要为营业成本、期间费用和资本性支出产
生的进项税；印花税率为 0.03%。企业未来年度的主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
应缴增值税 124.29 528.91 626.75 801.59 954.22 1,076.18 1,174.51
销项 578.98 2,600.00 3,120.00 3,900.00 4,680.00 5,382.00 5,925.40
进项 454.69 2,071.09 2,493.25 3,098.41 3,725.78 4,305.82 4,750.89
其中：资本性支
21.51 62.70 76.96 73.17 86.63 98.71 108.03
出进项税
城市维护建设税 8.70 37.02 43.87 56.11 66.80 75.33 82.22
教育费附加 3.73 15.87 18.80 24.05 28.63 32.29 35.24
地方教育费附加 2.49 10.58 12.54 16.03 19.08 21.52 23.49
印花税 2.40 10.80 12.96 16.20 19.44 22.36 24.61
合计 17.32 74.27 88.17 112.39 133.95 151.50 165.55
389
（5）经营费用预测
经营费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、邮电通讯费、业务招待费、办公费、
折旧、租赁费、保险费、装卸费、其他（主要为代理费）等。根据未来主营业务收入的
预测和对经营费用历史数据的分析，对企业未来 6 年的经营费用进行预测。未来年度营
业费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
职工薪酬 11.52 51.60 54.18 56.89 59.73 62.72 65.86
运输费 0.02 0.10 0.10 0.11 0.11 0.12 0.12
差旅费 0.30 2.00 2.10 2.21 2.32 2.43 2.55
邮电通讯费 5.38 35.50 39.06 42.96 47.26 51.98 54.58
业务招待费 0.10 2.00 2.10 2.21 2.32 2.43 2.55
办公费 0.23 1.80 1.89 1.98 2.08 2.19 2.30
折旧 0.42 2.74 3.40 3.73 3.46 3.59 3.94
租赁费 2.51 15.83 16.62 17.45 18.32 19.24 20.20
保险费 0.29 1.85 1.94 2.04 2.14 2.25 2.36
装卸费 0.12 0.76 0.79 0.83 0.88 0.92 0.96
代理费 54.64 360.61 396.67 436.34 479.97 527.97 554.37
其他 0.24 1.48 1.56 1.64 1.72 1.80 1.89
合计 75.76 476.27 520.40 568.37 620.30 677.63 711.68
（6）管理费用
管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费；可变部
分主要为职工薪酬、办公及会议、租赁费、咨询费、审计费、业务招待费、交通运输费、
差旅费、 社会保障费、修理修缮费、邮电通讯费、保险费、劳保用品及其他等。根据
未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，对企业未来 6 年的管理费用进
行预测。未来年度管理费用预测如下：
390
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
固定部分 1.89 11.68 12.42 13.26 12.58 12.91 13.48
折旧 1.04 6.81 8.43 9.26 8.59 8.91 9.76
摊销 0.85 4.88 4.00 4.00 4.00 4.00 3.72
可变部分 101.13 421.68 442.76 464.90 488.14 512.55 538.18
职工薪酬 82.31 298.08 312.98 328.63 345.07 362.32 380.43
办公及会议 0.64 4.01 4.21 4.42 4.64 4.88 5.12
租赁费 6.54 41.20 43.26 45.42 47.69 50.08 52.58
咨询费 0.60 3.78 3.97 4.17 4.38 4.59 4.82
审计费 1.03 6.50 6.83 7.17 7.52 7.90 8.30
业务招待费 0.72 7.00 7.35 7.72 8.10 8.51 8.93
交通运输费 0.24 1.00 1.05 1.10 1.16 1.22 1.28
差旅费 0.46 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.66
社会保障费 3.22 20.29 21.31 22.37 23.49 24.66 25.90
修理修缮费 1.71 10.77 11.31 11.88 12.47 13.10 13.75
邮电通讯费 1.75 11.02 11.58 12.15 12.76 13.40 14.07
保险费 0.81 5.09 5.34 5.61 5.89 6.18 6.49
劳保用品 0.23 1.45 1.52 1.59 1.67 1.76 1.84
其他 0.87 5.48 5.76 6.05 6.35 6.67 7.00
合计 103.03 433.36 455.18 478.15 500.73 525.46 551.66
（7）研发费用
根据未来主营业务收入的预测和对研发费用历史数据的分析，对企业未来 6 年的研
发费用进行预测。未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
固定部分 9.11 59.40 72.83 79.88 74.19 76.96 84.05
折旧 8.82 57.70 71.44 78.50 72.80 75.58 82.76
无形资产摊销 0.30 1.69 1.39 1.39 1.39 1.39 1.29
391
可变部分 456.72 1,505.55 1,645.37 2,088.79 2,386.15 2,612.82 2,760.66
职工薪酬 303.03 680.01 1,169.58 1,526.53 1,779.19 1,957.11 2,074.53
材料费 2.14 20.00 25.16 27.67 30.44 33.48 35.16
差旅费 3.25 25.00 32.44 35.68 39.25 43.18 45.34
外协费 55.92 204.08 239.05 312.96 344.26 378.68 397.61
设备租赁费 17.54 104.98 108.13 111.37 114.72 118.16 121.70
软件服务费 4.14 26.09 27.40 28.77 30.21 31.72 33.30
技术成本 64.10 403.84 - - - - -
其他 6.59 41.54 43.62 45.80 48.09 50.49 53.02
合计 465.83 1,564.94 1,718.20 2,168.68 2,460.34 2,689.78 2,844.72
（8）财务费用预测
企业财务费用主要为利息收入、利息成本及少量手续费，因未来营运资金中的货币
资金按照最低持有量估算后，其余作为溢余资产加回，故不对利息收入进行预测；对于
利息成本按照与收入相匹配的预计贷款规模及最近一期贷款利率预测；对于手续费按照
历史年度情况结合未来预测收入水平预测。
（9）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测
其他收益：2018 年、2019 年公司其他收益主要为集成电路企业、高新技术企业、
固定资产财政补贴、知识产权补助、庆市科技重大主体专项重点示范项目财政补贴；2020
年 1-10 月主要为 2019 年中小微企业专项政府补贴、重庆市外经贸区县切块资金补贴、
疫情专项补助等。
因其他收益存在较大的不确定性，因此未来不做预测。
其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等不是经常变动项目，本次
评估不予测算。
（10）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本运营，
预测期内资本性支出根据企业的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。通
过以上分析，得出预测期资本性支出如下：
392
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续年度
11-12 月
固定资产 - 170.00 200.00 50.00 50.00 50.00 50.00 94.00
设备类 - 170.00 200.00 50.00 50.00 50.00 50.00 94.00
其他资产 187.00 375.00 469.00 586.00 703.00 808.00 889.00 688.92
光刻版长
187.00 375.00 469.00 586.00 703.00 808.00 889.00 688.92
期待摊
合计 187.00 545.00 669.00 636.00 753.00 858.00 939.00 782.92
（11）折旧费用的预测
对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后更新性资本性支出，按照企业各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折旧额，
详见下表：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
存量折旧 10.27 52.21 35.48 21.58 6.09 0.47 -
新增折旧 - 15.04 47.79 69.91 78.76 87.61 96.46
合计 10.27 67.25 83.27 91.49 84.85 88.08 96.46
（12）摊销费用的预测
摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
无形资产摊销 1.15 6.57 5.38 5.38 5.38 5.38 5.01
存量摊销 1.15 6.57 5.38 5.38 5.38 5.38 5.01
长期待摊费 43.52 321.75 346.53 411.16 470.21 568.58 663.27
存量摊销 38.92 211.27 111.57 25.20 - - -
增量摊销 4.60 110.47 234.96 385.96 470.21 568.58 663.27
393
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
合计 44.67 328.31 351.91 416.54 475.59 573.97 668.28
（13）企业所得税的预测
芯亿达属于高新技术企业，同时该公司为设在西部地区的鼓励类产业企业，按 15%
的税率征收企业所得税，本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变。
（14）营运资金追加额的预测
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营
的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付
的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对企业资产负债表各项目构成内容的分析，
预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项(应收票据、应收账款、应收账款融
租、合同资产)、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费等构成。未来年度营运资金追加额的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
11-12 月
营运资金 10,747.61 12,831.90 15,432.07 18,723.72 22,524.03 25,995.41 28,643.49
营运资金追加额 895.02 2,084.29 2,600.17 3,291.65 3,800.31 3,471.38 2,648.08
（15）公司现金流预测
通过上述分析，预计芯亿达 2020 年 11 月~2026 年的公司现金流量如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
11-12 月
一、营业收入 4,453.70 20,000.00 24,000.00 30,000.00 36,000.00 41,400.00 45,580.00 45,580.00
减：营业成本 3,286.90 15,227.79 18,338.70 22,980.70 27,679.85 32,023.35 35,359.30 35,300.68
营业税费 17.32 74.27 88.17 112.39 133.95 151.50 165.55 167.71
394
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
11-12 月
管理费用 103.03 433.36 455.18 478.15 500.73 525.46 551.66 551.12
营业费用 75.76 476.27 520.40 568.37 620.30 677.63 711.68 710.33
研发费用 465.83 1,564.94 1,718.20 2,168.68 2,460.34 2,689.78 2,844.72 2,833.33
财务费用 38.05 273.86 387.70 501.54 601.75 705.60 792.90 830.94
信用减值损 - - - - - - - -
失
资产减值损 - - - - - - - -
失
加：其他收益 129.18 35.00 50.00 - - - - -
投资收益 - - - - - - - -
公允价值变 - - - - - - - -
动收益
汇兑收益 - - - - - - - -
资产处置收 - - - - - - - -
益
二、营业利润 595.99 1,984.51 2,541.65 3,190.17 4,003.08 4,626.68 5,154.19 5,185.89
加：营业外收
- - - - - - - -
支
三、利润总额 595.99 1,984.51 2,541.65 3,190.17 4,003.08 4,626.68 5,154.19 5,185.89
减：所得税费
47.76 204.32 278.72 349.00 453.47 533.27 603.13 608.57
用
四、净利润 548.23 1,780.19 2,262.93 2,841.17 3,549.61 4,093.41 4,551.06 4,577.32
加：税后利息 32.23 232.05 328.74 425.43 510.51 598.69 672.79 705.12
折旧 10.27 67.25 83.27 91.49 84.85 88.08 96.46 83.19
摊销 44.67 328.31 351.91 416.54 475.59 573.97 668.28 609.66
减：资本性支
187.00 545.00 669.00 636.00 753.00 858.00 939.00 782.92
出
加：进项税流
21.51 62.70 76.96 73.17 86.63 98.71 108.03 90.07
入
营运资金
895.02 2,084.29 2,600.17 3,291.65 3,800.31 3,471.38 2,648.08 0.00
追加额
五、净现金流
-425.11 -158.79 -165.36 -79.85 153.88 1,123.48 2,509.54 5,282.44
量
3、折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成
本。
其计算公式为：
395
WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]
式中：
E：权益市场价值；
D：债务市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
① 无风险报酬率的确定
无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债
到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf = 3.8634%。
②风险系数
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+（1-T）D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
396
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---付息债务价值/所有者权益价值
T—公司所得税
根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.9762 作为
被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。
③市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自
由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度
收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，
其计算公式为：
市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收
益率
故本次市场风险溢价取 6.81%。
④风险调整系数 a
结合芯亿达的风险特征、企业规模、融资能力、业务模式、所处经营阶段、核心竞
争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估企业特定风险系数 a 为 3%。
（2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
Kd =债务成本×（1－所得税税率）
（3）投资资本比重
经综合分析，D/E 取目标资本结构。
（4）加权平均成本
加权平均资本成本的计算过程如下：
2026 年及
名称 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
稳定年
397
行业无负债 β 平均值 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915 0.9915
企业债务权益比 107.89% 107.89% 107.89% 107.89% 107.89% 107.89% 107.89%
企业 β 值 1.9008 1.9008 1.9008 1.9008 1.9008 1.9008 1.9008
无风险报酬率 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86%
风险溢价 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81%
个别因素调整系数 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
权益成本 19.81% 19.81% 19.81% 19.81% 19.81% 19.81% 19.81%
借款利率 4.55% 4.55% 4.55% 4.55% 4.55% 4.55% 4.55%
税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
债务成本 3.87% 3.87% 3.87% 3.87% 3.87% 3.87% 3.87%
债务融资比重 51.90% 51.90% 51.90% 51.90% 51.90% 51.90% 51.90%
折现率-WACC 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
4、股东权益价值的计算
（1）经营性资产价值的确定
将预测期内各年净现金流量折到评估基准日，从而得出企业经营性资产的价值。预
计企业未来年度公司现金流折现值如下：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定年度
11-12 月
公司现金流 -425.11 -158.79 -165.36 -79.85 153.88 1,123.48 2,509.54 5,282.44
折现年期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67
折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.9913 0.9294 0.8333 0.7471 0.6698 0.6005 0.5384
预测期价值 -421.41 -147.58 -137.79 -59.66 103.07 674.65 1,351.14 24,645.28
经营性资产价值 26,007.70
（2）经营性负息债务的确定
芯亿达于评估基准日付息债务为 5,029.69 万元。
（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的
398
非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加
回。
经核实，企业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
单位：万元
序号 核算科目 账面值 评估值
一 非经营性资产、溢余资产 83.37 83.37
1 其他应收款 28.81 28.81
2 其他流动资产 16.82 16.82
3 递延所得税资产 37.74 37.74
二 非经营性负债 907.63 822.63
1 其他应付款 133.54 48.54
2 应付股利 748.69 748.69
3 其他流动负债 25.40 25.40
合计 -824.26 -739.26
（4）股东全部权益价值
股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务
价值＝20,238.75（万元）
即采用收益法评估，芯亿达股东全部权益于 2020 年 10 月 31 日的评估价值为
20,238.75 万元。
（五）特别事项说明
截至评估基准日，芯亿达不存在需要说明的特别事项。
（六）重要子公司评估情况
截至评估基准日，芯亿达不存在子公司。
六、瑞晶实业评估情况
（一）基本情况
1、评估结论
根据中资评报字[2020]511 号评估报告，本次评估对象是瑞晶实业股东全部权益价
399
值。评估范围为瑞晶实业申报的并经过信永中和审计的全部资产和相关负债。
本次评估以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，中资评估根据瑞晶实业的业务特性
以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对瑞晶实业股东全部权益价
值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，瑞晶实业股东全部权益价值评估值情况如下表所示：
单位：万元
净资产账面 评估值
评估对象 评估增值额 评估增值率
价值 资产基础法 收益法 评估结论方法
瑞晶实业
8,756.73 15,754.94 39,762.27 收益法 31,005.54 354.08%
100%股权
2、评估结论选取的理由
资产基础法的评估值为 15,754.94 万元；收益法的评估值 39,762.27 万元，两种方法
的评估结果差异 24,007.33 万元，差异率 152.38%。两种评估方法产生差异的主要原因
是资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能
力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。
经分析，投资者注重的是被投资公司未来所能带来的投资收益，投资者购买的对象
是瑞晶实业的业务而不仅是瑞晶实业的资产，投资的价值是通过瑞晶实业未来获利来体
现。并且，收益法评估结论可以合理体现瑞晶实业所拥有的资质、管理层的经营管理能
力、业务开发能力及客户资源等多种因素所能产生出的整合效应价值。
另外，由于瑞晶实业属于电源开关行业，从资产角度来看，属于轻资产型的公司，
资产基础法结果不能完全反映未来获利能力。瑞晶实业经过十多年的努力，专注于电源
行业的设计、开发、生产、产品销售以及为客户提供深度定制的整体技术解决方案和服
务。在电源、适配器、开关、充电器等方面已经形成了深厚的技术积累；经过持续的改
进和优化，产品性能方面已经具有相当的竞争力；在产品设计方面形成了先进的体系。
瑞晶实业依托中国电子科技集团和自身多年的技术沉淀，具有较强的技术研发实力，对
其产品市场竞争力的提升起到较好的技术支撑作用。商业模式基本稳定，上下游客户稳
定，未来获利能力较强。相对资产基础法，收益法能够更加真实、全面、客观地反映具
有较强的研发和获利能力，亦能反映瑞晶实业所积累的技术研发能力、客户资源等因素
400
的价值贡献。
综上所述，在持续经营前提下，瑞晶实业经评估后的股东全部权益价值于评估基准
日为 39,762.27 万元。
（二）评估方法介绍及选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业
价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
本次评估目的是重大资产重组，由于无法取得与瑞晶实业类似的股权交易案例及参
考企业，无法取得市场法所需的相关比较资料，因此本次评估不具备采用市场法评估的
客观条件。
通过对瑞晶实业的调查了解，瑞晶实业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并
可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，瑞晶
实业预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于瑞晶实业持续经营，瑞晶实业具有预期获利能力，瑞晶实业具备可利用的历史
资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法
进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
401
（1）评估范围
本次流动资产评估范围包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收款项
融资、其他应收款和存货。详细列表如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 7,046.85
2 应收票据 94.40
3 应收账款 10,023.11
4 预付账款 148.72
5 应收款项融资 7,422.11
6 其他应收款 242.74
7 存货 7,655.29
流动资产合计 32,633.21
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。
③收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。
④在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
⑤完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。
（3）评估方法
①货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
对于货币资金，评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次，对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准
日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金
额。
402
对于银行存款，评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账
单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供
银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则确认
该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进行调整。对
于人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值；对于外币账户以经核实的外币金
额乘以中国银行公布的基准日中间汇率计算评估值。
对于其他货币资金，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
的核对。其次，将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，
如核对一致，则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求
企业提供余额调节表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响企业的净资
产，则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响企业的净资产，则对该其他货币资
金账户进行调整，以审计后经核实的调整后账面金额作为评估值。
②应收票据
评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
通过视频监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员核实日，该票据
已经收回，评估人员通过检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，
以账面值作为评估值。如评估人员核实日，该票据还未收回，对于商业承兑汇票，以账
面值作为评估值。
③应收账款
评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。通过综合分析应收账款的
预计可收回金额确定应收账款的评估值。
④预付账款
评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次通
过查阅相关合同，并核查记账凭证及付款凭证。如评估人员核实日，该预付服务已提供，
评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员核实日，
该预付账款的服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状
403
况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可以形成相应资产
和权益的金额的估计值作为评估值。
⑤应收款项融资
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘
库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。如评估人员现场核实日，该票据已经收回，
评估人员检查银行收款凭证、银行存款和应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为
评估值。如评估人员现场核实日，该票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为
评估值。
⑥其他应收款
评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔
款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款
的评估值。经过可收回性分析有收回损失风险的，以应收额扣除预计的损失额确定评估
值。
⑦存货
评估人员根据存货的特点及企业经营现状，采用不同方法对存货进行评估。
A. 原材料
原材料主要是生产产品所需的材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成。对于
购入时间短、周转快的材料，账面价值基本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数
量与账面单价确定评估值。
对于购入时间相对较长的原材料，评估人员了解了原材料的状态仍在保质期内，原
材料购入时点与基准日之间价格因供求关系有所波动，原材料采购均通过供应商进行发，
供应商承担了部分价格变动风险，因此原材料价格总体趋于平稳，账面价值基本反映了
市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。
对于待报废的原材料，需根据现场勘察的结果、有关凭证和说明等，通过分析计算，
扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
B. 产成品
产成品全部为瑞晶实业生产的产品。对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情
404
况和瑞晶实业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-销售费用率-产品销售税金及附加费率-销售利
润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日市场的销售均价确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加，印花税等；
c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 销售利润率=扣除投资收益及其他收益后利润总额÷销售收入；
e. 所得税率按瑞晶实业现实执行的税率 15%；
f. 净利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
C. 在产品
在产品为正在加工中的产品及产线上正在生产尚未结转的部分原材料和在制品。评
估人员根据瑞晶实业的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，评估人员在核对
账账、账表无误的基础上，经与相关财务人员核实了解到在产品按实际成本记账，其成
本组成内容为材料成本，不包括人工及其他成本及利润，因此评估过程中在产品评估值
应当包含在产品的全部成本及瑞晶实业应获得的合理利润。本次评估采用成本利润加成
法确定评估值，计算公式如下：
评估价值=实际数量×在产品成本/(1-毛利率)×（1-销售费用率-产品销售税金及附加
费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）
a. 在产品成本=账面单价（原材料成本）+人工及其他成本；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加，印花税等；
c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
405
d. 销售利润率=扣除投资收益及其他收益后利润总额÷销售收入；
e. 所得税率按瑞晶实业现实执行的税率 15%；
f. 净利润折减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定
性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
对于待报废的在产品，需根据现场勘察的结果、有关凭证和说明等，通过分析计算，
扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
对于产线上正在生产尚未结转的部分原材料和在制品，原材料账面值确定评估值，
在制品采用成本利润加成法确定评估值。
D. 在库低值易耗品
在库低值易耗品账面值由购买价和合理费用构成。对于在库低值易耗品账面价值基
本反映了市场价值，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。
E. 委托加工物资
委托加工物资为存放在瑞晶实业的长期合作单位待加工原材料，属于正常委托加工
业务。对于委托加工物资，评估人员以核实后实际数量与账面单价确定评估值。
F. 发出商品
发出商品全部为该公司已发出尚未到达客户手中或客户未验收入库的产品。评估人
员依据调查情况和瑞晶实业提供的资料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售
费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×（1-产品销售税金及附加费率）
a. 出厂单价：不含出厂价确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教
育附加，印花税等。
（4）评估结论
经实施上述评定估算程序后，流动资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结
论如下表所示：
406
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 货币资金 7,046.85 7,046.85 - -
2 应收票据 94.40 94.40 - -
3 应收账款 10,023.11 10,023.11 - -
4 预付账款 148.72 148.72 - -
5 应收款项融资 7,422.11 7,422.11 - -
6 其他应收款 242.74 242.74 - -
7 存货 7,655.29 9,263.10 1,607.81 21.00
流动资产合计 32,633.21 34,241.03 1,607.81 4.93
2、设备类资产的评估
（1）评估范围
设备类资产评估范围是指瑞晶实业所拥有的、并确认和本次评估目的相关的、在评
估基准日申报表所列明的全部机器设备、车辆及电子设备等设备类资产，评估基准日账
面价值和数量如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 3,387.33 1,274.16
固定资产-车辆 136.33 34.68
固定资产-电子设备 237.94 62.66
设备类资产合计 3,761.60 1,371.49
① 机器设备
机器设备主要存放于生产车间，主要设备包括立式插件机、AM471 自动贴片机、
全自动视觉印刷机、节能老化车、SM482 自动贴片机、电子负载恒温老化柜、充电器
全自动化线体、20W 光纤激光打标系统、格力水冷中央空调、电子负载旅充老化柜、
适配器全自动线体、插件生产线、红光镭雕机等，共 449 项。机器设备主要购置于 2003
年-2020 年，机器设备均正常使用。
② 车辆
407
瑞晶实业车辆共 5 辆，所有车辆均产权相符、维护、保养、年检合格、正常使用。
③ 电子设备
电子设备主要包括：电脑、空调、服务器、打印机、交换机、电视、办公家具等设
备，共 90 项。电子设备购置于 2012 年-2020 年，经现场勘察，电子设备均维护、保养、
使用正常。
（2）评估程序
①对被评估单位填报的《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电
子设备清查评估明细表》进行审阅、分析，并与设备台账、固定资产账等财务记录进行
核实，做到账表相符、账账相符。
②按照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》及《电子设备清查评
估明细表》，在瑞晶实业有关人员的协同下，在设备现场对各类设备进行实地察看和核
实；
③在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、运行状
况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、管理人员、工程
技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。
④对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案，与有
关人员对设备的技术、功能状况进行鉴定，并提出技术鉴定意见。
⑤依据瑞晶实业提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现场勘
察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机器设备成新率；
⑥向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格，进行市场调研和现价资料信
息采集，并查阅相关价格资料，确定设备重置成本。
⑦计算设备的评估值，并进行修正、汇总及撰写设备类资产评估技术说明。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，机器设备采用重置成本法进行评估。
①机器设备评估价值确定
408
A.重置全价的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第
1041号)的规定，设备重置成本由设备购置费、安装工程费、基础费、其它费用和资金
成本五部分构成。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋基础费+其他费用＋资金成本－增值税可抵
扣金额
a. 设备购置费的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(原机械部(1995)机械计第
1041 号)有关规定，设备购置费由设备原价及设备运杂费组成。
设备购置价主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2020 机电产品报价手
册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的
设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，其设备购置价的确定方法同上述国
产设备；如无可替代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价等方式
综合确定其购置价。
设备运杂费主要计算如下：
设备运杂费＝设备购置价×运杂费率
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费＝设备原价×(铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率)
当地生产设备运杂费率为 0.2—0.5%(或按公里数估算)
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运
杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，不足 100km 时
按 100km 计算；
国内外地生产设备公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增加 50km 增加
0.5％，不足 50km 的按 50km 计算。
409
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计
取设备运杂费
b. 安装工程费的确定
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
计算公式
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
c. 基础费的确定
设备基础费率按根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》中规定的费率
计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的一定比例计算。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
d. 其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、设计费、招投标代理费
等，是根据瑞晶实业固定资产的规模，以及所在地建设工程其他费用标准，结合本身设
备特点进行计算。
e. 资金成本的确定
资金成本按照被评估单位工程项目的合理建设工期，参照评估基准日全国银行间同
业拆借中心公布的贷款市场利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费
用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
f. 购置设备的进项税
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
410
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为13%；设备运输费用增值税率为9%；安装费增值税率为9%。
B.成新率的确定
采用现场勘察成新率和理论成新率不同比重加权的方法确定综合成新率，计算公式
为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
理论成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
现场勘察成新率通过对主要设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班
次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等
记录及与运行、检修人员交换意见后，采用现场勘察打分法予以确定。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其
尚可使用年限，在此基础上计算成新率，即：
成新率=〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率
C.评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
②运输车辆评估价值的确定
运输车辆采用重置成本法、市场法确定评估价值。
首先，对于近几年新购置车辆采用成本法，计算公式如下：
重置成本评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组成，依
据财政部国家税务总局财税〔2016〕36 号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业
411
税改征增值税试点的通知》，增值税一般纳税人购进或者自制车辆发生的进项税额，自
2013 年 8 月 1 日起，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)
和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（ 财政部国家税务总局令第 50 号）的
有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于车辆在计算其重置全价时扣减购置设备进项
税额。重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费－购置车辆进项税额
其中：
购置价：参照深圳地区同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%：
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门的有关
规定，购置车辆进项税额的确定：
购置车辆进项税=车辆购置价×增值税率/（1+增值税率）
购置车辆增值税率：13%
B. 成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标
准规定》中相关规定，机动车辆分为有使用年限限制和无使用年限限制二种，其成新率
的确定方法如下：
根据 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》中相关规定，确定车辆经济使
用年限、引导报废行驶里程，并根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，“孰
低”确定其成新率，并结合现场勘察车辆的外观、整车结构，发动机结构、电路系统、
制动性能、尾气排放等状况，确定增减修正分值对其进行修正。
年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
里程成新率=（1-已行驶里程/引导报废行驶里程）×100%
车辆综合成新率＝Min（年限成新率，里程成新率）+A
412
A：车辆成新率调整值
C. 评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×成新率
其次，对于购置时间较长车辆采用市场法。
A. 确定可比交易实例
评估人员通过市场调查并查询有关旧机动车交易的信息，经比较车辆类别、主要参
数、结构性能等相近的三个比较实例进行比较调整。
B. 根据比较因素条件确定比较因素条件指数：
以待估车辆条件为 100，将可比实例条件与之比较。
C. 根据比较因素指数计算比较因素修整系数：
比较系数=待估车辆条件指数÷可比实例条件指数
D. 根据比较测算，委估车辆采用可比案例的算术平均值作为评估值。
③ 电子设备评估价值的确定
A. 重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费、安装调试费和购置设备进项税额等三部分组成，
重置全价计算公式：
重置全价=设备购置费+安装调试费-增值税可抵扣金额
a. 设备购置费的确定
设备购置费由设备原价及设备运杂费组成，其中：设备原价主要参照当地市场信息
及网络等近期市场价格资料确定；设备报价中含有运杂费，则不计取设备运杂费。
b. 安装调试费的确定
根据《机械工业建设项目概算办法及各项概算指标》第六篇《设备安装费概算指标》
及原设计图纸、参照评估单位实际安装工程量，综合计算确定安装工程费。
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装工程费。
c. 购置设备进项税额的确定
413
购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置费×增值税率/（1+增值税率）
运输费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
安装费用进项税额=安装费用×增值税率/（1＋增值税率）
设备购置增值税率为13%；设备运输费用增值税率为9%；安装费增值税率为9%。
B. 成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）100%
或：成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对生产年代久远、超过经济使用年限、已无类似型号的电子设备则参照近期二手市
场行情确定评估值。对报废设备采用可变现净值确定评估值，如无可变现价值则评估为
零。
（4）评估结论
在实施上述评估程序后，设备类资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果
如下表所示：
单位：万元
账面值 评估值 增值率%
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,387.33 1,274.16 3,662.56 2,786.74 8.13 118.71
车辆 136.33 34.68 77.13 64.59 -43.42 86.24
电子设备 237.94 62.66 225.26 128.30 -5.33 104.76
合计 3,761.60 1,371.49 3,964.95 2,979.62 5.41 117.25
3、无形资产的评估
（1）评估范围
414
本次评估的无形资产按性质可划分为两类：第一类为外购软件，包括：金讯祥产品
追溯系统软件 V2.0、金蝶软件，电路板绘图设计软件(比思)、Creo Design Essentials(T1)6.0
软件等；第二类为瑞晶实业拥有的账外专利技术、集成电路布图设计、商标及域名，账
面价值见下表：
单位：万元
序号 内容 账面原值 账面净值
1 外购软件 237.26 109.12
2 专利技术及集成电路布图设计 - -
3 商标 - -
4 域名 - -
合计 237.26 109.12
①账面无形资产-外购软件
账面无形资产为外购软件，包括金讯祥产品追溯系统软件 V2.0、金蝶软件、电路
板绘图设计软件（比思）、Creo Design Essentials（T1）6.0 软件等，共 9 项。
②账面未记录的无形资产-专利技术
截至评估基准日瑞晶实业处于授权或受理阶段的专利技术共 29 项，包括发明专利
4 项，实用新型专利 22 项，外观设计专利 3 项。4 项发明专利中，1 项处于授权状态，
3 项处于实质审查阶段。
③账面未记录的无形资产-商标
经查询评估基准日瑞晶实业自主申请的商标共计 9 项，均处于有效状态。
④账面未记录的无形资产-域名。
经查询基准日瑞晶实业自主申请的域名共计 1 项，处于有效状态。
⑤账面未记录的无形资产-集成电路布图设计。
经查询基准日瑞晶实业账面未记录的无形资产-集成电路布图设计共计 2 项，分别
为充电宝电能储存模块电路设计布图和无线充电器电能监测模块电路设计布图。
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
415
②到现场进行技术测试，并查阅技术文档资料，确定无形资产的存在。
③收集与评估有关的文件资料，核实了解技术开发背景，技术复杂程度、类型，技
术对支持条件和生产环境的要求，无形资产的有效收益或经济寿命期，技术的维护成本
和升级能力，市场竞争状况，权属关系以及技术的先进性、稳定性和实用性等性能技术
指标；核实专利及集成电路布图设计的取得时间、使用状况及无形资产的有效收益或经
济寿命期。
④听取瑞晶实业关于技术使用基本情况及财务状况的介绍，收集有关资料。
⑤对影响无形资产价值的法律因素、技术因素、经济因素进行分析。
⑥在账务、权属核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行
评定估算。
⑦完成无形资产评估结果汇总，撰写评估说明。
（3）评估方法
①外购财务及设计软件
对于软件资产，本次评估根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
关条件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评
估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市
场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使
用的软件，参考瑞晶实业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，
计算评估价值。
② 商标
商标权的常用评估方法为市场法、收益法和成本法。
A.市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同
或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行
价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
B.收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标
等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来
收益。
416
C.成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
此为依据确认商标权价值的一种方法。
根据对瑞晶实业尽调，在业务过程中影响销售量及销售价格的主要因素是行业发展
及被评估单位产品是否能满足客户需求，产品的商标仅起到保护性作用，故本次对商标
权采用成本法进行评估。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
③公司网站(域名)
域名的价值是一个相对抽象的概念，综合考虑域名分级的域名的长度、域名的含义、
域名的后缀等三种维度，确定域名价值评估模型如下：
域名价值=P×K×10,000
式中：
P：域名价格指数；
K：域名后缀调整系数
④专利技术与集成电路布图设计组合
依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可
采用成本法、收益法或市场法。
一般认为无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因
为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难
以劳动力成本来衡量。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，
417
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。
结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据市场调查及有关业内人士的介绍，目
前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易
价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术利润提成方法。
所谓技术利润提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的
利润是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的利润贡献率，并进
而确定技术对产品和服务利润的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术
对利润的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步
骤：
A.确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品和服务的销售利润；
B.分析确定技术对利润的分成率(贡献率)，确定技术对产品的利润贡献；
C.采用适当折现率将技术贡献折成现值。 折现率应考虑相应的形成该技术贡献的
风险因素和资金时间价值等因素；
D.将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估价值。
收益法计算公式如下：
n
Ft
P =∑ t
t =1 (1 + i )
式中：P—委估技术评估值；
Ft—未来 t 收益期的预期委估技术产生的收益额；
n—剩余经济寿命；
i—折现率。
其中：Ft=未来 t 收益期的利润总额×利润分成率；
根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合
理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度利润总额的预测，以及折现率
的确定。
418
（4）评估结论
经实施上述评估程序后，无形资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评估结果如
下表所示：
单位：万元
序号 名称 账面原值 账面净值 评估值 增减值 增值率（%）
1 外购软件 237.26 109.12 129.56 20.43 18.73
专利技术及集成
2 - - 3,757.58 3,757.58
电路布图设计
3 商标 - - 4.08 4.08
4 域名 - - 0.18 0.18
合计 237.26 109.12 3,891.39 3,782.27 3,466.10
4、其他长期资产的评估
（1）评估范围
本次纳入评估范围的其他长期资产为长期待摊费用及递延所得税资产、其他非流动
资产，各项资产账面值如下表：
单位：万元
序号 科目 账面价值
1 长期待摊费用 120.46
2 递延所得税资产 83.05
3 其他非流动资产 176.00
其他长期资产合计 379.51
（2）评估程序
①进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。
②到现场进行原始凭证的检查等核实工作。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估
算。
④撰写其他长期资产评估说明。
419
（3）评估方法
①长期待摊费用
评估人员首先通过进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
调查了解了长期待摊费用发生的原因，评估人员根据核查内容，对长期待摊费用尚存受
益及受益期进行分析，以可形成新资产和权利情况，根据尚存受益期计算评估值。具体
评估方法如下：对于尚存资产或权利难以准确计算的、性质特殊的待摊费用，以原始投
资额除以受益期限乘以尚存受益期限确定评估值。
②递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、
形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容由计提信用减值准备、存货
跌价准备、预提工会经费和教育经费所形成的递延所得税资产。
瑞晶实业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，
核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评估人员就差异产
生的原因、形成过程进行了调查和了解。评估以核实后的计提信用减值准备、存货跌价
准备、预提工会经费和教育经费金额乘以所得税率确认评估值。
③其他流动资产
评估人员查阅了有关合同和付款凭证，核对了总账、明细账，确认对方尚未开票。
本次按清查核实后的账面价值确认评估值。
（4）评估结论
经实施上述评定估算程序后，其他长期资产于评估基准日 2020 年 10 月 31 日的评
估结果如下表所示：
单位：万元
序号 科目 账面价值 评估值 增减值 增值率%
1 长期待摊费用 120.46 120.46 - -
2 递延所得税资产 83.05 83.05 - -
3 其他非流动资产 176.00 176.00 - -
其他资产合计 379.51 379.51 - -
420
5、负债的评估
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应
交税费、其他应付款、合同负债和其他流动负债。负债详见下表：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值
1 短期借款 5,018.79
2 应付票据 4,327.82
3 应付账款 14,535.94
4 应付职工薪酬 542.83
5 应交税费 637.50
6 其他应付款 623.21
7 合同负债 44.70
8 其他流动负债 5.81
流动负债合计 25,736.61
（2）评估程序
①瑞晶实业提供原始会计资料、负债清查评估明细表及相关的证明材料等；
②评估人员现场了解和掌握的资料；
③其他与评估有关的资料。
（3）评估方法
①短期借款
评估人员查阅了短期借款的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明、应付利息
计算表等，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值
作为评估值。
②应付票据
应付票据为购买的货款产生的应付票据。评估人员通过查阅了应付票据备查簿，核
421
对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截至评估调查日尚存的
库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。
以经核实的账面值为评估值。
③应付账款
通过查阅瑞晶实业的业务合同和记账凭证，其账表相符，负债具体，计量确切，以
核实后账面值确认评估值。
④应付职工薪酬
应付职工薪酬主要内容为职工工资和派遣劳务费等。评估人员进行总账、明细账、
会计报表及清查评估明细表的核对。其次，了解应付工资具体内容，调查被评估单位的
工资政策；核实工资等的计提、发放、缴纳的情况。以经审计后的账面值作为评估值。
⑤应交税费
应交税费主要是增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、企业所
得税、代扣代缴的个人所得税等。经过核对查询，计算比例符合国家税务有关标准，情
况属实，以经核实账面值确认为评估值。
⑥其他应付款
其他应付款主要是认证费、工资、代垫水电、押金等。经过查阅瑞晶实业的记账凭
证，其账表相符，以经核实账面值确认为评估值。
⑦合同负债
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对相应
的合同进行了抽查。确认合同负债债务属实，金额正确，在确认其真实性的基础上，合
同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
⑧其他流动负债
其他流动负债内容为待转销项税。评估人员查阅了有关凭证和计提依据，经核实为
待转销项税，内容属实且须要支付，以核实后的金额确定评估值。
（4）评估结论
经评估，负债评估结论如下：
422
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 短期借款 5,018.79 5,018.79 - -
2 应付票据 4,327.82 4,327.82 - -
3 应付账款 14,535.94 14,535.94 - -
4 应付职工薪酬 542.83 542.83 - -
5 应交税费 637.50 637.50 - -
6 其他应付款 623.21 623.21 - -
7 合同负债 44.70 44.70 - -
8 其他流动负债 5.81 5.81 - -
流动负债合计 25,736.61 25,736.61 - -
6、资产基础法评估结果及分析
（1）评估结果
在实施了上述资产评估程序及方法后，瑞晶实业在评估报告书给定的评估目的下，
于评估基准日 2020 年 10 月 31 日所表现的公允价值反映如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 32,633.21 34,241.03 1,607.82 4.93
非流动资产 1,860.13 7,250.52 5,390.39 289.79
其中：一年以上发放贷款
- - -
及垫款
其他权益工具投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,371.49 2,979.62 1,608.13 117.25
在建工程 - - -
使用权资产 - - -
债权资产 - - -
固定资产清理 - - -
其他债权投资 - - -
油气资产 - - -
423
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
无形资产 109.12 3,891.39 3,782.27 3,466.16
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 120.46 120.46 - -
递延所得税资产 83.05 83.05 - -
其他非流动资产 176.00 176.00 - -
资产总计 34,493.34 41,491.55 6,998.21 20.29
流动负债 25,736.61 25,736.61 - -
非流动负债 - - -
负债合计 25,736.61 25,736.61 - -
净资产（所有者权益）） 8,756.73 15,754.94 6,998.21 79.92
（2）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
①瑞晶实业总资产评估值为 41,491.55 万元，与账面值相比评估增值 6,998.21 万元，
增值率为 20.29%。增值原因分析如下：
A.流动资产增值额 1,607.82 万元，增值率 4.93%，主要是因为产成品与在产品账面
价值按照实际原材料成本进行计量，不含人工及其他费用等，本次产成品、发出商品评
估采用产成品销售单价，包含人工费、其他费及合理利润等，造成评估增值。
B.固定资产-设备类增值额 1,608.13 万元，增值率 117.25 %，增值原因分析如下：
a.机器设备：机器设备原值增值主要原因为机器设备价格上涨以及本次评估计算了
前期费用及资金成本，故造成原值增值；评估净值增值主要由于原值增值以及设备评估
的折旧年限大于瑞晶实业固定资产折旧年限所致。
b.车辆：部分车辆购置时间较久，采用市场法评估，故造成评估原值减值，车辆评
估的折旧年限大于瑞晶实业折旧年限，故造成评估净值增值。
c.电子设备：办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，
导致电子设备评估原值减值，评估采用的电子设备经济耐用年限较财务计提折旧年限长
造成评估净值增值。
C.无形资产-其他评估增值 3,782.27 万元，增值率 3,466.16%，增值主要原因是账面
424
值是摊销后的外购软件价值，而专利技术、集成电路布图软件等核心资产为表外资产，
评估后增值所致。
②负债评估值为 25,736.61 万元，评估无增减变化。
③净资产评估值为 15,754.94 万元，与账面值相比增值 6,998.21 万元，增值率为
79.92%。
（四）收益法评估具体情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）基本评估思路及计算公式
根据本次尽职调查情况以及根据瑞晶实业的资产构成、主营业务特点，本次评估是
以审计后的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①将瑞晶实业报表范围内的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对会计报表范围内，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的溢余性或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出瑞晶实业的整体价值，经扣减有息债务，
得出被瑞晶实业的股东全部权益价值。
估值模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产及债务价值
P’＝P－C＋D
式中：P’：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：经营性付息债务价值
D：非经营性资产、溢余资产及债务价值
其中：经营性资产价值计算公式为：
425
P = ∑ /(1 + ) + /(1 + )
=1
式中：
P：经营性资产价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(加权平均资本成本)
（2）公司自由现金流量
公司自由现金流量采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
公司自由现金流量=息前税后利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额
息前税后利润=净利润+税后利息支出
（3）收益期限
本次评估基于持续经营假设，收益期限取无限年期。
（4）折现率（加权平均资本成本）
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调
配比的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本(WACC)。
折现率(加权平均资本成本WACC)计算公式如下：
其计算公式为：
WACC＝Ke×[E（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]
式中：
E：权益市场价值
426
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋ Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
（5）经营性付息债务
经营性付息债务依据基准日瑞晶实业付息债务确定，即按基准日瑞晶实业短期借款、
一年内到期的长期借款和长期借款确定。
（6）非经营性资产、溢余资产及负债
以收益法计算得到的价值为企业经营性资产产生的价值，并不包含对企业收益不产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。因此，需要在确定企业股东权益价值时加回。
企业股东权益价值为投资资本价值减去经营性付息债务再加上非经营性资产、溢余
资产及负债。
2、预测期的收益预测
（1）收益年限的确定
在对瑞晶实业收入成本结构、资本结构、研发所处阶段和风险水平等综合分析的基
础上，结合宏观政策、行业政策及其他影响瑞晶实业进入稳定期的因素，确定详细预测
427
期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 11 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续，永续期增长率为零。
（2）主营业务收入预测
主要产品系列及产品优势：
① 传统电源
主要用于传统手机、机顶盒、网关、投影仪、机器人、笔记本电脑、高清激光投影
仪、大疆无人机、各类汽车产品等。
这一类产品是公司的传统产品主要是根据客户需要定制配套生产，量大面广，单机
利润较低，但总体量较大，承接这类订单需要一定的技术含量和相当规模的生产平台。
② 新型智能电源
主要应用于智能手机、消费电子和移动设备等，主要包括移动电源、无线充电器、
USB 充电器和 PD 充电器等。
这一类产品是公司的主力产品。主要特点是品种多、订单小、变化快。满足网络快
销的个性化设计。大多是高光类产品，生产难度大。
结合管理层的预测，2020 年 11 月至 2025 年主营业务收入分大类产品预测如下：
单位：万元
预测年度
产品类型 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
传统电源 4,704.80 31,925.60 34,906.88 38,286.22 42,130.04 46,517.01
新型智能电源 6,646.40 32,711.51 39,773.02 46,097.43 53,663.53 62,760.59
合计 11,351.20 64,637.11 74,679.90 84,383.65 95,793.56 109,277.60
（3）其他业务收入
由于公司其他业务收入发生的金额和机率具有不确定定性，综合历史年度发生情况
及管理层预测，2020 年 11 月至 2025 年其他业务收入预测如下：
428
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他 2.60 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
合计 2.60 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
（4）主营业务成本预测
产品成本主要原材料成本，存在原材料价格上涨风险，虽有波动，但整体波动不大。
公司与主要供应商一般维持长期的友好合作关系，根据市场行情进行价格调整，原材料
及外协价格相对稳定，不会对公司的生产经营产生重大影响。
未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
合计 9,404.26 56,001.08 64,544.29 72,674.53 82,314.71 93,600.95
毛利率 17.15% 13.36% 13.57% 13.88% 14.07% 14.35%
（5）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税。其中：城建税、教育
费附加的计税依据为增值税额，销售增值税率为 13%，城建税税率为 7%，教育费附加
率为 5%（含地方教育费附加），可抵扣税金主要为营业成本、期间费用和资本性支出产
生的进项税；印花税率为 0.03%。瑞晶实业未来年度的主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
应缴增值税 53.55 859.70 1,092.37 1,187.98 1,389.37 1,556.51
进项 1,064.06 6,308.12 7,205.51 8,124.72 9,113.97 10,352.45
销项 1,117.61 7,167.82 8,297.89 9,312.70 10,503.34 11,908.96
城市维护建设税 3.75 60.18 76.47 83.16 97.26 108.96
教育费附加 1.61 25.79 32.77 35.64 41.68 46.70
429
地方教育费附加 1.07 17.19 21.85 23.76 27.79 31.13
车船税 - 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
印花税 5.78 33.34 38.48 43.41 49.23 56.09
合计 12.21 136.69 169.76 186.16 216.15 243.07
（6）经营费用预测
经营费用主要包括职工薪酬、运杂费、展览和广告费、报关费、差旅费、业务招待
费、办公费、折旧及其他等。根据未来主营业务收入的预测和对经营费用历史数据的分
析，管理层对瑞晶实业未来 5 年的营业费用进行了预测。未来年度营业费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
工资 35.00 235.34 271.88 307.19 348.71 397.77
运杂费 16.00 126.32 145.94 164.89 187.17 213.51
报关费 3.10 39.85 46.04 52.02 59.05 67.36
保险费 1.77 10.29 11.89 13.43 15.25 17.39
业务招待费 1.38 7.97 9.21 10.40 11.81 13.47
办公费 12.00 2.22 2.56 2.90 3.29 3.75
认证费 0.64 3.33 3.85 4.35 4.93 5.63
差旅费 0.47 31.38 36.25 40.96 46.49 53.04
折旧费 0.30 2.17 2.51 2.83 3.21 3.67
展览和广告
- 27.80 32.11 36.28 41.19 46.98
费
其他 50.00 17.76 20.52 23.18 26.31 30.01
合计 120.66 504.43 582.76 658.44 747.43 852.59
（7）管理费用
管理费用主要分为固定部分和可变部分。固定部分主要为折旧费、摊销费；可变部
分主要为职工薪酬、业务费、研究与开发费、办公费、快递费、差旅费、中介费及其他
等。根据未来主营业务收入的预测和对管理费用历史数据的分析，对瑞晶实业未来 5
年的管理费用进行预测。未来年度管理费用预测如下：
430
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
固定部分 45.58 123.68 126.72 92.87 101.42 108.25
折旧 34.31 31.70 22.04 12.81 14.86 14.81
无形资产摊销 2.62 32.96 41.42 46.40 54.87 58.85
长期待摊费用
8.66 59.03 63.25 33.66 31.69 34.58
摊销
可变部分 521.59 1,568.49 1,796.19 2,018.57 2,278.58 2,584.09
办公费 -6.00 70.00 77.00 84.70 93.17 102.49
工资 360.00 957.22 1,105.85 1,249.47 1,418.34 1,617.90
社保费 20.32 71.41 80.45 89.18 99.45 111.59
维修费 0.60 50.00 55.00 60.50 66.55 73.21
差旅费 2.50 32.34 37.36 42.21 47.92 54.66
中介费 0.21 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
其他 27.50 19.40 22.42 25.33 28.75 32.80
电信费 0.47 3.00 3.30 3.63 3.99 4.39
快递费 1.26 19.40 22.42 25.33 28.75 32.80
房租水电 0.13 5.54 5.54 5.54 5.54 5.54
小车费 18.00 64.68 74.72 84.42 95.83 109.32
设备租赁费 10.00 38.81 44.83 50.65 57.50 65.59
低值易耗品 60.00 55.00 60.50 66.55 73.21 80.53
福利费 5.00 77.61 89.66 101.31 115.00 131.18
服务费 10.00 45.27 52.30 59.10 67.08 76.52
劳动保护费 5.00 32.34 37.36 42.21 47.92 54.66
业务招待费 6.60 6.47 7.47 8.44 9.58 10.93
合计 567.17 1,692.17 1,922.90 2,111.45 2,380.00 2,692.34
（8）研发费用
在未来经营期间的研发费用预测中，对于固定性费用，主要按照瑞晶实业执行的折
旧及摊销政策，结合瑞晶实业研发资产规模，以及未来资产更新支出等进行估算；研发
费用中的工资薪酬是研发部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平、各
类社保和公积金计提比例和实际支付情况，结合瑞晶实业的人事发展策略确定预测期的
431
人员工资薪酬及研发人员数量；对于其他研发费用，根据各项费用在历史年度中的支付
水平，以瑞晶实业发展规模和未来研发需求情况为基础，参考瑞晶实业历史年度的费用
发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
职工薪酬 216.00 1,225.63 1,416.06 1,600.06 1,816.41 2,072.09
材料费 140.00 591.47 683.36 772.16 876.56 999.95
差旅费及办公费 0.15 4.72 5.45 6.16 6.99 7.98
检测调试费 49.00 223.42 258.13 291.68 331.12 377.72
开发费 5.66 23.59 27.26 30.80 34.96 39.89
折旧费 13.80 43.00 31.03 20.21 19.77 14.95
咨询认证费 1.40 59.93 69.24 78.23 88.81 101.31
社保与公积金 16.60 32.88 36.14 39.29 43.00 47.38
其他 4.50 36.57 42.25 47.74 54.20 61.82
合计 447.11 2,241.20 2,568.93 2,886.33 3,271.83 3,723.10
（9）财务费用预测
瑞晶实业财务费用主要为利息收入、利息成本及少量手续费，因未来营运资金中的
货币资金按照最低持有量估算后，其余作为溢余资产加回，故不对利息收入进行预测；
对于利息成本按照与收入相匹配的预计贷款规模及最近一期贷款利率预测；对于手续费
按照历史年度情况结合未来预测收入水平预测。未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
一、短期借款
期初累计借款本金 5,000.00 6,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
本年度新增借款本金 1,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
本年度偿还的借款本
- 6,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
金
累计期末借款本金余
6,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
额
432
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
年均借款余额 5,500.00 7,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
平均借款利率 4.7850% 4.7850% 4.7850% 4.7850% 4.7850% 4.7850%
借款利息 43.86 334.95 382.80 382.80 382.80 382.80
二、利息收入 -2.35 -15.12 -17.43 -19.63 -22.26 -25.34
三、汇兑损益 -228.64 - - - - -
四、手续费及其他 -15.01 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
合计 255.15 359.83 405.37 403.17 400.54 397.46
（10）其他收益、营业外收入及营业外支出等项目的预测
2020 年 11 月，瑞晶实业已收到中央外经贸发展专项资金（支持外贸中小企业开拓
市场资助事项）第一批资助款，10 月及 11 月供电局电费补贴、稳岗补贴等，该部分根
据实际收到金额进行预测。
2020 年 11 月，瑞晶实业营业外收入存在处置非流动资产利得和处理无法支付的应
付款项；营业外支出存在处置非流动资产损失。
除此之外，因其他收益存在较大的不确定性，因此未来不做预测。
其他的营业外收支、资产减值损失、公允价值变动收益等也不是经常变动项目，故
本次评估不予测算。
（11）资本性支出预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本运营，
预测期内资本性支出根据瑞晶实业的购置计划进行，稳定期资本性支出等于折旧与摊销。
通过以上分析，得出预测期资本性支出如下：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
11-12 月
固定资产 10.00 850.00 610.00 820.00 220.00 220.00 590.31
设备类 10.00 850.00 610.00 820.00 220.00 220.00 -
其他资产 - 185.00 85.00 50.00 85.00 40.00 93.44
433
预测年度
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年度
11-12 月
软件 - 100.00 50.00 50.00 50.00 5.00 -
厂房装修 - 85.00 35.00 35.00 35.00 35.00 -
合计 10.00 1,035.00 695.00 870.00 305.00 260.00 683.75
（12）折旧费用的预测
对于预测期内的固定资产折旧预测，主要基于瑞晶实业现有资产规模，并考虑评估
基准日后更新性资本性支出，按照企业各类固定资产的折旧政策估算未来经营期间的折
旧额，详见下表：
单位：万元
预测年度
项目 2020 年 11-12
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
存量设备折旧 319.41 261.04 176.69 114.67 93.26 63.18
新增设备折旧 - 153.41 275.89 431.89 484.38 527.13
合计 319.41 414.45 452.58 546.56 577.64 590.31
（13）摊销费用的预测
摊销费用为外购软件及长期待摊费用，详见下表：
单位：万元
预测年度
项目
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
无形资产摊销 2.62 32.96 41.42 46.40 54.87 58.85
存量无形资产摊销 2.62 14.53 14.53 14.53 14.53 14.53
新增无形资产摊销 - 18.43 26.89 31.87 40.34 44.32
长期待摊费 8.66 59.03 63.25 33.66 31.69 34.58
合计 11.27 91.98 104.68 80.07 86.56 93.44
（14）企业所得税的预测
瑞晶实业属于高新技术企业，根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通
434
知》（财税〔2018〕99 号），“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除，按 15%的税率征收企业所得税，
本次评估假定国家目前的所得税优惠政策保持不变”。 本次评估收益法所得税纳税调整
中研发费用基准日至 2020 年按 75%加计扣除，2021 年后恢复至 50%加计扣除。
（15）营运资金追加额的预测
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定义追加
营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营
的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需
保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付
的产品款项、职工薪酬及应付税金等。通过对瑞晶实业资产负债表各项目构成内容的分
析，预测期营运资金中流动资产由货币资金、应收款项（应收票据、应收账款、应收账
款融租、合同资产）、预付账款、存货等科目构成；流动负债由应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、应交税费等构成。未来年度营运资金追加额的预测如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 11,253.46 12,252.30 14,184.31 16,070.86 18,281.92 20,916.55
营运资金
2,851.34 998.84 1,932.01 1,886.55 2,211.06 2,634.63
追加额
（16）公司现金流预测
通过上述分析，预计瑞晶实业 2020 年 11 月-2025 年的公司净现金流量如下表：
单位：万元
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
11-12 月
一、营业收入 11,353.80 64,677.11 74,719.90 84,423.65 95,833.56 109,317.60 109,317.60
减：营业成本 9,404.26 56,001.08 64,544.29 72,674.53 82,314.71 93,600.95 93,600.95
营业税金及附加 12.21 136.69 169.76 186.16 216.15 243.07 243.07
销售费用 120.66 504.43 582.76 658.44 747.43 852.59 852.59
管理费用 567.17 1,692.17 1,922.90 2,111.45 2,380.00 2,692.34 2,692.34
435
2020 年
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
11-12 月
研发费用 447.11 2,241.20 2,568.93 2,886.33 3,271.83 3,723.10 3,723.10
财务费用 255.15 359.83 405.37 403.17 400.54 397.46 397.46
资产减值损失 -
加：公允价值变动
- - - - - - -
收益
其他收益 70.26 - - - - - -
资产处置（损失以
- - - - - - -
"-"号填列）
信用减值损失（损
- - - - - - -
失以“-”号填列）
二、营业利润 617.50 3,741.71 4,525.89 5,503.57 6,502.90 7,808.09 7,808.09
加：营业外收支 205.60 - - - - - -
三、利润总额 823.10 3,741.71 4,525.89 5,503.57 6,502.90 7,808.09 7,808.09
减：所得税费用 73.65 394.03 487.22 610.19 731.33 893.45 893.45
四、净利润 749.45 3,347.68 4,038.67 4,893.38 5,771.57 6,914.64 6,914.64
加：税后利息 37.28 284.71 325.38 325.38 325.38 325.38 325.38
折旧 319.41 414.45 452.58 546.56 577.64 590.31 590.31
摊销 11.27 91.98 104.68 80.07 86.56 93.44 93.44
减：资本性支出 10.00 1,035.00 695.00 870.00 305.00 260.00 683.75
营运资金追加额 2,851.34 998.84 1,932.01 1,886.55 2,211.06 2,634.63
五、净现金流量 -1,743.93 2,104.98 2,294.30 3,088.84 4,245.09 5,029.14 7,240.02
3、折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。
本次评估预测收益口径采用公司现金流，因此，相应的折现率采取加权平均资本成
本。
其计算公式为：
WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T） ×[D／（E＋D）]
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
436
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
（1）权益成本
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。其计算公式为：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)－Rf]×β＋a
＝ Rf＋Rpm×β＋a
式中：
Rf：基准日无风险报酬率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
①无风险报酬率的确定
无风险收益率 Rf，参照评估基准日前五年发行的剩余到期年限 10 年期以上的国债
到期收益率的平均水平确定无风险收益率 Rf，即 Rf = 3.8634%。
②风险系数
有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式为：
βl=[1+（1-T）D/E]βu
其中：βl—有财务杠杆风险系数
βu—无财务杠杆风险系数
D/E---付息债务价值/所有者权益价值
T—公司所得税
根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.0762 作为
437
被评估单位的 βu 值，作为企业的无杠杆时的风险系数。
③市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风
险利率的回报率。本次评估以上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自
由竞价交易后至 2019 年 12 月 31 日期间的上证综指指数每日收益率合计数计算的年度
收益率算数平均值及剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收益率的平均水平进行测算，
其计算公式为：
市场风险溢价=上证综指指数平均收益率-剩余到期年限 10 年期以上的国债到期收
益率
故本次市场风险溢价取 6.81%。
④风险调整系数 a
企业特定风险结合瑞晶实业被评估企业的风险特征、企业规模、融资能力、业务模
式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素分析，本次评估企业特
定风险系数 a 取值为 2%。
（2）税后债务成本
税后债务成本计算公式为：
Kd=债务成本×（1－所得税税率）
（3）投资资本比重
经综合分析，取上市公司平均资本结构作为 D/E 取目标资本结构。
（4）加权平均成本
加权平均资本成本的计算过程如下：
名称 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及稳定年
行业无负债 β 平均值 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762 1.0762
企业债务权益比 4.14% 4.14% 4.14% 4.14% 4.14% 4.14%
企业 β 值 1.1141 1.1141 1.1141 1.1141 1.1141 1.1141
无风险报酬率 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86% 3.86%
风险溢价 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81% 6.81%
438
个别因素调整系数 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
权益成本 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%
借款利率 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79% 4.79%
税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
债务成本 4.07% 4.07% 4.07% 4.07% 4.07% 4.07%
债务融资比重 3.98% 3.98% 3.98% 3.98% 3.98% 3.98%
折现率-WACC 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
4、股东权益价值的计算
（1）经营性资产价值的确定
将预测期内各年净现金流量折到评估基准日，从而得出瑞晶实业经营性资产的价值。
预计企业未来年度公司现金流折现值如下：
单位：万元
2020 年 11-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定年
月
公司现金流 -1,743.93 2,104.98 2,294.30 3,088.84 4,245.09 5,029.14 7,240.02
折现年期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67
折现率 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现系数 0.9902 0.9209 0.8144 0.7202 0.6369 0.5632
预测期价值 -1,726.84 1,938.48 1,868.48 2,224.58 2,703.70 2,832.41 31,174.15
经营性资产价值 41,014.96
（2）经营性负息债务的确定
瑞晶实业于评估基准日付息债务为 5,018.79 万元。
（3）非经营性资产、溢余资产及债务价值
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的
非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加
回。
经核实，瑞晶实业评估基准日存在以下非经营性资产、溢余资产和负债：
439
单位：万元
序号 核算科目 账面值 评估值
一 非经营性资产、溢余资产 4,449.45 4,443.21
1 其他应收款 242.74 242.74
2 溢余货币资金 3,867.22 3,867.22
3 递延所得税资产 83.05 83.05
4 预付账款 73.59 73.59
5 其他非流动资产 176.00 176.00
6 非经营性存货 6.85 0.61
二 非经营性负债 677.11 677.11
1 其他应付款 623.21 623.21
2 应付账款 48.09 48.09
4 其他流动负债 5.81 5.81
三 非经营性资产、溢余资产—非经营性负债 3,772.34 3,766.10
（4）股东全部权益价值
股东权益价值＝经营性资产价值-经营性付息债务+非经营性资产、溢余资产及债务
价值＝39,762.27（万元）
即采用收益法评估，瑞晶实业全部权益于 2020 年 10 月 31 日的评估价值为 39,762.27
万元。
（五）特别事项说明
截至评估基准日，瑞晶实业不存在需要说明的特别事项。
（六）重要子公司评估情况
截至评估基准日，瑞晶实业不存在子公司。
七、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价
的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估
定价公允性的意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》的要求，公司董事
会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
440
性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具有独立性。
2、置入资产和置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资
管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟置入和置出资产的交易价
格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产事项所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税
收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预
测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影
响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续
提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，
适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能
力。
441
（三）本次交易定价公允性分析
1、拟置入资产的定价公允性分析
（1）拟置入资产评估值
根据评估机构出具并经备案的评估报告，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，选
用收益法评估结果作为最终评估结论，本次拟置入资产股东全部权益价值评估值为
84,167.87 万元。具体情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置入资产
增值额 增值率 股权比例
拟置入资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
注1 注2
西南设计 72,116.64 118,960.08 46,843.44 64.96% 45.39% 54,362.63
芯亿达 4,634.26 20,238.75 15,604.49 336.72% 51.00% 10,321.76
瑞晶实业 8,756.73 39,762.27 31,005.54 354.08% 49.00% 19,483.47
合计 85,507.63 178,961.10 93,453.47 109.29% - 84,167.87
注 1：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，西南设计 100.00%股权的评估值中没
有包含重庆微泰尚未实缴到位的注册资本 20 万元
注 2：在计算西南设计 45.39%的股权所对应的评估值时，实际股权比例按照重庆声光电、中国电科
二十四所、电科投资对西南设计的合计实缴出资比例计算
（2）拟置入资产评估值与同行业上市公司比较
①西南设计
西南设计主要从事硅基模拟半导体芯片及模组的设计业务，同行业可比上市公司市
盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300782.SZ 卓胜微 157.04 45.84
002151.SZ 北斗星通 -46.12 9.27
300373.SZ 扬杰科技 85.32 7.55
均值 121.18 20.89
中位值 85.32 9.27
标的公司 27.39 4.26
数据来源：Wind
注 1：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归
母净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标
442
的公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2019 年标的公司经审计归母净利
润；（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年 12 月 31
日标的公司经审计归母净资产总和；
注 2：市盈率均值计算剔除了负值。
可比上市公司市盈率均值为 121.18，中间值为 85.32。西南设计市盈率为 27.39，显
著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 20.89，中间值为 9.27，西南设计预
计市净率为 4.26，显著低于可比上市公司。一方面，西南设计与同行业上市公司业务细
分领域不同，西南设计主要从事硅基模拟半导体芯片及模组的设计，产品主要应用于物
联网、绿色能源和安全电子三大领域，与同行业可比上市公司业务存在一定差异；另一
方面，西南设计为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而
导致其市盈率及市净率与同行业可比公司也存在差异。
②芯亿达
芯亿达主要从事工业及消费类功率驱动芯片的设计业务，同行业可比上市公司市盈
率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
688508.SH 芯朋微 172.68 24.45
688368.SH 晶丰明源 103.06 8.40
300671.SZ 富满电子 175.32 10.91
均值 150.35 14.59
中位值 172.68 10.91
标的公司 15.15 4.54
数据来源：Wind
注：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归母
净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标的
公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2019 年标的公司经审计归母净利润；
（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年 12 月 31 日标
的公司经审计归母净资产总和；
可比上市公司市盈率均值为 150.35，中间值为 172.68，芯亿达标的市盈率为 15.15，
市盈率估值水平显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 14.59，中间值为
10.91，芯亿达市净率为 4.54，低于可比上市公司。一方面，芯亿达主营业务为工业及
消费类功率驱动芯片的设计，产品包括电机驱动系列 IC、电子开关系列 IC、玩具电控
443
系列 IC 与人体感应系列 IC 等，主要应用于消费电子、安防监控、工业控制、智能制造
等下游领域，与同行业可比上市公司业务细分领域不同，不完全可比；另一方面，芯亿
达为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率
及市净率与同行业可比公司也存在差异。
③瑞晶实业
瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的设计业务，同行业可比上市公司市
盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
300582.SZ 英飞特 48.40 4.84
002851.SZ 麦格米特 46.70 8.76
002660.SZ 茂硕电源 38.97 4.21
002782.SZ 可立克 299.46 8.22
002993.SZ 奥海科技 62.43 17.63
均值 99.19 8.73
中位值 48.40 8.22
标的公司 17.03 5.99
数据来源：Wind
注 1：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归
母净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标
的公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值/2019 年标的公司经审计归母净利
润；（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年 12 月 31
日标的公司经审计归母净资产总和；
可比上市公司市盈率均值为 99.19，中间值为 48.40，瑞晶实业市盈率为 17.03，市
盈率估值水平显著低于可比上市公司；可比上市公司市净率均值为 8.73，中间值为 8.22，
本次拟置入资产市净率为 5.99，低于可比上市公司。一方面，瑞晶实业主要从事消费类
电源及工业电源产品的设计，主要产品包括传统类电源、新型智能电源和工业电源等，
与同行业可比上市公司业务细分领域不同，不完全可比；另一方面，瑞晶实业为非上市
公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率及市净率低
于同行业可比公司。
综上，本次交易标的的评估结果合理，总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了
上市公司及中小股东的利益，定价具有公允性。
444
2、拟置出资产的定价公允性分析
（1）拟置出资产评估值
根据中资出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《空间电源评估报告》，以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，空间电源
100%的股权的评估值为 64,163.54 万元。
根据中资出具并经国有资产监督管理有权单位备案的《力神特电评估报告》，以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，力神特电
85%股份的评估值为 15,412.17 万元。
具体情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 拟置出资产
增值额 增值率 股权比例
拟置出资产 （100%权益） （100%权益） 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
空间电源 26,316.09 64,163.54 37,847.45 143.82% 100.00% 64,163.54
力神特电 9,210.87 18,131.97 8,921.10 96.85% 85.00% 15,412.17
合计 35,526.96 82,295.51 46,768.55 131.64% - 79,575.71
（2）拟置出资产定价公允性
本次交易的拟置出资产主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务，
拟置出资产同行业可比上市公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002580.SZ 圣阳股份 87.91 1.72
300014.SZ 亿纬锂能 66.06 13.31
300438.SZ 鹏辉能源 48.25 3.49
002335.SZ 科华恒盛 46.48 3.01
002733.SZ 雄韬股份 36.63 2.67
均值 57.07 4.84
中位值 48.25 3.01
空间电源 9.70 2.29
力神特电 10.16 2.41
数据来源：Wind
445
注：市盈率、市净率指标，（1）上市公司市盈率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年度归母
净利润；（2）上市公司市净率=2020 年 10 月 31 日上市公司市值/2019 年底归母净资产；（3）标的
公司市盈率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年度标的公司经审计归母
净利润总和；（4）标的公司市净率=以 2020 年 10 月 31 日为基准日的标的公司评估值总和/2019 年
底标的公司经审计归母净资产总和。
可比上市公司市净率最大值为 13.31，最小值为 1.72，均值为 4.84，中位值为 3.01，
本次拟置出资产空间电源市净率为 2.29，力神特电市净率为 2.41，拟置出资产市净率处
于可比上市公司的市净率区间；可比上市公司市盈率均值为 57.07，中间值为 48.25，本
次拟置出资产空间电源市盈率为 9.70，力神特电市盈率为 10.16，市盈率估值水平显著
低于可比上市公司，主要系：
可比上市公司均经营电源及解决方案，主要应用于生活中各个消费场景。空间电源
和力神特电虽然均属于锂电池行业。但产品的应用场景主要聚焦于特种产品市场。
其中空间电源主要生产空间锂离子电池组，其与太阳电池阵、电源控制单元组成航
天器电源系统，为空间飞行器、临近空间飞行器提供整体能源保障。空间锂离子电池组
主要作为各类空间飞行器的储能电源，其作用是通过将太阳电池阵转化的电能存储并对
外输出，确保飞行器的能源供应。由于其应用场景和客户性质的特殊性，目前国内只有
上海空间电源研究所（中国航天科技集团有限公司第八研究院 811 所）和空间电源提供
同类产品。
力神特电主要生产锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，
产品型号达 300 余种。力神特电自 2001 年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，
先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、
航空、船舶、车辆等领域。
因此空间电源与力神特电主要聚焦于特种产品市场，在下游客户及消费领域上与同
行业上市公司存在较大的的差异性，同行业上市公司与空间电源存在差异，不完全可比。
其次，本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在
市场上流通的一项资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司
在可流动情况下的市盈率高于非流通的企业的市盈率。
综上，拟置出资产的评估结果合理，且结合上市公司的实际经营情况由交易各方协
商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
446
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易后，随着上市公司原有资产置出和标的公司资产置入，上市公司主要业务
由原来传统的特种锂离子电池的制造、销售业务转变为盈利能力更强的硅基模拟半导体
芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售业务。拟置入资产与上市公司现有
业务的协同效应较为有限，本次评估亦未考虑协同效应对标的资产评估值的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，拟置出资产及标的资产发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日，拟置出资产及标的资产未发生重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
拟置出资产和置入资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定
价的公允性的独立意见
公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评
估定价的公允性发表独立意见如下：
“公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构中资资产评估有限
公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重大
资产置换及支付现金购买资产的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法规及公司章程的规定。置入资产和
置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。公司以符合《中华人民共和国证券法》
规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各
方协商确定置入资产和置出资产的交易价格，交易价格公允。因此，我们认为：公司本
次重大资产置换及支付现金购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定
价公允。”
447
第七章 本次交易主要合同
一、《股份无偿划转协议》《股份无偿划转协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2020 年 12 月 11 日，重庆声光电与中电科能签署《股份无偿划转协议》。
2021 年 2 月 9 日，重庆声光电与中电科能签署《股份无偿划转协议之补充协议》。
（二）整体交易方案
1、股份无偿划转
中电科能拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有。
2、重大资产置换及支付现金购买资产
电科能源拟将其持有的空间电源 100%的股权、力神特电 85%的股份与重庆声光电、
中国电科二十四所、中国电科九所及电科投资持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51%的股权和瑞晶实业 49%的股权进行置换，差额部分由电科能源以支付现金的方式补
足。
前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。
如本次交易实施完成，电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.6%股
权、芯亿达剩余 49%股权、瑞晶实业剩余 51%股权并募集配套资金。前述发行股份购
买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并募集配套
资金实施与否不影响本次交易的实施。
（三）划转标的及锁定期
1、划转标的
中电科能拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份（占上市公司总股本的 31.87%）。
2、锁定期
重庆声光电通过本次无偿划转取得的电科能源的股份自本次无偿划转完成日起 18
个月内不得转让。考虑到中电科能亦曾就划转标的作出锁定期承诺，因此若重庆声光电
448
承诺的 18 个月锁定期届满之时，中电科能就划转标的分别承诺的锁定期仍未届满，则
重庆声光电对划转标的锁定期分别自动延长至中电科能就划转标的承诺的锁定期届满
之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
重庆声光电基于本次无偿划转而享有的电科能源送红股、资本公积转增股本等新增
股份，亦适用上述锁定期的约定。若重庆声光电的上述关于锁定期的约定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，重庆声光电将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）交易价格
本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相应对价。
（五）债权债务处理和员工安置
本次无偿划转不涉及中电科能及电科能源的债权债务处理。原由中电科能承担的债
权债务在本次划转完成后仍然由中电科能承担；原由电科能源承担的债权债务在本次划
转完成后仍然由电科能源承担。
本次无偿划转不涉及中电科能的员工安置问题。原由中电科能聘任的员工在本次无
偿划转完成后仍然由中电科能继续聘任。
本次无偿划转完成后，原由电科能源聘用的员工原则上继续由其聘任。
（六）本次无偿划转的实施
1、本次无偿划转的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本次无偿划转各方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；
（2）电科能源的股东大会同意豁免中电科能对划转标的所作的锁定期承诺；
（3）有权之国资管理机构批准本次无偿划转；
（4）《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
（6）除上述列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次交易的实施已获得其他
所需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协
议作出任何无法为本协议双方一致接受的修改或增设任何无法为本协议双方一致接受
449
的额外或不同义务。
2、双方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或双方另行约定的其他日
期办理股份过户手续。
（七）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非另有其他书面约定，因签订和履行本协
议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由双方
友好协商确定。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因双方内部审批未能通过，或因有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次无偿划转方案全部或部分不能实施，不视为任
何一方违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次无偿划转各方就本次无偿划转完成各自必要的内部审批程序；
（2）电科能源的股东大会同意豁免中电科能对划转标的所作的锁定期承诺；
（3）有权之国资管理机构批准本次无偿划转；
（4）《重大资产置换及支付现金购买资产协议》成立并生效；
（5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项。
3、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
450
4、终止
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
（2）本次无偿划转由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）双方同意，假如拟与本次无偿划转同步实施的本次重大资产置换及支付现金
购买资产因未获批准或其他原因导致无法实施，或《重大资产置换及支付现金购买资产
协议》被解除或终止，则本协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协议
任何一方对另一方均不负有本协议项下的权利和义务。
二、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现
金购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体与签订时间
2020 年 12 月 11 日，上市公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、
电科投资签署《重大资产置换及支付现金购买资产协议》。
2021 年 2 月 9 日，上市公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、
电科投资签署《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易整体方案
1、股份无偿划转
力神集团拟将其持有的电科能源 262,010,707 股股份无偿划转给重庆声光电持有。
2、重大资产置换及支付现金购买资产
电科能源拟将其持有的空间电源 100%的股权、力神特电 85%的股份与重庆声光电、
中国电科二十四所、中国电科九所及电科投资持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达
51%的股权和瑞晶实业 49%的股权进行置换，差额部分由电科能源以支付现金的方式补
足。前述股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产互为条件、同时进行。
如本次交易实施完成，电科能源拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.61%
股权的、芯亿达剩余 49%的股权、瑞晶实业剩余 51%的股权并募集配套资金。前述发
行股份购买资产并募集配套资金以本次交易的实施为前提条件，但发行股份购买资产并
451
募集配套资金实施与否不影响本次交易的实施。
（三）交易对价及支付方式
标的资产的交易价格依据经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告的评
估结果确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]512 号、中资评报字(2020)509 号《资产评估
报告》，空间电源 100%股权的评估值为 64,163.54 万元、力神特电 100%股份的评估值
为 18,131.97 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述
资产评估结果确定，空间电源 100%股权的交易价格为 64,163.54 万元、力神特电 85%
股份的交易价格为 15,412.17 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]513 号《资产评估报告》，西南设计 100%股
权的评估值为 118,960.08 万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到电科
能源拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产以及后续的发行股份购买资产合计
购买西南设计 100%股权，而重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆
微泰”）对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位；经重庆微泰同意，电科能源拟按
照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东支付交易对价。因此，重庆声光电、中国电
科二十四所、电科投资合计持有的西南设计 45.39%股权的交易对价为 54,362.63 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]510 号、中资评报字[2020]511 号《资产评估
报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股权的评估值为
39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各方协商并参考前述资
产评估结果确定，芯亿达 51%股权的交易价格为 10,321.76 万元、瑞晶实业 49%股权的
交易价格为 19,483.47 万元。
标的资产的交易价格中，资产置换的交易对价为 79,575.71 万元，占全部交易价格
的 94.54%，以现金支付的交易对价为 4,592.15 万元，占全部交易价格的 5.46%，具体
情况如下：
单位：万元
置入资产情况 置出资产情况 上市公司支付
交易对方
所持置入资产 置入资产对价 承接的置出资产 置出资产对价 的现金对价
452
西 南 设 计
38,765.30
32.37%的股权 空 间 电 源
47,194.03
芯亿达 51%的 73.55%的股权
重庆声光 10,321.76 -
股权
电 瑞晶实业 34% 力神特电 85%的
13,519.14 15,412.17
的股权 股份
小计 62,606.21 - 62,606.21 -
中国电科 瑞晶实业 15% 空间电源 9.30%
5,964.33 5,964.33 -
九所 的股权 的股权
中国电科 西 南 设 计 5% 空间电源 9.33%
5,983.97 5,983.97 -
二十四所 的股权 的股权
西 南 设 计 空间电源 7.83%
电科投资 9,613.36 5,021.21 4,592.15
8.03%的股权 的股权
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：交易对方可获得的交易对价=该交易对方在该置入标的公司中的实缴出资金额÷该置入标
的公司的实收资本×该置入标的公司 100%股权的评估值
注 2：若各交易对方以资产置换支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异，系四
舍五入所致
电科能源应于重庆声光电就本次无偿划转的股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份过户登记之日起 45 个工作日内向交易对方一次性支付全部
现金对价。
（四）债权债务处理及员工安置
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产，不涉及标的公司债权债务的处理。原
由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产，不涉及标的公司员工安置问题。原由
标的公司聘任的员工在交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
（五）利润补偿安排
各方同意，不就拟置出资产设置利润补偿安排。
各方同意，就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由交易对方以现金方
式向电科能源进行补偿；补偿的具体金额及执行方式由电科能源与交易对方签署《盈利
预测补偿协议》予以约定。
（六）期间损益归属
各方同意，拟置出资产的交易作价不因过渡期间拟置出资产因运营所产生的盈利或
453
亏损及任何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡
期间，置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
各方同意，过渡期间，拟置入资产因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交
易对方按照其所持拟置入资产的股权比例承担。
各方同意于交割日对拟置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构
出具的《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额；各方应于《专项审计报告》
出具后 45 个工作日内完成期间损益的支付。
（七）本次重大资产置换的实施
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前提：
(1）本次重大资产置换及支付现金购买资产经电科能源的董事会和股东大会批准；
(2）交易对方就本次重大资产置换及支付现金购买资产完成各自必要的内部审批程
序；
(3）资产评估报告经国有资产监督管理有权单位备案；
(4）《股份无偿划转协议》成立并生效；
(5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
(6）有权之国资管理机构批准本次重大资产置换及支付现金购买资产；
(7）除上述列明的的监管部门同意、批准或核准外，本次交易的实施已获得其他所
需的监管部门同意、批准或核准（如需），且该等同意、批准或核准没有要求对本协议
作出任何无法为本协议各方一致接受的修改或增设任何无法为本协议各方一致接受的
额外或不同义务。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产的实施
(1）各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约定的其他
日期进行交割。于交割日起，拟置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由电科能源
享有及承担（无论其是否已完成权属转移），拟置出资产相关的一切权利、义务和风险
都转由交易对方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
(2）交易对方应于交割日向电科能源交付对经营置入标的资产有实质影响的资产及
454
有关资料；电科能源应于交割日向交易对方交付对经营标的拟置出资产有实质影响的资
产及有关资料。
(3）各方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过
户登记所需的全部文件。
(4）各方应尽最大努力协助标的公司于自交割日起 30 个工作日内办理完毕标的资
产过户的工商变更登记手续，互相给予必要的协助。
(5）各方同意，电科能源就拟置出资产与拟置入资产转让价格的差额部分向交易对
方支付现金补足的时间由各方另行签署补充协议确定。
（八）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和
履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，
则由各方友好协商确定。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
3、如因受法律法规的限制，或因电科能源股东大会未能审议通过，或因国家有权
部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。
（十）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1）本次重大资产置换及支付现金购买资产经电科能源的董事会和股东大会批准；
(2）交易对方就本次重大资产置换及支付现金购买资产完成各自必要的内部审批程
序；
(3）资产评估报告经国有资产监督管理有权单位备案；
455
(4）《股份无偿划转协议》成立并生效；
(5）国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
(6）有权之国资管理机构批准本次重大资产置换及支付现金购买资产。
3、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
(1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2）本次重大资产置换及支付现金购买资产由于不可抗力或者协议各方以外的其他
客观原因而不能实施。
(3）各方同意，假如拟与重大资产置换及支付现金购买资产同步实施的股份无偿划
转因未获批准或其他原因导致无法实施，或《股份无偿划转协议》被解除或终止，则本
协议同时解除或终止（无论本协议是否已经生效），本协议任何一方对另一方均不负有
本协议项下的权利和义务。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2021 年 2 月 9 日，上市公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、
电科投资签署《盈利预测补偿协议》。
（二）盈利补偿期间
各方同意，盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续
三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次重大资产置换及支付现金购买资产于
2021 年实施完毕，则本协议项下的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。
如本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下盈利补偿
期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
为避免歧义，前述“实施完毕”指拟置入资产完成工商变更登记。
456
（三）预测利润数的确定
各方确认，本协议项下进行补偿测算的对象为置入标的公司所涉及各自合并报表中
归属于母公司的净利润（以下简称 “未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润（以下简称 “扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”
合称为“预测净利润数”）。
各方确认，置入标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中
资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、
中资评报字[2020]511 号《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。根据前述《资
产评估报告》，置入标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润数如下所示：
未扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
扣非净利润预测数：
单位：万元
公司名称 2021 年 2022 年 2023 年
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
（四）实际利润数的确定
各方同意，电科能源应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业
资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况
出具专项审核意见。
各方同意，标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出
457
具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）保证责任和补偿义务
1、补偿义务人承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，置入标的公司所对应的
每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称 “未扣非净利润”）和
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付
现金购买资产实施完毕后电科能源对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简
称 “扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于本协议上述
所预测的置入标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合
计数，否则补偿义务人需根据本协议的约定对电科能源进行补偿。
2、标的公司对应的补偿义务人
标的公司 补偿义务人 补偿比例
重庆声光电 71.31%
西南设计 电科投资 17.68%
中国电科二十四所 11.01%
芯亿达 重庆声光电 100.00%
重庆声光电 69.39%
瑞晶实业
中国电科九所 30.61%
注：补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务人在该标的公司中的实缴出资比例÷补偿
义务人在该标的公司中的合计实缴出资比例
（六）盈利预测补偿的实施
1、根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间置入标的公司的未
扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或置
入标的公司的扣非净利润合计数小于《资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合
计数的，则电科能源在该年度的年度报告披露之日起 20 个工作日内，有权以书面方式
通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
2、盈利补偿方式
各方同意，本协议项下的补偿义务以现金方式履行。
补偿义务人因置入标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科能源支付的
458
现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的
交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次
重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。
3、在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式
计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末置入标的公司预测净利润合计数－截至当期期末
置入标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内置入标的公司各年的预测净利润合计数
×置入资产合计交易对价－累积已补偿金额
补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非
净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，
如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于 0 元时，按 0 元取值，即已经补偿的金
额不冲回。
4、各方同意，应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司
的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：
各补偿义务人就各未实现盈利预测的置入标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利
预测的置入标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的置入标的公司的业绩
承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的置入标
的公司中的补偿比例
业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的置入标的公司当年预测净利润－该未实
现盈利预测的置入标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的置入标的公司当年
预测净利润
5、在补偿期限届满时，电科能源还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测
试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则相关补偿义务
人将向电科能源另行补偿，具体补偿安排如下：
各补偿义务人就各置入资产需另行补偿的金额=（该置入资产期末减值额－针对该
置入资产在补偿期间内累积补偿金额）×该补偿义务人在该置入标的公司中的补偿比例
6、各方同意，如果补偿义务人须向电科能源补偿利润，补偿义务人需在接到电科
459
能源书面通知后 30 日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至电科能源的指定账户。
（七）税费
除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应
按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由各方友好协商确定。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行
为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如因受法律法规的限制，或因电科能源股东大会未能审议通过，或因国家有权部门
未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视任何一方违约。
（九）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
2、本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次交易经电科能源的董事会和股东大会批准；
(2)补偿义务人就本次交易完成各自必要的内部审批程序；
(3)《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效；
(4)国家国防科技工业局批准本次交易涉及的相关事项；
(5)有权之国资管理机构批准本次交易。
3、变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
4、终止
(1)本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
(2)本次交易由于不可抗力或者协议各方以外的其他客观原因而不能实施。
(3)《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，本协
460
议应相应解除、终止。
四、《利润补偿协议之补充协议（三）》
（一）合同主体与签订时间
2021 年 2 月 9 日，上市公司（“甲方”）与中电科能、力神股份（中电科能和力神
股份合称为“乙方”）、重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资（重
庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资合称为“丙方”）签署《利润补
偿协议之补充协议（三）》。
（二）盈利承诺及补偿义务
各方确认，截至本协议签署之日，乙方已实现其在原协议项下 2019 年度的业绩承
诺。各方同意，本次重大资产重组完成后，乙方仍对甲方承担原协议项下 2020 年度及
2021 年度（以下简称“剩余盈利补偿期”）的盈利承诺，即空间电源 2020 年度、2021 年
度将分别实现 6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润（以下简称 “空间电源承诺净利润”），
力神特电 2020 年度、2021 年度将分别实现 2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润（以
下简称 “力神特电承诺净利润”）。本款中的“净利润”系指：以盈利补偿期间（指前次重
大资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2019 年、2020 年、2021 年）
的每年年末为审计基准日，由会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标
准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净利润。
各方同意，本次重大资产重组完成后，乙方在剩余盈利补偿期内仍对甲方承担原协
议项下的利润补偿义务，即：如本协议第 1.1 条约定的空间电源承诺净利润和力神特电
承诺净利润未能实现，乙方应以电科能源股份对甲方进行全额补偿，应当补偿的股份数
量按本协议的规定计算。
（三）实际净利润及净利润差额的确定
各方同意，剩余盈利补偿期内，将共同促使空间电源及力神特电聘请会计师事务所
在每个会计年度结束后对空间电源、力神特电分别进行审计，并就空间电源和力神特电
当期实际净利润金额与其当期承诺净利润的差异情况分别进行审核。空间电源和力神特
电各自的实际净利润以会计师事务所出具的审计报告为准，空间电源和力神特电各自的
461
当期净利润差额/累计净利润差额以会计师事务所出具的盈利专项审核意见为准。
（四）股份补偿的具体内容及实施
1、空间电源股份补偿的具体内容及实施
各方同意，若空间电源在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本
协议第 1.1 条约定的当年度承诺净利润，空间电源将于当年年度审计报告及本协议第二
条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿
的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向中电科能回
购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计
实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿
金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/前次重大资产重组时电科
能源股份的发行价格
2、力神特电股份补偿的具体内容及实施
各方同意，若力神特电在剩余盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本
协议第 1.1 条约定的当年度承诺净利润，力神特电将于当年年度审计报告及本协议第二
条所述之盈利专项审核意见出具后 30 日内，依照本协议所列公式计算出当期应当补偿
的股份数量，且该等应补偿股份由电科能源以一元的总价格按本协议约定向力神股份回
购。
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计
实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿
金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/前次重大资产重组时电科
能源股份的发行价格
3、在运用前述 1、2 所述公式时，应遵循以下原则：
462
（1）以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于 0，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
（2）如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施现金分红且中电科能及/或力神股份按
本协议规定应向电科能源补偿股份，则除应补偿的股份外，中电科能及/或力神股份所
获得的现金分红的部分也应作相应返还；如果电科能源在 2020 年和 2021 年实施送股或
公积金转增股本，则应当补偿的股份数量应作相应调整。
（3）如电科能源依照上述约定向中电科能及/或力神股份回购并注销补偿股份的相
关事宜因未获电科能源相关债权人认可或未经电科能源股东大会通过等原因而无法实
施，则中电科能及/或力神股份承诺于空间电源及/或力神特电年度审计报告及盈利专项
审核意见出具后 2 个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他
股东”指电科能源赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全
部电科能源的股份持有者），其他股东按其持有电科能源的股份数量占股权登记日扣除
乙方持有的股份数后电科能源的股份数量的比例享有获赠股份。
4、盈利补偿期间届满之后，各方将共同促使空间电源聘请会计师事务所对空间电
源进行减值测试，假如：空间电源的期末减值额/空间电源交易价格>盈利补偿期间内空
间电源已补偿股份总数/中电科能认购股份总数时，则中电科能应向电科能源另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：空间电源的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源
股份的发行价格－盈利补偿期间内空间电源已补偿股份总数。
5、盈利补偿期间届满之后，各方将共同促使力神特电聘请会计师事务所对力神特
电进行减值测试，假如：力神特电的期末减值额/力神特电交易价格>盈利补偿期间内力
神特电已补偿股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向电科能源另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为：力神特电的期末减值额/前次重大资产重组时电科能源
股份的发行价格－盈利补偿期间内力神特电已补偿股份总数。
6、股份补偿实施时间：在本协议约定的需补偿股份的相关情况发生后，电科能源
董事会应在空间电源和力神特电当年度审计报告出具之日起 30 日内，向电科能源股东
大会提出回购股份的议案，并在电科能源股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕回购
股份的注销事宜。
463
（五）承诺与保证
1、中电科能承诺，如剩余盈利补偿期间内发生中电科能需承担股份补偿义务的情
形，则中电科能应在补偿义务发生之日起 30 日内从证券交易市场购买相应数额的电科
能源股票，并由电科能源按照本协议的约定以一元的总价格进行回购。
2、力神股份承诺，如剩余盈利补偿期间内利润补偿义务产生时力神股份持有的电
科能源股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份
应在补偿义务发生之日起 30 日内，从证券交易市场购买相应数额的电科能源股票，并
由电科能源依照本协议的约定以一元的总价格进行回购。
3、中电科能与力神股份共同承诺，如中电科能或力神股份发生了重大到期债务不
能偿还导致可能影响本协议实施的情况，将及时通知电科能源。
（六）违约责任
1、如果中电科能或力神股份未按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金
额（未补偿的股份数量与前次重大资产重组股份的发行价格之乘积）每日万分之五的标
准向电科能源支付滞纳金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给本协议其他方造成损失的，违约一方应赔
偿本协议其他方的损失。
（七）协议的成立、生效变更及终止
1、本协议在各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日成立。
2、本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方的董事会和股东大会同意签署本协议；
（2）乙方和丙方按照其内部制度的规定履行完毕内部决策程序；
（3）本次重大资产重组实施完毕。
3、自本协议生效之日起，原协议终止履行，各方就前次重大资产重组相关的盈利
承诺及补偿义务以本协议约定为准。
4、本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
5、本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。
464
第八章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售以及相关业
务的技术服务。上市公司控股股东为中电科能，中电科能之控股股东为中国电科，实际
控制人为国务院国资委。上市公司前次重大资产重组后，上市公司与中国电科第十八研
究所在锂氟化碳一次电池相关业务方面存在同业竞争的情形，中电科能和中国电科均出
具了避免同业竞争的承诺函，中电科能和中国电科均及时、严格履行了相关承诺。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有的特种锂离子电源业务相关的资产置出，并取得
标的公司西南设计、芯亿达和瑞晶实业的控股权，主营业务变更为硅基模拟半导体芯片
及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，主营产品包括硅基模拟半导体芯片及
模组、功率驱动芯片以及消费类电源和工业电源等。本次交易完成后，上市公司的控股
股东变更为重庆声光电，重庆声光电之控股股东为中国电科，实际控制人为国务院国资
委。
上市公司与控股股东重庆声光电及其下属的其他单位、重庆声光电之控股股东中国
电科及其下属的其他单位同业竞争的情况如下：
1、与控股股东重庆声光电及其下属单位的同业竞争情况
（1）重庆声光电业务情况
重庆声光电为中国电科旗下模拟集成电路、微声器件、光电器件及磁性材料专业性
子集团公司，其主营业务为微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销
售、规划与策划、保障与服务。
本次交易完成后，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所
合计持有的西南设计、芯亿达以及瑞晶实业的股权置入上市公司，上市公司主营业务与
控股股东重庆声光电不存在同业竞争。
（2）标的公司与重庆声光电受托管理或控制的单位或企业相似业务的比较分析
465
电子行业技术、产品或业务的专业属性强，在相关名称上存在一些不易理解或容易
混淆的情形，上市公司对重庆声光电受托管理或控制的下属单位和企业的实际业务和产
品进行了梳理。中国电科二十四所为重庆声光电受托管理的单位，主要从事半导体模拟
集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，拥有部分射频和电源
相关业务，与标的公司在业务或产品名称上存在相似的情形。
对于射频相关业务。中国电科二十四所与标的公司西南设计在射频相关业务存在一
定的相似性，但是双方在业务定位、具体产品、技术工艺、目标市场、供应链等方面存
在重大或较大差异。因此，中国电科二十四所与西南设计不存在实质性同业竞争情形。
对于电源相关业务。中国电科二十四所与标的公司西南设计的电源芯片业务、芯亿
达驱动芯片业务和瑞晶实业电源业务存在一定的相似性，但是中国电科二十四所与标的
公司的业务定位、具体产品、市场应用、供应链等方面存在重大或较大差异。因此，中
国电科二十四所与标的公司不存在实质性同业竞争情形。
2、与重庆声光电之控股股东中国电科及其控制的其他单位或企业同业竞争情况
（1）中国电科业务情况
中国电科为中央直接管理的国有重要骨干企业，拥有电子信息领域完备的科研创新
体系，其主营业务主要分为电子装备、装备电子、网信体系、基础产业四大领域。
中国电科自身不从事具体生产经营业务，本次交易完成后，上市公司主营业务与中
国电科不存在同业竞争。
（2）标的公司与中国电科部分下属单位或企业相似业务的比较分析
上市公司对中国电科其他下属单位和企业的实际业务和产品进行了梳理，中国电科
下属的中国电科十三所、中国电科三十六所、中国电科四十三所、中国电科五十五所，
以及国基南、国基北、国睿集团的部分下属单位的部分业务或产品在名称上与标的公司
存在相似的情形。
①射频相关业务
中国电科十三所专业方向为半导体微电子、光电子、微电子机械系统、半导体高端
传感器、光机电集成微系统五大领域。中国电科五十五所为中国电科下属主要从事固态
器件与射频微系统、光电显示与探测器件领域的研究开发、生产制造的成员单位。国基
466
南为中国电科下属的以实现半导体核心器件自主可控为主责、以固态器件、微系统、光
电显示与探测器件为主业的企业集团，国博电子为其下属单位。国基北专业方向为半导
体专业的微电子、光电子、微电子机械系统（MEMS）、半导体高端传感器、光机电集
成微系统五大领域和电子封装、材料和计量检测等基础支撑领域，博威集成和新华北为
其下属单位。国睿集团是以中国电科十四所、二十三所为基础组建而成，为国内一家覆
盖陆海空天全领域的大型电子信息企业集团，美辰微为其控股子公司。中国电科十三所、
中国电科五十五所、国博电子、博微集成、新华北以及美辰微（以下简称“该等单位”）
存在部分射频相关业务，与标的公司西南设计在业务或产品名称上存在一定的相似性。
但是，该等单位的射频相关业务与西南设计在业务定位、具体产品、市场应用、技
术工艺以及供应链等方面均存在重大或较大差异。此外，该等单位与西南设计的核心技
术来源于自身技术研发和积累，技术来源独立。因此，该等单位与西南设计不存在实质
性同业竞争的情形。
②电源类业务
中国电科三十六所为中国电科下属成员单位，致力于通信信息控制系统装备和以智
能生态环保、海洋电子装备等为主的新一代信息基础设施的研发和建设，嘉科电子为其
下属单位。中国电科四十三所是我国最早从事微电子技术研究的国家一类研究所，致力
于混合集成电路及相关产品的研制和生产。嘉科电子、中国电科四十三所存在部分电源
类业务，与标的公司瑞晶实业在业务或产品名称上存在一定的相似性。
但是，嘉科电子、中国电科四十三所的电源类业务与瑞晶实业在业务定位、具体产
品、市场应用、工艺技术、供应链等方面存在重大或较大差异，且双方的核心技术均来
源于自身技术研发和积累、技术来源独立。因此，该等企业与瑞晶实业不存在实质性同
业竞争的情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、重庆声光电
为避免未来可能存在的同业竞争，上市公司控股股东重庆声光电作出如下承诺：
“一、本次重组完成后，本公司与上市公司主营业务不存在同业竞争。本公司受托
管理或控制的主要成员单位及下属企业（以下简称“本公司下属单位”）中，中国电科二
十四所在射频相关业务方面、电源芯片业务、驱动芯片业务方面与西南设计、芯亿达和
467
瑞晶实业存在相似的情形，但各方在产品种类、市场领域、核心技术来源等方面存在重
大或较大差异，因此相互之间不存在实质性同业竞争的情况。
除上述情况外，本公司及本公司下属单位没有以任何方式在中国境内外直接或间接
参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
产生任何与上市公司产品相同或相似的产品。
二、本次重组完成后，本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下
属单位在未来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属单位获得
从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公
司下属单位将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促
使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属单位可以自行经营
有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司下属单位收购与上述业务相关的
资产、权益；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以
选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属单位
与上述业务相关的资产及/或业务。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续
有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、中国电科
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，重庆声光电之控股股东中国电子科技集
团有限公司作出如下承诺：
“一、本公司作为国务院授权投资机构向重庆声光电等有关成员单位行使出资人权
利，进行国有股权管理。以实现国有资产的增值保值。本公司自身不参与具体业务，与
上市公司不存在同业竞争的情况。
468
二、本次重组完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位（以下简称“本公
司及本公司下属单位”）不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任
何与上市公司主要经营业务构成实质性同业竞争关系的业务。
三、如本公司及本公司下属单位获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发
生实质同业竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，
不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的间接控股股东期间
持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市
公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
二、关联交易
本次无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产交易后，上市公司将特种锂离子
电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变
为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。本次交易上市
公司关联交易的变化情况如下：
（一）本次交易前，上市公司存在的关联交易在本次交易后将消除
本次交易上市公司将置出空间电源 100%股权、力神特电 85%股权，置入西南设计
45.39%的股权、芯亿达 51%的股权和瑞晶实业 49%的股权。本次交易完成后，上市公
司的原有关联交易将消除。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
（三）置入资产最近两年一期的关联交易情况
1、西南设计关联交易情况
（1）母公司
469
单位：万元
对本公司的 对本公司
母公司 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 的表决权
(%) 比例(%)
中电科技集团重庆声光电 重庆市沙坪
专业技术服务业 57,000.00 32.37 32.37
有限公司 坝区
（2）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
关联方一 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十七研究所 同一实际控制人
关联方二 同一实际控制人
中电科西安导航技术有限公司 同一实际控制人
关联方三 同一实际控制人
关联方四 同一实际控制人
关联方五 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十六研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十四研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第五十八研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十一研究所 同一实际控制人
重庆中科渝芯电子有限公司 同一实际控制人
重庆中科芯亿达电子有限公司 同一控股股东
关联方六 同一实际控制人
关联方七 同一实际控制人
成都四威高科技产业园有限公司 同一实际控制人
关联方八 同一实际控制人
关联方九 同一实际控制人
关联方十 同一实际控制人
无锡中微高科电子有限公司 同一实际控制人
成都三零瑞通移动通信有限公司 同一实际控制人
关联方十一 同一实际控制人
浙江嘉科电子有限公司 同一实际控制人
关联方十四 同一实际控制人
中电科西北集团有限公司 同一实际控制人
470
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
关联方十五 同一实际控制人
关联方十六 同一实际控制人
关联方十七 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十三研究所 同一实际控制人
关联方十八 同一实际控制人
关联方十二 同一实际控制人
中电科仪器仪表有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十二研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十四研究所 同一实际控制人
关联方十九 同一实际控制人
关联方二十 同一实际控制人
关联方二十一 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第三十三研究所 同一实际控制人
关联方二十二 同一实际控制人
重庆声光电智联电子有限公司 同一实际控制人
中国电子科技财务有限公司 同一实际控制人
重庆吉芯科技有限公司 同一实际控制人
重庆胜普电子有限公司 同一实际控制人
重庆渝光科技有限公司 同一实际控制人
关联方二十三 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第九研究所 同一实际控制人
关联方十三 同一实际控制人
绵阳力神动力电池系统有限公司 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十四研究所 同一实际控制人
中电科投资控股有限公司 主要投资者
北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙） 主要投资者
（3）关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
关联方一 - - 2,711.68
471
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
中国电子科技集团公司第四十七研究所 5.75 - -
关联方二 18.12 45.76 33.94
中电科西安导航技术有限公司 - 214.17 2,701.45
关联方四 32.68 53.51 40.33
关联方五 - 7.76 19.77
中国电子科技集团公司第二十六研究所 237.82 34.73 74.48
中国电子科技集团公司第二十四研究所 534.73 1,334.43 60.60
中国电子科技集团公司第四十四研究所 5.10 0.85 0.96
中国电子科技集团公司第五十八研究所 19.92 15.07 2.05
中国电子科技集团公司第四十一研究所 - - 57.24
中电科技集团重庆声光电有限公司 - - 136.48
重庆中科芯亿达电子有限公司 95.59 89.10 141.38
关联方六 - 0.70 -
关联方七 175.47 - 1,900.86
成都四威高科技产业园有限公司 - 38.42 -
关联方八 - - 0.84
关联方九 3.12 - -
关联方十 3.89 7.38 11.22
无锡中微高科电子有限公司 11.98 33.62 123.65
合肥圣达电子科技实业有限公司 52.26 - -
无锡中微腾芯电子有限公司 135.35 - -
中国电子科技集团公司第九研究所 4.55 - -
合计 1,336.33 1,875.50 8,016.93
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
关联方七 3.22 16.05 323.73
成都三零瑞通移动通信有限公司 0.52 - 0.64
关联方十 104.12 28.85 18.73
关联方十一 135.19 248.22 98.88
浙江嘉科电子有限公司 26.08 73.38 12.65
472
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
关联方九 - 1.08 0.30
中电科技集团重庆声光电有限公司 14,466.48 6,909.56 0.22
关联方十四 - - 0.38
中电科西安导航技术有限公司 - 223.32 1,289.97
关联方十五 - 470.19 95.18
中国电子科技集团公司第二十六研究所 5.66 4.82 12.04
中国电子科技集团公司第二十四研究所 773.51 6,555.55 8,020.66
中国电子科技集团公司第二十研究所 - - 1,651.89
关联方四 48.00 164.32 130.6
关联方十六 956.10 1,830.92 1,260.28
关联方十七 129.74 233.32 216.79
中国电子科技集团公司第四十七研究所 - 160.83 6.40
中国电子科技集团公司第四十三研究所 2.43 7.17 11.38
中国电子科技集团公司第四十四研究所 - 87.31 64.76
关联方十八 103.63 309.24 604.47
关联方五 - - 67.46
重庆中科渝芯电子有限公司 - - 11.43
关联方十二 - 2.40 -
中电科西北集团有限公司 - 0.52 122.07
中电科仪器仪表有限公司 - 11.67 -
关联方三 11.50 27.96 -
中国电子科技集团公司第三十二研究所 - 2.59 -
中国电子科技集团公司第三十四研究所 3.40 1.77 -
中国电子科技集团公司第四十一研究所 - 3.36 -
关联方十九 200.28 - -
关联方二十 0.84 - -
关联方二十一 13.27 - -
重庆声光电智联电子有限公司 4.60 - -
合计 16,988.57 17,374.40 14,020.91
3）关联方租赁
473
单位：万元
单位名称 租赁内容 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
中国电子科技集团公司
设备 430.27 755.61 756.83
第二十四研究所
中电科技集团重庆声光 房租、物管、水电取暖
106.70 112.03 124.70
电有限公司 费
4）关联担保
关联方为西南设计提供担保
单位：万元
担保是否
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,500.00 2019/1/18 2021/1/17 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,500.00 2019/1/22 2021/1/21 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2019/2/8 2021/2/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/3/11 2021/3/10 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/3/11 2021/3/10 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/4/11 2021/4/10 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/4/23 2021/4/22 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2019/5/6 2021/5/5 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2019/5/29 2021/5/28 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,500.00 2019/6/13 2021/6/12 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/6/20 2021/6/19 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/6/20 2021/6/19 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/8/6 2021/8/5 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/8/12 2021/8/11 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/8/26 2021/8/25 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2019/9/9 2021/9/8 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 400.00 2019/9/3 2021/9/2 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,600.00 2019/9/16 2021/9/15 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/10/9 2021/10/8 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/10/10 2021/10/9 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/10/17 2021/10/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 3,000.00 2019/11/5 2021/11/4 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2019/11/15 2021/11/14 是
474
担保是否
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,500.00 2020/8/17 2022/8/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 600.00 2020/8/17 2022/8/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 400.00 2020/8/21 2022/8/21 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中国电子科技集团公司第二十四研究所 1,400.00 2020/10/10 2022/10/9 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/10/10 2022/10/9 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 690.00 2020/1/10 2022/1/9 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,310.00 2020/1/13 2022/1/12 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/1/15 2022/1/14 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 700.00 2020/1/15 2022/1/14 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,300.00 2020/2/17 2022/2/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 400.00 2020/2/17 2022/2/17 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,600.00 2020/2/19 2022/2/19 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/3/2 2022/3/1 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/3/3 2022/3/2 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 650.00 2020/4/10 2022/4/9 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 350.00 2020/4/15 2022/4/14 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,500.00 2020/4/7 2022/4/6 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/5/8 2022/5/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 200.00 2020/4/17 2022/4/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 300.00 2020/5/8 2022/5/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/4/27 2022/4/26 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 200.00 2020/5/8 2022/5/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 800.00 2020/5/12 2022/5/11 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2020/5/15 2022/5/14 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2020/5/22 2022/5/21 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/6/4 2022/6/3 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/6/4 2022/6/3 是
475
担保是否
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司 900.00 2020/6/28 2022/6/27 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/6/17 2022/6/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 900.00 2020/6/28 2022/6/27 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 100.00 2020/7/23 2022/7/22 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/7/23 2022/7/22 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 900.00 2020/7/31 2022/7/30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 100.00 2020/8/17 2022/8/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/8/13 2022/8/12 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/8/17 2022/8/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/8/17 2022/8/16 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 700.00 2020/8/21 2022/8/20 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 12,000.00 2021/6/3 2024/6/2 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,700.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,600.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,700.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 2,000.00 2020/9/1 2022/8/31 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,500.00 2020/9/1 2023/8/30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,200.00 2020/9/1 2023/8/30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/9/1 2023/8/30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 600.00 2020/9/4 2023/9/3 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 900.00 2020/9/8 2023/9/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,300.00 2020/9/8 2023/9/7 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2020/9/8 2023/9/7 是
西南设计为关联方提供担保
单位：万元
被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否
476
已经履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司 32,000.00 2018-12-31 2020-12-30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 28,600.00 2019-12-31 2021-12-30 是
中电科技集团重庆声光电有限公司*1 12,000.00 2021-6-3 2023-6-2 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 42,000.00 2020-12-31 2022-12-30 是
注：上表中标注为“*1”的担保主要系：中电科技集团重庆声光电有限公司为西南设计向国家开发银
行重庆市分行的融资提供担保，为控制风险，西南设计与中电科技集团重庆声光电有限公司签订反
担保合同，为中电科技集团重庆声光电有限公司向西南设计的融资担保提供的反担保。
5）关联方借款
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率(%) 利息
拆入
中国电子科技财务有限公司 2,500.00 2018/1/19 2019/1/7 4.52 110.80
中国电子科技财务有限公司 800.00 2018/1/23 2019/1/11 4.52 35.46
中国电子科技财务有限公司 1,700.00 2018/1/23 2019/1/14 4.52 75.98
中国电子科技财务有限公司 400.00 2018/2/9 2019/1/18 4.52 17.23
中国电子科技财务有限公司 1,600.00 2018/2/9 2019/1/22 4.52 69.70
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/3/12 2019/2/22 4.52 43.57
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/3/12 2019/2/22 4.52 43.57
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/4/12 2019/3/8 4.52 20.72
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/4/12 2019/3/12 4.52 20.97
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/4/24 2019/3/12 4.52 20.21
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/4/24 2019/3/15 4.52 20.40
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/5/7 2019/3/25 4.52 40.43
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/5/7 2019/4/2 4.52 41.43
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/5/30 2019/4/16 4.80 42.80
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/5/30 2019/4/26 4.80 22.07
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/5/30 2019/4/30 4.80 22.33
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/6/14 2019/4/30 4.80 21.33
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/6/14 2019/5/16 4.80 44.80
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/6/21 2019/5/16 4.80 43.87
中国电子科技财务有限公司 840.00 2018/6/21 2019/5/24 4.80 37.74
中国电子科技财务有限公司 160.00 2018/6/21 2019/5/31 4.80 7.34
477
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率(%) 利息
中国电子科技财务有限公司 480.00 2018/8/7 2019/5/31 4.80 19.01
中国电子科技财务有限公司 520.00 2018/8/7 2019/6/12 4.80 21.42
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/8/13 2019/6/14 4.80 20.33
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/8/13 2019/6/28 4.80 21.27
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/8/27 2019/7/5 4.80 20.80
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/8/27 2019/7/3 4.80 20.67
中国电子科技财务有限公司 400.00 2018/9/10 2019/7/5 4.80 15.89
中国电子科技财务有限公司 1,600.00 2018/9/10 2019/9/10 4.80 77.66
中国电子科技财务有限公司*1 400.00 2018/9/4 2019/9/3 4.35 17.53
中国电子科技财务有限公司 1,600.00 2018/9/17 2019/9/16 4.80 77.65
中国电子科技财务有限公司*2 1,000.00 2018/10/10 2019/10/9 4.35 43.98
中国电子科技财务有限公司*2 1,000.00 2018/10/11 2019/10/10 4.35 43.98
中国电子科技财务有限公司*2 1,000.00 2018/10/18 2019/10/17 4.35 43.98
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/11/6 2019/9/26 4.80 43.20
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/11/6 2019/10/24 4.80 46.93
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/11/6 2019/11/5 4.80 47.20
中国电子科技财务有限公司 500.00 2018/11/16 2019/11/12 4.80 24.07
中国电子科技财务有限公司 690.00 2019/1/21 2020/1/10 4.79 32.46
中国电子科技财务有限公司 1,310.00 2019/1/21 2020/1/13 4.79 62.16
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/1/21 2020/1/15 4.79 47.72
中国电子科技财务有限公司 700.00 2019/2/22 2020/1/15 4.79 30.42
中国电子科技财务有限公司 1,300.00 2019/2/22 2020/2/17 4.79 62.21
中国电子科技财务有限公司 400.00 2019/2/22 2020/2/17 4.79 19.14
中国电子科技财务有限公司 1,600.00 2019/2/22 2020/2/19 4.79 76.99
中国电子科技财务有限公司 2,000.00 2019/3/11 2020/3/2 4.79 94.11
中国电子科技财务有限公司 2,000.00 2019/3/20 2020/3/3 4.69 89.80
中国电子科技财务有限公司 650.00 2019/4/25 2020/4/10 4.69 29.69
中国电子科技财务有限公司 350.00 2019/4/25 2020/4/15 4.69 16.22
中国电子科技财务有限公司 1,500.00 2019/4/8 2020/4/7 4.69 71.25
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/5/21 2020/5/8 4.69 45.94
中国电子科技财务有限公司 200.00 2019/5/14 2020/4/17 4.69 8.82
中国电子科技财务有限公司 300.00 2019/5/14 2020/5/8 4.69 14.06
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/5/14 2020/4/27 4.69 45.42
478
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率(%) 利息
中国电子科技财务有限公司 200.00 2019/5/28 2020/5/8 4.69 9.01
中国电子科技财务有限公司 800.00 2019/5/28 2020/5/12 4.69 36.43
中国电子科技财务有限公司 500.00 2019/6/10 2020/5/15 4.69 22.12
中国电子科技财务有限公司 500.00 2019/6/10 2020/5/22 4.69 22.58
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/6/13 2020/6/4 4.69 46.46
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/6/18 2020/6/4 4.69 45.81
中国电子科技财务有限公司 900.00 2019/7/8 2020/6/28 4.69 41.58
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/7/4 2020/6/17 4.69 45.42
中国电子科技财务有限公司 900.00 2019/9/2 2020/6/28 4.69 35.14
中国电子科技财务有限公司 100.00 2019/9/2 2020/7/23 4.69 4.23
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/9/6 2020/7/23 4.69 41.78
中国电子科技财务有限公司 900.00 2019/9/6 2020/7/31 4.69 38.53
中国电子科技财务有限公司 100.00 2019/9/6 2020/8/17 4.69 4.50
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/9/12 2020/8/13 4.69 43.72
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/9/12 2020/8/17 4.69 44.25
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/9/18 2020/8/17 4.69 43.47
中国电子科技财务有限公司 1,500.00 2019/9/26 2020/8/17 4.69 63.64
中国电子科技财务有限公司 2,000.00 2019/10/8 2020/8/17 4.69 81.73
中国电子科技财务有限公司 600.00 2019/10/16 2020/8/17 4.69 23.89
中国电子科技财务有限公司 400.00 2019/10/16 2020/8/21 4.69 16.14
中国电子科技财务有限公司 700.00 2019/10/21 2020/8/21 4.69 27.78
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/10/23 2020/9/1 4.69 40.86
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/11/6 2020/9/1 4.69 39.04
中国电子科技财务有限公司 500.00 2019/11/13 2020/9/1 4.69 19.07
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/11/4 2020/9/1 4.69 39.30
中国电子科技财务有限公司*3 2,000.00 2019/11/29 2020/10/10 4.35 76.37
中国电子科技财务有限公司*3 1,400.00 2019/12/13 2020/10/10 4.35 51.09
中国电子科技财务有限公司 2,000.00 2020/1/14 2020/9/1 4.69 60.12
中国电子科技财务有限公司 1,700.00 2020/1/16 2020/9/1 4.69 50.66
中国电子科技财务有限公司 1,600.00 2020/2/20 2020/9/1 4.68 40.35
中国电子科技财务有限公司 1,700.00 2020/2/18 2020/9/1 4.69 43.36
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/3/3 2020/9/1 4.68 23.66
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/3/9 2020/9/1 4.68 22.88
479
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率(%) 利息
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/3/16 2020/9/1 4.68 21.97
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/3/23 2020/9/1 4.68 21.06
中国电子科技财务有限公司 2,000.00 2020/4/3 2020/9/1 4.68 39.26
中国电子科技财务有限公司 1,500.00 2020/4/14 2020/9/1 4.56 26.60
中国电子科技财务有限公司 1,200.00 2020/4/20 2020/9/1 4.56 20.37
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/5/9 2020/9/1 4.56 14.57
中国电子科技财务有限公司 600.00 2020/5/13 2020/9/4 4.45 8.45
中国电子科技财务有限公司 900.00 2020/5/13 2020/9/8 4.45 13.13
中国电子科技财务有限公司 1,300.00 2020/5/19 2020/9/8 4.45 18.00
中国电子科技财务有限公司 500.00 2020/5/25 2020/9/8 4.45 6.55
注：上表中标注为“*1”的贷款为重庆渝光科技有限公司委托中国电子科技财务有限公司向西南设计
发放的委托贷款；标注为“*2”的贷款为重庆胜普电子有限公司委托中国电子科技财务有限公司向西
南设计发放的委托贷款；标注为“*3”的贷款为重庆吉芯科技有限公司委托中国电子科技财务有限公
司向西南设计发放的委托贷款。
6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
薪酬合计 393.82 392.94 393.10
（4）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2020 年 10 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
项目名称 关联方
日 日 31 日
应收账款 关联方七 14.21 20.38 53.22
应收账款 关联方十 81.08 3.42 12.48
应收账款 关联方十一 258.69 163.43 79.17
应收账款 浙江嘉科电子有限公司 18.43 10.56 2.72
应收账款 关联方九 - 1.25 0.35
应收账款 中电科技集团重庆声光电有限公司 1,909.80 7,032.62 540.16
应收账款 关联方十四 1.45 1.45 1.45
应收账款 中电科仪器仪表有限公司 - 13.19 -
480
2020 年 10 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
项目名称 关联方
日 日 31 日
应收账款 关联方十五 101.77 140.15 95.18
应收账款 中国电子科技集团公司第二十六研究所 - - 6.00
应收账款 中国电子科技集团公司第二十四研究所 6,023.40 8,947.53 7,244.55
应收账款 中国电子科技集团公司第二十研究所 - - 1.40
应收账款 关联方二十一 9.00 - -
应收账款 关联方三 13.00 - -
应收账款 关联方四 118.50 70.50 150.00
应收账款 关联方十六 1,204.99 416.05 799.57
应收账款 关联方十七 15.15 - -
应收账款 中国电子科技集团公司第四十三研究所 2.75 8.15 31.20
应收账款 关联方十八 33.71 5.40 5.40
应收账款 关联方五 12.30 12.30 29.40
应收票据 关联方七 - 51.22 240.00
应收票据 关联方十 51.71 31.71 15.00
应收票据 关联方十一 115.00 165.00 20.00
应收票据 浙江嘉科电子有限公司 10.00 65.00 10.00
应收票据 中国电子科技集团公司第二十四研究所 3,832.73 - 1,166.24
应收票据 关联方十五 920.38 377.43 -
应收票据 关联方十六 2,068.81 2,214.43 397.00
应收票据 中国电子科技集团公司第五十八研究所 - - 14.70
应收票据 关联方十八 25.90 275.40 552.60
应收票据 关联方五 - 17.10 4.05
应收票据 关联方四 249.00 249.00 -
应收票据 中国电子科技集团公司第四十三研究所 21.35 13.20 -
应收票据 中电科技集团重庆声光电有限公司 - 1,021.19 -
预付账款 无锡中微高科电子有限公司 1.04 23.54 14.54
预付账款 中电科西安导航技术有限公司 - - 408.69
预付账款 关联方二十三 - 82.68 -
预付账款 关联方七 - 186.00 -
2）应付项目
481
单位：万元
2020 年 10 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
应付账款 关联方二 3.29 1.51 0.21
应付账款 关联方四 136.49 103.81 50.30
应付账款 关联方五 7.89 7.89 22.91
应付账款 中国电子科技集团公司第二十六研究所 238.44 100.00 86.40
应付账款 中国电子科技集团公司第二十四研究所 2,642.62 186.93 72.65
应付账款 中国电子科技集团公司第四十四研究所 6.28 0.96 0.96
应付账款 中国电子科技集团公司第五十八研究所 21.58 8.60 2.38
应付账款 中电科技集团重庆声光电有限公司 115.84 423.02 158.32
应付账款 重庆中科芯亿达电子有限公司 - 16.27 -
应付账款 成都四威高科技产业园有限公司 - 12.16 24.55
应付账款 关联方十 4.40 6.85 -
应付账款 无锡中微腾芯电子有限公司 15.00 - -
应付账款 无锡中微高科电子有限公司 4.54 - -
应付票据 关联方二 17.65 7.27 -
应付票据 关联方五 - 22.78 -
应付票据 中国电子科技集团公司第二十六研究所 25.64 25.64 -
应付票据 中国电子科技集团公司第二十四研究所 304.18 179.75 963.34
应付票据 中国电子科技集团公司第九研究所 5.15 39.52 -
应付票据 中电科技集团重庆声光电有限公司 - 1,164.45 -
应付票据 成都四威高科技产业园有限公司 - 31.26 -
应付票据 关联方十三 - 20.81 -
应付票据 关联方十 7.74 - -
应付票据 无锡中微高科电子有限公司 - 13.50 -
其他应付款 中国电子科技集团公司第二十四研究所 36.71 - -
其他应付款 中电科技集团重庆声光电有限公司 - - 140.89
预收账款 成都三零瑞通移动通信有限公司 - 0.07 0.07
预收账款 绵阳力神动力电池系统有限公司 - 5.00 -
预收账款 关联方十七 - 81.51 -
预收账款 中国电子科技集团公司第四十七研究所 - - 167.71
预收账款 中国电子科技集团公司第四十四研究所 - - 101.28
482
3）关联方借款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
中国电子科技财务
短期借款 - 40,000.00 32,000.00
有限公司
4）关联方存款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
中国电子科技财务
银行存款 9,179.22 1,868.50 2,449.72
有限公司
（5）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，西南设计的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，西南设计向关联方采购的金额分别为 8,016.93 万元、1,875.50 万元和
1,336.33 万元，占同期营业成本的比例为 13.91%、3.56%和 5.30%，西南设计的关联采
购对象主要包括重庆中科芯亿达电子有限公司，中电科西安导航技术有限公司，无锡中
微高科电子有限公司、中国电子科技集团公司第二十六研究所等。采购主要内容包括射
频组件、MCU 芯片、封装测试服务等。西南设计关于采购定价，对于定制开发以及独
家供货类采购价格，西南设计通常以市场价格为基础，由供需双方市场化谈判确定，价
格具备公允性；对于通用类产品采购，采购价格以市场价格为基础，并与多家供应商进
行竞争性谈判确定，价格具备公允性。
2）关联销售
报告期内，西南设计向关联方销售的金额分别为 14,020.91 万元、17,374.40 万元和
16,988.57 万元，占同期营业收入的比例为 19.76%、25.32%和 38.35%，西南设计的关联
销售对象主要客户包括重庆声光电、二十四所等，其中为重庆声光电主要提供物联网系
列无线通讯产品，为二十四所主要提供技术服务。西南设计关于销售定价，对于定制开
发类产品，主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素由供需双方谈判确定，对于
通用类产品，主要以市场价格为基础，由双方竞争性谈判确定。
483
西南设计向客户重庆声光电销售物联网系列无线通讯产品，报告期内，销售收入分
别为 0.22 万元、6,909.56 万元和 14,466.48 万元。重庆声光电主要为西南设计的经销商，
终端客户为客户 D 和客户 E，客户 D 和客户 E 不是西南设计的关联方。由于重庆声光
电为终端客户 D 和客户 E 的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较长、存在一
定门槛，因此，西南设计的产品由重庆声光电经销。西南设计向重庆声光电的销售价格
主要根据产品成本、技术难度、质量等级等因素综合谈判确定，定价具备公允性。重庆
声光电在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、产品管理、订单管理、回款管
理等，重庆声光电对终端客户 D 和客户 E 的销售定价方法以成本加成定价法确定其销
售价格，加成比例根据销量不同保持在 0.5%-2%范围内，同时，中国电子科技集团有限
公司下属其他公司也存在通过中电科技集团重庆声光电有限公司进行经销的情况，相关
销售政策与西南设计一致，定价具备公允性。
西南设计向二十四所主要提供技术服务，报告期内，销售收入分别为 8,020.66 万元、
6,555.55 万元和 773.51 万元。西南设计向二十四所的技术服务价格主要根据技术难度、
技术研发投入等因素综合谈判确定，定价具备公允性。
3）关联租赁
西南设计自 2013 年起租赁重庆声光电房屋用于办公研发。报告期内，该房屋租赁
关联交易金额为 124.70 万元、112.03 万元、106.70 万元，包含房租费、物管费、水电
取暖费等，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。
另外，西南设计目前租赁二十四所部分仪器设备及软件，报告期内，租赁费用分别
为 756.83 万元、755.61 万元、430.27 万元。租赁价格根据市场价格、设备已使用年限
等因素，由双方谈判确定，定价具备公允性。
4）关联借款
中国电科通过其下属公司中国电子科技财务有限公司对下属其他公司资金进行集
中管理，下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。西南
设计存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑
中国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，西南设计与关联
方的借款具有内在的商业合理性和必要性。
484
2、芯亿达关联交易情况
（1）母公司
单位：万元
对本公司的 对本公司的
控股股东 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
(%) (%)
中电科技集团重庆声 重庆市沙坪坝
专业技术服务业 57,000.00 51.00 51.00
光电有限公司 区
（2）其他关联方
其他关联方名称 与本公司关系
重庆航伟光电科技有限公司 同一控股股东
重庆中科渝芯电子有限公司 同一控股股东
重庆集诚汽车电子有限责任公司 同一控股股东
重庆西南集成电路设计有限责任公司 同一控股股东
中国电子科技集团公司第二十四研究所 同一控股股东
中电科技集团重庆声光电有限公司工会委员会 受控股股东声光电控制
无锡中微掩模电子有限公司 同一最终实际控制人
重庆中科战储电子有限公司 同一最终实际控制人
杭州海康威视科技有限公司 同一最终实际控制人
重庆海康威视科技有限公司 同一最终实际控制人
杭州萤石网络有限公司 同一最终实际控制人
中电科（北京）网络信息安全有限公司 同一最终实际控制人
扬州国宇电子有限公司 同一最终实际控制人
中国电子科技财务有限公司 同一最终实际控制人
中微半导体（深圳）股份有限公司 主要投资者
四川芯联发电子有限公司 主要投资者中微股份的子公司
四川中微芯成科技有限公司 主要投资者中微股份的子公司
中山市联发微电子有限公司 主要投资者中微股份的子公司
（3）关联交易
1）采购商品/接受劳务
485
单位：万元
关联方 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
四川中微芯成科技有限公司 1,474.14 900.03 3.90
重庆中科渝芯电子有限公司 410.59 633.68 800.02
中微半导体（深圳）股份有限公司 324.98 395.76 142.51
四川芯联发电子有限公司 1.15 2.89 34.56
重庆集诚汽车电子有限责任公司 0.22 0.01 -
无锡中微掩模电子有限公司 - 2.39 4.66
中电科技集团重庆声光电有限公司 - - 14.15
中电科（北京）网络信息安全有限公司 - - 3.30
扬州国宇电子有限公司 - - 0.62
合计 2,211.08 1,934.76 1,003.72
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
中微半导体（深圳）股份有限公司 147.93 245.70 112.73
重庆西南集成电路设计有限责任公司 95.59 89.10 141.38
杭州海康威视科技有限公司 26.90 164.21 201.42
重庆海康威视科技有限公司 9.42 144.42 73.17
杭州萤石网络有限公司 3.95 3.95 -
中国电子科技集团公司第二十四研究所 - 9.28 -
重庆中科战储电子有限公司 - 8.96 187.38
合计 283.78 665.62 716.07
3）关联租赁情况
单位：万元
单位名称 租赁内容 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
重庆航伟光电科技有限公司 房屋 22.15 24.60 24.32
中国电子科技集团公司第二十
房屋 10.55 13.38 8.80
四研究所
中山市联发微电子有限公司 房屋 12.56 10.68 5.97
合计 45.26 48.66 39.09
486
4）关联担保
关联方为芯亿达提供担保
单位：万元
担保是否已经
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2021/10/9 2023/10/8 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 700.00 2021/2/24 2023/2/23 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2021/5/12 2023/5/11 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2021/7/27 2023/7/26 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2021/8/19 2023/8/18 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 500.00 2020/12/9 2022/12/8 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 800.00 2020/12/22 2022/12/21 否
中电科技集团重庆声光电有限公司 700.00 2020/3/25 2022/3/24 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/5/13 2022/5/12 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/8/18 2022/8/17 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2020/10/7 2022/10/6 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 700.00 2019/3/12 2021/3/11 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/5/13 2021/5/12 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/7/22 2021/7/21 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 1,000.00 2019/8/12 2021/8/11 是
中电科技集团重庆声光电有限公司 800.00 2018/12/19 2020/12/18 是
5）关联方借款
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率（%） 利息
拆入
中国电子科技财务有限公司 700.00 2018/3/13 2019/3/12 4.52 31.64
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/5/14 2019/5/13 4.52 45.20
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/7/23 2019/7/22 4.8 48.00
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2018/8/13 2019/8/12 4.8 48.00
中国电子科技财务有限公司 800.00 2018/12/20 2019/12/19 4.785 38.28
中国电子科技财务有限公司 700.00 2019/3/25 2020/3/24 4.785 33.50
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/5/14 2020/5/13 4.785 47.85
487
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/8/19 2020/8/18 4.785 47.85
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2019/10/8 2020/10/7 4.785 47.85
中国电子科技财务有限公司 500.00 2019/12/10 2020/12/9 4.785 21.67
中国电子科技财务有限公司 800.00 2019/12/23 2020/12/22 4.785 33.28
中国电子科技财务有限公司 700.00 2020/2/25 2021/2/24 4.785 23.17
中国电子科技财务有限公司 500.00 2020/5/13 2021/5/12 4.55 10.81
中国电子科技财务有限公司 500.00 2020/7/28 2021/7/27 4.55 6.00
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/8/20 2021/8/19 4.55 9.10
中国电子科技财务有限公司 1,000.00 2020/10/10 2021/10/9 4.55 2.65
6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
薪酬合计 161.98 184.54 153.45
7）其他关联交易
关联方存款余额
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
中国电子科技财务
银行存款 1,260.15 1,713.65 2,587.12
有限公司
合计 1,260.15 1,713.65 2,587.12
其他
单位：万元
关联方 交易类型 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
中电科技集团重庆声 代重庆中科芯亿达电子
光电有限公司工会委 有限公司发的工会福利 17.11 21.88 1.70
员会 费
代重庆中科芯亿达电子
中国电子科技集团公
有限公司缴纳的社会保 10.90 12.18 7.48
司第二十四研究
险
合计 28.01 34.06 9.18
（4）关联方往来余额
488
1）应收项目
单位：万元
2020 年 10 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
应收账款 杭州海康威视科技有限公司 2.00 38.33 40.41
应收账款 杭州萤石网络有限公司 4.46 4.46 -
应收账款 中微半导体（深圳）股份有限公司 50.89 31.45 22.38
应收账款 重庆海康威视科技有限公司 10.64 - 66.22
应收账款 重庆西南集成电路设计有限责任公司 - 16.27 -
预付账款 中微半导体（深圳）股份有限公司 0.81 - -
其他应收款 中国电子科技集团公司第二十四研究所 - 5.39 -
其他应收款 重庆航伟光电科技有限公司 6.50 6.50 6.50
中电科技集团重庆声光电有限公司工会
其他应收款 3.90 1.96 -
委员会
2）应付项目
单位：万元
2020 年 10 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
应付账款 四川中微芯成科技有限公司 397.83 259.94 4.52
应付账款 中微半导体（深圳）股份有限公司 55.21 20.80 137.27
应付账款 重庆中科渝芯电子有限公司 - 9.25 33.93
其他应付款 中国电子科技集团公司第二十四研究所 16.05 - 1.74
其他应付款 中山市联发微电子有限公司 1.62 3.16 -
其他应付款 重庆航伟光电科技有限公司 15.86 - -
（5）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，芯亿达的关联交易主要包括与重庆中科渝芯电子有限公司和中微半导体
（深圳）股份有限公司执行委托加工，向中微半导体（深圳）股份有限公司和重庆西南
集成电路设计有限责任公司销售电机驱动系列 IC，向重庆航伟光电科技有限公司、中
国电子科技集团公司第二十四研究所和中山市联发微电子有限公司租赁房屋等。
1）关联采购
报告期内，芯亿达向关联方采购的金额分别为 1,003.72 万元、1,934.76 元和 2,211.08
489
万元，占同期营业成本的比例为 9.23%、18.85% 和 23.39%。芯亿达采购内容主要为晶
圆流片、封装测试委托加工服务等，采购关联对象包括四川中微芯成科技有限公司、中
微半导体（深圳）股份有限公司、重庆中科渝芯电子有限公司等。采购定价机制主要为
根据供应商技术实力、产能优势、市场价格等因素，由双方谈判确定，采购价格具备公
允性。
2）关联销售
报告期内，芯亿达向关联方销售的金额分别为 716.07 万元、665.62 万元和、283.78
万元，占同期营业收入的比例为 4.75%、4.63%和 2.34%，关联销售金额及占比小，主
要关联方销售对象包括中微半导体（深圳）股份有限公司、西南设计、杭州海康威视科
技有限公司等，销售产品主要为电机驱动系列 IC，销售定价以市场价格为基础，由双
方谈判确定，销售价格具备公允性。
3）关联租赁
芯亿达租用关联方房屋，用于研发测试、仓库、办公等，报告期内，关联租赁的交
易额分别为 39.09 万元、48.66 万元和 45.26 万元，金额较小。
芯亿达租用重庆航伟光电科技有限公司办公楼，地址位于重庆市南岸区南坪花园路
14 号航伟光电大楼四楼，面积 693 平方米，主要用于办公及研发，按市场公允价格租
赁。
芯亿达租用中国电子科技集团公司第二十四研究所办公楼，地址位于重庆市南岸区
南坪花园路 14 号，面积 417.6 平方米，主要用于办公及研发，按市场公允价格租赁。
芯亿达租用中山市联发微电子有限公司房屋，地址位于广东中山市火炬开发区祥兴
路 6 号数贸大厦 9 楼，面积 464 平方米，主要用于办公及成品仓库，按市场公允价格租
赁。
4）关联借款
中国电科通过其下属公司中国电子科技财务有限公司对下属其他公司资金进行集
中管理，下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。芯亿
达存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中
国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，芯亿达与关联方的
490
借款具有内在的商业合理性和必要性。
3、瑞晶实业关联交易情况
（1）母公司
单位：万元
对本公司的
对本公司的持
母公司 注册地 业务性质 注册资本 表决权比例
股比例(%)
(%)
中电科技集团重庆声光电 重庆市沙坪坝 专业技术服务
57,000.00 34.00 34.00
有限公司 区 业
（2）其他关联方
报告期内，与瑞晶实业发生交易的其他关联方清单如下：
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
绵阳西磁科技有限公司 同一实际控制人
绵阳北斗电子有限公司 同一实际控制人
绵阳九天磁材有限公司 同一实际控制人
西南应用磁学研究所（中国电子科技集团公司第九研究所） 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十四研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第四十四研究所 同一实际控制人
中国电子科技集团公司第二十六研究所 同一实际控制人
中电科航空电子有限公司 同一实际控制人
中国电子科技财务有限公司 同一实际控制人
瑞晶国际（香港）有限公司（RUI JING
本公司股东陈振强控制的企业
INTERNATIONAL(HONG KONG)COMPANY LIMITED）
戚瑞斌 本公司股东兼董监高
陈振强 本公司股东兼董监高
林萌 本公司股东
何友爱 本公司股东
姚磊 本公司董监高
（3）关联交易
1）采购商品/接受劳务
491
单位：万元
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
绵阳西磁科技有限公司 36.98 69.36 729.74
绵阳九天磁材有限公司 - -0.06 4.12
合计 36.98 69.29 733.86
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
单位名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
西南应用磁学研究所（中国电子科技集团公司第九研
31.18 33.05 9.28
究所）
中国电子科技集团公司第二十四研究所 - - 0.30
中国电子科技集团公司第四十四研究所 - - 0.64
中电科技集团重庆声光电有限公司 - 2.79 1.62
中国电子科技集团公司第二十六研究所 - 0.42 0.34
中电科航空电子有限公司 - 0.46 -
合计 31.18 36.72 12.18
3）关联租赁情况
单位：万元
单位名称 租赁内容 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
西南应用磁学研究所（中国电子科技集
设备租赁 20.34 30.51 30.51
团公司第九研究所）
4）关联担保情况
关联方为瑞晶实业提供担保
单位：万元
担保是否已经履
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
3,000.00 2020/4/25 2024/4/24 否
中电科技集 500.00 2020/5/20 2024/5/19 否
团重庆声光
500.00 2020/7/3 2024/7/2 否
电有限公司、
戚瑞斌 500.00 2020/8/3 2024/8/2 否
500.00 2020/10/28 2024/9/27 否
492
担保是否已经履
担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
合计 5,000.00
注：截至 2020 年 12 月 31 日，新增 1 项关联担保，具体情况为重庆声光电、戚瑞斌为瑞晶实业 1,000.00
万元债务提供担保，担保期限为 2020 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 15 日，担保期限为贷款发放之
日起至债务履行期限届满之日后三年止。就新增担保及上述列表中的担保，瑞晶实业股东陈振强、
林萌、戚瑞斌、何友爱以其所持瑞晶实业股权价值为限向重庆声光电提供了反担保。
瑞晶实业签订了一系列恒利工业园厂房、宿舍、仓库等房屋租赁合同，具体情况
详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、瑞晶实业”之“（五）主要资产权属、主
要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“2、主要资产权属情况”之“（2）房
屋权属情况”之“② 租赁房产情况”，瑞晶实业董事、高级管理人员姚磊作为保证人为
瑞晶实业履行上述租赁合同及因上述租赁合同所产生的所有债务和责任承担无限连带
保证责任，保证期间为该租赁合同成立之日起至合同期满或合同解除、被撤销、合同无
效后的二年（除租赁房产情况中第 1 项租赁外，瑞晶实业租赁合同中均明确姚磊不在瑞
晶实业任职时保证义务终止）。
5）关联方借款
单位：万元
关联方名称 拆借金额 起始日 到期日 利率（%） 利息
拆入
中国电子科技财务有限公司 250.00 2017/10/28 2018/10/27 4.52 9.42
中国电子科技财务有限公司 400.00 2017/12/21 2018/12/20 4.52 17.78
中国电子科技财务有限公司 300.00 2018/5/7 2019/5/6 4.52 13.56
中国电子科技财务有限公司 2,500.00 2018/8/20 2019/8/19 4.80 120.00
中国电子科技财务有限公司 2,500.00 2018/10/25 2019/10/24 4.90 122.50
中国电子科技财务有限公司 3,000.00 2019/8/5 2020/4/27 4.79 105.01
中国电子科技财务有限公司 3,000.00 2019/10/21 2020/10/20 4.79 117.97
注：上述拆借资金均由中国电子科技集团公司第九研究所提供连带责任保证担保。
6）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
薪酬合计 115.40 138.48 107.39
493
7）其他关联交易
瑞晶国际系瑞晶实业的自然人股东陈振强成立的个人独资公司，瑞晶国际从瑞晶实
业的间接销售客户 BLUEWAY、GRT 处采购商品、销售给瑞晶实业的直接销售客户
Anker Innovations Limited 及其关联方。
2019 年开始，瑞晶实业与信利康、华科公司、BLUEWAY 或 GRT 分别签订国际货
物买卖合同四方协议，瑞晶实业将货物销售给信利康，信利康销售给其香港关联公司华
科公司，再由华科公司销售给 BLUEWAY 或 GRT。BLUEWAY 或 GRT 将货物生产加工
后，销售给瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。
2019 年度和 2020 年 1-10 月，瑞晶实业通过上述方式销售给信利康的货物金额分别
为 3,011.00 万元和 3,582.04 万元。
瑞晶实业自愿为瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY（上述主体统称
“被保证人”）分别签署的采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务履行承担无
条件的无限连带保证责任。
针对上述保证责任，瑞晶国际及其股东陈振强已向瑞晶实业出具《关于深圳市瑞晶
实业有限公司担保事项的承诺及保证函》，具体内容如下：
“本公司自愿放弃瑞晶实业在《承诺及保证函》项下为本公司提供的保证，本公司
在采购合同、三方协议及其他相关协议下的各项义务及责任均由本公司自行承担，本公
司亦不会要求瑞晶实业为相关主体承担任何义务及责任。
本公司/本人自愿为瑞晶实业在其出具的《承诺及保证函》项下保证责任的履行提
供反担保，该反担保是无条件的且为无限连带保证责任。就采购合同、三方协议及其他
相关协议下，如果发生任何违约或其他事项，导致相关主体向瑞晶实业主张赔偿（包括
但不限于，支付违约金、保证金、损失赔偿）或主张其他救济的，瑞晶实业有权直接向
本公司/本人主张该等赔偿或救济，本公司/本人将在 15 日内无条件支付上述款项。
自本函签署之日起，本公司/本人在本函项下对瑞晶实业承担的反担保责任追溯至
瑞晶实业出具《承诺及保证函》之时；本函的有效期至瑞晶实业在其出具的《承诺及保
证函》项下的保证责任全部终止或履行完毕之日止。”
瑞晶实业的全体股东已向电科能源出具《关于深圳市瑞晶实业有限公司担保事项的
494
承诺函》，具体内容如下：
“若瑞晶国际、Anker Innovations Limited、BLUEWAY 要求瑞晶实业承担《承诺及
保证函》项下的任何保证责任，并且瑞晶实业因此遭受了任何实际损失，则本公司/本
单位/本人承诺将无条件按照本公司/本单位/本人目前所持瑞晶实业股权比例（其中中电
科技集团重庆声光电有限公司持有瑞晶实业的股权比例为 34.00%，中国电子科技集团
公司第九研究所持有瑞晶实业的股权比例为 15.00%，戚瑞斌持有瑞晶实业的股权比例
为 26.30%、陈振强持有瑞晶实业的股权比例为 15.20%、林萌持有瑞晶实业的股权比例
为 7.50%、何友爱持有瑞晶实业的股权比例为 2.00%）向电科能源赔偿上述损失，并且
本公司/本单位/本人将就其他承诺人赔偿不足的部分向电科能源承担连带赔偿责任。
本函自签署之日起生效，有效期至瑞晶实业在《承诺及保证函》项下的保证责任全
部终止或履行完毕之日止。”
（4）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
2020 年 10 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月
项目名称 关联方
日 日 31 日
西南应用磁学研究所（中国电子
应收账款 2.10 1.54 3.81
科技集团公司第九研究所）
中电科技集团重庆声光电有限公
应收账款 - - 1.54
司
其他应收款 戚瑞斌 17.67 17.67 -
其他应收款 陈振强 40.21 10.21 -
其他应收款 林萌 5.04 5.04 -
其他应收款 何友爱 1.34 1.34 -
其他应收款 绵阳西磁科技有限公司 - 1.22 -
2）应付项目
单位：万元
2018 年 12 月 31
项目名称 关联方 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日
应付账款 绵阳北斗电子有限公司 17.00 17.00 17.00
应付账款 绵阳西磁科技有限公司 7.33 20.50 60.80
应付账款 绵阳九天磁材有限公司 - - 0.07
495
2018 年 12 月 31
项目名称 关联方 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日
其他应付款 绵阳西磁科技有限公司 - - 15.24
中国电子科技集团公司第
其他应付款 22.80 61.02 30.51
九研究所
3）银行存款
单位：万元
2020 年 10 月 31 2018 年 12 月 31
项目名称 关联方 2019 年 12 月 31 日
日 日
银行存款 中国电子科技财务有限公司 2,075.73 2,288.76 1,050.56
合计 2,075.73 2,288.76 1,050.56
（5）关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内，瑞晶实业的关联交易主要包括向绵阳西磁科技有限公司和绵阳九天磁材
有限公司采购电感、变压器，向九所销售移动电源，向九所租赁机器设备。
1）关联采购
报告期内，瑞晶实业向关联方采购的金额分别为 733.86 万元、69.29 万元和 36.98
万元，占同期营业成本的比例为 1.65%、0.14%和 0.11%，关联采购金额及占比小，主
要采购对象为绵阳西磁科技有限公司和绵阳九天磁材有限公司，主要采购内容为电感、
变压器。采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。
2）关联销售
报告期内，瑞晶实业向关联方销售的金额分别为 12.18 万元、36.72 万元和 31.18
万元，占同期营业收入的比例为 0.02%、0.07%和 0.08%，关联销售金额及占比小，主
要向九所销售移动电源，销售价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。
3）关联租赁
瑞晶实业租用九所机器设备，主要为贴片机，用于日常生产活动，报告期内，关联
租赁交易额分别为 30.51 万元、30.51 万元和 20.34 万元，金额较小，租赁价格根据市场
价格、设备已使用年限等因素由双方谈判确定，具备公允性。
4）关联借款
496
中国电科通过其下属公司中国电子科技财务有限公司对下属其他公司资金进行集
中管理，下属其他公司存在资金需求时可向中国电子科技财务有限公司申请借款。瑞晶
实业存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑
中国电科集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，瑞晶实业与关联
方的借款具有内在的商业合理性和必要性。
（四）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，
具体关联交易情况如下。
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度
项目
金额 金额 金额 占比
关联采购 4,969.67 43.19% 5,028.15 27.09%
营业成本 11,507.83 100.00% 18,561.20 100.00%
关联销售 10,719.48 51.59% 24,556.06 70.47%
营业收入 20,799.78 100.00% 34,847.52 100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
根据信永中和出具的《审阅报告》（XYZH/2021CQAA10005），本次交易完成后，
上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 3,495.65 5.00% 3,790.46 3.39%
营业成本 69,904.36 100.00% 111,655.29 100.00%
关联销售 17,390.69 17.80% 17,987.64 13.04%
营业收入 97,702.14 100.00% 137,984.63 100.00%
根据上表，从 2019 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 5,028.15 万元、24,556.06 万元，占营业成本及营业收入的比
497
重分别为 27.09%、70.47%；本次交易完成后，上市公司 2019 年度的关联采购及关联销
售金额分别为 3,790.46 万元、17,987.64 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 3.39%、
13.04%。从 2020 年 1-10 月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购
及关联销售金额分别为 4,969.67 万元、10,719.48 万元，占营业成本及营业收入的比重
分别为 43.19%、51.59%；本次交易完成后，上市公司 2020 年 1-10 月的关联采购及关
联销售金额分别为 3,495.65 万元、17,390.69 万元，占营业成本及营业收入的比重分别
为 5.00%、17.80%。通过本次交易，上市公司关联采购及关联销售占营业成本及营业收
入的比重均出现下降，本次交易有利于降低上市公司关联交易比例并提升上市公司业务
独立性。
（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上
市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照
合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，重庆声光
电出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易
承诺如下：
一、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的其
他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、在本公司作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的
优先权利。
三、在本公司作为上市公司股东期间，本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文
件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并
将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
498
损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、若因本公司或本公司控制的企业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中国电科出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“为保证上市公司及其中小股东的合法权益，本公司就规范与上市公司的关联交易
承诺如下：
一、中国电科尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于
不可避免或有合理原因而发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照
公平、公正和公开的原则进行，交易价格将按照市场化原则合理确定。对于难以比较市
场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有
关法律法规、规范性文件以及电科能源《公司章程》的规定，履行决策程序，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
二、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位规范、减少与电科
能源之间已经存在或可能发生的关联交易。
三、中国电科及所控制下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事务及关联
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
四、本承诺函在电科能源合法有效存续且中国电科作为电科能源的间接控股股东期
间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司
将依法承担相应赔偿责任。”
499
第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报 告
等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易置入标的为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权和瑞晶实业 49%
的股权。本次交易标的主营业务为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制
造、测试、销售。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所从事行业归属于“锂离
子电池制造（3841）”，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次交易拟置入资
产归属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
500
标的公司不属于高污染行业，在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染
的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权和瑞晶实业 49%的股
权，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易拟置入标的公司所用的土地使用权及房
产具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章 拟置入资产基本情况”。报告期内，拟置
入标的公司不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，未受到相关土地主管部门的行
政处罚。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。《经营
者集中申报标准的规定》（2018 年修正）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，
经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币；
②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人
民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
本次交易中参与集中的经营者营业收入达到了《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》所规定的经营者集中的申报标准。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国
反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 修正）等相关规定的要求
准备经营者集中事项的申报文件，并将向反垄断主管部门进行申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
501
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，拟置入资产及拟置出资产的定价均参考符合《证券法》规定的评估机
构出具的最终经国有资产监督管理有权单位备案的资产评估报告《中电科能源股份有限
公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆中科
芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]510 号）、《中
电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中资评报字[2020]511 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置
出资产之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字
[2020]512 号）、《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津力神特种电
源科技股份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]509 号），并经交
易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决
策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
（1）拟置入资产的权属情况
本次重组拟置入资产为西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权和瑞晶实业 49%
的股权。西南设计、芯亿达以及瑞晶实业系依法设立并有效存续的有限责任公司，股权
权属清晰。本次重组拟置入资产不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的
情况。
（2）拟置出资产的权属情况
本次重组拟置出资产为空间电源 100%的股权和力神特电 85%的股份。空间电源系
502
依法设立并有效存续的有限责任公司，力神特电系依法设立并有效存续的股份制公司，
上述股权权属清晰且资产过户或者转移不存在法律障碍。
同时，本次交易的拟置入资产和拟置出资产均为股权，本次交易完成后西南设计、
芯亿达、瑞晶实业、空间电源和力神特电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交易相关债权债务处理合法。
基于上述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易完成后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体
芯片及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设
计、研发、制造、测试、销售。上市公司的资产、业务结构将通过本次交易得到优化调
整，实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，
更好维护上市公司中小股东利益。截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易中上市
公司主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营
业务的相关安排、承诺、协议。
基于上述，本次交易有利于上市公司及其控股子公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产完整性和独立经营能力得到提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其他关联方保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为了进一步规范并减少关联交易
及避免同业竞争，控股股东重庆声光电以及间接控股股中国电科已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关
联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成
503
不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
基于上述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》建立了较为完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的
合法权益。
基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月
内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情
形的，构成重组上市。
上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由
兵装集团变更为中电科能。具体如下：
2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电科全资子公司中电科
能无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中
电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上
市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电科能，中电科能为
中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控
制人。
504
前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
本次交易完成后，重庆声光电预计将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声光
电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，
仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未
发生变化。本次交易前后实际控制人未发生变更。
据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导致上市公司
实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及上市公司股份发行、不存在同时募集配套资金的情况，故不适用《重
组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律
法规，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干
问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次置入标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。公司已在《中
电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
置入资产均为股权类资产并且均为控股权，置入资产不存在出资不实或者影响标的公司
合法存续的情况。
505
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
（五）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问的核查意见详见“第十一章 独立财务顾问结论性意见”。
（六）本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易各方均不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即“因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认
定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁
判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易置入资产和拟置出资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公
司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告 “第六章 拟置入资产与拟置出资产的
评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产和拟置出资产的评估值合理，
506
符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第六章 拟置入资产与拟置出
资产的评估情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估
价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构对拟置出资产出具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产
之天津空间电源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]512
号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组拟置出资产之天津力神特种电源科技股
份公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2020)509 号）与拟置入资产出
具的《中电科能源股份有限公司重大资产重组之重庆西南集成电路设计有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]513 号）、《中电科能源股份有限公司
重大资产重组之重庆中科芯亿达电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资
评报字[2020]510 号）及《中电科能源股份有限公司重大资产重组之深圳市瑞晶实业有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字[2020]511 号）涉及的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、拟置出资产的重要评估参数取值合理性评估过程中各评估参数的选取均建立在
所获取的各类信息资料的基础上。参数选取主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，
委估对象所在地地方价格信息，宏观、区域、行业经济信息，企业自身资产、财务、经
营状况及未来发展规划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、
委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资
料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从而使得评估参数符
507
合资产实际经营情况。因此，本次评估评估参数取值合理。
2、拟置入资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取
值合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
本次交易前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2020 年 1-10 月/2020 年 10 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
营业利润 3,603.50 9,551.34 9,342.70 8,480.18
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
净利润 3,220.06 8,540.38 8,241.55 7,857.41
归属于母公司所有者的 3,653.48
2,961.02 3,806.97 7,973.93
净利润
基本每股收益（元） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易完成后，2019 年上市公司每股收益为 0.1238 元/股，备考合并每股收益为
0.0444 元/股，较 2019 年度实际每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月上市公司每股收
益为 0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股，增长 28.61%。
随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业等资产的注入，公
司主营业务将由特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务转变为未来盈利能力更
强的硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研发和销售业务，业务收入规模得到显著提升。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
508
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公
司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构
根据信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的主要
资产负债结构如下：
（1）主要资产构成分析
上市公司本次交易前与本次交易完成后的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 51,962.48 132,521.44 155.03% 44,386.31 112,604.91 153.69%
非流动资产 6,478.75 14,980.12 131.22% 7,416.68 12,689.60 71.10%
资产总计 58,441.23 147,501.56 152.39% 51,802.99 125,294.51 141.87%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅
报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长 141.87%；
本次交易前后，流动资产占总资产比例分别为 85.68%和 89.87%。截至 2020 年 10 月 31
日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长 152.39%；本次交易前后，流动资产占
总资产比例分别为 88.91%和 89.84%。上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，
上市公司的资产结构未发生重大变化。
（2）主要负债构成分析
上市公司本次交易前与本次交易完成后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 10 月 31 日 项 2019 年 12 月 31 日
目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动负债 21,225.48 67,950.00 220.13% 18,296.44 92,892.52 407.71%
非流动负债 360.00 534.13 48.37% 15.00 310.36 1969.07%
负债总计 21,585.48 68,484.13 217.27% 18,311.44 93,202.88 408.99%
509
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考审
阅报告，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长 408.99%；
本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为 99.92%和 99.67%。截至 2020 年 10 月 31
日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长 217.27%；本次交易前后，流动负债占
总负债比例分别为 98.33%和 99.22%。上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，
上市公司的资产负债率有所上升。
2、本次交易前后偿债能力分析
上市公司本次交易前与本次交易完成后的偿债能力指标对比情况如下：
2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考数 增长绝对值 交易前 备考数 增长绝对值
资产负债率 36.94% 46.43% 9.49% 35.35% 74.39% 39.04%
流动比率（倍） 2.45 1.95 -0.50 2.43 1.21 -1.22
速动比率（倍） 1.60 1.31 -0.29 1.90 0.82 -1.08
注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
增长绝对值=备考数-交易前
本次交易完成后，上市公司截至 2020 年 10 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负
债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。主要是因为拟置入资产的业务经营特点，
资产负债率偏高，同时，拟置入资产发展速度较快，经营规模不断扩张。截至本独立财
务顾问报告出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平。在
日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不会存在因或有事项
导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重
大影响。本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
本次交易后，上市公司将特种锂离子电源资产全部置出，置入硅基模拟半导体芯片
510
及其应用产品等相关资产，主营业务将变为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的设计、
研发、制造、测试、销售。通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得到优化调整，
实现上市公司主营业务转型，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，更好
维护上市公司中小股东利益。截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易中上市公司
主营业务的调整外，中国电科不存在本次交易完成后 60 个月内调整上市公司主营业务
的相关安排、承诺、协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司预计业务结构得到优化
调整，有利于维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监
事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和
管理层之间权责明确的公司治理机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公
司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公
司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司
治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法
人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的公司治理机制将得到
进一步健全完善。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发
生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司融资能力，满足未来
业务发展的资金需求。
511
七、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《《重大资产置换及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《无偿划转协议》及其补充协议，交易各方就拟置出资产与拟置入资产的交割、无偿划
转股份的交割与资产相关的人员安排（如涉及）、债务处理、违约责任等进行了明确的
约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，重庆声光电及电科投资为上市公司间接控股股东中国电科
的全资子公司，中国电科九所、中国电科二十四所为中国电科的下属事业单位。根据《重
组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、推动上市公司战略转型，充分释放产业价值
本次交易后，上市公司主营业务将从特种锂离子电池变更为硅基模拟半导体芯片及
其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售，实现上市公司业务层面的战略转型。
从行业发展空间来看，随着 5G 网络商用的逐渐落地，5G 成为了当前全球新一轮
科技的重点发展领域，是通信领域的未来发展方向，其能够结合大数据、云计算、人工
智能及物联网等新技术，激发 VR、车联网、超清视频等产品的快速发展，而硅基模拟
半导体芯片作为上述领域的重要元件，及其应用市场预计有望迎来快速发展阶段，从长
远来看具有较为广阔的成长空间。
本次交易完成后，上市公司将发挥 A 股市场平台融资作用，充分释放产业价值，
并持续加大研发投入力量，增强上市公司的关键核心技术储备和发展动力，持续提高上
市公司市场竞争力。
2、注入优质资产，巩固上市公司盈利能力
目前，国务院已经印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,对上市公司高质
512
量发展提出了进一步要求并明确指出“需充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓
励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。”
前次重大资产重组项目中，上市公司通过重大资产重组置入特种锂离子电源资产，
实现从摩托车及相关业务到特种锂离子电源业务的业务转型，盈利质量大有改善，为公
司下一步优化发展奠定了良好基础。但是，由于特种锂离子电源业务对产品性能要求高，
需要上市公司不断地革新技术水平、改进工艺模式、提升材料质量，以持续满足市场竞
争发展需要，这对上市公司未来持续投入、持续保持技术先进性提出了一定要求。同时，
由于近年来国家积极推动特种业务配套保障体系的市场化改革，鼓励更多符合条件、具
有资质的民营企业进入特种锂离子电池产品领域，特种锂离子电源业务的市场竞争程度
有一定程度的提升。因此，上市公司当前的特种锂离子电源资产未来面临一定的技术革
新风险及市场竞争风险，导致上市公司未来进一步挖掘盈利空间可能面临挑战。
本次交易完成后，中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产——
西南设计、芯亿达、瑞晶实业的股权将注入上市公司。通过本次交易，上市公司资产规
模、营业收入规模均大幅增加，有利于提升上市公司的资本运作效率、资产实力及抗风
险能力。在实现上市公司主营业务转型的同时，进一步拓展上市公司未来发展空间，为
国家数字产业化、产业数字化发展和数字中国建设提供科技创新和产业基础支撑，进而
提升上市公司价值，有利于提高公众股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的
利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，具备
必要性。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值
为依据，由交易相关方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联
股东利益的情况。
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会
审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表
了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《社
513
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。股东大会所作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关规定，
不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》就业绩承诺范围公司未来盈利
状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿进行了约定，并就违约责任进行明确。
具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协
议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
对业绩承诺范围公司的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任等进行
了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理
性。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题分析
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司 2019 年度审计报告》、
信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020 年 1-10 月未经审计的财务数据，
本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2020年1-10月/2020年10月31日 2019年度/2019年12月31日
514
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 58,441.23 147,501.56 51,802.99 125,294.51
归属母公司股东所有者权益 35,470.30 33,120.07 32,365.16 11,351.30
营业收入 20,779.78 97,702.14 34,847.52 137,984.63
利润总额 3,732.58 9,559.24 9,353.79 8,465.94
归属于母公司股东净利润 2,961.02 3,806.97 7,973.93 3,653.48
基本每股收益（元/股） 0.0360 0.0463 0.1238 0.0444
本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业
等资产的注入，2019 年上市公司每股收益为 0.1238 元/股，备考合并每股收益为 0.0444
元/股，较 2019 年度实际每股收益下降 64.14%；2020 年 1-10 月上市公司每股收益为
0.0360 元/股，备考合并每股收益为 0.0463 元/股，增长 28.61%。鉴于本次交易完成后
上市公司 2019 年度备考净利润出现下降，为了充分保护上市公司公众股东特别是中小
股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期
回报的影响。
（二）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平
2020 年 12 月 12 日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计 54.61%的股权、芯亿
达 49%的股权、瑞晶实业 51%的股权事项。在前述上市公司发行股份购买拟置入资产
少数股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，有
助于进一步提升盈利水平。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力推进瘦身健体、提质增
效，提升公司的经营效率和盈利能力。
此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展
515
对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公司资金和经营管控风
险。
3、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公
司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述
利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持
续发展。
（三）上市公司就本次发行摊薄即期回报采取的承诺
上市公司董事和高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益。
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4. 承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
516
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
上市公司控股股东中电科能根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股期间，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
517
（6）上市公司间接控股股东关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
上市公司间接控股股东中国电科根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
（7）重庆声光电关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中电科能拟向重庆声光电无偿划转其持有的全部上市公司股份，
前述无偿划转完成后，重庆声光电将成为上市公司的控股股东。重庆声光电根据中国证
监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
2. 不会侵占上市公司的利益。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措施。”
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
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行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中有偿聘请第三方等相关行为的核查情况
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司已
聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君合律所”）担任本次交易独立财务顾问的券
商律师、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）担任本次交易独
立财务顾问的券商审计机构。君合律所持有统一社会信用代码为 31110000E000169525
的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格；大华会所持有统一社会
信用代码为 9111018590676050Q 的《营业执照》。君合律所同意接受独立财务顾问之委
托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问
完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或
出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等；
大华会所同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供审计服务，服
务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、
审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、
编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师、券商审计机构的费用
由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给君合律所、大华会所。截至本独立财
务顾问报告签署日，中金公司尚未实际支付律师费用、审计费用。除此之外，本次交易
独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本次交易的独
立财务顾问、聘请嘉源律师担任本次交易的法律顾问、聘请信永中和担任本次交易的审
计机构、聘请中资评估担任本次交易的资产评估机构，为本项目提供相关专业服务。截
至本独立财务顾问报告签署日，除上述机构之外，上市公司不存在其他直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师、券商审计机构提供服务的内容和要求，中金公司
法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师、券商审计机构聘用协议的格式合同，对
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服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资
质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所、会计师事务所
进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为券商律师、会计师事务所作为
券商审计机构。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师、券商审计机构聘用
协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理
层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，
中金公司与券商律师、券商审计机构正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：中金公司在本次交易中聘请君合律所、大华会所的
行为以及上市公司聘请中金公司、嘉源律所、信永中和、中资评估的行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查
意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕
信息知情人登记管理制度》。
在公司筹划本次交易期间，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，
采取了如下必要且充分的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密
措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与
上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，内容包
括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人员已在备
查文件上签名确认。
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4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自
查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前 6 个月内，
即自 2020 年 5 月 23 日至 2020 年 11 月 28 日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员（高级管理人员包括
公司的经理、副经理、财务负责人，董事会秘书和公司章程界定为高级管理人员的其他
人员）、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而
知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等、以及上述人员的
直系亲属（即：父母、配偶、子女）；交易对手及其关联方和其董事、监事、高级管理
人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员、以及上述人员的直系亲属；标的公
司及其董事、高级管理人员；上市公司独立财务顾问及其项目经办人员、上市公司法律
顾问及其项目经办人员、上市公司审计机构及其项目经办人员、上市公司评估机构及其
项目经办人员、及上述人员的直系亲属；以及其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。
上市公司将于《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人
员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程
的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记
制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制
度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或
首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小
组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履
行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计
划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
522
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机
构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质
控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需
向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，
经质控小组审核通过， 并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管
机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组
审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、电科能源符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组报告书（草案）》出具 《中
国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
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第十一章 独立财务顾问结论性意见
经核查《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
4、本次交易价格以经有权之国资管理机构备案确认的具有证券期货业务资格的评
估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
7、本次交易中业绩承诺方与上市公司就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司利益；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对拟置入资产的非经营性资
金占用情况，不会损害上市公司利益；
9、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回
报措施以及上市公司控股股东、间接控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员所作
出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
10、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
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信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采
取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（以下无正文，为签署页）
525
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人或授权代表：________________
黄朝晖
投行业务部门负责人：________________
王晟
内核负责人：________________
杜祎清
独立财务顾问主办人：________________ ________________
杜锡铭 康攀
独立财务顾问协办人：________________ ________________
张谦 赵善军
________________ ________________
张云翰 杨雨田
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
526
