中国国际金融股份有限公司
     关于中电科能源股份有限公司本次重大资产置换及
            支付现金购买资产产业政策和交易类型
                          之专项核查意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中电科能源股份
有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）重大资产置换及支付现金购买资
产事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对公司本次
重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是
否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：


    1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业


    根据本次重组方案，中电科能源有限公司（曾用名“中电力神集团有限公司”，
以下简称“中电科能”）拟将其持有的上市公司全部 262,010,707 股股份无偿划转
给中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”），划转完成后，
上市公司拟以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100%
的股权和天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%的股份
作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所、中国电子科
技集团公司第二十四研究所以及中电科投资控股有限公司所合计持有的重庆西
南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中
科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%的股权以及深圳市瑞晶实业
有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49%的股权进行置换，差额部分由上市公司
以现金形式补足。


    本次交易的拟置出资产空间电源、力神特电主要从事特种锂离子电源的研发、
生产、销售和技术服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），拟置出资产所属行业为“电气机械及器材制造业”（C38）不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    本次交易的拟置入资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业的主营业务为硅基模拟
半导体芯片及其应用产品的设计、研发、制造、测试、销售。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），拟置入资产所属行业为“计算机、通信
和其他电子设备制造业”（C39）属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业中，置出资产空
间电源、力神特电不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业；置入资产西南设计、芯亿达、瑞晶实业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市


    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    本次重组前，置出资产的主营业务为特种锂离子电源的研发、生产、销售和
技术服务；置入资产中，西南设计的主营业务为硅基模拟半导体芯片及模组的设
计、研发和销售，致力于为客户提供核心芯片、模块、组件、系统解决方案等多
种产品形态和服务，产品主要应用于物联网、绿色能源和安全电子三大领域；芯
亿达主营业务为消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售，同时也为客户
提供整体技术解决方案和服务；瑞晶实业主要从事消费类电源及工业电源产品的
设计、生产和销售，主要产品包括传统类电源和新型智能电源等产品。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。


    （2）本次重大资产重组是否构成重组上市


    上市公司最近 36 个月的实际控制人未发生变更。2019 年 6 月 27 日，上市
公司的控股股东由中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）变更为
中电科能；本次交易完成后，上市公司的控股股东将由中电科能变更为重庆声光
电，具体如下：


    1）控股股东由兵装集团变更为中电科能


    2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股股东公司兵装集团向中国电科全资子公
司中电科能无偿划转其持有的全部上市公司股份并完成过户登记，上市公司控股
股东由兵装集团变更为中电科能。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委
持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市
公司控股股东变更为中电科能，中电科能为中国电科的全资子公司，国务院国资
委持有中国电科 100%股权、仍为上市公司实际控制人。


    前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首
次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第 1 号》中关于上市公司控制权未发生变更的认
定要求。
    2）控股股东由中电科能变更为重庆声光电


    本次交易完成后，重庆声光电将成为上市公司控股股东，中国电科为重庆声
光电的控股股东，仍为上市公司的间接控股股东，国务院国资委持有中国电科
100%股权，仍为上市公司的实际控制人，本次重组实施后上市公司的间接控股
股东、实际控制人未发生变化。


    据此，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，本次重组未导
致上市公司实际控制人发生变化，不涉及《重组管理办法》第十三条所述情形，
不构成重组上市。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。


    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份


    根据本次重组方案，中电科能拟将其持有的上市公司全部 262,010,707 股股
份无偿划转给重庆声光电，无偿划转完成后，上市公司拟以其持有的空间电源
100%的股权和力神特电 85%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科
技集团公司第九研究所、中国电子科技集团公司第二十四研究所以及中电科投资
控股有限公司所合计持有的西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51%的股权以及瑞
晶实业 49%的股权进行置换，差额部分由上市公司以现金形式补足。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。


    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形


    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。


（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中电科能源股份有限公司本
次重大资产置换及支付现金购买资产产业政策和交易类型之专项核查意见》之签
署页）




    独立财务顾问主办人：

                              杜锡铭                   康攀




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年     月   日