ST电能：中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告2021-02-10
证券代码：600877 证券简称：ST 电能 公告编号：2021-006
中电科能源股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 6 日向全体
董事发出了召开第十一届董事会第十二次会议通知。会议于 2021 年 2 月 9 日以
通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议召开
及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决
议合法有效。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
公司控股股东中电科能源有限公司（原“中电力神集团有限公司”，于 2020
年 12 月 11 日更名为“中电科能源有限公司”，以下简称“中电科能”）拟将所
持公司 262,010,707 股股份（占公司总股本的 31.87%）无偿划转给中电科技集团
重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”，前述划转以下简称“本次股份
无偿划转”）。同时，公司拟将所持天津空间电源科技有限公司（以下简称“空
间电源”）100%股权、天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）
85%股份（上述股权及股份以下合称“置出资产”、上述两家公司以下合称“置
出标的公司”）与重庆声光电、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、
中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）、中
国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）合计持有的重庆
西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%股权、重庆中
科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51%股权、深圳市瑞晶实业有限
公司（以下简称“瑞晶实业”）49%股权（上述股权以下合称“置入资产”，与
置出资产合称为“标的资产”；上述三家公司以下合称“置入标的公司”，与置
出标的公司合称为“标的公司”）进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，
由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资
产”）。
本次股份无偿划转与本次重大资产置换及支付现金购买资产互为条件，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，两项交易全部获得所需批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后实施，
其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项交易均不实施。
本次重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为重庆声光电、电科投
资、中国电科二十四所、中国电科九所。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
2、置入资产
本次拟置入的标的资产均为股权类资产，具体情况如下：
交易对方持有标的资产情况
本次拟置入的
置入标的公司
股权比例（%）
交易对方 出资额（万元） 持股比例（%）
重庆声光电 970.3732 32.37
电科投资 240.641703 8.03
西南设计 45.39
中国电科二十
149.7907 5.00
四所
芯亿达 51.00 重庆声光电 408.00 51.00
重庆声光电 788.55 34.00
瑞晶实业 49.00
中国电科九所 347.89 15.00
注：重庆声光电、电科投资、中国电科二十四所持有的西南设计股权比例累计数和合计
数存在差异，系四舍五入所致
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
3、置出资产
本次拟置出的资产为公司持有的股权类资产，具体情况如下：
置出标的公司 公司出资额（万元） 公司持股比例（%）
空间电源 1,000.00 100.00
力神特电 1,275.00 85.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
4、置入资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置入资产的最终交易价格按照以
2020 年 10 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估并
经中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）备案的资产评估结果为
基础确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]513 号《资产评估报告》，西南设计
100%股权的评估值为 118,960.08 万元，上述《资产评估报告》已经中国电科备
案。考虑到电科能源拟通过本次重大资产置换及支付现金购买资产以及后续的发
行股份购买资产合计购买西南设计 100%股权，而重庆微泰企业管理合伙企业（普
通合伙）（以下简称“重庆微泰”）对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到
位；经重庆微泰同意，电科能源拟按照西南设计各股东的实缴出资比例向各股东
支付交易对价。因此，重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资合计持有的西
南设计 45.39%股权的交易对价为 54,362.63 万元。本次重组中，西南设计的评估
值以 2020 年 10 月 31 日经审计的西南设计净资产为基础确定，西南设计 100%
股权的评估值未包含前述 20 万元未实缴到位的注册资本。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]510 号、中资评报字[2020]511 号《资
产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业 100%股
权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经各
方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 51%股权的交易价格为 10,321.76
万元、瑞晶实业 49%股权的交易价格为 19,483.47 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
5、置出资产的定价依据及交易价格
本次重大资产置换及支付现金购买资产中，置出资产的最终交易价格将按照
以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资质的资产评估机构评估
并经中国电科备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]512 号、中资评报字(2020)509 号《资
产评估报告》，空间电源 100%股权的评估值为 64,163.54 万元、力神特电 100%
股份的评估值为 18,131.97 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备案。经
各方协商并参考前述资产评估结果确定，空间电源 100%股权的交易价格为
64,163.54 万元、力神特电 85%股份的交易价格为 15,412.17 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
6、支付方式
标的资产的交易价格中，资产置换的交易对价为 79,575.71 万元，占全部交
易价格的 94.54%，以现金支付的交易对价为 4,592.15 万元，占全部交易价格的
5.46%，具体情况如下：
置入资产情况 置出资产情况
上市公司支付
交易
的现金对价
对方 置入资产 置出资产
所持置入资产 承接的置出资产 （万元）
对价(万元) 对价（万元）
西 南 设 计
38,765.30
32.37%的股权
空 间 电 源
47,194.03
73.55%的股权
芯亿达 51%的
10,321.76 -
重庆声 股权
光电
瑞晶实业 34% 力神特电 85%的
13,519.14 15,412.17
的股权 股份
小计 62,606.21 小计 62,606.21 -
中国电 瑞晶实业 15% 空间电源 9.30%
5,964.33 5,964.33 -
科九所 的股权 的股权
置入资产情况 置出资产情况
上市公司支付
交易
的现金对价
对方 置入资产 置出资产
所持置入资产 承接的置出资产 （万元）
对价(万元) 对价（万元）
中国电
西 南 设 计 5% 空间电源 9.33%
科二十 5,983.97 5,983.97 -
的股权 的股权
四所
电科投 西 南 设 计 空间电源 7.83%
9,613.36 5,021.21 4,592.15
资 8.03%的股权 的股权
合计 - 84,167.87 - 79,575.71 4,592.15
注 1：交易对方就任一置入标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该置入标的公司
中的实缴出资金额÷该置入标的公司的实收资本×该置入标的公司 100%股权的评估值
注 2：若各交易对方以资产置换支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差
异，系四舍五入所致
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
7、现金支付期限
电科能源应于重庆声光电就本次无偿划转的股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记之日起 45 个工作日内向交易对方一
次性支付全部现金对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
8、期间损益归属
置出资产的交易作价不因过渡期间置出资产因运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动而调整，交易双方就前述损益互相不负补偿义务；过渡
期间，置出标的公司不进行任何形式的利润分配。
置入资产在过渡期间因运营所产生的盈利由电科能源享有；亏损由交易对方
按照其所持置入资产的股权比例享有或承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
9、标的资产利润补偿安排
本次交易置出资产无利润补偿安排。就置入资产在本次重大资产置换及支付
现金购买资产实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，公司已与相关交易对方签
订了明确可行的《盈利预测补偿协议》，约定就置入资产合计实际盈利数不足合
计利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易
对方以现金方式向电科能源进行补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
10、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方签署的《重大
资产置换及支付现金购买资产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30
个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各交易对方应尽最大努力协助标的
公司于自交割日起 30 个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
根据上述《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行
其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
11、决议有效期
本次重大资产置换及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议
通过本议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案》
董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次重大资产置换及支付
现金购买资产编制的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次重大资产置换及支付现金购买资产的评估机构中资资产评估有限公司
为具备证券业务资格的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、置入资产和置出资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权
之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定拟置入和置出
资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次重大资产置换及支付现金购买资产事项所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的
资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次本次重大资产置换及支付现金购买资产相
关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规
定，在本次重大资产置换及支付现金购买资产过程中，标的公司分别编制了 2018
年度、2019 年度、2020 年 1-10 月的财务报告，公司编制了 2019 年度、2020 年
1-10 月的备考合并财务报告，上述报告均已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审阅报告。中资资产评估有限公司
对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。上述报告，公司已于同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签订附生效条件的<重大资产置换及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》
根据经中国电科备案的资产评估结果，公司与本次重大资产置换及支付现金
购买资产交易对方签署了附生效条件的《重大资产置换及支付现金购买资产协议
之补充协议》，对《重大资产置换及支付现金购买资产协议》中标的资产交易价
格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项作出进一步的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
鉴于置入资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求及经中国电科备
案的资产评估结果，公司与交易对方就置入资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（三）>
的议案》
2019 年 1 月 30 日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项
（以下简称“前次重大资产重组”）经证监许可[2019]166 号文核准；2019 年 4
月 25 日，前次重大资产重组的注入资产空间电源 100%股权、力神特电 85%股
份完成交割。在前次重大资产重组过程中，公司与中电科能、天津力神电池股份
有限公司分别于 2018 年 3 月 26 日、2018 年 8 月 21 日、2018 年 12 月 14 日就注
入资产的盈利承诺及补偿签署了《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“原协议”）。
鉴于本次重大资产重组完成后，中电科能不再持有公司股份，空间电源、力
神特电亦将成为交易对方的控股子公司，各方同意根据实际情况对原协议项下补
偿义务的具体执行方式进行适当调整并签署附生效条件的《利润补偿协议之补充
协议（三）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回
报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，
公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，
相关主体出具了承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重大资
产置换及支付现金购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重大资产置换及支付现金购买资产符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重大资产置换及支付现金购买资产不会导致公司不符合股票上市条
件。
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致公司置换后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委
员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于公司形成或者保持健全有
效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次重大资产置换及支付现金购买资产符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件，具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产置换及支付现金
购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重大资产置换及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次置入标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文
件。公司已在《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的
情形。置入资产均为股权类资产并且均为控股权，标的资产不存在出资不实或者
影响标的公司合法存续的情况。
3、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于提高公司资产的完整性；
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产置换及支付现金购买资产有利于上市公司改善财务状况、
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重大资产置换及支付现金购买资产符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件，具体内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产置
换及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十一）审议通过《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次重大资产置换及支付现金购买资产履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
就本次重大资产置换及支付现金购买资产拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产置换及支付现金购买资
产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十二）审议通过《关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供委
托贷款暨关联交易的议案》
董事会同意重庆声光电拟通过中国电子科技财务有限公司向公司提供不超
过 2,500 万元的委托贷款，期限 1 年，贷款方式为信用贷款，贷款年利率为 3.85%。
上述委托贷款的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于中电科技集团重庆声光电有限公司向公司提供
委托贷款暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周春林先生、朱立
宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决。
（十三）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，具体内容
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科能源股
份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中电科能源股份有限公司董事会
2021 年 2 月 10 日
