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公司公告

电能股份:中电科能源股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-05-21  

                        中电科能源股份有限公司                       2021 年第二次临时股东大会资料




               中电科能源股份有限公司
           二〇二一年第二次临时股东大会
                       会议资料

                               600877




                   二○二一年五月二十八日
                         中电科能源股份有限公司




                                   1
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                         中电科能源股份有限公司

                    2021 年第二次临时股东大会参会须知
      为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益,保证股
东依法行使职权,确保股东大会的正常秩序及议事效率,根据《公
司法》、《公司章程》的有关规定,特制定本次股东大会须知:
      一、出席会议的股东(或其授权代表)在会议召开前五分钟办
理签到登记手续,为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出
席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外,公司
有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报
告有关部门查处。
      二、参加股东大会的所有股东,依法享有发言权、质询权、表
决权,并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议
议案内容,否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。
      三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决
方式。
      四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权,特请各位股东、股东代
表或其委托代理人清楚、准确填写表决票:必须填写股东姓名或委
托股东姓名,同意在“同意”栏内打“√”,不同意在“反对”栏
内打“√”,放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。
      五、本次会议在网络投票完毕后,根据网络投票和现场会议投
票情况合并统计计算最终表决结果。



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                  二〇二一年第二次临时股东大会会议议程

      一、时间:
      现场会议召开时间:2021年5月28日14:00。网络投票时间:采
用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
      二、地点
      天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号。
      三、出席人员
   (一)凡2021年5月21日下午3点上海证券交易所交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
(或其授权代表)均有权出席股东大会。
   (二)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人
员。
      四、会议方式
      本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用
上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只
能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
      五、会议议程
   (一)参会人员签到、领取会议资料。
   (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东
人数及所持有的表决权数量。

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   (三)提请股东大会审议如下议案:

                                                        投票股东类型
 序号                    议案名称
                                                           A 股股东
非累积投票议案
   1    关于修改《公司章程》部分条款的议案                    √
累积投票议案
        关于公司董事会提前换届及提名第十二届董
  2.00                                                应选董事(6)人
        事会非独立董事候选人的议案
  2.01  王颖                                                  √
  2.02  王涛                                                  √
  2.03  马羽                                                  √
  2.04  陈玉立                                                √
  2.05  李儒章                                                √
  2.06  杨成林                                                √
        关于公司董事会提前换届及提名第十二届董
  3.00                                             应选独立董事(3)人
        事会独立董事候选人的议案
  3.01  刘星                                                  √
  3.02  何晓行                                                √
  3.03  张万里                                                √
        关于公司监事会提前换届及提名第十二届监
  4.00                                                应选监事(2)人
        事会非职工代表监事候选人的议案
  4.01  许斌                                                  √
  4.02  吕雪梅                                                √


   (四)与会股东发言及提问。
   (五)股东对议案内容进行投票表决。
   (六)监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票,负责监
督表决、统计全过程。
   (七)休会,上传现场投票结果,等待网络投票结果。
   (八)复会,由监票人宣布投票结果。
   (九)主持人宣读2021年第二次临时股东大会决议。
   (十)见证律师宣读法律意见书。
   (十一)签署会议文件。
   (十二)主持人宣布大会结束。
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         议案一:
                            关于修改《公司章程》部分条款的议案


         各位股东:
               现提交中电科能源股份有限公司《关于修改<公司章程>部分条
         款的议案》,请予以审议:
               鉴于中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)正在实施
         重大资产重组,公司目前已完成控股股东变更及置入置出资产的交
         割过户,公司主营业务变更为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的
         设计、研发、制造、测试、销售。公司依据《公司法》、《证券法》
         和其他有关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司章程》部分条
         款进行修改,具体如下:

序号                        修改前                                修改后
                                                  第十四条 依法登记,公司的经营范围:集
       第十四条 依法登记,公司的经营范围:开
                                                  成电路、电子元器件、模块和组件、电子产
       展电源及电池机理技术、产品、工艺的研究
                                                  品及系统(不含电子出版物)的设计、生
       及开发应用,锂离子电池的研究,电池及电
                                                  产、测试、销售及相关技术转让、技术咨询
       池组件、电子元器件制造,充电器、电子电
                                                  和技术服务;计算机软件开发、技术转让、
       源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供
                                                  技术咨询及技术服务;与电子信息技术、计
       电系统、UPS 电源产品及其相关的原材料、
                                                  算机工程应用和设计软件开发相关的工程项
 1     元器件、半成品、产成品、生产设备、仪
                                                  目设计、施工和技术服务;自营和代理各类
       器、配套产品的研制、生产、销售及相关技
                                                  产品及技术的进出口业务(国家限定企业经
       术咨询、技术转让,电源系统的安装调试及
                                                  营或禁止进出口的商品和技术除外);经营
       维修服务,自有房屋租赁,物业管理,自有
                                                  本企业生产科研所需的原辅材料、机械设
       设备租赁,货物及技术进出口。(依法须经批
                                                  备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
       准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                                  务。(国家限定公司经营或禁止进口的商品
       活动)。
                                                  除外)。
       第四十五条 公司召开股东大会的地点为:
                                                  第四十五条 公司召开股东大会的地点为:
       【公司住所地或天津滨海高新技术产业开发
                                                  【公司住所地或者会议通知中指明的其他地
       区华科七路 6 号或天津市滨海高新区海泰发
                                                  点】。股东大会将设置会场,以现场会议形
 2     展四道 15 号】。股东大会将设置会场,以现
                                                  式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
       场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
                                                  东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
       方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
                                                  式参加股东大会的,视为出席。
       过上述方式参加股东大会的,视为出席。

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      中电科能源股份有限公司                        2021 年第二次临时股东大会资料



                                           第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
3   长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 长主持,副董事长不能履行职务或者不履行
    上董事共同推举的一名董事主持。         职务时,由半数以上董事共同推举的一名董
                                           事主持。

                                           第一百零九条 董事会由 9 名董事(其中 3
    第一百零九条 董事会由 7 名董事(其中 3
4                                          名独立董事)组成,设董事长 1 人,副董事
    名独立董事)组成,设董事长 1 人。
                                           长 1 人。


    第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,董 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人,副
5   事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事长 1 人,董事长、副董事长由董事会以
    生。                                   全体董事的过半数选举产生。

                                           第一百一十七条 副董事长协助董事长工
    第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 作,董事长不能履行职务或者不履行职务
6   不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履
    名董事履行职务。                       行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
                                           共同推举一名董事履行职务。


    第二百零二条 本章程自公司 2019 年年度 第二百零二条 本章程自公司 2021 年第二
7
    股东大会审议通过后施行。              次临时股东大会审议通过后施行。




            除上述修改外,《公司章程》其他条文保持不变。上述事项还
      需办理相关工商登记手续,《公司章程》最终变更内容以有权审批
      机关最终核准的结果为准。




                                      中电科能源股份有限公司董事会
                                           二〇二一年五月二十八日




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议案二:
                         关于公司董事会提前换届及
              提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案


各位股东:
      现提交中电科能源股份有限公司《关于公司董事会提前换届及
提名第十二届董事会非独立董事候选人的议案》,请予以审议:
      中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事
会原定任期至 2022 年 7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公
司将其持有的公司 262,010,707 股股份(占本公司总股本 31.87%)
无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称“声光电
公司”)持有,该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完
毕。本次划转完成后,公司控股股东变更为声光电公司。

      鉴于公司控股股东已发生变更,为完善公司治理结构、保障公
司有效决策和平稳发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,现决定对公司董事会进行提前换届选举。

      公司第一大股东声光电公司提名王颖先生、王涛先生、马羽先
生、陈玉立女士、李儒章先生;公司第二大股东天津力神电池股份
有限公司提名杨成林先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
(非独立董事候选人简历详见附件)。

      声光电公司持有公司股份 262,010,707 股,占总股本的 31.87%;
天津力神电池股份有限公司持有公司股份 26,435,121 股,占总股本
的 3.22%,根据《公司章程》的相关规定,声光电公司及天津力神
电池股份有限公司均具备提名董事候选人的资格。

                                    7
中电科能源股份有限公司                      2021 年第二次临时股东大会资料



      本议案所列非独立董事候选人将提交至公司股东大会以累积投
票制进行表决,公司第十二届董事会董事任期自公司股东大会审议
通过之日起三年。




                                  中电科能源股份有限公司董事会
                                      二〇二一年五月二十八日




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中电科能源股份有限公司                     2021 年第二次临时股东大会资料



附件:非独立董事候选人简历
      王颖:男,1970 年 6 月出生,汉族,重庆人,中共党员,研究
生学历,硕士学位,高级工程师。毕业于电子科技大学电路与系统
专业。自 2001 年 5 月起,历任中国电子科技集团公司第四十四研究
所科技处副处长、重点实验室副主任,中国电子科技集团公司第四
十四研究所所长助理兼科研生产处处长,中国电子科技集团公司第
四十四研究所副所长,中国电子科技集团公司第四十四研究所所长、
党委副书记,中国电子科技集团公司第二十三研究所所长、党委副
书记,联合微电子有限责任公司副总经理(按二级成员单位正职管
理),联合微电子有限责任公司党委书记、执行董事、总经理,现
任中电科技集团重庆声光电有限公司董事长、党委书记,联合微电
子有限责任公司党委书记、董事长、总经理。

      王涛:男,1972 年 11 月出生,汉族,重庆人,中共党员,本
科学历,工程硕士学位,高级工程师。毕业于电子科技大学电子与
通信工程专业。自 2006 年 1 月起,历任中国电子科技集团公司第十
研究所设备部 202 室主任,中国电子科技集团公司第十研究所通信
事业部副部长、部长,中国电子科技集团公司第十研究所航空事业
部部长,中国电子科技集团公司第十研究所副所长,中电天奥有限
公司副总经理,中电科技集团重庆声光电有限公司党委委员、董事、
副总经理(主持经营层工作),现任中电科技集团重庆声光电有限
公司董事、总经理、党委副书记。

      马羽:男,1972 年 5 月出生,汉族,内蒙古临河人,中共党员,
研究生学历,硕士学位,高级工程师。毕业于哈尔滨工业大学管理
科学与工程专业。自 1997 年 3 月起,历任航天工业总公司民品局技
改处副主任科员、主任科员,国防科工委系统工程一司军工电子处
                               9
中电科能源股份有限公司                     2021 年第二次临时股东大会资料



主任科员、副处长,国防科工局系统工程三司电子元器件处副处长、
调研员,国防科工局系统工程三司电子基础处副处长、调研员,国
防科工局系统工程三司电子系统处调研员,中国电子科技集团公司
第五十八研究所所长助理,中科芯集成电路股份有限公司副总经理、
中国电子科技集团公司第五十八研究所副所长,现任中电科技集团
重庆声光电有限公司副总经理。

      陈玉立:女,1973 年 11 月出生,汉族,重庆人,中共党员,
本科学历,硕士学位,高级会计师。毕业于重庆大学工商管理专业。
自 2005 年 4 月起,历任中国电子科技集团公司第二十六研究所财务
处副处长、处长,中国电子科技集团公司第二十三研究所总会计师,
现任中电科技集团重庆声光电有限公司总会计师。

      李儒章:男,1961 年 8 月出生,汉族,山西昔阳人,研究生学
历,硕士学位,正高级工程师。毕业于电子科技大学半导体物理与
器件专业。自 2000 年 6 月起,历任中国电子科技集团公司第二十四
研究所第五研究室副主任,中国电子科技集团公司第二十四研究所
第二研究室副主任,中国电子科技集团公司第二十四研究所第三研
究室主任,国防重点实验室高级专家,现任中国电子科技集团公司
首席专家、国防重点实验室执行副主任。

      杨成林:男,1973 年 11 月出生,汉族,辽宁辽阳人,研究生
学历,硕士学位。毕业于香港浸会大学工商管理专业。历任珠海晖
海发展有限公司财务部经理、总监,珠海美邦家具有限公司财务经
理,珠海红塔仁恒包装股份有限公司副总经理,佛山华新包装股份
有限公司副总经理,珠海华丰纸业有限公司总经理,岳阳林纸股份
有限公司副总经理,现任天津力神电池股份有限公司总经理助理。

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议案三:
                         关于公司董事会提前换届及
                提名第十二届董事会独立董事候选人的议案


各位股东:
      现提交中电科能源股份有限公司《关于公司董事会提前换届及
提名第十二届董事会独立董事候选人的议案》,请予以审议:
      中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事
会原定任期至 2022 年 7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公
司将其持有的公司 262,010,707 股股份(占本公司总股本 31.87%)
无偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称“声光电
公司”)持有,该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完
毕。本次划转完成后,公司控股股东变更为声光电公司。

      鉴于公司控股股东已发生变更,为完善公司治理结构、保障公
司有效决策和平稳发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,现决定对公司董事会进行提前换届选举。

      公司第一大股东声光电公司提名刘星先生、何晓行女士、张万
里先生为公司第十二届董事会独立董事候选人(各独立董事候选人
简历详见附件)。上述独立董事候选人的有关资料已报上海证券交
易所审核备案并通过。

      声光电公司持有公司股份 262,010,707 股,占总股本的 31.87%,
根据《公司章程》的相关规定,声光电公司具备提名公司独立董事
候选人的资格。



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      本议案所列独立董事候选人将提交至公司股东大会以累积投票
制进行表决,公司第十二届董事会董事任期自公司股东大会审议通
过之日起三年。




                              中电科能源股份有限公司董事会
                                   二〇二一年五月二十八日




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附件:独立董事候选人简历

      刘星:男,1956 年 9 月出生,汉族,重庆人,中共党员,研究
生学历,博士学位,中国注册会计师(非执业)。毕业于重庆大学
技术经济与管理专业。先后获得国务院政府特殊津贴,国务院学位
委员会工商管理学科评议组成员,教育部工商管理类(会计学)专
业教育指导委员会委员,教育部工商管理专业学位研究生教育指导
委员会委员,国家自然科学基金项目会议评审组专家,国家社会科
学基金项目会议评审组专家,中国管理现代化学会会计与财务专业
委员会名誉主任,中国企业研究会常务理事,以及重庆市首届“巴
渝学者”特聘教授、重庆市首届学术技术带头人等。曾任重庆大学
经济与工商管理学院院长、教授、博士生导师,现任重庆大学经济
与工商管理学院教授、博士生导师。已取得上市公司独立董事资格
证书,2017 年 9 月至今任新大正物业独立董事,2020 年 3 月至今任
重庆银行独立董事。

      何晓行:女,1975 年 4 月出生,汉族,中共党员,研究生学历,
博士学位,副教授。毕业于西南政法大学民商法专业。已取得上市
公司独立董事资格证书。曾兼职华龙艾迪有限公司(华龙网控股公
司)挂职副总,360 集团安全研究院高级经理,奇数众联(重庆)
大数据公司(360 控股公司)副总,现任重庆邮电大学知识产权中
心主任,重庆市知识产权研究会常务理事、360 集团高级顾问。

      张万里:男,1966 年 1 月出生,汉族,重庆铜梁人,中共党员,
研究生学历,博士学位,二级教授,博士生导师。毕业于电子科技
大学材料学专业。先后获得 IEEE 会员、中国微米纳米技术学会高级
会员,中国电子学会元器件分会委员,中国电子元件行业协会科技

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中电科能源股份有限公司                 2021 年第二次临时股东大会资料



委副主任委员,四川省学术技术带头人、天府万人计划创新领军人
才,国务院政府特殊津贴,入选国家“有突出贡献中青年专家”和
“国家百千万人才工程”,曾任电子科技大学微电子与固体电子学
院副院长,现任电子科技大学电子科学与工程学院常务副院长、电
子科技大学示范性微电子学院院长,电子科技大学电子薄膜与集成
器件国家重点实验室副主任。




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议案四:
                         关于公司监事会提前换届
          及提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案


各位股东:
      现提交中电科能源股份有限公司《关于公司监事会提前换届及
提名第十二届监事会非职工代表监事候选人的议案》,请予以审议:

      中电科能源股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会
原定任期至 2022 年 7 月届满。公司原控股股东中电科能源有限公司
将其持有的公司 262,010,707 股股份(占本公司总股本 31.87%)无
偿划转给中电科技集团重庆声光电有限公司(以下简称“声光电公
司”)持有,该等无偿划转的国有股份过户登记手续现已办理完毕。
本次划转完成后,公司控股股东变更为声光电公司。

      鉴于公司控股股东已发生变更,为完善公司治理结构、保障公
司有效决策和平稳发展,根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定,现决定对公司监事会进行提前换届选举。

      公司第一大股东声光电公司提名许斌先生、吕雪梅女士为第十
二届监事会非职工代表监事候选人(各监事候选人简历详见附件)。

      声光电公司持有公司股份 262,010,707 股,占总股本的 31.87%,
根据《公司章程》的相关规定,声光电公司具备提名监事候选人的
资格。

      本议案所列非职工代表监事候选人将提交至公司股东大会以累
积投票制进行表决,公司第十二届监事会监事任期自公司股东大会

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审议通过之日起三年。




                         中电科能源股份有限公司监事会
                              二〇二一年五月二十八日




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附件:监事候选人简历

      许斌:男,1970 年 5 月出生,汉族,中共党员,中国国籍,无
境外永久居留权。毕业于华北电力学院,本科学历,工商管理硕士
学位,高级工程师(研究员)。1992 年 7 月起,历任重庆电力建设
总公司技术员,中国电子科技集团公司第二十四研究所质检中心工
程师、副主任,中国电子科技集团公司第二十四研究所科研生产部
副主任,中国电子科技集团公司第二十四研究所市场营销部主任,
中国电子科技集团公司第二十四研究所所长助理,中国电子科技集
团公司第 24 研究所副所长,中国电子科技集团重庆声光电有限公司
副总经理、24 所副所长、兼科研生产部主任;现任中电科技集团重
庆声光电有限公司、中电科新防务技术有限公司监事。
      吕雪梅:女,1969 年 1 月出生,汉族,中共党员,中国国籍,
无境外永久居留权。毕业于西南财经大学,本科学历,高级会计师。
1990 年 11 月起历任中国工商银行抚顺市分行储蓄员,中国电子科
技集团公司第二十四研究所财务处会计,重庆西南集成电路设计有
限责任公司财务经理,重庆集诚汽车电子有限责任公司财务经理;
中国电子科技集团公司第二十四研究所监审室纪检监察和审计主管,
中国电子科技集团重庆声光电有限公司纪检监察审计处纪检监察主
管干事、兼任审计工作主办干事,重庆中科渝芯电子有限公司财务
经理;现任中国电子科技集团重庆声光电有限公司监事会办公室业
务主管。现兼任重庆胜普昂凯科技有限公司监事会主席,重庆声光
电智联电子有限公司监事,重庆西南集成电路设计有限责任公司监
事,重庆吉芯科技有限公司监事,重庆集诚汽车电子有限责任公司
监事及北京流金岁月传媒股份有限公司独立董事。


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