中电科能源股份有限公司

    董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的说明




   中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2020 年 12 月
11 日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次发行股份购买资产
并募集配套资金事项由上市公司发行股份购买资产、向特定对象发行股份募集配
套资金两部分组成（以下简称“本次交易”）。此外，本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项以公司于 2020 年 12 月 11 日召开第十一届董事会第十一次会议
审议通过的《中电科能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联

交易预案》项下所述的重大资产置换及支付现金购买资产事项（以下简称“该次
重大资产置换”）成功实施为前提。

   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产

重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：

   根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日

起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公
司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近 36 个月的实际控制人未
发生变更，控股股东于 2019 年 6 月 27 日由中国兵器装备集团有限公司（以下简
称“兵装集团”）变更为中电科能源有限公司（曾用名“中电力神集团有限公司”，
以下简称“电科能源”），控股股东于 2021 年 4 月 30 日由电科能源变更为中电科

技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”），不涉及《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。具体如下：

   （一）控股股东由兵装集团变更为电科能源

   2019 年 6 月 27 日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电子科技集团有
限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司电科能源无偿划转其持有的全部公
司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为电科能源。上市公司上
述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团 100%股权，为上市公司实际控
制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为电科能源，电科能源为中国电
科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司实际控

制人。

   参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没 有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货

意见 1 号》”）等相关规定，前述无偿划转事项已经取得国务院国资委出具的相
关批复文件，符合相关法规关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。

   （二）控股股东由电科能源变更为重庆声光电

   2021 年 4 月 30 日，上市公司原控股股东电科能源向中国电科全资子公司重
庆声光电无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由电科
能源变更为重庆声光电。上市公司上述控股股东变动前，电科能源为中国电科的

全资子公司，国务院国资委持有中国电科 100%股权，为上市公司实际控制人；
上述控股股东变动后，中国电科为重庆声光电的控股股东，仍为上市公司的间接
控股股东，国务院国资委持有中国电科 100%股权，仍为上市公司的实际控制人，
该次重大资产重组实施后上市公司的间接控股股东、实际控制人未发生变化。

   前述无偿划转事项已经取得国有资产监督管理有权单位出具的相 关批 复文
件，参照《证券期货意见 1 号》等相关规定，符合相关法规关于上市公司控制权
未发生变更的认定要求。

   综上所述，上市公司最近 36 个月实际控制人均为国务院国资委，并且本次
交易亦未导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不涉及《重组管理
办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。

   特此说明。
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司董事会关于发行股份购买资产并募
集配套资金不构成重组上市的说明》之签章页）




                                         中电科能源股份有限公司董事会

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