中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
中电科能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行
股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）。
2020 年 12 月 11 日，上市公司召开了第十一届董事会第十一次会议，审议
并通过了本次重组预案等相关议案。
2020 年 12 月 24 日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对中电科
能源股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案、发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》 上证公函【2020】
2754 号），并于 2021 年 2 月 8 日公告《中电科能源股份有限公司关于对上海证
券交易所问询函回复的公告》及《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》进行了回复说明和补充披露。
2021 年 5 月 31 日，上市公司召开了第十二届董事会第二次会议，审议并通
过了本次重组报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司核查，本次
交易重组报告书（草案）与预案（修订稿）的主要差异情况如下：
报告书（草案）章节 预案（修订稿）章节 与预案差异情况说明
释义 释义 1、补充更新部分释义。
1、更新上市公司声明及交易对方声明；
声明 声明
2、补充相关证券服务机构声明。
1、补充并更新本次交易的具体方案；
2、根据评估报告补充标的资产的评估作价情况；
3、更新本次交易构成重大资产重组的认定依据；
4、更新本次交易不构成重组上市的认定依据；
重大事项提示 重大事项提示 5、根据《盈利预测补偿协议》补充本次交易盈利
预测补偿安排情况；
6、补充并更新本次重组期间损益的归属；
7、更新滚存未分配利润安排；
8、补充并更新本次交易对上市公司股权结构、主
营业务、主要财务指标的影响分析；
9、更新本次交易已履行的和尚需履行的决策程序
及审批程序；
10、补充并更新本次重组相关方作出的重要承诺；
11、补充本次交易可免于提交豁免要约收购申请的
说明；
12、更新上市公司控股股东对本次重组的原则性意
见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划；
13、补充并更新本次重组对中小投资者权益保护的
安排；
14、补充本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事
项；
15、补充独立财务顾问的业务资格情况。
1、补充并更新与本次交易相关的风险；
重大风险提示 重大风险提示
2、更新与标的资产相关的风险。
1、补充并更新本次交易的背景和目的；
2、补充并更新本次交易的具体方案；
3、根据评估报告补充标的资产的评估作价情况；
4、更新本次交易构成重大资产重组的认定依据；
5、更新本次交易不构成重组上市的认定依据；
6、根据《盈利预测补偿协议》补充本次交易盈利
第一章 本次交易概况 第一章 本次交易概况 预测补偿安排情况；
7、补充并更新本次重组期间损益的归属；
8、更新滚存未分配利润安排；
9、补充并更新本次交易对上市公司股权结构、主
营业务、主要财务指标的影响分析；
10、更新本次交易已履行的和尚需履行的决策程序
及审批程序。
1、补充公司历次股本变动情况；
2、更新上市公司最近一期财务情况；
第 二 章 上 市 公 司基 本 第 二 章 上 市 公 司基 本
3、更新公司与实际控制人之间的产权及控制关系；
情况 情况
4、补充上市公司被司法机关立案侦查或被中国证
监会立案调查的情况。
1、补充交易对方实际控制人基本情况、历史沿革、
最近三年注册资本变化情况、下属企业情况、主营
业务情况、主要财务数据；
第 三 章 交 易 对 方基 本 第 三 章 交 易 对 方基 本 2、补充交易对方最近五年内的诚信情况及最近五
情况 情况 年内受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
3、补充交易对方与其他交易对方以及上市公司关
联关系说明。
1、补充并更新标的资产基本情况、股权结构及产
权控制关系、经审计主要财务数据、最近三年主营
业务发展情况；
2、补充标的资产历史沿革、子公司及分支机构基
本情况以及主要资产权属、主要负债、对外担保及
第 四 章 标 的 资 产基 本 第 五 章 标 的 公 司基 本
非经营性资金占用情况；
情况 情况
3、补充标的资产主要经营资质、重大未决诉讼、
仲裁、行政处罚和合法合规情况、最近三年曾进行
与交易、增资或改制相关估值或评估情况、拟购买
资产为股权时的说明、报告期内会计政策及相关会
计处理。
第 五 章 发 行 股 份基 本
— 补充本次发行股份的具体方案
情况
第 六 章 募 集 配 套资 金
— 补充募集配套资金的具体方案
情况
1、根据评估报告补充标的资产的评估情况；
第 七 章 交 易 标 的的 评 第 五 章 标 的 资 产预 估 2、补充了上市公司独立董事和董事会对评估机构
估情况 作价及定价公允性 的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性
的独立意见。
1、补充上市公司与交易对方签署的《发行股份购
第 八 章 本 次 交 易主 要 买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
—
合同 《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》的情况。
1、补充本次交易符合《重组管理办法》、《重组
第 九 章 交 易 合 规性 分
— 若干问题的规定》相关规定的说明；
析
2、补充独立财务顾问与法律顾问的意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果、
标的公司行业特点、行业地位及竞争状况、本次交
易标的核心竞争力及行业地位、标的公司经营情况
第 十 章 管 理 层 讨论 与
— 的讨论与分析；
分析
2、补充本次交易对上市公司的持续经营能力、上
市公司未来发展前景以及上市公司财务指标和非
财务指标影响的分析。
1、补充本次交易标的公司最近两年一期财务信息；
第 十 一 章 财 务 会计 信
— 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年及一期
息
备考财务会计信息。
1、补充本次交易完成前后上市公司的同业竞争情
况、本次交易完成后避免同业竞争的承诺；
第 十 二 章 同 业 竞争 和 2、补充本次交易构成关联交易、标的资产最近两
—
关联交易 年一期关联交易情况、本次交易前后关联采购和销
售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例，
及未来规范关联交易的措施。
1、补充并更新与本次交易相关的风险，包括本次
第十三章 风险因素 第八章 风险因素
重组审批风险、标的资产的评估风险、业绩补偿风
险、本次重组涉及的相关信息豁免或脱密披露相关
的风险、每股收益被摊薄的风险；
2、更新与标的资产相关的风险。
1、补充并更新与本次交易相关的其他重要事项，
包括关于上市公司资金资产是否存在被占用情形
的说明、关于上市公司是否为实控人及关联方提供
担保情形的说明、本次交易对上市公司负债结构的
第 十 四 章 其 他 重要 事 影响、上市公司最近十二个月重大资产交易的情
第九章 其他重要事项
项 况、本次交易对上市公司治理机制的影响、本次交
易后上市公司现金分红政策及相应安排及董事会
对上述情况的说明、本次交易对中小投资者权益保
护的安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的自查情况
第 十 五 章 独 立 董事 及
第 十 章 独 立 董 事关 于 1、更新了独立董事意见；
证券服务机构对本次交
本次交易的意见 2、补充了独立财务顾问意见和法律顾问意见。
易的意见
第 十 六 章 本 次 交易 相 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
关证券服务机构 员信息。
第十七章 声明与承诺 第十一章 声明与承诺 1、补充交易相关中介机构的声明。
第十八章 备查文件 — 1、补充备查文件及备查地点。
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。