中国国际金融股份有限公司
    关于中电科能源股份有限公司本次发行股份购买资产
       并募集配套资金对即期回报影响及采取填补措施
                                 的核查意见


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中国国际
金融股份有限公司作为中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就
本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的
核查情况说明如下：

    一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    本次交易草案公告前，上市公司通过置换交易取得了标的公司的控股权；本
次交易完成后，上市公司进一步取得标的公司的剩余少数股权。考虑到置换交易
与本次交易的密切关系，为便于投资者充分理解及比较交易前后的变化，本次备
考财务分析按照 “置换交易及本次交易前”、“置换交易后、本次交易前”、“本
次交易后（备考）”三列列示。

    根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2021CQAA10413），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交
易前后财务数据如下：

                                                                             单位：万元
                2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
     项目                置换交易                           置换交易
              置换交易及            本次交易后 置换交易及            本次交易后
                         后、本次交                       后、本次交
              本次交易前              （备考） 本次交易前              （备考）
                           易前                               易前
   资产总计     64,706.31 150,109.62 150,109.62      66,673.11 150,285.70 150,285.70
   负债合计     22,012.83    65,197.06   65,197.06   24,512.38   67,983.13     67,983.13
                  2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
      项目                  置换交易                           置换交易
                 置换交易及            本次交易后 置换交易及            本次交易后
                            后、本次交                       后、本次交
                 本次交易前              （备考） 本次交易前              （备考）
                              易前                               易前
归属于母公司所
                   41,005.07   36,253.79   84,912.56   40,628.77   47,271.88   82,302.57
  有者权益合计
     营业收入       5,681.09   25,456.23   25,456.23   40,231.15 131,316.07 131,316.07
归属于母公司所
                     227.18       938.20    2,325.09    8,051.37    4,607.12   10,713.54
  有者的净利润
  基本每股收益
                     0.0028       0.0114      0.0233     0.0979      0.0560      0.1075
    （元/股）
  稀释每股收益
                     0.0028       0.0114      0.0233     0.0979      0.0560      0.1075
    （元/股）
注 1：“置换交易及本次交易前”财务数据来自上市公司已公告的 2020 年审计报告及 2021 年
第一季度未经审计的财务数据。置换交易于报告期末（即 2021 年 3 月 31 日）后实施完成，
因此上市公司前述公告的数据本身即为置换交易前的情况
注 2：“置换交易后、本次交易前”财务数据系方便投资者理解和比较而模拟测算的数据，未
经审计或审阅
注 3：“本次交易后（备考）”财务数据来自信永中和审阅的《备考审阅报告》
（XYZH/2021CQAA10413）


      在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，2020 年，上市公司基本每股收
益为 0.0979 元/股（置换交易及本次交易前），备考合并每股收益为 0.1075 元/股；
2021 年 1-3 月，上市公司每股收益为 0.0028 元/股（置换交易及本次交易前），
备考合并每股收益为 0.0233 元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益有所增
厚，不存在摊薄上市公司即期回报的情形。




      二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

      在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行股份购买资产实施完成后上
市公司的每股收益有所增厚，但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在
募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。为应对本次交易完成后可能存
在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市
公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

      （1）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管
控风险。同时，上市公司将加强对订单承接、合同履约等环节的风险控制；大力
推进瘦身健体、提质增效，提升公司的经营效率和盈利能力。

    此外，上市公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制上市公
司资金和经营管控风险。

    （2）积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和
决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合上
市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制
和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼
顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。




    三、相关承诺主体的承诺

    （一）上市公司全体董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”

    （二）上市公司股控股东中电科技集团重庆声光电有限公司关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    “1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

    2、不会侵占上市公司的利益。

    自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。

    本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关措
施。”

    （三）上市公司间接控股股东中国电子科技集团有限公司关于本次交易摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    “1、不越权干预上市公司的经营管理活动。

    2、不会侵占上市公司的利益。

    自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”




    四、独立财务顾问的核查意见

    独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进
行审慎核查后认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施
以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）