中电科能源股份有限公司独立董事

                关于公司第十二届董事会第二次会议

                         相关事项的独立意见



    中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）54.61%股权、重
庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）49%股权、深圳市瑞晶实业
有限公司（以下简称“瑞晶实业”）51%股权（以下简称“本次发行股份购买资

产”），同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”）、
中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中电科核心技术研发投资
有限公司（以下简称“电科研投”，与重庆声光电、电科投资合称“认购方”）
非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次发行股份购买资产并募集配套资金”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供
的与本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案及其他议案，基于独立判
断立场，发表独立意见如下：

    1、本次提交公司第十二届董事会第二次会议审议的《关于公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关议案以及《关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银行申
请融资额度并由公司提供担保的议案》《关于公司向中电科技集团重庆声光电有

限公司提供反担保暨关联交易的议案》《关于增加 2021 年度日常关联交易预计
的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们
事前认可。
    2、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、公司为本次发行股份购
买资产并募集配套资金编制的《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的

《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议之
补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规及
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3、公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构中资资产

评估有限公司为符合《证券法》规定的专业评估机构，除业务关系外，评估机构
与公司及本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他交易主体无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律法
规及《公司章程》的规定。标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规

和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则。因此，我们认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事
项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相

关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

    4、公司以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资管理机构
备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价

格公允。

    5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金对即期回报的影响分析及填
补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

    6、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性。

    7、《关于公司控股子 2021 年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司
提供担保的议案》《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨
关联交易的议案》及《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》涉及的相
关交易是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金或业务需要，关联交易定
价公允，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    8、董事会审议上述相关关联交易事项时，关联董事王颖先生、王涛先生、
马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生、杨成林先生已按规定回避表决。公司董事
会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定，董事会相关决议合法有效。

    9、大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2021 年财务报告

和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东
的利益的情况。

    综上，我们一致同意上述议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。




独立董事：刘星、何晓行、张万里