电能股份：北京大成（重庆）律师事务所关于中电科技集团重庆声光电有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书2021-06-04
北京大成（重庆）律师事务所 3/F, 4/F, 5/F Building B1
重庆市渝北区黄山大道中段 56 号 Y uxing Plaza
No.56, Huangshan Av enue
渝兴广场 B1 栋 3、4、5 层
Y ubei District
邮编：401123
401123, Chongqing, China
大 成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（重庆）律师事务所
关于
中电科技集团重庆声光电有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
渝大成意字[2021]第 092 号
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重庆市渝北区黄山大道 56 号渝兴广场 B1 幢 3、4、5 层（401123）
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Chongqing,China, 401123
Tel: +86 23-63062288 Fax: +86 23-63016565
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北京大成（重庆）律师事务所
关于中电科技集团重庆声光电有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：中电科技集团重庆声光电有限公司
北京大成（重庆）律师事务所接受收购人的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就收购人及其一致行动人免于发出收购要约
的有关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书之出具，本所特作以下声明：
1、本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律法
规及中国证监会的有关规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了中国证监会给予的有关批准或确认。
2、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所
提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，重庆声光电已向本所及本
所律师承诺，其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
3、本所对有关文件的审查未涉及其中属于会计审计、资产评估、纳税及投资决策等非法
律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查
和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对
上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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4、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此进行法律评价或
发表法律建议；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、目标公司及其股东或其他有关单位出具或提供的证明文件进行法律评价或发表法律建议。
5、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照监管部门的要求引用本法律
意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所经办律师
有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
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第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
词汇 含义
中电科技集团重庆声光电有限公司及中电科核心技术研发投资有限
收购人及其一致行动人 指 公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
电能股份/上市公司/公
指 中电科能源股份有限公司
司
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
收购人/重庆声光电 指 中电科技集团重庆声光电有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
本次收购/本次交易/本 电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49.00%股权、
次重组/本次重大资产重 指 瑞晶实业 51.00%股权，并向重庆声光电、电科投资、电科研投非公
组 开发行股票募集配套资金
电能股份发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49.00%股权、
本次发行股份购买资产 指
瑞晶实业 51.00%股权
拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股票募集配套资
本次募集配套资金 指
金
标的公司 指 西南设计、芯亿达和瑞晶实业
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收购人及其一致行动人为本次收购目的而编制的、于 2021 年 6 月 2
《收购报告书摘要》 指
日出具的《中电科能源股份有限公司收购报告书摘要》
《发行股份购买资产并 《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
指
募集配套资金预案》 联交易预案》
《发行股份购买资产并
中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
募集配套资金报告书 指
交易报告书（草案）
（草案）》
大成/本所 指 北京大成（重庆）律师事务所
本所律师 指 北京大成（重庆）律师事务所律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
第 16 号准则 指
司收购报告书》（2020 年修订）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
本法律意见书所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根
据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本法律意见书中的某一部分。
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第二部分 正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人及其一致行动人提供的营业执照、公司章程及其确认，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的基本情
况如下：
1、收购人：重庆声光电
名称 中电科技集团重庆声光电有限公司
统一社会信用代码 91500106671002744G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
法定代表人 王颖
注册资本 57000 万元
磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感器以及电子设
备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；智慧信
经营范围 息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技术
进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）*
成立日期 2007 年 12 月 28 日
营业期限 2007 年 12 月 28 日至无固定期限
股权结构 由中国电科持有 100%股权，中国电科的出资人为国务院国资委。
2、一致行动人：电科研投
名称 中电科核心技术研发投资有限公司
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统一社会信用代码 91110108MA01L3DY19
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区阜成路 73 号 A 座 901-902 号
法定代表人 夏传浩
注册资本 1000000 万元
股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
经营范围 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2019 年 6 月 28 日
营业期限 2019 年 6 月 28 日至无固定期限
股权结构 由中国电科持有 100%股权，中国电科的出资人为国务院国资委。
3、一致行动人：电科投资
名称 中电科投资控股有限公司
统一社会信用代码 9111000071783888XG
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 17 层
法定代表人 陈永红
注册资本 300000 万元人民币
投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
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成立日期 2014 年 4 月 18 日
营业期限 2014 年 4 月 18 日至无固定期限
股权结构 由中国电科持有 100%股权，中国电科的出资人为国务院国资委。
4、一致行动人：电科国元
名称 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MXMGR37
类型 有限合伙企业
住所 合肥市包河区林芝路 278 号烟墩社区服务中心办公五楼 516 室
执行事务合伙人 中电科国元产业（北京）投资基金管理有限公司
注册资本 124670.64 万元
股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 7 月 21 日
营业期限 2016 年 7 月 21 日 至 2023 年 7 月 20 日
国元股权投资有限公司持有 22.7273%合伙份额；国元农业保险股份有限公司
持有 15.1515%合伙份额；华本投资有限公司持有 15.1515%合伙份额；电科投
资持有 11.3636%合伙份额；三峡资本控股有限责任公司持有 7.5758%合伙份
额；安徽和合投资有限公司持有 7.5758%合伙份额；安徽国元投资有限责任
公司持有 3.7879%合伙份额；中兵投资管理有限责任公司持有 3.7879%合伙
合伙份额结构
份额；合肥华泰集团股份有限公司持有 3.7879%股合伙份额；安徽国元信托
有限责任公司持有 3.7871%合伙份额；安徽全柴集团有限公司持有 2.1599%
股合伙份额；吴俊保持有 1.4399%合伙份额；中电科国元（北京）产业投资
基金管理有限公司持有 0.9098%合伙份额；国元创新投资有限公司持有
0.7136%合伙份额；丁忠玲持有 0.0805%合伙份额。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均依法
设立并有效存续，不存在根据法律法规或公司章程/合伙协议规定需要予以终止的情形。
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（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书摘要》、收购人及其一致行
动人出具的书面承诺，并经本所 律师 在国家 企业 信用信 息 公 示 系 统
（www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
如下不得收购上市公司的情形:
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《发行股份购买资产并募集配套资金预案》《发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》，电能股份拟通过发行股份的方式购买西南设计 54.61%股权、芯亿达 49.00%
股权、瑞晶实业 51.00%股权，同时拟向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行股份募
集配套资金。
根据《发行股份购买资产并募集配套资金预案》《发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重庆声光电持有上市
公司 262,010,707 股股份，占上市公司股本的 31.87%；本次发行股份购买资产实施完成后，
重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方电科国元合计持有上市公司 281,718,295 股
股份，占上市公司总股本的 28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研投、
电科投资、电科国元合计持有上市公司 468,828,480 股股份，占上市公司总股本的 39.59%。
上述主体的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。
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根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，投资者可以免于发出要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声光电、电科研
投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的 30％。考
虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配套资金发行结束之日起 3 年内不转让
上市公司本次向其发行的新股，本所律师认为，经电能股份股东大会同意相关主体免于发出
要约后，相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约申请。
三、本次收购的法定授权和批准程序
根据《发行股份购买资产并募集配套资金预案》《发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次收购法定授权和批准程序的
履行情况如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经
上市公司第十一届董事会第十一次会议审议通过；
2、《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》已经上市公司第十二届董事会第二次会议审议通过；
3、相关交易对方已就本次交易均完成必要的内部审批程序；
4、本次交易已经取得中国电科的原则性同意及正式批复；
5、本次交易方案已经取得国防科工局的正式批复；
6、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
7、国有资产监督管理有权单位已完成对标的公司资产评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次重组经上市公司股东大会审议通过；
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2、上市公司股东大会豁免重庆声光电及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易正式方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需履行的手续外，本次收购已经履行了现阶段必要的批
准和授权等法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料及出具的说明与承诺，并经本所律师核查，
收购人及其一致行动人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；截至本法律意见书出
具之日，本次收购在收购人及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成现阶段所需履
行的批准和决策的法定程序，并妥善履行与本次收购相关信息披露义务的前提下，本次收购
不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人已根据《收购管理办法》及《第 16 号准则》的有关要求编制《收购报告书
摘要》，并通知电能股份公告《收购报告书摘要》。电能股份已于 2021 年 6 月 2 日公告了收
购人及其一致行动人编制的《收购报告书摘要》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收
购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具备进
行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要
约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购不存在实质
性法律障碍；收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信
息披露义务。
本次收购的免于发出要约事宜的《法律意见书》在加盖本所印章后生效。
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本法律意见书正本一式陆份。
（以下为签字盖章页，无正文）
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（本页无正文，为北京大成（重庆）律师事务所《关于中电科技集团重庆声光电有限公司及
其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）
北京大成（重庆）律师事务所（盖章）
负责人：___________
陈友坤
经办律师：___________
谭 笑
___________
麦 妍
二〇二一年 月 日
