中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
中电科能源股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
600877
二○二一年六月十六日
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
中电科能源股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会参会须知
为维护中电科能源股份有限公司全体股东的合法权益，保证股东依法行使
职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率，根据《公司法》、《公司章程》
的有关规定，特制定本次股东大会须知：
一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办理签到登记
手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和
董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以
制止并报告有关部门查处。
二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表决权，并履
行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议议案内容，否则大会主
持人可以拒绝或者制止其发言。
三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司
的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人清楚、
准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打
“√”，回避表决时在“回避”栏内打“√”。
五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并
统计计算最终表决结果。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2021年6月16日14:00。网络投票时间：采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的9:15 - 15:00。
二、地点
重庆市沙坪坝区西永大道23号会议室。
三、出席人员
（一）凡2021年6月10日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其授权代表）均有权
出席股东大会。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交
易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通
过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东情况及列席
人员。
（三）提请股东大会审议如下议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 √
的议案
2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 √
3
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交易的议案
3.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 √
易方案的议案
3.01 本次发行股份购买资产方案-交易对方 √
3.02 本次发行股份购买资产方案-标的资产 √
3.03 本次发行股份购买资产方案-标的资产的定价依据及交 √
易价格
3.04 本次发行股份购买资产方案-交易对价的支付方式 √
3.05 本次发行股份购买资产方案-发行股份的种类和面值 √
3.06 本次发行股份购买资产方案-发行方式 √
3.07 本次发行股份购买资产方案-发行价格与定价依据 √
3.08 本次发行股份购买资产方案-发行股份数量 √
3.09 本次发行股份购买资产方案-股份锁定期 √
3.10 本次发行股份购买资产方案-上市地点 √
3.11 本次发行股份购买资产方案-本次发行前公司滚存未分 √
配利润安排
3.12 本次发行股份购买资产方案-期间损益归属 √
3.13 本次发行股份购买资产方案-利润补偿安排 √
3.14 本次发行股份购买资产方案-标的资产的过户及违约责 √
任
3.15 本次发行股份购买资产方案-决议有效期 √
3.16 本次募集配套资金方案-发行股份的种类和面值 √
3.17 本次募集配套资金方案-发行方式 √
3.18 本次募集配套资金方案-发行对象和认购方式 √
3.19 本次募集配套资金方案-发行股份的定价基准日、定价 √
原则和发行价格
3.20 本次募集配套资金方案-募集配套资金金额 √
3.21 本次募集配套资金方案-发行股份数量 √
3.22 本次募集配套资金方案-股份锁定期 √
3.23 本次募集配套资金方案-募集配套资金用途 √
3.24 本次募集配套资金方案-上市地点 √
3.25 本次募集配套资金方案-滚存利润安排 √
3.26 本次募集配套资金方案-决议有效期 √
4 关于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并 √
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
5 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的 √
议案
6 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补 √
充协议》的议案
7 关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 √
8 关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 √
9 关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》 √
4
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的议案
10 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成 √
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案
11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 √
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
12 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关 √
的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
13 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 √
回报的填补措施及承诺事项的议案
14 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 √
购买资产并募集配套资金有关事宜的议案
15 关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集 √
配套资金相关方免于以要约方式增持公司股份的议案
16 关于制定《募集资金使用管理办法》的议案 √
17 关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银行 √
申请融资额度并由公司提供担保的议案
18 关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反 √
担保暨关联交易的议案
19 关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案 √
20 关于续聘会计师事务所的议案 √
（四）与会股东发言及提问。
（五）股东对议案内容进行投票表决。
（六）监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统
计全过程。
（七）上传现场投票结果。
（十一）签署会议文件。
（十二）主持人宣布大会结束。
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议案一：
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东：
现提交《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，
请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行
充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实
施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东：
现提交《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》，请予以审议：
本次重大资产重组中重大资产置换及支付现金购买资产实施完成后，公司
拟通过发行股份的方式购买西南设计剩余 54.61%股权、芯亿达剩余 49.00%股
权、瑞晶实业剩余 51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、
中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份
募集配套资金。
本次发行股份购买资产的交易对方合肥中电科国元产业投资基金合伙企业
（有限合伙）以及本次募集配套资金认购对象中电科技集团重庆声光电有限公
司、中电科投资控股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司均为公司间
接控股股东中国电子科技集团有限公司控制的下属企业，为本公司关联方。
重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后，西南设计、芯亿达以及瑞
晶实业将成为对公司具有重要影响的控股子公司，据此本次发行股份购买资产
的交易对方中北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）、中微半导体（深圳）
股份有限公司、戚瑞斌、陈振强将属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的法人或自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，按照“实质重于形式”原则认定为本公司关联方。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股
份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
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本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
现提交《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司
54.61%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限
公司 51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控
股有限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为西南设计、芯亿达及瑞晶实业的相关
股东，具体情况如下：
标的公司注 交易对方持有标的资产情况
本次购的
序号 标的公司 册资本（万 持有标的公司
股权比例 交易对方
元） 股权情况
北京益丰润勤信创业投
资中心（有限合伙）（以 14.98%
下简称“北京益丰润”）
合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限
1.西南设计 54.61% 2,997.8091 8.92%
合伙）（以下简称“电科
国元”）
中电科西微（天津）集
成电路芯片合伙企业 6.24%
（有限合伙）（以下简称
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标的公司注 交易对方持有标的资产情况
本次购的
序号 标的公司 册资本（万 持有标的公司
股权比例 交易对方
元） 股权情况
“中电西微”）
重庆微泰企业管理合伙
企业（普通合伙））（以 5.08%
下简称“重庆微泰”）
中金科元股权投资基金
（重庆）合伙企业（有
3.57%
限合伙）（以下简称“中
金科元”）
北京吉泰科源科技有限
公司（以下简称“吉泰 3.39%
科源”）
35 名自然人股东：范麟
陈 隆章、 余晋川、 万天
才 、刘永 光、张宜 天、
徐骅、刘昌彬、袁博
鲁 、李明 剑、孙全 钊、
徐 望东、 苏良勇、 彭红
英 、陈昆 、张晓科 、陈
12.43%
华 锋、杨 津、王露 、杨
若飞、李家祎、刘永
利 、唐睿 、鲁志刚 、张
真 荣、陈 刚、胡维 、唐
景磊、李光伟、黄贵
亮 、冉勇 、陈彬、 欧阳
宇航、欧琦、戚园
中微半导体（深圳）股
2. 芯亿达 49.00% 800.00 份有限公司（以下简称 49.00%
“中微股份”）
戚瑞斌 26.30%
陈振强 15.20%
3.瑞晶实业 51.00% 2,319.27
林萌 7.50%
何友爱 2.00%
注：重庆微泰认缴西南设计 1,523,192.00 元注册资本，持有西南设计约 5.08%股权。截
至目前，已实缴注册资本 1,323,192.00 元；根据西南设计的公司章程，重庆微泰需在 2022
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年 8 月 26 日前足额缴纳出资。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权、
芯亿达 49.00%股权、瑞晶实业 51.00%股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买资产中，标的资产的最终交易价格将按照以 2020 年 10
月 31 日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
评估并经有权之国资管理机构备案的资产评估结果为基础确定。
根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字
[2020]515 号《资产评估报告》，西南设计 100%股权的评估值为 118,960.08 万元，
上述《资产评估报告》已经中国电科备案。考虑到重庆微泰对西南设计尚有 20
万元出资未实缴到位；各方同意，电能股份将按照西南设计各股东的实缴出资
比例向各股东支付交易对价。因此，交易对方合计持有的西南设计 54.61%股权
的交易对价为 64,597.45 万元。
根据中资评估出具的中资评报字[2020]227 号、中资评报字[2020]514 号
《资产评估报告》，芯亿达 100%股权的评估值为 20,238.75 万元、瑞晶实业
100%股权的评估值为 39,762.27 万元。上述《资产评估报告》已经中国电科备
案。经各方协商并参考前述资产评估结果确定，芯亿达 49.00%股权的交易价格
为 9,916.99 万元、瑞晶实业 51.00%股权的交易价格为 20,278.80 万元。
4、交易对价的支付方式
标的资产的交易对价由公司以发行股份的方式支付，发行的股份数量应为
整数并精确至个位，交易对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，
上市公司无需支付。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
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7、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次
董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价的 90%分别为 5.42 元/股、5.40 元/股、5.45 元/股。经交易各方协商，本次发
行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.42 元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行调
整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后
新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
8、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购
买资产的发行价格
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发行股份总数=向各交易对方发行股份数量之和
根据标的资产评估值及 5.42 元/股的发行价格、上述公式及第 4 点支付方式
原则测算，本次发行股份购买资产中，电能股份向交易对方发行的股份数合计
为 174,895,239 股。具体如下：
交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
北京益丰润 西南设计 14.98%股权 17,937.47 33,094,970
电科国元 西南设计 8.92%股权 10,681.51 19,707,588
中电西微 西南设计 6.24%股权 7,477.06 13,795,312
重庆微泰 西南设计 5.08%股权 5,286.00 9,752,769
中金科元 西南设计 3.57%股权 4,272.61 7,883,035
吉泰科源 西南设计 3.39%股权 4,062.64 7,495,637
范麟 西南设计 2.92%股权 3,496.53 6,451,166
陈隆章 西南设计 0.81%股权 973.51 1,796,143
余晋川 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
万天才 西南设计 0.64%股权 765.12 1,411,668
刘永光 西南设计 0.54%股权 645.61 1,191,168
张宜天 西南设计 0.48%股权 574.02 1,059,079
徐骅 西南设计 0.42%股权 501.62 925,501
刘昌彬 西南设计 0.39%股权 464.39 856,799
袁博鲁 西南设计 0.38%股权 455.42 840,252
李明剑 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
孙全钊 西南设计 0.34%股权 406.22 749,475
徐望东 西南设计 0.32%股权 377.40 696,311
苏良勇 西南设计 0.30%股权 362.74 669,261
彭红英 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈昆 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
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交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
张晓科 西南设计 0.30%股权 357.43 659,458
陈华锋 西南设计 0.28%股权 339.57 626,504
杨津 西南设计 0.26%股权 313.20 577,865
王露 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
杨若飞 西南设计 0.25%股权 295.43 545,073
李家祎 西南设计 0.23%股权 272.36 502,500
刘永利 西南设计 0.22%股权 261.27 482,047
唐睿 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
鲁志刚 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
张真荣 西南设计 0.21%股权 249.28 459,935
陈刚 西南设计 0.14%股权 169.90 313,465
胡维 西南设计 0.13%股权 157.69 290,948
唐景磊 西南设计 0.12%股权 147.71 272,529
李光伟 西南设计 0.12%股权 146.03 269,418
黄贵亮 西南设计 0.11%股权 130.37 240,526
冉勇 西南设计 0.10%股权 119.85 221,119
陈彬 西南设计 0.09%股权 110.39 203,672
欧阳宇航 西南设计 0.04%股权 51.37 94,786
欧琦 西南设计 0.03%股权 31.96 58,965
戚园 西南设计 0.02%股权 23.59 43,516
小计 西南设计 54.61%股权 64,597.45 119,183,462
中微股份 芯亿达 49%股权 9,916.99 18,297,024
小计 芯亿达 49%股权 9,916.99 18,297,024
戚瑞斌 瑞晶实业 26.30%股权 10,457.44 19,294,174
陈振强 瑞晶实业 15.20%股权 6,043.86 11,151,041
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交易对方 对应标的资产 以股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
林萌 瑞晶实业 7.50%股权 2,982.17 5,502,151
何友爱 瑞晶实业 2.00%股权 795.32 1,467,387
小计 瑞晶实业 51%股权 20,278.80 37,414,753
合计 94,793.23 174,895,239
注 1：交易对方就任一标的公司可获得的交易对价=该交易对方在该标的公司中的实缴
出资金额÷该标的公司的实收资本×该标的公司 100%股权的评估值
注 2：若各交易对方以电能股份发行股份支付的交易对价累计数与合计数存在差异，
系四舍五入所致
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如因
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，
则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定
的股份数量为准。
9、股份锁定期
重庆微泰、电科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、
徐骅、刘昌彬、孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓
科、陈华锋、杨津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐
睿、鲁志刚、张真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌
认购的电能股份本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
何友爱、陈振强、林萌、袁博鲁、胡维、中微股份认购的电能股份本次发
行的股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
北京益丰润、中金科元、中电西微、吉泰科源所认购的电能股份本次发行
的股份，自取得时若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的，
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的资产权
益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份
回购行为）。
交易对方基于本次发行而衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
11、本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后股份比例共享。
12、期间损益归属
过渡期间，标的资产因运营所产生的盈利由公司享有；亏损由交易对方按
照其所持标的资产的股权比例享有或承担。
13、利润补偿安排
西南设计和瑞晶实业实际盈利数不足利润预测数的部分，由重庆微泰、电
科国元、范麟、陈隆章、余晋川、万天才、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、
孙全钊、陈彬、戚园、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨
津、王露、杨若飞、李家祎、欧阳宇航、李明剑、刘永利、唐睿、鲁志刚、张
真荣、陈刚、唐景磊、李光伟、黄贵亮、冉勇、欧琦、戚瑞斌以股份方式向公
司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿；补偿的具体
金额及执行方式由公司与上述交易对方签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
14、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份购买资产的各交易对方签署的《发行股份购买资
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
产协议》，各交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其
他日期进行交割，各交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记
于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之
义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协
议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）本次募集配套资金方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购
方将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
4、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的
首次董事会（第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即 4.81 元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价
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格进行相应调整。
5、募集配套资金金额
本次募集配套资金总金额为不超过 90,000.00 万元，其中，重庆声光电认购
不超过 20,000.00 万元、电科投资认购不超过 20,000.00 万元、电科研投认购不
超过 50,000.00 万元。
6、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份总数=各认购方认购的股份数量之和
各认购方认购的股份数量=各认购方认购的配套资金金额÷发行价格
根据本次募集配套资金资金总额上限 90,000.00 万元和 4.81 元/股的发行价
格测算，各认购方认购的股份数量之和不超过 187,110,185 股，各认购对象认购
情况具体如下：
认购对象 最高认购股份数（股）
重庆声光电 41,580,041
电科投资 41,580,041
电科研投 103,950,103
合计 187,110,185
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次募集配套资金的
认购股份数量。
本次募集配套资金认购股份数量应经电能股份股东大会批准，并以中国证
监会最终核准确定的股份数量为准。
7、股份锁定期
认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让（在适
用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
8、募集配套资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 90,000.00 万元,扣除发行费
用后，将用于各标的公司主营业务相关投资项目的建设、补充上市公司流动资
金。募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 募集资金
序号 项目名称 投资总额 投资主体
投资额 投资额 占比
高性能无线通信及新能源
1 智能管理集成电路研发及 41,006.38 33,656.38 7,350.00 37.40% 西南设计
产业化建设项目
高性能功率驱动及控制集
2 12,187.80 12,084.79 103.02 13.43% 芯亿达
成电路升级及产业化项目
瑞 晶 实 业
智能电源集成电路应用产
3 32,792.11 31,837.00 955.11 35.37% （或全资子
业园建设项目
公司）
电能股份或
4 补充流动资金 12,421.84 12,421.84 - 13.80%
子公司
合计 98,408.13 90,000.00 8,408.13 100.00% -
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障全体股东的利益，在本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的
前提下，经股东大会授权，董事会可根据募集资金投资项目进度以及资金需求
等实际情况，适度调整募集资金的具体投资方向、优先顺序及各项目具体投资
额。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则
公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
9、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市交易。
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10、滚存利润安排
公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完
成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集
配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案四：
关于《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
现提交《关于<中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，请予以审议：
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
21
中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
议案五：
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，请予
以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与
交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。协议具体内容详见
《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要》。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
议案六：
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限
公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司已于
2020 年 12 月 11 日与相关交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协
议》。目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，
根据经中国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟就标的资产的
具体交易价格、支付方式、利润补偿安排、期间损益归属等事项签署补充协议
作进一步的约定。《发行股份购买资产协议之补充协议》将与议案五审议的
《发行股份购买资产协议》同时生效。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
议案七：
关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，请予以审
议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
目前，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作已经全部完成，鉴
于标的资产最终采用收益法评估结果，根据相关监管要求并经各方协商，公司
拟分别与相关交易对方就西南设计 54.61%股权、瑞晶实业 51.00%股权实际盈
利数不足利润预测数的情况签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。协议具
体内容详见《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要》。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
议案八：
关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司（以下合称“认购方”）非公开发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
为明确公司与认购方在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟与认购方
签订附生效条件的《股份认购协议》。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案九：
关于签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
各位股东：
现提交《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》，请
予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
为明确公司与认购方在本次募集配套资金中的权利义务，公司已于 2020 年
12 月 11 日与认购方签订附生效条件的《股份认购协议》。目前，与本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作已经全部完成，根据经中
国电子科技集团有限公司备案的资产评估结果，各方拟对本次募集配套资金的
募集资金总额、股份发行数量等事项签署补充协议作进一步的约定。《股份认
购协议之补充协议》将与《股份认购协议》同时生效。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
现提交《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司间接控股股东仍
为中国电子科技集团有限公司，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管
理委员会。本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
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议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
现提交《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构中资资产评估有限公司
为符合《中国人民共和国证券法》规定的专业评估机构，公司董事会认为：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权
之国资管理机构备案的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易价格公允。
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综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出
具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
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议案十二：
关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、审阅报告和
资产评估报告的议案
各位股东：
现提交《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、
审阅报告和资产评估报告的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
在本次发行股份购买资产并募集配套资金过程中，根据相关规定，标的公
司分别编制了 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月的财务报告，上述财务报
告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具
XYZH/2021BJAG10445、XYZH/2021CQAA10411、XYZH/2021CQAA10412 号
《审计报告》。
为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的，根据相关规定，公司编
制了公司 2020 年度、2021 年 1-3 月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告
已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并相应出具审阅报告。
为本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的，根据相关规定，中资资
产评估有限公司对标的资产进行了评估，并分别出具了中资评报字[2020]227 号、
中资评报字[2020]514 号、中资评报字[2020]515 号《资产评估报告书》。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
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中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十三：
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案
各位股东：
现提交《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的填补
措施及承诺事项的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相
关主体出具了承诺，具体内容详见 2021 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
有关事宜的议案
各位股东：
现提交《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关事宜的议案》，请予以审议：
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的安排，为保证相关工作能够
有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权管理层在有
关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全
部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况或监管部门（包括但不限于证券监管部门、国资监管部门
等，下同）的要求或反馈意见，对本次发行股份购买资产的具体方案进行相应
调整，包括但不限于调减标的资产、调整交易价格及发行数量等；根据具体情
况或监管部门的要求或反馈意见，制定和实施本次配套融资的具体方案，包括
但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等，并且在股东大会
决议范围内，可对配套募集资金投向及金额进行调整。如国家法律、法规或相
关监管部门对上市公司发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要
求对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整。
2、按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次
发行股份购买资产并募集配套资金过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺
及其他文件，办理有关申报事宜。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜，
包括但不限于：办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变
更登记，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记、锁定以及在上海证券交易所的上市等。
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4、根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产
并募集配套资金相关的其他一切事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案已经 2020 年 12 月 11 日开的第十一届董事会第十一次会议审议通过。
详见 2020 年 12 月 12 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十五：
关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关方免于以要
约方式增持公司股份的议案
各位股东：
现提交《关于提请股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关方免于以要约方式增持公司股份的议案》，请予以审议：
公司拟通过发行股份的方式购买重庆西南集成电路设计有限责任公司 54.61%
股权、重庆中科芯亿达电子有限公司 49.00%股权、深圳市瑞晶实业有限公司
51.00%股权，同时拟向中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有
限公司、中电科核心技术研发投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据目前的方案测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施前，重
庆声光电持有公司 262,010,707 股股份，占公司股本的 31.87%；本次发行股份
购买资产实施完成后，重庆声光电及本次发行股份购买资产的交易对方合肥中
电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司 281,718,295 股股份，
占公司总股本的 28.25%；本次募集配套资金实施完成后，重庆声光电及电科研
投、电科投资、电科国元合计持有公司 468,828,480 股股份，占公司总股本的
39.59%。上述主体的最终持股比例将根据实际发行股份数量确定。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，中国电科控制下的重庆声
光电、电科研投、电科投资、电科国元在公司合计拥有权益的股份将超过公司
已发行股份的 30％。考虑到上述主体已承诺自本次发行股份购买资产并募集配
套资金发行结束之日起 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，董事会提请公
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
司股东大会批准重庆声光电及电科研投、电科投资、电科国元免于以要约方式
增持公司股份
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
议案十六：
关于制定《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
现提交《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》，请予以审议：
为规范公司募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效
益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司拟根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金使用管理办法》等有关法律法规、规范性文件
以及《中电科能源股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况制定
《中电科能源股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十七：
关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银行申请融资额度并由公司提供
担保的议案
各位股东：
现提交《关于公司控股子公司 2021 年度向关联方及商业银行申请融资额度
并由公司提供担保的议案》，请予以审议：
为满足经营发展的需要，中电科能源股份有限公司控股子公司重庆西南集
成电路设计有限责任公司、重庆中科芯亿达电子有限公司、深圳市瑞晶实业有
限公司 2021 年度拟向中国电子科技财务有限公司及商业银行申请融资借款，并
由公司提供担保，具体情况如下：
一、向关联方及商业银行申请融资额度的基本情况
为满足经营发展的需要，公司控股子公司西南设计 2021 年度拟向电科财务
申请融资额度不超过 20,000 万元；公司控股子公司芯亿达 2021 年度拟向电科
财务申请融资额度不超过 6,000 万元；公司控股子公司瑞晶实业 2021 年度拟向
电科财务及商业银行申请融资额度不超过 8,000 万元，其中向电科财务融资不
超过 4,000 万元，向商业银行融资不超过 4,000 万元。上述融资额度以实际审批
的额度为准，具体融资金额将视实际的资金需求确定。
电科财务为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司的控制的公司，公
司控股子公司向电科财务融资额度合计为 30,000 万元，按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，该等交易构成关联交易。公司控股子公司瑞晶实业向
商业银行融资额度合计为 4,000 万元，按照《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，该等交易不构成关联交易。
在上述额度范围内，由公司为西南设计、芯亿达、瑞晶实业向电科财务及
商业银行融资借款提供保证责任担保，担保期限为一年。
二、关联借款方电科财务的基本情况
1、电科财务公司名称：中国电子科技财务有限公司
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
2、统一社会信用代码：91110000717834993R
3、法定代表人：董学思
4、注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 A 座 16 层
5、注册资本：580,000 万元
6、经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票
据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位
产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、电科财务的主要财务数据：2020 年末总资产 9,048,326.45 万元，净资
产 1,055,132.72 万元；营业收入 205,186.09 万元，净利润 111,782.4 万元。
8、与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电科控制的企业，为公
司的关联方。
三、被担保方的基本情况
（一）西南设计
1、西南设计公司名称：重庆西南集成电路设计有限责任公司
2、统一社会信用代码： 91500108450457331G
3、法定代表人：王涛
4、注册地：重庆市南岸区南坪花园路 14 号
5、注册资本：2,997.8091 万元
6、经营范围：一般项目：移动通讯集成电路及其它集成电路、模块和整机
电路设计、生产、测试、销售；电路设计与制造技术咨询服务；与电子信息技
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
术、计算机工程应用设计以及计算机数据库管理和设计软件开发相关的工程项
目设计和技术服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的厚辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止进口
的商品除外；）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、西南设计的主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 10,0126.66 万
元，净资产 73,064.34 万元；营业收入 62,301.32 万元，净利润 6,405.54 万元。
8、与公司关系：公司持有西南设计 54.61%股权，西南设计为公司的控股
子公司。
（二）芯亿达
1、芯亿达公司名称：重庆中科芯亿达电子有限公司
2、统一社会信用代码：91500106699253465D
3、法定代表人：蒋和全
4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
5、注册资本：800 万元
6、经营范围：一般项目：半导体芯片、电子元器件、电子产品（不含电子
出版物）的设计、生产、测试、销售，计算机软件开发、技术转让及技术服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、芯亿达的主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 12,466.98 万元，
净资产 5,153.39 万元；营业收入 16,575.17 万元，净利润 1,446.20 万元。
8、与公司关系：公司持有芯亿达 51%股权，芯亿达为公司的控股子公司。
（三）瑞晶实业
1、瑞晶实业公司名称：深圳市瑞晶实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300279353961U
3、法定代表人：周永川
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
4、注册地：深圳市龙岗区龙岗街道吓坑一路 168 号恒利工业园 C1 栋
5、注册资本：2,319.27 万元
6、经营范围：一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及
限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、
限制的项目须限得许可后方可经营）。许可经营项目是：摩托车电器、锂电池及
充电器、UPS 电源、开关电源、电源适配器、机顶盒、机动车电器、USB 智能
排插、墙插产品、移动智能产品、智能家居产品、智能硬件产品、智能穿戴产
品、音频模组、音响设备、声学设备、自动化设备、新能源和再生能源系统产
品的研发、组装生产及销售。
7、瑞晶实业的主要财务数据：2020 年 12 月 31 日总资产 36,019.52 万元，
净资产 9,914.97 万元；营业收入 52,234.32 万元，净利润 3,734.55 万元。
8、与公司关系：公司持有瑞晶实业 49%股权，瑞晶实业为公司的控股子
公司。
四、融资及担保主要内容
公司控股子公司西南设计、芯亿达、瑞晶实业 2021 年度向关联方电科财
务融资额度合计为 30,000 万元，瑞晶实业向商业银行融资额度为 4,000 万元，
相关借款期限为 1 年，利率将按当期市场利率执行。
公司为上述融资借款提供连带责任担保，目前担保协议尚未签订，实际情
况以最终签署的担保协议为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议通过全部担保及反担保事项后，公司及其控股子公司处于
有效期内的对外担保（含反担保）总额为 36,755.29 万元，占公司 2020 年度经
审计净资产的 35.04%。
上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失之情形。
六、上述事项对公司的影响
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
公司控股子公向电科财务及商业银行申请综合融资额度，并由公司为其控
股子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展的资金需要，符
合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十八：
关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联交易的议案
各位股东：
现提交《关于公司向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担保暨关联
交易的议案》，请予以审议：
中电科能源股份有限公司拟向中电科技集团重庆声光电有限公司提供反担
保，具体情况如下：
一、反担保的基本情况
为满足公司重大资产重组的并购资金需求，公司向中国电子科技财务有限
公司申请不超过 2,755.29 万元的并购贷款，中电科技集团重庆声光电有限公司
为公司并购贷款提供信用担保。该等事项已经公司 2020 年度股东大会审议通过
（公告编号：2021-038）。
根据相关要求，公司拟为向声光电公司上述担保提供反担保，反担保金额
以声光电公司担保金额为限。
声光电公司为公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，该交易构成关联交易。
二、关联担保方声光电公司的基本情况
1、公司名称：中电科技集团重庆声光电有限公司
2、统一社会信用代码：91500106671002744G
3、法定代表人：王颖
4、注册地：重庆市沙坪坝区西永大道 23 号
5、注册资本：57,000 万元
6、经营范围：磁性功能材料及器件、微电子、光电子、特种元器件、传感
器以及电子设备、系统的研制、开发、生产、销售与服务；半导体制造和封装；
智慧信息系统整体解决方案、智慧信息系统集成和服务；物业管理；货物及技
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
术进出口。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审
批而未获审批前不得经营）
7、声光电公司的主要财务数据：2020 年末总资产 1,618,575.34 万元，净资
产 924,754.21 万元；2020 年度营业收入 663,287.10 万元，净利润 61,915.02 万元。
8、与公司关系：声光电持公司有公司 31.87%股份，是公司控股股东。
三、反担保主要内容
公司反担保协议尚未签订，实际情况以最终签署的反担保协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次董事会审议通过全部担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内
的对外担保（含反担保）总额为 36,755.29 万元，占公司 2020 年度经审计净资
产的 35.04%。
上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担
损失之情形。
五、反担保对公司的影响
公司向声光电公司提供反担保，是为了满足公司重大资产重组的并购资金
需求，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
本议案关联股东需回避表决。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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议案十九：
关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
现提交《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》，请予以审议：
现根据实际经营需要，公司及控股子公司拟增加与关联方 2021 年度日常
关联交易预计，具体情况如下：
一、预计增加的日常关联交易基本情况
单位：万元
关联 2021 年预 预计金额与上
2020 年实际
交易 关联方 关联交易内容 计 年发生金额差
关联交易
类别 关联交易 异较大的原因
中国电子科技集团 采购商品（含原材 办公地方变
有限公司及其下属 料、动燃费、试验 3,879.88 3,345.61 更，动燃费增
采购 单位 费等） 加
商 采购商品（含原材
中微半导体（深 晶圆产能紧
品、 料、动燃费、试验 200.00 347.65
圳）股份有限公司 张，供货有限
接受 费等）、外协费用
劳务 采购商品、（含原
四川中微芯成科技 晶圆产能紧
材料、动燃费、试 1,500.00 1,874.97
有限公司 张，供货有限
验费等）外协费用
出售 中国电子科技集团
出售商品、提供劳 业务发展，销
商 有限公司及其下属 27,904.00 21,473.88
务 量增加
品、 单位
提供 中微半导体（深 出售商品、提供劳 业务发展，销
200.00 166.17
劳务 圳）股份有限公司 务 量增加
中国电子科技集团
租赁设备、水电、
有限公司及其下属 902.51 945.87
租赁 房租、物管
单位
资产
中山市联发微电子 租赁设备、水电、
20.00 15.41
有限公司 房租、物管
中国电子科技集团
有限公司及其下属 贷款 30,000.00 52,200.00 贷款减少
单位
中国电子科技集团
筹资
有限公司及其下属 利息支出 916.20 1,632.37 贷款减少
单位
中国电子科技集团
利息收入 66.80 27.25
有限公司及其下属
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单位
合计 65,589.39 82,029.18
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
1、法定代表人：陈肇雄，注册资本：2,000,000 万人民币，注册地址：北
京市海淀区万寿路 27 号，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台
电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与
保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、
材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国
（境）参、办展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与本公司关系：其他。
3、履约能力：良好。
（二）中微半导体（深圳）股份有限公司
法定代表人：周彦，注册资本：33，736.5 万人民币，注册地址：深圳市
南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中心 A 座 2008，经营范围：
专注于混合信号 SoC 创新研发。公司提供 8 位/32 位设计及高精度模拟、无线
射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖
家电、无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域
与本公司关系：其他。
履约能力：良好。
（三）四川中微芯成科技有限公司
法定代表人：蒋智勇，注册资本：10，000 万人民币，注册地址：中国
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（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路 333 号 1 栋 3 单元 22 楼 2201 号，
经营范围：集成电路设计；智能家电嵌入式软件开发；设计、开发、销售电子
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司关系：其他。
履约能力：良好。
（四）中山市联发微电子有限公司
法定代表人：王继通，注册资本：1200 万人民币，注册地址：中山市火炬
开发区祥兴路 6 号数贸大厦南冀 9 层，经营范围：设计、生产、销售：集成电
路及相关电子产品设备(不含电镀)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
与本公司关系：其他。
履约能力：良好。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与
关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或
租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销
售特种产品的价格以特种客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础
确定，未涉及审价的其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情
况，以上关联交易价格均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成
重大影响。
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本议案关联股东需回避表决。
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议案二十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
现提交《关于续聘会计师事务所的议案》，请予以审议：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为中电
科能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019-2020 年度财务报告及内部控
制的审计机构，公司拟继续聘任大信事务所为公司 2021 年度财务报告及内部控
制的审计机构。拟续聘会计师事务所基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
大信事务所成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，
注册地址位于中国北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室，在全国设有
31 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网
络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法
国、英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事
务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得
H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。
2、人员信息
大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日，大信从业
人员总数 4449 人，其中合伙人 144 人，注册会计师 1192 人，注册会计师较上
年增加 14 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
大信事务所 2020 年度业务总收入 183,194.15 万元，为超过 10,000 家公司
提供服务，业务收入中，审计业务收入 156,785.89 万元、证券业务收入
58,397.01 万元。截止 2021 年 4 月 30 日，我所上市公司年报审计客户 179 家
（含 H 股），平均资产额 174.78 亿元，收费总额 21,362.67 万元。上市公司审
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计客户前五大主要行业为制造业-化学原料和化学制品制造业、制造业-医药制
造业、制造业-专用设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业-软件和信息
技术服务业、制造业-非金属矿物制品业。
4、投资者保护能力
大信事务所职业职业保险累计赔偿限额 86,000.00 万元,计提的职业风险基
金 2020 年末数 4,900.00 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规
定。
5、独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。2018-2020 年度，大信受到行政处罚 1 次，行政监管措施 15 次，未受到
过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度，从业人员中 2 人受
到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
二、项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：杨昕
拥有注册会计师执业资质。1999 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市
公司和挂牌公司审计，1997 年开始在本所执业。2018-2020 年度签署的上市公
司和挂牌公司审计报告有广州杰赛科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、
中国船舶工业股份有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中电科能源
股份有限公司、奥测世纪（北京）技术股份有限公司、北京财猫时代网络股份
有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司、武汉大洋义天科技股份有限公司、
北京华夏旷安科技股份有限公司、上海绿度信息科技股份有限公司、北京华科
易汇科技股份有限公司、明石创新技术集团股份有限公司、北京帮安迪信息科
技股份有限公司等 2018-2020 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：赵海丛
拥有注册会计师、税务师执业资质、中级会计师。2012 年成为注册会计师，
2012 年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011 年开始在本所执业。2018-
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
2020 年度签署的上市公司审计报告有中电科能源股份有限公司 2019-2020 年度
审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：全义高
拥有注册会计师、资产评估师执业资质，2000 年成为注册会计师，2001 年
开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015 年开始在本所执业.具有 10 年以上证
券业务服务经验，承办过上市公司金隅集团重大资产重组项目审计，上市公司
北京科锐配电自动化股份有限公司的年报审计，以及新三板挂牌企业将至发展、
和鸿电气、万齐农业、凯利核服的年报审计，具有相应的专业胜任能力。未在
其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司和挂牌公司审计质量复核，2013 年开始在本所执业，2018-2020 年度复核
的上市公司和挂牌公司审计报告有广州杰赛科技股份有限公司、凤凰光学股份
有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中电科能源股份有限公司、神
州高铁技术股份有限公司、江中药业股份有限公司、中国科技出版传媒股份有
限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、奥测世纪（北京）技术股份有限公
司、北京财猫时代网络股份有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司、武汉大
洋义天科技股份有限公司、北京华夏旷安科技股份有限公司、上海绿度信息科
技股份有限公司、北京华科易汇科技股份有限公司、明石创新技术集团股份有
限公司、北京帮安迪信息科技股份有限公司等 2018-2020 年度审计报告。未在
其他单位兼职。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督
管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分。
3、独立性
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中电科能源股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，
也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2020 年财务报告审计费用 58 万元（含税），内控审计费用 5 万元（含
税），合计人民币 63 万元（含税）。审计收费定价原则主要基于专业服务所承
担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应
的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
本议案详见 2021 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
中电科能源股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
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