关于中电科能源股份有限公司
资产重组申请文件反馈意见回复
有关财务事项说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中 国 北 京
信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
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关于中电科能源股份有限公司
资产重组申请文件反馈意见回复
有关财务事项的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 7 月 21 日对中电科能源股份有限公司资产重组申请文件
的反馈意见 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[211575 号]
（以下简称“《一次反馈意见》”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次资产重组的申报会计师（以下简称 “会计师”） 对《一次反馈意见》
中要求会计师核查并发表明确意见的事项进行了逐项核查，现对有关问题回复如
下，请予审核。
除非文义另有所指，本反馈意见回复中的简称与《中电科能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的简
称具有相同含义。
本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题 12 ........................................................................................................................................2
问题 13 ......................................................................................................................................11
问题 14 ......................................................................................................................................18
问题 15 ......................................................................................................................................32
问题 18 ......................................................................................................................................40
1
问题 12
申请文件显示，1）报告期内，西南设计对控股股东重庆声光电等关联方的
销售收入分别为17,374.4万元、22,048.58万元和8,356.88万元，占同期营业收
入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%。2）西南设计通过经销商重庆声光电
向终端客户D、E销售物联网系列无线通讯产品，报告期内对重庆声光电的销售收
入分别为6,909.56万元、15,218.28万元和6,955.3万元，占当期营业收入的比例
分别为10.07%、24.43%和57.27%。由于终端客户D、E的合格供应商资质办理周期
较长、存在一定门槛，西南设计短期内将继续通过重庆声光电进行销售。请你公
司补充披露：1）西南设计关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异，关
联销售的必要性及占比持续上升的原因，对关联方有无重大依赖及是否具备业务
独立性。2）西南设计对经销商的收入确认政策，报告期内对经销商的销售金额、
最终对外销售情况。3）西南设计通过重庆声光电对终端客户D、E销售的稳定性，
是否因未能取得合格供应商资质而产生不利影响，是否存在未来拟不通过重庆声
光电进行销售的相关规划安排及对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）西南设计关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异，关联销
售的必要性及占比持续上升的原因，对关联方有无重大依赖及是否具备业务独
立性。
报告期内，西南设计对关联方销售收入分别为17,374.40万元、22,048.58万元
和8,356.88万元，占同期营业收入的比例分别为25.32%、35.39%和68.80%，其中
前10大关联方销售收入分别为16,973.49万元、21,616.78万元和8,297.77万元，占
同期全部关联方销售收入比例分别为97.69%、98.04%和99.29%，集中度较高。
报告期内，前10大关联方销售内容主要如下：
单位：万元
序号 关联方名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 主要销售内容
1 重庆声光电 6,955.30 15,218.28 6,909.56 物联网类产品
2
序号 关联方名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 主要销售内容
中国电科二
2 - 2,650.88 6,555.55 设计服务和物联网类产品
十四所
3 关联方十六 469.02 1,087.52 1,830.92 设计服务和物联网类产品
物联网、安全电子类产品和
4 关联方十五 357.75 1,000.44 470.19
技术服务
5 关联方十八 230.58 844.17 309.24 安全电子类产品
6 关联方四 - 347.25 164.32 物联网和安全电子类产品
7 关联方十七 59.39 212.86 233.32 物联网和安全电子类产品
8 关联方十一 2.93 141.23 248.22 物联网类产品和技术服务
9 关联方十 222.80 114.15 28.85 物联网类产品和技术服务
中电科西安
10 导航技术有 - - 223.32 物联网类产品
限公司
合计 8,297.77 21,616.78 16,973.49 —
1、西南设计关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异
西南设计营业收入主要来源于产品销售和技术服务，针对产品销售和技术服
务的定价未区分关联方或非关联方，定价原则均保持一致。
西南设计销售的产品定价主要基于产品成本、技术难度、质量等级、产品的
寿命周期、客户需求量、行业情况等因素由供需双方谈判确定。
西南设计提供的技术服务主要包括硅基半导体模拟芯片及模组的研发设计
服务，定价主要根据技术开发的难易程度、质量等级要求、投入的人力、开发所
需时间等因素由双方谈判后确定。
西南设计向关联方提供的定制开发类产品和技术服务主要根据用户指定的
技术指标、应用环境等要求进行项目定制化设计开发、生产和销售，无同类产品
价格可参考对比，定价主要根据前述定价政策，由供需双方谈判后确定，定价具
备公允性。
对于向关联方销售的部分通用类产品，西南设计存在向非关联的第三方进行
销售的情况，报告期内，西南设计既向关联方又向非关联方销售的前五大产品销
售数量、单价和金额对比如下：
3
销售平均单价（元/片、元/只） 数量（万片、万只）
报告期 产品类型 产品名称
非关联方 关联方 非关联方 关联方
无线通信 X110D 3.56 2.54 1.2000 136.41
无线通信 X122 3.98 1.39 0.0200 84.74
2021 年 1-3 月 无线通信 X130 7.08 3.09 0.0950 88.40
行业类导航 XND2230IQP 1,237.01 707.96 0.0046 0.14
无线通信 XN2143-5 2.48 2.82 0.0200 37.16
短距离通信、无线通信和
X110 5.19 2.68 0.0145 3,905.22
行业类导航
无线通信 X122 1.63 1.48 0.6100 231.02
2020
导航安全和行业类导航 SFM953DEQ 2,097.35 1,830.02 0.0060 0.05
年度
通信安全和行业类导航 SB3336A 1,769.91 2,924.71 0.0006 0.21
行业类导航和消费类导
XND2230IQP 1,161.10 1,484.14 0.0382 0.13
航
无线通信和行业类导航 X110 6.90 3.43 0.0075 1,926.46
通信安全和行业类导航 SB3336A 3,097.35 3,000.00 0.0001 0.08
2019
导航安全和行业类导航 SFM953DEQ 2,134.40 1,945.18 0.0129 0.05
年度
导航安全和行业类导航 XND2230IQP 1,151.47 1,785.62 0.0286 0.16
通信安全和行业类导航 SE007MO 786.16 725.00 0.0010 0.09
如上表所示，报告期内，西南设计既向关联方销售又向非关联方销售的前五
大产品，其销售价格有一定差异，主要原因系西南设计向关联方和非关联方的销
售数量存在较大的差异，具有合理性。具体分析如下：
（1）2021年1-3月非关联方与关联方价格差异原因
①西南设计向重庆声光电销售的无线通信类产品X110D、X122和X130，终
端客户是非关联方D和E，销售平均单价分别为2.54/只、1.39元/只和3.09元/只，
低于非关联方销售平均单价3.56元/只、3.98元/只、7.08元/只，主要系非关联方采
购数量少，但前期仍然存在市场开拓及维护费用，单位数量产品需分摊的管理费
用、销售费用等期间费用较高，导致非关联方价格偏高。2021年1-3月，西南设
计向非关联方共销售以上产品合计1.315万只，通过关联方重庆声光电向终端客
户D和E销售以上产品合计309.55万只。
②西南设计向关联方十八销售的XND2230IQP销售单价为707.97元/只，低于
非关联方单价1,237.01元/只，主要系非关联方采购数量极少，但前期仍然存在市
场开拓及维护费用，单位数量产品需分摊的管理费用、销售费用等期间费用较高，
4
导致价格偏高。2021年1-3月，西南设计向非关联方销售以上产品46只，向关联
方十八销售以上产品合计1,400只。
③西南设计向重庆声光电销售的无线通信类产品XN2143-5，终端客户是非
关联方D和E，销售平均单价分别为2.82元/只，高于非关联方销售平均单价2.48
元/只，主要系非关联方需要200只样品做试验验证，由于所需样品数量较多，预
计其后期有一定的采购需求，西南设计给予其的销售单价为优惠价格，导致销售
价格偏低。
（2）2020年度非关联方与关联方价格差异原因
①西南设计通过重庆声光电销售给终端客户D和E的无线通信类产品X110和
X122，销售单价分别为2.68元/只和1.48元/只，低于非关联方单价5.19元/只和1.63
元/只，主要系面向非关联方的销售数量远少于通过重庆声光电销售给终端客户D
和E的数量，同时面向非关联方的销售前期存在市场开拓及维护费用，单位数量
产品需分摊的管理费用、销售费用等期间费用较高。因此，面向非关联方的销售
价格较高。2020年度，西南设计向非关联方销售以上产品合计6,245只，向重庆
声光电销售以上产品合计4,136.24万只。
②西南设计销售给关联方十的SFM952DEQ产品，销售单价为1,830.02元/只，
低于非关联方单价2,097.35元/只，主要系非关联方采购数量较少，但前期仍然存
在市场开拓及维护费用，单位数量产品需分摊的管理费用、销售费用等期间费用
较高，导致销售价格较高，2020年度，西南设计向非关联方共销售以上产品合计
60只，向关联方销售以上产品合计500只。
③西南设计销售给关联方四、关联方十六、关联方十八和关联方五的产品
SB3336A销售单价为2,924.71元/只，高于非关联方销售单价1,769.91元/只，主要
系非关联方需要6只样品做试验验证，虽然单只产品成本较高，但由于预计其后
期有一定的采购需求，基于巩固合作关系，拓展增量客户的诉求，西南设计给予
其的销售单价为优惠价格，导致销售价格偏低。
④西南设计销售给关联方十八的产品XND2230IQP销售单价为1,484.14元/只，
高于非关联方销售单价1,161.10元/只，原因主要系关联方在产品交付前增加了筛
5
选测试要求，导致销售价格偏高，即关联销售价格与非关联方销售价格所对应的
具体产品服务内容存在口径差异，实质上不具有可比性。
（3）2019年度非关联方与关联方价格差异原因
①西南设计向关联方十、关联方四、重庆声光电等关联方销售的X110、
SB3336A、SFM953DEQ、SE007MO等产品销售单价分别为3.43元/只、3,000.00
元/只、1,945.18元/只和725.00元/只，低于非关联方单价6.90元/只、3,097.35元/
只、2,134.40元/只和786.16元/只，主要原因系非关联方采购数量极少，但前期仍
然存在市场开拓及维护费用，单位数量产品需分摊的管理费用、销售费用等期间
费用较高，导致价格偏高。2019年度，西南设计向非关联方销售以上产品合计215
只，向关联方销售以上产品合计1,926.68万只。
②西南设计向关联方十八销售的XND2230IQP销售单价为1,785.62元/只，高
于非关联方单价1,151.47元/只，主要系关联单位在产品交付前增加了筛选测试要
求，导致价格偏高，即关联销售价格与非关联方销售价格所对应的具体产品服务
内容存在口径差异，实质上不具有可比性。
2、关联销售的必要性及占比持续升高的原因、对关联方有无重大依赖及是
否具备业务独立性。
（1）关联销售的必要性
西南设计主要关联销售交易为通过关联方重庆声光电向终端客户D和客户E
销售物联网无线通信类产品，报告期内，其关联销售交易额分别为6,909.56万元、
15,218.28万元和6,955.30万元，占关联销售总额的比例分别为39.77%、69.02%和
83.23%。终端客户D和客户E为西南设计的非关联方，该关联销售主要原因系重
庆声光电是终端客户D和客户E的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较
长，且西南设计考虑当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成
本管控，西南设计暂未申请成为终端客户D和客户E的直接供应商。
西南设计除向关联方重庆声光电销售产品外，还为部分其他关联方销售产品
和提供技术服务，该部分关联销售主要是西南设计在硅基射频和模拟集成电路方
面具有领先的技术优势，多年来为用户提供多款高性能无线通信、导航安全、通
6
信安全、卫星导航芯片及模块产品，产品谱系丰富，在同类市场上具有较强的竞
争力。
综上所述，西南设计的关联销售具备必要性。
（2）关联销售占比持续升高的原因
报告期内，西南设计关联销售金额合计占营业收入的比例分别为25.32%、
35.39%和68.80%，占比持续升高，主要系通过关联方重庆声光电向终端客户D和
客户E的销售金额占同期营业收入的比例持续升高，分别为10.07%、24.43%和
57.27%。西南设计向其主要销售物联网无线通信类产品。在国内物联网行业持续
发展以及国产化替代的背景下，2019年西南设计物联网系列无线通信产品逐步推
向市场，2019年下半年西南设计开始实现批量销售，当年实现销售收入6,909.56
万元；2020年由于下游需求旺盛，西南设计持续进行大批量供货，实现销售收入
15,036.14万元；2021年1-3月持续接到下游大批量订单，由于备货充足，可短时
间内交付，2021年1-3月实现销售收入6,963.20万元。
（3）对关联方有无重大依赖及是否具备业务独立性
报告期内，西南设计关联销售金额合计占营业收入的比例分别为25.32%、
35.39%和68.80%，其中向重庆声光电销售占同期营业收入的比例分别为10.07%、
24.43%和57.27%。
重庆声光电作为西南设计的经销商，主要向非关联终端客户 D 和客户 E 销
售物联网无线通信类产品。客户 D 和客户 E 早期市场资源的开拓和整合由西南
设计和重庆声光电共同完成，产品的开发由西南设计自行投入、自主研发和生产，
相关知识产权归西南设计所有，对于所销售产品的交付，由西南设计直接交付给
终端客户，售后服务也由西南设计提供。由于重庆声光电为终端客户 D 和客户 E
的合格供应商，该合格供应商资质办理的周期较长，且西南设计基于当前外部宏
观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成本管控的考虑，西南设计暂未申
请成为终端客户 D 和客户 E 的直接供应商，符合市场规律及其自身利益，未来
西南设计可视需要申请相关终端客户的合格供应商认证，成为终端客户直接供应
商。重庆声光电在经销过程中，主要负责经销过程中的客户管理、订单管理、回
7
款管理、产品管理等，重庆声光电对终端客户 D 和客户 E 的销售定价方法以成
本加成定价法确定其销售价格，加成比例根据销量不同保持在 0.5%-2%范围内，
同时，重庆声光电下属其他公司也存在通过重庆声光电进行经销的情况，相关销
售政策与西南设计一致，其关联交易定价具备公允性。
综上，西南设计对关联方无重大依赖，相关业务具备独立性。
（二）西南设计对经销商的收入确认政策，报告期内对经销商的销售金额、
最终对外销售情况。
1、西南设计对经销商的收入确认政策
西南设计的经销商仅有重庆声光电，西南设计对其收入确认政策为：货物发
出后，经过重庆声光电指定的终端客户接受，表明西南设计所销售的产品已经实
现控制权的转移，每月末西南设计根据重庆声光电出具的已实现控制权转移产品
的结算明细确认销售收入。
2、报告期内对经销商的销售金额、最终对外销售情况
报告期内，西南设计对经销商重庆声光电的无线通信产品销售金额分别为
6,909.56万元、15,027.15万元和6,955.30万元，重庆声光电销售给终端客户的金额
分别为6,974.79万元、15,240.73万元、7,085.22万元，差异金额分别为65.23万元，
213.58万元和129.92万元，差异金额系西南设计销售重庆声光电与重庆声光电销
售终端客户的价差形成。报告期各期末，西南设计向经销商销售的产品均已全部
对外实现销售。
（三）西南设计通过重庆声光电对终端客户 D、E 销售的稳定性，是否因未
能取得合格供应商资质而产生不利影响，是否存在未来拟不通过重庆声光电进
行销售的相关规划安排及对上市公司的影响。
1、西南设计通过重庆声光电对终端客户 D、E 销售的稳定性，是否因未能
取得合格供应商资质而产生不利影响
西南设计通过经销商重庆声光电对终端客户D和客户E销售物联网无线通信
类产品，客户D和客户E早期市场资源的开拓和整合由西南设计和重庆声光电共
8
同完成，产品的开发由西南设计自行投入、自主研发和生产，相关知识产权归西
南设计所有，对于所销售产品的交付，由西南设计直接交付给终端客户。
终端客户D和客户E的产品要求技术性强，对供应商技术、管理等综合能力
要求高，西南设计技术和管理能力可支持终端客户D和客户E的业务开展，其综
合实力目前也已获得终端客户D和客户E的认可，在日常业务开展过程中和终端
客户保持密切联系。西南设计分别设置了商务、技术和质量等接口与终端客户D
和客户E全面直接对接交流，涵盖了产品的导入、研发、生产、交付等产销全流
程。
重庆声光电为终端客户D和客户E的合格供应商，由于该合格供应商资质办
理的周期较长，且基于当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身
成本管控的考虑，西南设计暂未申请成为终端客户D和客户E的直接供应商，符
合市场规律及其自身利益，未来西南设计可视需要申请相关终端客户的合格供应
商认证，成为终端客户直接供应商。
综上，西南设计通过重庆声光电对终端客户D、E的销售具备稳定性，西南
设计未取得合格供应商资质没有产生不利影响。
2、是否存在未来拟不通过重庆声光电进行销售的相关规划安排及对上市公
司的影响。
西南设计基于当前外部宏观经济形势尤其是中美贸易摩擦以及内部自身成
本管控的考虑，暂未申请成为终端客户D和客户E的直接供应商。
若未来西南设计独立申请成为终端客户的直接供应商，不再通过重庆声光电
进行销售，则对上市公司的主要影响包括：①大幅降低上市公司关联交易；②西
南设计增加部分认证成本，对当期经营业绩产生一定负面影响；③西南设计直接
向终端客户销售，可以获取现经销渠道的利润，对当期经营业绩产生正面影响；
④西南设计可能会因成为终端客户的直接供应商而受到中美贸易摩擦的不利影
响，从而影响其经营业绩。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易/二、关
9
联交易/（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况/1、西南设计关联交易情况
/（6）关联销售价格与非关联方销售相比有无明显差异，关联销售的必要性及占
比持续上升的原因，对关联方有无重大依赖及是否具备业务独立性分析及（7）
西南设计对经销商重庆声光电的收入确认政策，报告期内对经销商重庆声光电的
销售金额及最终对外销售情况及（8）西南设计通过重庆声光电对终端客户 D、E
销售的稳定性，以及未能取得合格供应商资质的影响，未来相关安排及对上市公
司的影响”。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、西南设计向关联方及非关联方的销售价格虽存在一定差异，但均具备合
理性，西南设计关联销售定价原则和非关联销售定价原则保持一致，定价原则符
合市场惯例及商业逻辑，其关联销售的定价具备公允性。西南设计关联销售占比
持续升高的原因主要系通过关联方重庆声光电向非关联方终端客户D和客户E销
售的物联网无线通信类产品销售占比持续增长所致。西南设计的关联销售具备必
要性，不存在对关联方的重大依赖，业务具备独立性。
2、西南设计对经销商的收入确认政策合理，报告期内，西南设计对经销商
的销售均全部最终实现对外销售。
3、西南设计通过重庆声光电对终端客户D、E销售产品具备稳定性，西南设
计未取得合格供应商资质没有产生不利影响。未来，西南设计可视需要申请相关
终端客户的合格供应商认证。若未来西南设计拟不通过重庆声光电进行销售，申
请成为直接供应商，将会降低上市公司的关联交易，同时，从供应商认证成本、
渠道经销利润、中美贸易摩擦潜在不利影响等几个方面将会对上市公司的经营业
绩造成一定的正面或负面的影响。
10
中电科能源股份有限公司 反馈意见回复
问题 13
申请文件显示，1）报告期内，瑞晶实业对第一大客户安克创新科技股份有
限公司（含其子公司，以下统称安克创新）的销售金额分别为25,824.86万元、
18,704.09万元、2,460.6万元，对第一大供应商同安克创新的采购金额分别为
5,191.08万元、3,934.54万元、773.84万元。2）2019年开始，瑞晶实业将货物
销售给深圳市信利康供应链管理有限公司（以下简称信利康），信利康通过其关
联公司销售给BLUEWAY或GRT，BLUEWAY或GRT将货物生产加工后销售给瑞晶实业自
然人股东陈振强成立的个人独资公司瑞晶国际，再由瑞晶国际销售给安可创新控
制的Anker Innovations Limited及其关联公司。报告期内，瑞晶实业通过上述
方式销售给信利康的货物金额分别为3,011万元、3,960.24万元和515.97万元。
请你公司：1）结合瑞晶实业业务模式、采购和销售内容的区别等，补充披露同
时向安可创新采购和销售的原因、合理性及定价公允性。2）补充披露瑞晶实业
通过信利康等多个客户而非直接销售给Anker Innovations Limited及其关联公
司的原因，该项销售有无商业实质及定价公允性，本次交易完成后瑞晶实业股权
变动是否对该项销售产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、问题回复
（一）结合瑞晶实业业务模式、采购和销售内容的区别等，补充披露同时
向安克创新采购和销售的原因、合理性及定价公允性。
1、向安克创新采购和销售的原因及合理性
瑞晶实业自 2013 年起与安克创新开始合作，至今已连续合作八年，期间瑞
晶实业一直为安克创新提供各类充电产品，包括移动电源、无线充、快速充电器、
USB 充电器、车充等。瑞晶实业 2018 年和 2019 年获得安克创新颁发的最佳服
务奖和卓越研发奖，并于 2019 年和 2020 年连续两年被安克创新评为核心供应商，
双方合作历史长久且较为稳定。
瑞晶实业每年与安克创新签订销售框架合同，安克创新在实际采购产品时下
11
中电科能源股份有限公司 反馈意见回复
达销售订单，订单会对产品功能与参数提出整体需求并对产品质量验收进行约定，
瑞晶实业根据安克创新对产品的整体需求和质量要求，利用自身核心技术和工艺
自主组织产品的设计和生产。
作为全球知名的品牌商，2020 年安克创新充电类产品年销售收入达 40 亿元
以上。为从产品源头保证原材料质量、货源供应能力并进一步降低成本，取得市
场绝对竞争优势，安克创新于 2016 年开始实行部分原材料集中采购的模式。瑞
晶实业作为安克创新充电类产品的重要供应商，向安克创新采购部分原材料时安
克创新通常给予瑞晶实业接近其集中采购的价格，该价格相比瑞晶实业通过其他
原材料供应商的采购价格较低。因此，出于成本考虑，瑞晶实业也会向安克创新
进行采购。
瑞晶实业采购电芯、IC 等电子元器件生产充电器等产品，生产过程需要特
定的设备和成熟的技术工艺来保障产品质量，加工物料在形态、功能等方面发生
了根本变化。瑞晶实业生产出电源类成品向安克创新销售时，拥有最终产品的完
整销售定价权，依据正常的商业惯例即结合技术要求，依据原材料成本、制造成
本及期间费用加上合理利润进行综合定价。瑞晶实业与安克创新采购业务与销售
业务相互独立，与安克创新及其子公司分别根据采购或销售协议的约定进行对账、
结算和收付款，瑞晶实业对向安克创新的采购销售业务采用总额法核算。
综上所述，瑞晶实业向安克创新既采购又销售具备商业合理性。
2、向安克创新采购和销售定价的公允性
（1）向安克创新采购定价的公允性
报告期内，瑞晶实业向安克创新的采购价格定价原则是以市场价格作为定价
基础，由双方谈判进行确定。
报告期内，瑞晶实业向安克创新采购的主要原材料与其他非关联供应商采购
的原材料价格对比差异率情况如下：
年度 物料类型 单价差异率区间
2019 年度 电芯 0%-5%
PWMIC 0%-5%
2020 年度
贴片 MOS 管 0%-5%
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年度 物料类型 单价差异率区间
贴片 IC 0%-5%
2021 年 1-3 月 贴片 MOS 管 5%-10%
注 1：单价差异率=（瑞晶实业向其他供应商采购价格-瑞晶实业向安克创新采购价格）/瑞晶
实业向其他供应商采购价格。
注 2：以上各物料类型下不同明细、不同批次原材料采购均价差异率存在一定差异。2021
年 1-3 月，瑞晶实业向安克创新采购贴片 MOS 管价格较其他供应商低 5%-10%，主要原因
系瑞晶实业在一月份向其他供应商采购的贴片 MOS 管为 2020 年底签订但尚未执行的订单，
当时市场单价略高，该订单的执行整体拉高了 2021 年 1-3 月瑞晶实业向其他供应商采购贴
片 MOS 管的单价。
如上表所示，报告期内，对于同时向安克创新及其他供应商采购的物料类型，
瑞晶实业向安克创新的采购价格均略低于向其他供应商的采购价格，主要是由于
安克创新对原材料实行了集中采购模式，降低了原材料成本，故瑞晶实业向其采
购时采购价格较其他供应商略低，具备商业合理性。综上，瑞晶实业采购交易定
价具备公允性。
（2）向安克创新销售的定价公允性
瑞晶实业销售给安克创新均为高度定制化产品，其产品从市场调研、结构选
型、方案定案、产品研发、项目立项和美工设计等均进行个性化定制。因此，其
销售价格无可比较的其他第三方产品价格。
从定价政策来看，瑞晶实业与安克创新建立了长期稳定的合作关系，双方每
年签订框架合同，在实际执行合同时，由安克创新发起项目立项需求，提供产品
BOM、及相关技术文件给瑞晶实业，瑞晶实业与同行业竞争对手一起报价，安
克创新综合交付能力、品质、研发技术、价格等进行评判选定供应商，瑞晶实业
被选中后由安克创新书面通知项目启动。瑞晶实业销售定价原则主要根据产品原
材料 BOM 价、制造成本、期间费用及一定利润进行定价，定价符合市场正常的
商业惯例，定价具备公允性。
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（二）补充披露瑞晶实业通过信利康等多个客户而非直接销售给
AnkerInnovationsLimited 及其关联公司的原因，该项销售有无商业实质及定价
公允性，本次交易完成后瑞晶实业股权变动是否对该项销售产生不利影响。
1、通过信利康等多个环节而非直接销售给 Anker Innovations Limited 及其
关联公司的原因
在新的国际贸易复杂形势下，为了保持中美贸易的连续性以及对扩大国际市
场份额的需要，安克创新从多家供应商中选取包括瑞晶实业在内的 5 家核心供应
商，要求其在境外设置生产基地，以保证给安克创新的持续供货。瑞晶实业为了
继续保持与安克创新战略合作，从 2019 年开始增加通过信利康等多个环节与安
克创新的合作模式，而非直接销售给 Anker Innovations Limited 及其关联公司。
2、通过信利康等多个客户销售的商业实质
为了实现前述目的，瑞晶实业通过信利康等委托越南加工厂对产品进行组装，
并经由瑞晶国际销售给安克创新的海外公司。信利康是一家供应链管理解决方案
服务商，作为深圳开展贸易型业务的优秀供应链企业，与其离岸关联主体信利康
华科供应链（香港）有限公司（通称“离岸公司”）共同为多家上市公司提供供
应链服务，业内资质、信誉非常良好。信利康作为海关总署认定的 AEO 高级认
证企业，可享受较低进出口货物查验率、简化进出口货物单证审核、优先办理进
出口货物通关手续等便捷通关优势，有利于资金快速运转和高效办理出口手续。
瑞晶实业与其合作，有利于自身的资金安排，同时出口业务通关手续更有保障。
具体操作如下：
（1）销售订单下达
由 Anker Innovations Limited（安克创新的境外经营主体）下单给瑞晶国际，
瑞晶国际下单给 BLUEWAY 和 GRT 公司，BLUEWAY 和 GRT 公司向信利康及
其离岸公司下单采购原材料，信利康向瑞晶实业下原材料采购订单。
（2）货物流转交付
瑞晶实业安排物流公司发货到越南 BLUEWAY 和 GRT 工厂，运费由
BLUEWAY 和 GRT 承担；并将信息同步给信利康，由信利康及其在香港的离岸
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公司华科供应链（香港）有限公司办理报关出口到 BLUEWAY 和 GRT，并办理
瑞晶实业原材料货物出口退税；越南加工商 BLUEWAY 和 GRT 公司生产出成品
后，代瑞晶国际发货给 Anker Innovations Limited 在越南的仓库，瑞晶国际完成
对 Anker Innovations Limited 的订单交付。
如上所述，该项交易系中国生产型企业为了保持中美贸易连续性采用的一种
操作模式，具有商业实质。
3、该项销售定价具有公允性
该项销售的具体定价原则如下：
销售环节 定价原则 付款方式
环节 1：Anker Anker Innovations Limited 参照安克创新向
Innovations Limited 下单 瑞晶实业下单同型号产品采购的成品价格，在此 月结 60 天
给瑞晶国际 基础上增加运费及报关费
环节 2：瑞晶国际下单给 BLUEWAY 和 GRT 公司的材料价加上加工费、
月结 60 天
BLUEWAY 和 GRT 公司 期间费用及合理的利润等定价
BLUEWAY 和 GRT 根据原材料行情价（分为自
环节 3：BLUEWAY 和 GRT 行采购和向信利康采购，其中向信利康采购部分
公司向信利康下单采购原 按瑞晶实业销售给信利康的价格执行，即信利康 月结 60 天
材料 平价转让）加上运输费、报关费向信利康公司下
单采购。
依据瑞晶实业提供原材料报价下单，该价格已经
环节 4：信利康下单向瑞晶
过与安克创新评审通过，略高于瑞晶实业的采购 月结 60 天
实业采购原材料
价。
报告期内瑞晶实业通过信利康等多个客户最终销售给 Anker Innovations
Limited 的产品主要有车充、墙充和无线充，对比报告期各期内 Anker Innovations
Limited 向瑞晶国际前五大采购产品与向瑞晶实业采购同类商品的平均售价，均
不存在显著差异，定价公允。
4、本次交易完成后瑞晶实业股权变动是否对该项销售产生不利影响
（1）本次交易完成后瑞晶实业股权变动情况
本次交易实施前，上市公司持有瑞晶实业 49.00%的股权，戚瑞斌持有公司
26.30%的股权，陈振强持有公司 15.20%的股权，林萌持有公司 7.50%的股权，
何友爱持有公司 2.00%的股权。上市公司为瑞晶实业的控股股东，国务院国资委
为瑞晶实业的实际控制人。
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通过本次交易，上市公司拟向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其合计持有
的瑞晶实业 51.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有瑞晶实业 100.00%
的股权，瑞晶实业控股股东及实际控制人保持不变。
（2）瑞晶实业股权变动不会对该项销售产生不利影响
本次交易完成后瑞晶实业股权变动不会对该项销售产生不利影响。主要原因
如下：
①该项销售系基于安克创新与瑞晶实业的战略合作开展
瑞晶实业和安克创新于 2013 年开始合作，瑞晶实业是安克创新重要的战略
合作伙伴之一，双方已就车充、无线充、充电器、电源适配器、移动电源等领域
建立了深度合作关系，具体型号分类 SKU 高达 300 多个，是瑞晶实业的重要客
户。报告期内，瑞晶实业多次获得安克创新颁发的最佳服务奖、卓越研发奖，并
于 2019 年和 2020 年连续两年被安克创新评为核心供应商。
②本次交易完成后，该项销售仍将持续稳定进行
瑞晶国际的出资人为陈振强，在本次交易前其持有瑞晶实业 15.20%的股份。
通过本次交易，陈振强以持有的瑞晶实业股份为对价获得上市公司 11,151,041 股
股份，占上市公司总股本的 0.94%。瑞晶实业作为上市公司旗下重要资产和重要
控股子公司之一，其经营的稳定性与业绩表现对上市公司业绩具有重要影响，也
与陈振强的持股权益紧密相关。同时，陈振强本人已出具关于瑞晶国际业务合作
的承诺书，承诺保证未来瑞晶国际仍将遵循目前与瑞晶实业的业务合作模式，维
持该项销售模式的稳定性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第四章标的资产基本情况/三、瑞晶实
业/（八）最近三年主营业务发展情况/7、主要原材料及能源供应商情况/（3）瑞
晶实业向安克创新采购和销售的原因、合理性及定价公允性”及“第十二章同业
竞争和关联交易/二、关联交易/（二）标的资产最近两年一期的关联交易情况/3、
瑞晶实业关联交易情况/（6）通过信利康等多个客户而非直接销售给 Anker
Innovations Limited 及其关联公司的原因、商业实质及定价公允性“及“（7）本
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次交易完成后瑞晶实业股权变动对该项销售产生的影响”。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、瑞晶实业同时向安克创新采购和销售的主要原因是出于安克创新采购成
本优势及安克创新对品牌产品从源头保证原材料质量、货源供应等综合因素考虑，
具备商业合理性，采购和销售定价具备公允性。
2、瑞晶实业通过信利康等多个客户而非直接销售给 Anker Innovations
Limited 及其关联公司的原因系在新的国际贸易复杂形势下，为了保持中美贸易
的连续性以及对扩大国际市场份额的需要，安克创新提出要求供应商在境外设置
生产基地，以保证给安克创新的持续供货，瑞晶实业为了继续保持与安克创新战
略合作，从 2019 年开始，增加通过信利康等多个环节与安克创新的合作模式。
该项交易具有商业实质，各交易环节定价公允。本次交易完成后，瑞晶实业股权
变动不会对该项销售产生不利影响。
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问题 14
申请文件显示，1）报告期内，西南设计采购内容变动较大，2020年晶圆代
工采购金额31,321.33万元，采购占比从2019年的20.22%上升至48.71%，电子元
器件采购金额16,257.54万元，采购占比从2019年的66.51%下降至25.28%。2）报
告期各期末，西南设计存货账面余额分别为24,096.39万元、32,472.74元、
36,027.40万元。其中库存商品账面余额分别为13,290.01万元、11,477.25万元、
12,342.97万元，分别计提跌价准备946.42万元、2,104.87万元、2,036.42万元。
3）报告期各期末，西南设计应收账款账面余额分别为31,114.85万元、34,189.83
万元、35,073.21万元，其中报告期末风险较小组合应收账款账面余额13,953.98
万元，对此未计提坏账准备。西南设计报告期内营业收入分别为68,612.89万元、
62,301.32万元、12,145.77万元。请你公司：1）结合西南设计采购和生产模式、
主要产品的变化情况等补充披露晶圆代工、电子元器件采购大幅变动的原因，及
其生产经营的稳定性。2）结合西南设计收入规模、相关订单、备货周期及同行
业对比情况等补充披露其存货金额较大的原因及合理性，相关存货计提跌价准备
的原因及充分性。3）补充披露西南设计2020年末应收账款变动与营业收入不一
致的原因，风险较小组合应收账款的确定依据，并结合期后回款及主要客户资信、
财务状况等补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）结合西南设计采购和生产模式、主要产品的变化情况等补充披露晶
圆代工、电子元器件采购大幅变动的原因，及其生产经营的稳定性。
1、西南设计采取以销定产、适量备货的采购生产模式
西南设计产品主要包括芯片产品和模块产品。西南设计晶圆代工采购主要用
于芯片产品，电子元器件采购主要用于模块产品。
对于芯片产品，西南设计采用Fabless模式进行运营，其主要负责产品的自主
研发设计，生产模式为委外加工生产，包括流片、封装、测试等在内的生产工序
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都委托外部第三方晶圆厂及封装测试厂完成，西南设计负责委外加工的管理及产
品完工后的检验、入库等环节。
对于模块产品，西南设计按照设计资料形成的元器件清单，购买或外协加工
相应的元器件、PCB板、模块外壳等原材料，通过贴片组装等工艺形成模块产品，
并进行性能指标调试，完成可靠性验证后入库交付。
2、西南设计采购情况
报告期内，西南设计采购情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
采购内容
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
晶圆代工 4,900.37 39.76% 31,321.33 48.71% 12,622.93 20.22%
电子元器件 4,202.86 34.10% 16,257.54 25.28% 41,517.18 66.51%
其他 3,221.68 26.14% 16,723.08 26.01% 8,283.67 13.27%
合计 12,324.91 100.00% 64,301.95 100.00% 62,423.78 100.00%
2020年度，西南设计晶圆采购比例上升，电子元器件采购比例下降，主要原
因系在物联网行业持续发展、国产化替代及新冠疫情爆发的背景下，物联网无线
通信类芯片产品应急备货较多。2021年1-3月，由于2020年芯片备货充足，转入
正常的生产周期，因此晶圆采购比例出现一定的下降，同时总采购规模的下降以
及2020年末模块产品订单上升综合导致电子元器件采购占比有所上升。
3、西南设计原材料采购大幅变动原因分析
2020年，西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，从项目经济（面
向单个客户的定制化产品）逐步转向产业经济（面向行业的相对通用的产品），
逐步调整了产品结构，芯片产品占比增加，模块产品占比降低。报告期内，西南
设计芯片、模块等主要产品的销售情况如下：
单位：万元
产品分 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
类
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
芯片产品 10,894.78 89.70% 43,516.56 69.85% 20,968.76 30.56%
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产品分 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
类
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
模块产品 1,023.75 8.43% 13,671.51 21.94% 38,581.75 56.23%
其他 227.24 1.87% 5,113.25 8.21% 9,062.38 13.21%
总计 12,145.77 100.00% 62,301.32 100.00% 68,612.89 100.00%
2020年度，西南设计芯片产品销售金额及销售占比上升，同时模块产品的销
售金额与销售占比下降，和对应产品生产需求的晶圆代工及电子元器件采购规模
变动一致。2021年1-3月，西南设计芯片产品销售占比持续上升，同时模块产品
的销售占比持续下降，而晶圆代工采购占比有所下降，电子元器件采购占比有所
上升，主要原因系2020年芯片备货充足，转入正常的生产周期，晶圆采购比例出
现一定的下降，同时总采购规模的下降以及2020年末模块产品订单上升综合导致
电子元器件采购占比有所上升。综上所述，西南设计晶圆代工和电子元器件的采
购变动与对应主要产品的销售情况相匹配。
4、西南设计生产经营具有稳定性
报告期各期末主要产品在手订单情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
产品分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
芯片产品 27,224.67 87.31% 15,942.60 74.30% 13,480.54 83.64%
模块产品 3,957.99 12.69% 5,514.51 25.70% 800.37 4.97%
其他 - - - - 1,836.93 11.40%
合计 31,182.66 100.00% 21,457.11 100.00% 16,117.84 100.00%
如上表所示，报告期各期末，西南设计芯片产品在手订单金额分别为
13,480.54万元、15,942.60万元和27,224.67万元，芯片产品在手订单金额持续上升，
与晶圆代工采购变动趋势相匹配。报告期各期末，模块产品在手订单金额分别为
800.37万元、5,514.51万元和3,957.99万元，模块产品2019年末在手订单较低，故
2020年采购电子元器件的占比大幅降低，随着2020年末模块产品订单增加，2021
年1-3月电子元器件的采购占比有所增加，在手订单的变动趋势与电子元器件、
模块产品的采购变动趋势相匹配，订单量的持续增加也保障了生产经营的稳定性。
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综上所述，报告期内，西南设计晶圆代工、电子元器件采购大幅变动与主要
产品销售结构变动趋势相匹配，与市场需求变动趋势相匹配，生产经营具有稳定
性。
（二）结合西南设计收入规模、相关订单、备货周期及同行业对比情况等
补充披露其存货金额较大的原因及合理性，相关存货计提跌价准备的原因及充
分性。
1、结合西南设计收入规模、相关订单、备货周期及同行业对比情况等补充
披露其存货金额较大的原因及合理性
报告期各期末，西南设计存货金额构成如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 4,115.16 12.15% 3,262.04 10.78% 2,652.88 11.46%
库存商品 10,306.54 30.43% 9,372.39 30.98% 12,343.59 53.32%
发出商品 1,156.30 3.41% 513.74 1.70% 1,230.92 5.32%
低值易耗品 3.27 0.01% 2.66 0.01% 1.67 0.01%
在产品 18,290.66 54.00% 17,098.01 56.52% 6,920.90 29.90%
合计 33,871.94 100.00% 30,248.83 100.00% 23,149.97 100.00%
如上表所示，报告期各期末，存货金额分别为23,149.97万元、30,248.83万元
和33,871.94万元，存货金额较大且呈上涨趋势，主要原因系：①市场需求不断上
升。西南设计通过多年的积累，抓住国家新基建发展战略及集成电路国产化替代
的重大机遇，由项目经济向产业经济进行转变，结合已有技术基础、产业链及市
场资源，对各产品线进行规划调整和新产品布局，在物联网、安全电子等优势领
域做精做强，陆续推出有竞争力的系列化产品，客户认可度高，市场需求上升，
相应存货规模有所扩大。②战略性备货采购，提高安全库存规模。受疫情影响，
供应链产能紧张，加工周期变长，供需关系发生变化，并出现沿产业链持续传导
的现象，为此，西南设计加强与上游主要供应商的合作，对晶圆等关键物料进行
战略性备货采购，提高安全库存规模，以保障西南设计即使在出现更加紧张的供
应关系时，仍有充分的能力保持稳定生产；③应对供应链涨价风险，主动提前备
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货。全球供应链受到新冠疫情以及全球大宗商品涨价的影响，晶圆厂和封装厂对
于产品的加工价格从2019年开始持续上升，且后期还有继续上涨的可能，为应对
下游加工价格的上涨，西南设计主动进行提前备货。
（1）存货金额与收入规模、相关订单的匹配性
报告期内，存货金额与收入规模、相关订单情况列示如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月
项目 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
31 日
日 日
存货金额 33,871.94 30,248.83 23,149.97
其中：在产品金额 18,290.66 17,098.01 6,920.90
营业收入 12,145.77 62,301.32 68,612.89
其中：物联网类和安
11,620.84 52,505.90 45,884.41
全电子类
期末在手订单规模 31,182.66 21,457.11 16,117.84
如上表所示，报告期各期末，存货金额持续上升，主要为在产品金额持续上
升，分别为6,920.90万元、17,098.01万元和18,290.66万元，在产品主要为物联网
类产品和安全电子类产品。在产品金额持续上升主要由于物联网类产品和安全电
子类产品市场需求不断增加，销售收入不断提升，报告期内，物联网类产品和安
全电子类产品销售金额合计分别为45,884.41万元、52,505.90万元和11,620.84万元，
占营业收入比例分别为66.87%、84.28%和95.68%。
报告期各期末，西南设计在手订单分别为16,117.84万元、21,457.11万元和
31,182.66万元，订单规模持续上涨，与报告期各期末存货金额变动趋势相匹配。
（2）存货账面余额与备货周期的匹配性
西南设计主要产品加工涉及多个工序，包含流片、封装、组装（适用于模块
产品）、测试、检验等，生产周期较长，产品从下订单、安排生产、再到产品完
工入库，非特种产品大约需要 3 至 8 个月，特种产品大约需要 6 至 12 个月。为
了保证产品交付，针对稳定批量出货的非特种产品，西南设计通常按 1 个月供货
量加 3 个月成品安全库存组织生产。针对特种产品，因为数量相对较少，且生产
周期较长，西南设计通常按 1 年到 2 年供货量进行生产备货，以减少生产、采购、
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筛选和考核批次，降低生产成本。因此，对于非特种产品，西南设计从原材料采
购到产成品销售周期大约为 3 至 10 个月，对于特种产品，西南设计从原材料备
货到产成品销售周期大约为 8 个月至 2 年。报告期内，西南设计报告期各期末在
手订单金额不断增加，且近年来流片、封装等整个产业链产能紧张，生产周期拉
长，西南设计也增加了相关产品的备货，导致存货金额持续增大。综上所述，存
货余额与备货周期相匹配。
（3）与同行业可比公司对比情况
报告期内，西南设计与同行业业务相近上市公司存货周转率对比分析如下：
公司名称 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
北斗星通 0.76 3.22 3.18
扬杰科技 1.28 4.53 4.38
卓胜微 0.74 2.64 2.87
可比公司均值 0.93 3.46 3.48
西南设计 0.20 1.44 2.36
如上表所示，报告期内，西南设计存货周转率分别为2.36、1.44和0.20，同
行业可比公司平均值分别为3.48、3.46和0.93，西南设计存货周转率与同行业可
比公司平均水平相对较低，主要原因系西南设计与可比公司主要产品及其应用领
域均存在一定差异，导致产品的生产周期及下游客户交付周期不一致，且西南设
计基于其产品市场需求不断增加及供应链局势紧张的原因，其主动备货也不断增
加，在一定程度上也降低了西南设计的存货周转率。可比公司及西南设计的主要
产品及应用领域如下表所示。
公司名称 主要产品 主要产品应用领域
基础产品、汽车智能网联与工程服务、
主要应用于为卫星导航、5G 陶瓷元器
北斗星通 信息装备、基于位置的行业应用与运营
服务等 件和汽车智能网联三个行业领域
各类电力电子器件芯片、MOSFET、
主要应用于消费类电子、安防、工控、
扬杰科技 IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS、大
汽车电子、新能源等领域
功率模块、小信号二三极管、功率二极
管、整流桥等
卓胜微 主要向市场提供射频开关、射频低噪声 主要应用于智能手机等移动智能终端
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公司名称 主要产品 主要产品应用领域
放大器、射频滤波器、射频功率放大器 产品、智能穿戴、通信基站、汽车电
等射频前端分立器件及各类模组产品 子、无人飞机、蓝牙耳机及网通组网
等 设备等需要无线连接的领域、智能家
居、可穿戴设备等电子产品领域
硅基模拟半导体芯片及模组的设计、研
主要应用于通信基站、智能终端、无
发和销售，致力于为客户提供核心芯
西南设计 线通信、卫星导航终端、车辆导航、
片、模块、组件、系统解决方案等多种
光伏电站等领域
产品形态和服务
2、相关存货计提跌价准备的原因及充分性
（1）存货计提跌价准备政策
报告各期末，西南设计对存货按照成本与可变现净值孰低计量，按照成本高
于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体计提方法如下：
产成品预计可变现净值=估计销售单价×（1-销售费用率）
原材料可变现净值=产成品估计售价-至完工估计要发生的成本-销售费用及
税金
在产品可变现净值=产成品估计售价-至完工估计要发生的成本-销售费用及
税金
销售费用率=（销售费用+税金及附加）/营业收入
产成品估计销售单价：①已签订合同的采用合同价格，②未签订合同的，当
期有销售记录的，采用当期销售均价，③若当期无销售记录则重点关注，经业务
部门核实其是否具有市场，有市场则参考市场价格，无市场则考虑计提减值。
（2）存货跌价准备计提原因
报告期各期末，西南设计存货跌价准备余额分别为 946.42 万元、2,223.90
万元和 2,155.46 万元。
报告期各期末，西南设计按照存货成本与可变现净值孰低计量原则对存货减
值计提跌价准备，存货跌价计提具体原因主要为少部分产品市场需求下降，长期
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未销售且预计单价低于账面成本单价。
（3）存货跌价准备计提充分性
报告期各期末，西南设计存货跌价准备余额分别为 946.42 万元、2,223.90
万元和 2,155.46 万元。
报告期各期末，西南设计存货库龄情况如下：
单位：万元
库龄 库龄 3 年以上
项目 账面余额
1 年以内 1-3 年 3 年以上 占比
2019 年 12 月 31 日 24,096.39 16,198.02 5,474.01 2,424.36 10.06%
2020 年 12 月 31 日 32,472.74 23,787.21 6,142.49 2,543.04 7.83%
2021 年 3 月 31 日 36,027.40 13,895.39 19,107.51 3,024.50 8.39%
报告期各期末，西南设计存货各库龄计提跌价准备情况如下：
单位：万元
合计 1 年以内 1-3 年 3 年以上
项目 跌价准 计提 跌价准 计提比 跌价准 计提 跌价准备
计提比例
备余额 比例 备余额 例 备余额 比例 余额
2019 年 12 月 31 日 946.42 3.93% - - - - 946.42 39.04%
2020 年 12 月 31 日 2,223.90 6.85% 635.40 2.67% - - 1,588.50 62.46%
2021 年 3 月 31 日 2,155.46 5.98% - - 635.40 3.33% 1,520.06 50.26%
报告期各期末，西南设计组织相关部门对存货盘点，并逐一清理，并按照成
本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。
报告期各期末，西南设计及同行业可比公司存货跌价准备占存货余额的比例
如下：
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
北斗星通 7.93% 8.55% 7.63%
杨杰科技 3.15% 3.97% 5.11%
卓胜微 7.49% 8.36% 6.84%
可比公司均值 6.19% 6.96% 6.53%
西南设计 5.98% 6.85% 3.93%
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报告期各期末，西南设计存货跌价准备占存货余额的比例分别为3.93%、6.85%
和5.98%，同行业可比公司平均水平分别为6.53%、6.96%和6.19%，2020年12月
31日及2021年3月31日，西南设计存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比
公司均值差异较小；2019年12月31日，西南设计存货跌价准备占存货余额的比例
较同行业可比公司均值偏低，主要是由于西南设计2019年年末存货状况较好，主
要库存商品可变现净值测试正常，存货跌价准备计提比例较低。
综上，报告期各期末，西南设计严格执行了存货跌价准备计提政策，将存货
与其可变现净值逐一进行比较，按照成本与可变现净值孰低计量存货成本，将成
本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，且存货跌价准备占存货余额的比例与
同行业可比公司平均水平差异较小，故西南设计存货跌价准备计提充分。
（三）补充披露西南设计 2020 年末应收账款变动与营业收入不一致的原因，
风险较小组合应收账款的确定依据，并结合期后回款及主要客户资信、财务状
况等补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。
1、补充披露西南设计 2020 年末应收账款变动与营业收入不一致的原因
2019年、2020年销售及应收账款余额及变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度/
项目 变动额
/2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
营业收入 62,301.32 68,612.89 -6,311.57
应收账款余额 34,189.83 31,114.85 3,074.98
如上表所示，西南设计2020年末比2019年末应收账款增加3,074.98万元，增
长率为9.88%，营业收入2020年度比2019年度减少6,311.57万元，下降9.20%；二
者变动趋势不一致主要系西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续
优化产品结构，相应客户结构改变引起应收账款账期不一致。具体情况如下：
2020年较2019年营业收入减少，主要系北京航天福道高技术股份有限公司、
重庆金美通信有限责任公司、四川九洲电器集团有限责任公司、成都九洲电子信
息系统股份有限公司、湖北楚航电子科技有限公司五家公司合计减少营业收入
29,315.11万元。西南设计向前述五家公司主要销售整机配套的定制化模块产品，
26
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需要垫付资金，通常与客户约定产品交付后一个月内完成回款，所以2019年与这
五家公司交易形成的应收款项在年末金额较小，同时由于2020年西南设计持续优
化产品结构，西南设计与这五家公司未发生交易。
2020年末较2019年末应收账款余额增加主要由于2020年上半年受到新冠疫
情影响，产品交付在下半年居多，西南设计下半年向深圳市锐骏半导体有限公司、
四川九强通信科技有限公司、上海磐启微电子有限公司三家公司产品交付实现销
售合计增加7,448.95万元应收账款，年末尚在信用期内，因此导致2020年末应收
账款余额较2019年应收余额有所增加。
2、风险较小组合应收账款的确定依据
西南设计将关联方销售交易形成的款项确定为风险较小组合，西南设计关联
方系中电科集团下属公司，规模大，实力强，信用等级高，偿付能力有保障。西
南设计参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。关联方历史期
间均未发生实际损失，信用良好，预期发生信用损失风险极低，如果关联方信用
状况发生变化，预期发生信用损失风险发生不利变化时，西南设计将结合所处时
期状况以及对未来经济状况的预测，按照单项、组合等通过违约风险敞口和整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。在关联方目前信用等级良好的情形
下，西南设计将关联方销售交易形成的款项作为风险较小组合的确定依据具备合
理性。
3、补充披露应收账款坏账准备计提的充分性
（1）报告期各期末，应收账款的账面余额、坏账计提和净值如下：
单位：万元
坏账计提
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
比例
2019 年 12 月 31 日 31,114.85 1,165.74 29,949.11 3.75%
其中：常规风险组合 14,268.48 1,165.74 13,102.74 8.17%
风险较小组合 16,846.37 - 16,846.37 -
2020 年 12 月 31 日 34,189.83 1,633.80 32,556.03 4.78%
其中：常规风险组合 21,911.02 1,633.80 20,277.22 7.46%
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坏账计提
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
比例
风险较小组合 12,278.80 - 12,278.80 -
2021 年 3 月 31 日 35,073.21 2,648.99 32,424.22 7.55%
其中：常规风险组合 21,119.23 2,648.99 18,470.24 12.54%
风险较小组合 13,953.98 - 13,953.98 -
报告期各期末，应收账款中常规风险组合账龄分布情况如下：
单位：万元
常规风险组 账龄 账龄 1 年以
项目
合余额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 内占比
2019 年 12 月 31 日 14,268.48 11,885.57 1,972.59 410.32 83.30%
2020 年 12 月 31 日 21,911.02 19,370.75 2,234.40 305.88 88.41%
2021 年 3 月 31 日 21,119.23 3,912.66 16,221.91 984.66 18.53%
注：2021 年 3 月 31 日账龄 1 年以内占比较低，主要原因系西南设计账龄按照年度滚动计算。
报告期各期末，应收账款常规风险组合各账龄计提减值准备情况如下：
单位：万元
合计 账龄 1 年以内 账龄 1-3 年 账龄 3 年以上
项目 减值准 计提比 减值准 计提 减值准 计提比 减值准 计提比
备余额 例 备余额 比例 备余额 例 备余额 例
2019 年 12 月 31 日 1,165.74 8.17% 594.28 5.00% 203.98 10.34% 367.48 89.56%
2020 年 12 月 31 日 1,633.80 7.46% 968.54 5.00% 363.52 16.27% 301.74 98.65%
2021 年 3 月 31 日 2,648.99 12.54% 195.63 5.00% 1,808.59 11.15% 644.77 65.48%
如上表所示，报告期各期末西南设计针对账龄在3年以上应收账款计提减值
准备比例分别为89.56%、98.65%和65.48%，计提比例较高。
（2）报告期各期末应收账款余额前10大客户期后回款情况如下；
单位：万元
应收账款余 2020 年回款 2021 年 1-3 2021 年 4-7
项目 期后回款率
额 金额 月回款金额 月回款金额
2019 年 12 月 31 日 26,869.51 20,147.67 5,884.09 837.75 100.00%
2020 年 12 月 31 日 28,040.78 — 11,210.71 8,034.24 68.63%
2021 年 3 月 31 日 28,259.76 — — 14,809.14 52.40%
如上表所示，截至2021年7月末，报告期各期末应收账款余额前10大客户期
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后回款比例分别为100%、68.63%和52.40%，其中，2020年末有8,795.84万元未回
款，主要系销售特种产品所形成的应收款项结算周期较长，尚有6,200.81万元款
项未回款，占2020年末应收账款未回款比例为70.50%，剩余2,595.03万元为非特
种产品款项，该部分款项预计将于2021年年底前收回，具体明细如下：
单位：万元
截至 2021 年
应收账款
2020 年末应收账款余额前 10 大客 7 月 31 日对
2020 年末余 未回款原因
户名称 应金额尚未
额
回款余额
四川九强通信科技有限公司 1,291.22 1,141.22 特种产品，结算周期长
非特种产品，预计 2021
无锡卡尔曼导航技术有限公司 905.33 825.95
年年底前回款
客户 A 1,154.20 - —
西安希德电子信息技术股份有限公
994.45 994.45 特种产品，结算周期长
司
上海磐启微电子有限公司 3,863.97 - —
非特种产品，预计 2021
深圳市锐骏半导体有限公司 4,778.10 1,769.07
年年底前回款
客户 C 3,505.54 1,905.54 特种产品，结算周期长
中国电子科技集团公司第二十四研
7,966.73 1,999.05 特种产品，结算周期长
究所
关联方十六 1,022.33 160.55 特种产品，结算周期长
重庆声光电 2,558.91 - —
合计 28,040.78 8,795.83 —
（3）主要客户资信、财务状况等
资信情
况及财
注册资 合作开 公司性
客户单位 成立时间 主营业务 务状况
本 始时间 质
是否存
在异常
微电子、光电子、特
2007.12.2 57,000 2019 大型央
重庆声光电 种元器件的研究、制 否
8 万元 年 企
造。
上海磐启微 集成电路、电子产品、
595.976 2011 国内民
电子有限公 2011.7.28 通信产品及设备的设 否
万元 年 企
司 计。
3,000 万 智能产品的研发和销 2019 国内民
客户 A 2015.9.3 否
元 售；新能源产品、传 年 企
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资信情
况及财
注册资 合作开 公司性
客户单位 成立时间 主营业务 务状况
本 始时间 质
是否存
在异常
感器的研发及销售。
137,986.
2000.12.2 通信、导航、遥感相 2010 大型央
客户 B 886019 否
0 关产品的技术开发。 年 企
万元
深圳市锐骏 半导体产品、电子产
3,459 万 2012 国内民
半导体股份 2009.7.21 品的设计、技术开发 否
元 年 企
有限公司 与销售。
南京六九零 电子产品及通信设
1,800 万 2016 大型国
二科技有限 1980.2.12 备、仪器仪表开发、 否
元 年 企
公司 制造、销售。
中国电子科 从事半导体模拟集成
技集团公司 电路、混合集成电路、 2000 大型央
1968 — 否
第二十四研 微电路模块、电子部 年 企
究所 件的开发和生产。
通信导航系统等研
2005.12.2 36,350 2011 大型国
客户 C 制、生产、销售及服 否
2 万元 年 企
务。
导航、气象及海洋专
无锡卡尔曼
1,111.11 用仪器的技术研发、 2016 国内民
导航技术有 2015.7.23 否
12 万元 制造、加工；农业机 年 企
限公司
械服务；软件开发。
四川九强通 通信设备产品、终端
6,777.78 2020 大型央
信科技有限 2012.12.3 产品的研发、生产、 否
万元 年 企
公司 销售。
综上，通过对应收账款账龄及坏账计提比例的分析，报告期各期末，应收账
款常规风险组合主要集中在1年以内，账龄在3年及以上的坏账准备计提比例较高；
通过期后回款检查，截至2021年7月末，2020年末应收账款余额前10大客户期后
回款比例较高，尚未回款部分符合业务及产品实际特征，预计将于2021年年底前
收回，具备合理性；通过主要客户资信分析，应收余额前10大客户类型主要为大
型央企和国企、上市公司控股公司等，信誉良好，无其他异常。同时，西南设计
严格执行应收账款管理制度，未实际发生重大的坏账损失。综上所述，西南设计
已根据应收账款坏账政策计提了充分的坏账准备。
30
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二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第四章标的资产基本情况/一、西南设
计/（八）最近三年主营业务发展情况/7、主要原材料及能源供应商情况/（5）晶
圆代工、电子元器件采购大幅变动的原因，及其生产经营的稳定性”及“第十章
管理层讨论与分析/四、标的公司经营情况的讨论与分析/（一）西南设计报告期
内经营情况的讨论与分析/1、财务状况分析/（1）资产结构分析/3）应收账款及6）
存货”。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、西南设计晶圆代工、电子元器件采购大幅变动主要系西南设计根据市场
实际需求情况及产品销售结构变动所致，与其采购和生产模式、主要产品销售情
况和市场需求较为一致，生产经营具备稳定性。
2、西南设计报告期各期末存货余额较大和其收入规模、在手订单、备货周
期相匹配，和同行业上市公司可比，具有合理性。西南设计对存货按照成本与可
变现净值孰低计量，按照成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，结合
库龄以及可比上市公司情况分析，西南设计存货跌价计提合理，存货跌价准备计
提充分。
3、西南设计2020年末应收账款变动与营业收入不一致主要系产品结构调整，
相应客户结构改变引起销售账期不一致所致，具有一定的合理性。西南设计将关
联方应收账款确定为风险较小组合，对风险较小组合的确定依据及其坏账计提政
策和方法符合企业会计准则的规定。西南设计期后回款良好，主要客户资信、财
务状况良好，未见异常，应收账款坏账准备计提严格按照企业会计准则执行，坏
账准备计提充分。
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问题 15
申请文件显示，1）报告期内西南设计毛利率分别为23.28%、38.48%、47.10%。
毛利率上升主要原因为毛利率较高的物联网系列无线通讯产品销售额占比逐年
上升。2）报告期内瑞晶实业毛利率分别为11.33%、16.56%、13.19%，2020年毛
利率上升主要系亚马逊等客户在内的高毛利产品订单不断增加所致。请你公司补
充披露：1）报告期内西南设计不同产品的销售收入、销售占比、毛利率，并结
合产品结构稳定性及未来市场需求等补充披露其高毛利率的可持续性。2）西南
设计物联网系列无线通讯产品销售额占比逐年上升的原因，并结合市场同类产品
毛利率说明该产品毛利率较高的合理性。3）瑞晶实业对亚马逊等客户销售高毛
利产品的具体内容，毛利率高于其他客户的原因及合理性，报告期内毛利率波动
较大的原因及未来期间毛利率的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、问题回复
（一）报告期内西南设计不同产品的销售收入、销售占比、毛利率，并结
合产品结构稳定性及未来市场需求等补充披露其高毛利率的可持续性。
1、报告期内，西南设计按照产品类型划分的产品销售收入、销售占比、毛
利率情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
领域
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
物联网类 9,740.55 80.20% 52.61% 39,698.02 63.72% 39.92% 39,653.28 57.79% 18.47%
绿色能源类 297.69 2.45% 33.69% 4,735.27 7.60% 13.80% 13,666.10 19.92% 7.28%
安全电子类 1,880.29 15.48% 22.98% 12,807.88 20.56% 41.16% 6,231.13 9.08% 59.33%
其他 227.23 1.87% 28.12% 5,060.16 8.12% 43.51% 9,062.38 13.21% 43.65%
合计 12,145.76 100.00% 47.10% 62,301.32 100.00% 38.48% 68,612.89 100.00% 23.28%
如上表所示，西南设计主要的产品类型包括物联网、绿色能源和安全电子三
大类，报告期内，西南设计综合毛利率分别为23.28%、38.48%、47.10%。毛利
率上升主要原因为毛利率较高的物联网系列无线通信产品销售额占比逐年上升。
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报告期内，物联网系列无线通信产品毛利率分别为55.76%、65.40%和61.96%，
销售占比分别为10.07%、24.13%和57.33%。物联网系列无线通信产品销售规模
持续增长主要系西南设计基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品
结构，且在物联网行业持续发展以及国产化替代的背景下，物联网系列无线通信
产品市场需求不断上升。
2、结合市场未来需求分析
（1）短期市场需求分析
截至2021年6月30日，西南设计三大类产品在手订单情况如下：
单位：万元
产品类别 在手订单金额 在手订单占比
物联网类 27,825.47 55.85%
绿色能源类 10,811.13 21.70%
安全电子类 11,183.15 22.45%
总计 49,819.75 100.00%
如上表所示，西南设计较高毛利率的物联网类在手订单占比为55.85%，占比
较高，和当前西南设计产品销售结构相符，故从在手订单来看，其毛利率具备可
持续性。
（2）长期市场需求分析
①物联网产品
2019年开始，西南设计产品导入物联网无线通信领域，主要面向通信基站应
用领域。受国际形势影响，国产芯片迎来重大机遇，西南设计无线通信产品已供
货给国际主流基站厂商，产品销量持续上升。由于无线通信应用领域的芯片产品
对性能和可靠性要求高，因此毛利率较高。新一代无线通信是全球持续发展的重
点产业，而西南设计也将持续推出应用于无线通信领域的高性价比的射频前端芯
片、PLL芯片等系列产品，毛利率具备可持续性。
②绿色能源产品
绿色能源产品2019年和2020年受到国际形势不稳定和竞品的低价竞争，毛利
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率相对较低。随着产品结构的调整，西南设计在绿色能源电源管理方面开发相关
核心芯片，推出高效率的快充、电动车、储能应用等解决方案，绿色能源光伏保
护方面也推出了技术门槛较高的大电流旁路开关和内嵌式旁路开关产品，毛利率
有所提高。随着新能源的快速发展，市场需求持续上升，而市场对产品在效率和
安全性等方面的要求越来越高，西南设计的现有产品及规划与市场需求高度契合，
绿色能源类产品毛利率具备可持续性。
③安全电子产品
安全电子板块的工业与行业安全领域，用于环境监测的红外驱动放大电路产
品在2019年实现量产，2020年后得到广泛应用，产品不断升级，与业界领先产品
同步，保持较高的毛利率。在导航和通信安全领域，西南设计开发的硅基射频和
模拟电路以及模块系列产品抓住国产化需求契机，将持续推出高性价比的系列化
产品，保持较高的毛利率。
综上所述，从产品结构稳定性和未来市场需求来看，西南设计产品保持高毛
利率具备一定的可持续性。
（二）西南设计物联网系列无线通信产品销售额占比逐年上升的原因，并
结合市场同类产品毛利率说明该产品毛利率较高的合理性。
1、物联网系列无线通信产品销售额占比逐年上升的原因
报告期内，西南设计物联网系列无线通信产品销售额分别为6,909.56万元、
15,036.14万元、6,963.20万元，销售收入占比分别为10.07%、24.13%、57.33%，
销售占比逐年上升。主要原因系2019年开始，随着物联网行业的快速发展以及国
际形势变化，国内各行各业对国产化器件需求逐渐增多，其中物联网无线通信产
品国产化替代进程较快。西南设计基于良好的产品研发能力和整体市场规划基础，
抓住国产化替代机会，陆续推出高性能LNA、SW、PLL等物联网无线通信类产
品，该类产品在国内也率先进入了相应终端客户的国产替代采购范围，获得相对
明显的先发优势。根据国家战略规划，新一代无线通信在数年内仍将持续发展，
无线通信类产品未来仍将具备良好的市场前景。
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2、结合市场同类产品毛利率说明该产品毛利率较高的合理性
西南设计物联网无线通信系列产品主要包括射频开关、射频低噪声放大器等，
主要应用于通信基站，其通常需要较高的技术、较高的质量、稳定的交付能力等
要求，因此其毛利率高于其它消费类产品。目前国内销售同类产品的可比上市公
司为卓胜微，2019年、2020年，卓胜微射频开关和射频低噪声放大器类产品毛利
率分别为52.33%、51.22%，西南设计同类产品2019年、2020年毛利率分别为
65.40%、61.96%，和卓胜微同类产品毛利率存在一定差异，主要原因系卓胜微
产品主要应用领域为手机，而西南设计产品主要应用领域为通信基站，西南设计
产品的可靠性要求更高、部分技术指标要求更加苛刻，因此，西南设计同类产品
毛利率较卓胜微略高。
（三）瑞晶实业对亚马逊等客户销售高毛利产品的具体内容，毛利率高于
其他客户的原因及合理性，报告期内毛利率波动较大的原因及未来期间毛利率
的稳定性。
1、瑞晶实业对亚马逊等客户销售高毛利产品的具体内容
报告期内，瑞晶实业较高毛利率的客户主要是亚马逊、东莞华贝电子科技有
限公司（以下简称“华贝电子”）等，主要产品有车充、无线充等新型智能定制
化产品。
2、毛利率高于其他客户的原因及合理性
瑞晶实业销售给其他一般客户的产品主要是传统型产品，毛利率相对较低。
而销售给亚马逊、华贝电子等的商品是根据其订单进行专门定制研发、生产的
ODM 产品，产品平均研发周期在 1 年以上，投入了较传统产品更多的研发费用
和其他资源，同时按照亚马逊、华贝电子等定制的质量标准要求生产，比行业同
类产品定位更高，定价也高于其他一般商品。
瑞晶实业销售给亚马逊、华贝电子等的产品定价主要根据产品 BOM 材料清
单采购价、研发费用、制造费用、期间费用以及瑞晶实业适当利润最终确定，定
价方法与其他客户无明显不同。综上，瑞晶实业销售给亚马逊、华贝电子等获取
较高的毛利率具备商业合理性，毛利率高于一般客户具有合理性。
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3、报告期内毛利率波动较大的原因及未来期间毛利率的稳定性
（1）报告期内毛利率波动较大的原因
报告期内，瑞晶实业毛利率分别为 11.33%、16.56%、13.19%，2020 年较 2019
年毛利率上升 5.23%，2021 年 1-3 月较 2020 年毛利率下降 3.37%，波动较大的
原因分析如下：
2020 年较 2019 年毛利率上升的原因主要系 2020 年瑞晶实业开始与亚马逊
进行深度合作，向亚马逊销售的较高毛利率订单增加，销售金额及销售占比均大
幅增长，2019 年向亚马逊销售收入 271.50 万元，2020 年销售收入 6,015.28 万元，
占营业收入比重从 0.49%增长到 11.52%，提升了瑞晶实业平均毛利率。
2021 年 1-3 月较 2020 年毛利率下降的原因主要系：①较高毛利客户收入占
比下降。2021 年 1-3 月，瑞晶实业销售予较高毛利客户的产品处于产品切换过渡
期。即，虽然瑞晶实业与较高毛利客户签署了原型号产品及新型号产品，但因产
品的研发生产推进存在周期等原因，2021 年 1-3 月瑞晶实业仅执行原型号产品剩
余订单而暂未执行新型号产品订单，导致 2021 年 1-3 月瑞晶实业向较高毛利客
户销售实现的收入占比相较于 2020 年有所下降，进而拉低 2021 年 1-3 月瑞晶实
业整体毛利率。②原材料价格上涨。2021 年 1-3 月，芯片的紧缺涨价导致瑞晶实
业核心原材料价格整体有所上涨，加之以铜材为主的金属材料价格持续上涨，导
致瑞晶实业产品的整体生产成本增加。对于原材料价格的上涨，瑞晶实业产品的
销售价格尚未调整传导到下游客户导致瑞晶实业 2021 年较 2020 年毛利率有较大
波动。自 2021 年 4 月开始，瑞晶实业已经开始与客户就销售价格调整进行沟通，
目前已针对主要客户完成价格调整，一定程度降低了原材料价格上涨对瑞晶实业
毛利率的影响。
（2）未来期间毛利率的稳定性
根据瑞晶实业当前客户维护基础、新客户的开发情况、技术储备及未来在手
订单情况，预计未来瑞晶实业的毛利率稳中向好。
①瑞晶实业与高毛利客户亚马逊的合作预计将持续稳定
瑞晶实业的车充、无线充产品技术多年来持续处于行业先进地位，并与亚马
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逊在车充等项目上拥有长达 3 年的供方合作关系，双方合作成熟稳定，目前瑞晶
实业已经获得亚马逊车充、无线充、墙充等多个项目。瑞晶实业产品、服务均获
得亚马逊认可，在未来有望持续保障与亚马逊的稳定合作，为预测期内争取高毛
利率订单奠定基础。
例如，瑞晶实业与亚马逊合作的新产品车载充电器 V2 项目即将量产，V2
产品是双方为满足未来 5 年的市场需求而进行开发设计的产品。瑞晶实业从工业
设计到结构、电子电路功能设计全程参与，历时 6 到 9 个月由 10 余名高级研发
人员参与并按时完成，技术评审获得亚马逊认可，市场需求稳定。截至目前双方
已确定到 2022 年 5 月份的需求订单，且瑞晶实业具备亚马逊认可的、成熟的质
量保证体系，预计能够按照双方确定的质量标准完成任务。
②瑞晶实业与高毛利客户华贝单子的合作预计将持续稳定
依托于亚马逊电商平台体系，华贝电子独立向瑞晶实业采购车充等新型智能
定制化产品，后续经华贝电子加工后再向亚马逊销售。基于瑞晶实业与亚马逊和
华贝电子稳定合作及后续新产品即将量产的基础，未来瑞晶实业与亚马逊及华贝
电子的合作预计将持续稳定。
③瑞晶实业与高毛利客户乐护的合作预计将持续稳定
瑞晶实业自 2019 年起开始和乐护就智能穿戴手表产品进行联合开发，瑞晶
实业参与了该产品的工业设计，通讯射频调试及产品质量可靠性验证。由于乐护
智能穿戴手表产品生产制造过程工艺复杂，对高端制造设备要求特殊，瑞晶公司
依托现有的生产制造体系，大力投入软件硬件，并配备了高素质的生产线操作人
员。最终，该款智能穿戴手表产品通过验证，赢得了乐护的认可，并于 2021 年
上半年已经实现产品销售。未来，瑞晶实业预计与乐护保持持续稳定合作，为瑞
晶实业贡献新的高毛利增长点。
④瑞晶实业将继续开拓其他电商平台市场，为优化毛利率提供较好支持
依托与亚马逊及安克创新等电商平台及乐护智能穿戴设备的合作经验和模
式，瑞晶实业也在积极开辟国内头部电商平台市场互联网企业以及开发国外智能
穿戴设备市场。瑞晶实业未来通过与头部电商平台合作研发的模式，按照电商平
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台定制的质量标准要求生产定位和定价更高的产品，预计对未来毛利率改善、销
售增长也有较好的支持。目前，瑞晶实业与部分电商平台的合作已进入即将供货
阶段。
⑤瑞晶实业其他传统客户的产品需求有望持续稳定，推动瑞晶实业整体毛利
率企稳
截至 2021 年 6 月 30 日，瑞晶实业在手订单金额为 25,248.45 万元，下游需
求稳健。瑞晶实业与主要客户安克创新的合作稳定，双方合作历史长久，已形成
深度战略合作，保证了瑞晶实业持续稳定的市场需求。同时，瑞晶实业与创维数
字、中兴通讯、深圳市感臻科技有限公司、NetBit Electronics PTE. LTD.等手机及
电器的知名生产厂商合作时间长，已获得客户广泛认可，产品需求量可观且稳定
性高，同时，该类产品设计成熟、通用性高，具有一定规模效应，成本相对可控，
毛利率较为稳定。
综上，瑞晶实业通过加强与亚马逊、华贝电子、乐护的深度合作保持高毛利
率订单的持续性；通过与安克创新、创维数字等知名客户的合作，通过规模效应
及高中低端市场优势互补保证销售规模及整体毛利率的持续稳定性。同时，瑞晶
实业未来也将继续在阿里、百度等电商平台市场开辟新业务模式，对毛利率改善、
销售增长也有较好的支持。因此，瑞晶实业预计未来综合毛利率具备持续稳定性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、标的公
司经营情况的讨论与分析/（一）西南设计报告期内经营情况的讨论与分析/2、盈
利能力分析/（3）净利润分析/2）净利润及（6）高毛利率的可持续性分析”及“第
十章管理层讨论与分析/四、标的公司经营情况的讨论与分析/（三）瑞晶实业报
告期内经营情况的讨论与分析/2、盈利能力分析/（6）瑞晶实业对亚马逊等客户
销售高毛利产品的具体内容，毛利率高于其他客户的原因及合理性，报告期内毛
利率波动较大的原因及未来期间毛利率的稳定性”。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
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1、从产品结构稳定性和未来市场需求来看，西南设计产品保持高毛利率具
备一定的可持续性。
2、西南设计物联网系列无线通信产品销售额占比逐年上升主要系西南设计
基于市场需求和自身产品的核心竞争力，持续优化产品结构所致。物联网无线通
信产品毛利率较高，与上市公司同类产品毛利率存在一定差异，但具备合理性。
3、报告期内，瑞晶实业较高毛利率的客户主要是亚马逊、华贝电子等，主
要产品有车充、无线充等新型智能定制化产品，毛利率高于其他一般传统产品客
户具备合理性。报告期内，毛利率波动较大的原因主要系产品销售结构变动及短
期原材料价格波动所致，毛利率波动具备合理性，从长期来看，未来毛利率具备
一定的稳定性。
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问题 18
申请文件显示，西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润分别为4,343.3
万元、1,335.69万元、2,335.21万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-5,976.03万元、-8.74万元、401.05万元。请你公司补充披露：报告期内西南设
计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、问题回复
（一）西南设计 2019 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
的原因及合理性
西南设计2019年度净利润为4,343.30万元，经营活动产生的现金流量净额为
-5,976.03万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额为10,319.33万元，
净利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
单位：万元
项目 2019年度
净利润 4,343.30
加：资产减值准备 685.97
信用减值损失 261.33
固定资产折旧 174.45
无形资产摊销 30.33
长期待摊费用摊销 5.48
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 8.22
固定资产处置损失（收益以“-”填列） -
开发支出转研发费用（收益以“－”号填列） 364.56
财务费用（收益以“-”填列） 1,562.06
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -142.10
存货的减少（增加以“-”填列） -2,461.63
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -14,614.51
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 3,957.15
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项目 2019年度
递延收益的增加（减少以“-”填列） -150.64
经营活动产生的现金流量净额 -5,976.03
西南设计2019年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要由于存
货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致。具体分析如下：
1、存货变动
2019年存货增加导致经营活动产生的现金净流量减少2,461.63万元。2019年
年末存货余额增加，主要原因系随着下游客户对西南设计产品需求量的增加，西
南设计相应增加了存货的备货。
2、经营性应收项目的变动
2019年经营性应收项目余额增加导致经营活动产生的现金净流量减少
14,614.51万元。经营性应收项目余额主要受应收票据、应收账款变动、预付账款
变动影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度
应收票据与应收款项融资的减少（增加以“-”填列） -1,617.41
应收账款的减少（增加以“-”填列） -11,666.11
预付账款的减少（增加以“-”填列） -817.30
其他经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -513.69
合计 -14,614.51
应收票据与应收款项融资的增加，主要原因系西南设计2019年下游客户使用
票据结算的金额增加所致。
应收账款的增加，主要原因系西南设计2019年逐步优化产品结构，物联网无
线通信类产品销售额大幅增加，导致重庆声光电应收账款余额增加6,492.46万元，
同时安全电子通信导航类产品销售额有所增加，该类产品面向特种行业一般账期
相对较长，其中客户C和中国电子科技集团公司第二十四研究所应收账款余额合
计增加3,944.08万元。
预付账款余额的增加主要原因系西南设计根据采购备货需求增加了预付账
款。
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3、经营性应付项目的变动
2019年经营性应付项目余额增加导致经营活动产生的现金净流量增加
3,957.15万元。经营性应付项目余额主要受应付账款变动影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度
应付账款的增加（减少以“-”填列） 3,733.96
其他经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 223.19
合计 3,957.15
应付账款的增加，主要原因系西南设计根据市场需求备货不断增加，采购需
求不断增加，同时，也根据自身资金管理需要，部分账款在报告期期末仍在信用
期内暂未支付。
综上所述，西南设计2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额与其经
营业务的实际情况相符，两者虽然存在较大差异，但具有合理性。
（二）芯亿达 2019 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的
原因及合理性。
芯亿达2019年度净利润为1,335.69万元，经营活动产生的现金流量净额为
-8.74万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额为1,344.43万元，净
利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
单位：万元
项目 2019年度
净利润 1,335.69
加：资产减值准备 -
信用减值损失 25.06
固定资产折旧 58.41
无形资产摊销 7.10
长期待摊费用摊销 144.64
固定资产报废损失（收益以“-”填列） -
固定资产处置损失（收益以“-”填列） -0.11
开发支出转研发费用（收益以“-”号填列） -
财务费用（收益以“-”填列） 205.61
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项目 2019年度
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -4.43
存货的减少（增加以“-”填列） -567.56
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -944.59
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -268.58
递延收益的增加（减少以“-”填列） -
经营活动产生的现金流量净额 -8.74
芯亿达2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要由于存货的
变动、经营性应收项目的变动所致。具体分析如下。
1、存货变动
2019年存货增加导致经营活动产生的现金净流量减少567.56万元。2019年年
末存货余额增加主要原因系随着下游客户对芯亿达产品需求量的增加，芯亿达相
应增加了备货。
2、经营性应收项目的变动
2019年经营性应收项目余额增加导致经营活动产生的现金净流量减少
944.59万元。经营性应收项目余额主要受应收账款变动、预付账款变动影响，具
体如下：
单位：万元
项目 2019年度
应收账款的减少（增加以“-”填列） -443.27
预付账款的减少（增加以“-”填列） -230.53
其他经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -270.79
合计 -944.59
应收账款余额的增加，主要原因系部分货款未到结算期，期末应收账款有所
增加所致；预付账款余额的增加，主要原因系芯亿达根据采购需求增加了预付账
款。
综上所述，芯亿达2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额与其经营
业务的实际情况相符，两者虽然存在较大差异，但具有合理性。
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（三）瑞晶实业 2019 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大
的原因及合理性。
瑞晶实业2019年度净利润为2,335.21万元，经营活动产生的现金流量净额为
401.05万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异金额分别为1,934.16万
元，净利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
单位：万元
项目 2019年度
净利润 2,335.21
加：资产减值准备 -
信用减值损失 156.47
固定资产折旧 608.44
无形资产摊销 13.17
长期待摊费用摊销 51.94
固定资产报废损失（收益以“-”填列） 13.63
固定资产处置损失（收益以“-”填列） -
开发支出转研发费用（收益以“-”号填列） -
财务费用（收益以“-”填列） 181.34
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -19.31
存货的减少（增加以“-”填列） -2,257.58
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -9,099.15
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 8,416.90
递延收益的增加（减少以“-”填列） -
经营活动产生的现金流量净额 401.05
瑞晶实业2019年度经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要由于存
货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所致。具体分析如下。
1、存货变动
2019年存货增加导致经营活动产生的现金净流量减少2,257.58万元。存货增
加主要原因系原材料增加1,165.65万元，发出商品增加1,602.37万元。原材料增加
主要原因系根据市场需求进行库存备货，发出商品余额增加主要原因系2019年末
与湖南安克电子科技有限公司发生交易，向湖南安克电子科技有限公司发出商品
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余额1,187.66万元。
2、经营性应收项目变动
2019年经营性应收项目余额增加导致经营活动产生的现金净流量减少
9,099.15万元。经营性应收项目余额主要受应收票据、应收账款、应收款项融资
等变动影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度
应收票据的减少（增加以“-”填列） 1,370.32
应收账款的减少（增加以“-”填列） -4,407.70
应收款项融资的减少（增加以“-”填列） -6,642.63
预付账款的减少（增加以“-”填列） 55.06
其他经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 525.80
合计 -9,099.15
应收款项融资、应收票据合计增加5,272.31万元，主要原因系2019年末瑞晶
实业下游客户深圳创维数字技术有限公司和中兴通信股份有限公司增加电子银
行承兑汇票结算销售货款5,322.84万元所致。
应收账款余额的增加，主要原因系部分货款未到结算期，期末应收账款有所
增加所致。
3、经营性应付项目的变动
2019年经营性应付项目余额增加导致经营活动产生的现金净流量增加
8,416.90万元。经营性应付项目余额主要受应付账款变动影响，具体如下：
单位：万元
项目 2019年度
应付票据（减少以“-”号填列） 580.29
应付账款（减少以“-”号填列） 6,963.89
预收款项（减少以“-”号填列） -17.31
应付职工薪酬（减少以“-”号填列） 111.09
应交税费（减少以“-”号填列） 715.07
其他经营性应付项目的减少（减少以“-”号填列） 63.88
合计 8,416.90
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2019年末，应付账款余额的增加，主要原因系瑞晶实业2019年销售规模增加，
导致采购规模同步增加所致。
2019年末，应交税费增加715.07万元，主要原因系瑞晶实业销售规模增加期
末应交增值税及附加税增加354.55万元，利润增长导致应交企业所得税增加
179.61万元，2019年瑞晶实业分配股息应缴纳个人所得税增加173.40万元。
综上所述，瑞晶实业2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额与其经
营业务的实际情况相符，两者虽然存在较大差异，但具有合理性。
二、补充披露
本问题回复补充披露于重组报告书“第十章管理层讨论与分析/四、标的公
司经营情况的讨论与分析/（一）西南设计报告期内经营情况的讨论与分析/3、现
金流量分析/（4）2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原
因及合理性”及“第十章管理层讨论与分析/四、标的公司经营情况的讨论与分
析/（二）芯亿达报告期内经营情况的讨论与分析/3、现金流量分析/（4）2019年
度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性”及“第十章
管理层讨论与分析/四、标的公司经营情况的讨论与分析/（三）瑞晶实业报告期
内经营情况的讨论与分析/3、现金流量分析/（4）2019年度净利润与经营活动产
生的现金流量净额差异较大的原因及合理性”。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
西南设计、芯亿达、瑞晶实业2019年度净利润与经营活动产生的现金流量净
额与其经营业务的实际情况相符，两者虽然存在较大差异，但具有合理性。
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