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电能股份:中电科声光电科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则2021-12-01  

                                           中电科声光电科技股份有限公司
                      董事会提名委员会实施细则


                                 第一章 总则
       第一条   为规范中电科声光电科技股份有限公司(以下简称“公司” )董事
和高级管理人员的遴选程序,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中电科声光电科技股份有限公司章
程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,
并制定本实施细则。
       第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事会负责,
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。


                               第二章 人员组成
       第三条   提名委员会成员由三至七名董事组成,其中独立董事占多数。
       第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
       第五条   提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会
工作;召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。
       第六条   提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                               第三章 职责权限
       第七条   提名委员会的主要职责权限包括:
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议;
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议;
    (五)董事会授权的其他事宜。
    第八条     提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控
股股东或其他提名人在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会
的审查意见和建议。


                              第四章 决策程序
    第九条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实
际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形
成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
    第十条     董事、高级管理人员的选任程序如下:
    (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
    (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选;
    (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料;
    (四)受理《公司章程》规定的有提名权的提名人提出的候选人提案;
    (五)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选;
    (六)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
人员进行资格审查;
    (七)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前,向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;
    (八)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五章 议事规则
    第十一条     提名委员会每年根据实际需要召开会议,并于会议召开前三天通
知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。召集人因故未能履行职责,也未指定具体人员代其行使职责的,可由二
分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集会议。
    第十二条     提名委员会委员应亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名其他委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第十三条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。委员会
成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因委员会成员回避无法形成
有效审议意见的,相关事项由董事会直接审议。
    第十四条     提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;提名委员会会
议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。
    第十五条     提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十六条     如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
    第十七条     提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第十八条     提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条     提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。


                                第六章 附则
    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。
    第二十二条   本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
立即修订,报董事会审议通过。
    第二十三条   本实施细则解释权归属公司董事会。




                                          中电科声光电科技股份有限公司
                                               二〇二一年十一月三十日