中国国际金融股份有限公司
关于中电科声光电科技股份有限公司
2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
额度的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为中电
科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”或“公司”）重大资产重组的独立财务
顾问暨主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对声光电科预计 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核
查，现发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年度关联交易执行情况
单位：万元
2021 年预 2021 年实
关联交易 预计金额与实际发生金额差
关联方 关联交易内容 计关联交易 际关联交
类别 异较大的原因
金额 易金额
受客户需求旺盛的影响，关联
方产能无法满足需要，为保证
中国电子科技集团有 采购原材料、动燃费、
5,500.00 3,674.49 交付正常进行，利用其他非关
限公司及其下属单位 试验费等
联方资源进行加工，导致预计
与实际存在差异。
中微半导体（深圳）
200.00 49.16
股份有限公司
受市场大环境影响，对方产能
采购商品、 四川中微芯成科技有
2,600.00 2,298.23 供应不足，导致预计与实际存
接受劳务 限公司
在差异。
采购原材料、动燃费、 公司系四川中微芯成科技有
试验费等、外协费用 限公司兄弟公司，二者均为中
微半导体（深圳）股份有限公
四川芯联发电子有限
- 2.74 司全资子公司，因四川中微芯
公司
成科技有限公司产能供应不
足，因此向四川芯联发电子有
限公司采购外协服务。
采购小计 8,300.00 6,024.62
1
2021 年预 2021 年实
关联交易 预计金额与实际发生金额差
关联方 关联交易内容 计关联交易 际关联交
类别 异较大的原因
金额 易金额
差异原因:1）大客户受疫情和
国际形势影响，导致实际完成
减少 6000 万左右；2）部分发
出商品由于客户方入库验收
流程较长，导致部分产品未完
中国电子科技集团有
出售商品、提供劳务 36,000.00 28,342.81 成开票，根据财务谨慎性原则
出售商品、 限公司及其下属单位
未确认收入；3）由于部分格
提供劳务
式合同未最终确定产品价格，
导致部分发出商品未完成开
票，根据财务谨慎性原则未确
认收入。
中微半导体（深圳）
出售商品、提供劳务 200.00 146.55
股份有限公司
收入小计 36,200.00 28,489.36
中国电子科技集团有 租赁设备、水电、房租、
租赁资产、 1,700.00 799.06
限公司及其下属单位 物管、代付工资等
代付工资
中山市联发微电子有 租赁设备、水电、房租、
等 25.00 16.65
限公司 物管
租赁、代付工资等小计 1,725.00 815.71
贷款 25,000.00 18,500.00 提前偿还贷款。
中国电子科技集团有
筹资 利息支出 700.00 424.44 提前偿还贷款。
限公司及其下属单位
利息收入 120.00 52.48
筹资小计 25,820.00 18,976.92
合计 72,045.00 54,306.01
（二）2022 年度拟与关联方发生以下关联交易
单位：万元
关联交易 2022 年预计 上年实际 预计金额与上年发生金额
关联方 关联交易内容
类别 关联交易 关联交易 差异较大的原因
中国电子科技集团有 采购原材料、动燃费、 因订单量增加，导致材料采购
5,000.00 3,674.49
限公司及其下属单位 试验费等 外协流片量增加。
采购商品、
接受劳务 中微半导体（深圳）股 采购原材料、动燃费、
份有限公司及其下属 3,210.00 2,350.13
试验费等、外协费用
单位
采购小计 8,210.00 6,024.62
前期配套新型号逐步上量，预
中国电子科技集团有 计 2022 年投资类产品收入预
出售商品、提供劳务 40,000.00 28,342.81
限公司及其下属单位 测增长较多，投资类主要客户
出售商品、 为集团内客户。
提供劳务
中微半导体（深圳）股
份有限公司及其下属 出售商品、提供劳务 200.00 146.55
单位
收入小计 40,200.00 28,489.36
2
关联交易 2022 年预计 上年实际 预计金额与上年发生金额
关联方 关联交易内容
类别 关联交易 关联交易 差异较大的原因
中国电子科技集团有 租赁设备、水电、房租、
1,500.00 799.06
租赁资产、 限公司及其下属单位 物管、代付工资等
代付工资 中微半导体（深圳）股
等 租赁设备、水电、房租、
份有限公司及其下属 25.00 16.65
物管
单位
租赁、代付工资等小计 1,525.00 815.71
公司将根据关联方及商业银行
贷款 18,000.00 18,500.00 贷款利率对比情况择优确定贷
中国电子科技财务有 款来源。
筹资
限公司
利息支出 450.00 424.44
利息收入 100.00 52.48
筹资小计 18,550.00 18,976.92
中国电子科技财务有
存款 财务公司最高存款额 32,000.00 25,850.94 系当日最高存款额
限公司
合计 100,485.00 80,157.55
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子科技集团有限公司
法定代表人：陈肇雄
注册资本：2,000,000 万人民币
注册地址：北京市海淀区万寿路 27 号
经营范围： 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子
基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子
信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技
术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的
出国（境）参、办展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：公司控股股东之控股股东。
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履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二）中微半导体（深圳）股份有限公司
法定代表人：周彦
注册资本：33,736.5 万人民币
注册地址：深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路 8 号田厦国际中心 A 座 2008
经营范围：专注于混合信号 SoC 创新研发。公司提供 8 位/32 位设计及高精度模拟、
无线射频、驱动、算法的高品质高可靠性产品平台研发与技术服务，产品广泛覆盖家电、
无刷电机、无线互联、新能源、智能安防、工业控制、汽车等应用领域。
关联关系：其他。
履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）中国电子科技财务有限公司
法定代表人：董学思
注册资本：580,000 万人民币
注册地址：北京市石景山区石景山路 54 号院 4 号楼 4 层
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系中国电子科技集团
有限公司。
履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
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三、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往来。公司与关联方发
生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资产
的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的价格以客
户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的价格
与市场价格不存在明显差异。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上
关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影响。
六、履行的审批程序
公司第十一届董事会第十三次会议于 2021 年 4 月 23 日以通讯方式召开并表决，会
议审议并通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易及其他关联交易的议案》。审议该议
案时关联董事周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、黄香远先生回避表决，由非关联方
董事进行表决。同日，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交
易的独立意见。
公司于 2021 年 5 月 15 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于补充预计
2021 年度日常关联交易的议案》。
2021 年 12 月 14 日，公司召开第十二届董事会第七次会议和第十二届监事会第五
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次会议，审议通过了《关于补充预计 2021 年度日常关联交易的议案》。董事会审议该关
关联交易事项时，关联董事王颖先生、王涛先生、马羽先生、陈玉立女士、李儒章先生
已按规定回避表决。同日，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关
联交易的独立意见。
公司于 2022 年 1 月 6 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充
预计 2021 年度日常关联交易的议案》。
公司 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第十二届董事会第九会议、第十二
届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事对上述关联交易事项进行
了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。该事项尚需获得公司股东大会批准，在股
东大会上关联股东需回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的事项由董事
会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董
事事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，未发现存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利
益的情形。
综上所述，独立财务顾问对声光电科 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度
日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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