中国国际金融股份有限公司
关于中电科声光电科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中
电科声光电科技股份有限公司（以下简称“声光电科”、“公司”或“上市公司”，曾用
名“中电科能源股份有限公司”、“中国嘉陵工业股份有限公司（集团）”）2020 年重大资
产置换及支付现金购买资产暨关联交易、2021 年发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
2019 年发行股份购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）2019 年发行股份购买资产暨关联交易相关情况
1、股票发行的核准情况
2019 年 1 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准中国嘉陵工业股份有限公司（集团）向中电力神集团有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2019]166 号），核准公司向中电力神集团有限公司（现
用名“中电科蓝天科技股份有限公司”，曾用名“中电科能源有限公司”，以下简称“中
电科能”）发行 108,444,534 股股份、向天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股
份”）发行 26,435,121 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
2、股份登记时间
2019 年 7 月 3 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股份
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登记数量为 134,879,655 股。本次发行后，上市公司股份数量由 687,282,040 股增加至
822,161,695 股。
3、锁定期安排
本次发行股份全部为有限售条件流通股，发行对象中电科能、力神股份所认购的股
份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间为 2022 年 7 月 4 日。
（二）2021 年无偿划转
1、无偿划转核准情况
2020 年 12 月 11 日，中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重
庆声光电有限公司”，以下简称“中电科芯片”、“重庆声光电”）与中电科能签署《股份
无偿划转协议》。
2021 年 2 月 9 日，重庆声光电与中电科能签署《股份无偿划转协议之补充协议》。
2021 年 2 月 25 日，上市公司收到中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电
科”）下发的《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》
（电科资[2021]90 号），同意中电科能将其持有的公司 26,201.0707 万股 A 股股份无偿
划转给重庆声光电持有，同意公司重大资产置换及支付现金购买资产的整体方案。
2、股份登记时间
根据 2021 年 4 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，中电科能不再持有公司股份，重庆声光
电持有公司 262,010,707 股股份，其中无限售条件流通股 153,566,173 股、有限售条件股
108,444,534 股，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电。
3、锁定期安排
重庆声光电通过本次无偿划转取得的上市公司的股份自本次无偿划转完成日起 18
个月内不得转让；如 18 个月锁定期届满之时，中电科能就划转标的分别承诺的锁定期
仍未届满，则重庆声光电对划转标的承诺的锁定期分别自动延长至中电科能就划转标的
承诺的锁定期届满之日，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。重庆声光电通过
无偿划转所取得的股份可上市流通时间为 2022 年 10 月 30 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 10 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限
公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
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申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有
限合伙）发行 33,094,970 股、向合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 19,707,588 股、向中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）发行
13,795,312 股、向重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）发行 9,752,769 股、向中金科
元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）发行 7,883,035 股、向北京吉泰科源科
技有限公司发行 7,495,637 股、向中微半导体（深圳）股份有限公司发行 18,297,024 股、
向范麟发行 6,451,166 股、向陈隆章发行 1,796,143 股、向余晋川发行 1,411,668 股、向
万天才发行 1,411,668 股、向刘永光发行 1,191,168 股、向张宜天发行 1,059,079 股、向
徐骅发行 925,501 股、向刘昌彬发行 856,799 股、向袁博鲁发行 840,252 股、向李明剑
发行 749,475 股、向孙全钊发行 749,475 股、向徐望东发行 696,311 股、向苏良勇发行
669,261 股、向彭红英发行 659,458 股、向陈昆发行 659,458 股、向张晓科发行 659,458
股、向陈华锋发行 626,504 股、向杨津发行 577,865 股、向王露发行 545,073 股、向杨
若飞发行 545,073 股、向李家祎发行 502,500 股、向刘永利发行 482,047 股、向唐睿发
行 459,935 股、向鲁志刚发行 459,935 股、向张真荣发行 459,935 股、向陈刚发行 313,465
股、向胡维发行 290,948 股、向唐景磊发行 272,529 股、向李光伟发行 269,418 股、向
黄贵亮发行 240,526 股、向冉勇发行 221,119 股、向陈彬发行 203,672 股、向欧阳宇航
发行 94,786 股、向欧琦发行 58,965 股、向戚园发行 43,516 股、向戚瑞斌发行 19,294,174
股、向陈振强发行 11,151,041 股、向林萌发行 5,502,151 股、向何友爱发行 1,467,387 股
购买相关资产；同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元。
2021 年 11 月 26 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，该次发行股份购买资产新增股份登记手续已办理完毕，新增发行股
份登记数量为 174,895,239 股。该次发行后，上市公司股份数量由 822,161,695 股增加至
997,056,934 股。
2021 年 12 月 24 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，该次非公开发行股份募集配套资金新增股份登记手续已办理完毕，
新增发行股份登记数量为 187,110,185 股。该次发行后，上市公司股份数量由 997,056,934
股增加至 1,184,167,119 股。
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。截
至目前，公司总股本为 1,184,167,119 股，本次拟流通限售股占公司总股本比例为 9.16%。
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三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
2020 年 12 月 11 日，中电科能与中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重
庆声光电”）签署《股份无偿划转协议》，协议约定中电科能将其持有的公司 262,010,707
股股份无偿划转至重庆声光电，其中无限售条件流通股 153,566,173 股、有限售条件股
108,444,534 股。重庆声光电承诺通过本次无偿划转取得的上述股份自本次无偿划转完
成之日起 18 个月内不得转让。按照《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律
适用意见第 4 号》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规范性文件的相关规定，中电科能仍在履行的
相关承诺由重庆声光电根据实际情况承继，具体如下：
序号 承诺事项 中电科能承诺内容 重庆声光电承诺内容
本公司所取得的上市公司本次发
关于限售期的承
1 行的股份自本次发行结束之日起
诺函 重庆声光电通过本次无偿划转取得
36 个月内不转让。
的上市公司的股份自本次无偿划转
中国兵器装备集团有限公司无偿 完成日起 18 个月内不得转让；如
关于限售期的补
2 划入本公司的上市公司股份自划 18 个月锁定期届满之时，中电科
充承诺函
转完成之日起 36 个月内不转让。 能就划转标的分别承诺的锁定期仍
未届满，则重庆声光电对划转标的
自本次发行结束之日起至利润补
承诺的锁定期分别自动延长至中电
偿义务履行完毕之前，对于上市
科能就划转标的承诺的锁定期届满
关于股份限制的 公司在本次交易中对本公司发行
3 之日，但在适用法律允许的前提下
承诺 的股份，本公司承诺不以任何形
的转让不受此限。
式设定质押或者设置任何其他权
利限制。
根据 2021 年 4 月 30 日中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，
无偿划转的国有股份过户登记手续已办理完毕，中电科能不再持有公司股份，重庆声光
电持有公司 262,010,707 股股份，其中无限售条件流通股 153,566,173 股、有限售条件股
108,444,534 股，公司控股股东将由中电科能变更为重庆声光电。因此，重庆声光电持有
上市公司有限售条件股 108,444,534 股限售期至 2022 年 10 月 30 日，本次申请解除股份
限售的股东为重庆声光电，上市流通数量为 108,444,534 股，占公司总股本的 9.16%。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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本次解除限售不影响重庆声光电继续履行其正在履行的相关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 108,444,534 股；
本次限售股上市流通日期为 2023 年 2 月 27 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
序 持有限售股 持有限售股占公司 剩余限售股
股东名称 本次上市流通数量
号 数量 总股本比例 数量
中电科芯片技术
1 150,024,575 12.67% 108,444,534 41,580,041
（集团）有限公司
合计 150,024,575 12.67% 108,444,534 41,580,041
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 295,554,719 -108,444,534 187,110,185
有限售条件 2、境内自然人持有股份 45,617,125 0 45,617,125
的流通股份 3、其他 29,460,357 0 29,460,357
有限售条件的流通股份合计 370,632,201 -108,444,534 262,187,667
无限售条 A股 813,534,918 108,444,534 921,979,452
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 813,534,918 108,444,534 921,979,452
股份总额 1,184,167,119 0 1,184,167,119
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公
司本次解除限售股份股东严格履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；截至本核查
意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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