中国国际金融股份有限公司

               关于中电科芯片技术股份有限公司

确认 2022 年度日常关联交易超出预计部分事项的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”“公司”或“上市公
司”，曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）
2020 年重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易、2021 年发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规，对公司确认 2022 年度日常关联交易超出预计部分的事项进行
了核查，核查情况如下：




一、日常关联交易基本情况

      2022 年度日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

    1、董事会、监事会审议情况

    2023 年 3 月 27 日，电科芯片召开第十二届董事会第十四次会议、第十二届
监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易超出
预计部分的议案》。审议该议案时关联董事王颖先生、徐小刚先生、马羽先生、
蒋迎明先生、李儒章先生予以回避，由非关联方董事进行表决。该议案尚需提交
公司股东大会审议，关联股东中电科芯片技术（集团）有限公司、中电科核心技
术研发投资有限公司、中电科投资控股有限公司、合肥中电科国元产业投资基金
合伙企业（有限合伙）、中微半导体（深圳）股份有限公司需在股东大会审议时
予以回避。

    2、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事在董事会召开前对《关于确认 2022 年度日常关联交易超出预计部
分的议案》进行事前认可并发表事前认可意见：公司 2022 年度日常关联交易超
出预计金额部分属公司及控股子公司向关联人采购商品、出售商品、开展存款业
务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户
审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，
也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。同意将该议案提
交第十二届董事会第十四次会议审议，关联董事在审议该议案时需回避表决。

    董事会审议后发表独立意见如下：公司 2022 年度日常关联交易超出预计金
额部分属公司及控股子公司向关联人采购商品、出售商品、开展存款业务的日常
关联交易，是公司生产经营所必须，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格
为基础确定，未损害公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对
公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。董事会审议时，关联董事
予以回避表决。董事会的召集、召开、审议及表决程序合法、有效，同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    3、审计委员会审议情况

    公司第十二届董事会审计委员会第十次会议对该议案进行了审议，公司
2022 年度日常关联交易超出预计金额部分属公司及控股子公司向关联人采购商
品、出售商品、开展存款业务的日常关联交易，是为了满足公司生产经营需要，
符合公司实际情况，关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成
重大影响。蒋迎明委员在审计委员会审议时予以回避，其他非关联委员一致同意
提交公司第十二届董事会第十四次会议审议。

      2022 年度日常关联交易预计及实际发生情况

    公司 2022 年日常关联交易预计和执行情况如下：
                                                                                   单位：万元
关联交易                                                 2022 年预    2022 年实    实际发生金额
                   关联方              关联交易内容
  类别                                                    计金额       际金额      超出原预计金额

         中国电子科技集团有限     采购原材料、动燃费、
                                                           5,000.00     6,009.54          1,009.54
采购商 公司及其下属单位           试验费等
品、接受
  劳务   中微半导体（深圳）股份   采购原材料、动燃费、
                                                           3,210.00       521.11
         有限公司及下属单位       试验费等、外协费用

                      采购小计                             8,210.00     6,530.65

         中国电子科技集团有限
                                出售商品、提供劳务        40,000.00    40,688.53           688.53
出售商 公司及其下属单位
品、提供
  劳务   中微半导体（深圳）股份
                                出售商品、提供劳务          200.00        218.25            18.25
         有限公司

                      收入小计                            40,200.00    40,906.78

         中国电子科技集团有限     租赁设备、水电、房
                                                           1,500.00       737.11
租赁资 公司及其下属单位           租、物管、代付工资等
产、代付
工资等 中微半导体（深圳）股份     租赁设备、水电、房
                                                             25.00         14.17
         有限公司及下属单位       租、物管

                租赁、代付工资等小计                       1,525.00       751.28

                                  贷款                    18,000.00    15,000.00
            中国电子科技财务有限
  筹资                           利息支出                   450.00         62.49
            公司
                                  利息收入                  100.00         73.68

                      筹资小计                            18,550.00    15,136.17

            中国电子科技财务有限
  存款                           财务公司最高存款额       32,000.00    41,292.75          9,292.75
            公司

                        合计                             100,485.00   104,617.63

   注：鉴于公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司2022年度的财务数据进
   行审计，相关审计工作尚未结束，因此，有关公司截至2022年12月31日与关联方发生的关联
   交易金额为初步核算金额，与最终审计值之间可能存在差异。若后续审计值确定后需补充履
   行其他批准程序的，上市公司将及时履行其他批准程序。

             2022 年度日常关联交易超出预计的原因

           1、向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其下属单位采
   购原材料、动燃费、试验费等超出预计，主要原因系公司日常关联交易实际发生
   额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有一定的不确定性。2022 年
   末因为业务增长，导致关联方封装、测试等采购业务有所增加，所以产生差额。
    2、向中国电子科技集团有限公司及其下属单位出售商品、提供劳务超出预
计，主要原因系集团内订单增加，导致集团单位销售超过预计金额。

    3、向中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导体”）出售商
品、提供劳务超出预计，主要原因系订单增加，导致关联销售超过预计金额。

    4、在中国电子科技财务有限公司（以下简称“电科财务”）存款限额超出预
计，主要原因系子公司重庆西南集成电路设计有限公司（以下简称“西南设计”）
和深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）分别于 2022 年 12 月 19 日
和 2022 年 12 月 23 日向电科财务贷款 1 亿元和 0.5 亿元用于归还补流募集资金，
子公司西南设计和瑞晶实业已于 2023 年 1 月 13 日归还上市公司补流募集资金
合计 2.5 亿元。扣除因归还补流募集资金产生的贷款 1.5 亿元后，公司在关联方
日常经营最高存款额为 2.63 亿元，未超过原预计 3.2 亿元额度。




二、关联人基本情况和关联关系

      关联人的基本情况

    1、中国电子科技集团有限公司

    （1）基本情况：

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地：北京市海淀区万寿路 27 号

    法定代表人：陈肇雄

    注册资本：2,000,000 万元人民币

    成立日期：2002 年 2 月 25 日

    经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和
电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统
集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）

    （2）与公司关系：公司实际控制人（公司控股股东之控股股东）。

    （3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

    2、中国电子科技财务有限公司

    （1）基本情况：

    企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    注册地：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 1011、3-8 层

    法定代表人：杨志军

    注册资本：580,000 万元人民币

    成立日期：2012 年 12 月 14 日

    经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位
的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （2）与公司关系：公司与中国电子科技财务有限公司的实际控制人均系中
国电子科技集团有限公司。
    （3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

    3、中微半导体（深圳）股份有限公司

    （1）基本情况：

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    注册地：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101

    法定代表人：周彦

    注册资本：40,036.5 万元人民币

    成立日期：2001 年 6 月 22 日

    经营范围：一般经营项目是：集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关
产品的设计、技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

    （2）与公司关系：中微半导体曾持有子公司重庆中科芯亿达电子有限公司
49%的股权，该股权于 2021 年 11 月全部过户至公司，并完成工商变更备案登记。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2022 年 12 月起中微半导体
不再是公司的关联方。

    （3）履约能力：生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。




三、日常关联交易主要内容

      关联交易主要内容及关联交易协议签署情况

    公司与关联人的日常关联交易均属于正常日常经营业务往来，公司与关联方
发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行，并在发生关联交易时
签署相关的协议或合同。
      关联交易定价原则及定价依据

    公司与关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司采购商品或租赁资
产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不存在明显差异。公司销售产品的
价格以客户审定价格或审价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的
其他产品的价格与市场价格不存在明显差异。




四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及控股子公司 2022 年度日常关联交易较年初预计超出部分属向关联人
采购商品、出售商品、开展存款业务的日常关联交易，是公司生产经营所必须，
关联交易价格均以市场价格或客户审定价格为基础确定，未损害公司及全体股东
的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不利影响。




五、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述 2022 年度日常关联交易确认事项已经公
司第十二届董事会审计委员会第十次会议、第十二届董事会第十四次会议、第十
二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议
案发表了事前认可意见和同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议，决
策程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    上市公司 2022 年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未
损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司
亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上，独立财务顾问对电科芯片确认 2022 年度日常关联交易超出预计部分
的事项无异议。

    （以下无正文）