中国国际金融股份有限公司
关于中电科芯片技术股份有限公司
重大资产重组
持续督导总结报告书
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：2023 年 4 月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任中电
科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“上市公司”或“公司”；
曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承
诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
1
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、
发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。重大资产置换及支
付现金购买资产是指电科芯片以其持有的空间电源 100.00%的股
权和力神特电 85.00%的股份作为置出资产，与电科芯片（集团）、
中国电科九所、中国电科二十四所以及电科投资所合计持有的西南
本次交易、本次重大 设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%
指
资产重组 的股权进行置换。本次置换交易置入资产的交易价格为 84,167.87
万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万
元，差额部分由公司以现金形式补足。发行股份购买资产并募集配
套资金是指电科芯片发行股份购买西南设计 54.61%股权、芯亿达
49%股权、瑞晶实业 51%股权，并向电科芯片（集团）、电科投资、
电科研投非公开发行股票募集配套资金
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与合肥中电科国元
产业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆微泰企业管理合伙企业
《盈利预测补偿协 （普通合伙）、范麟、陈隆章等 33 名自然人（作为补偿义务人）关
指
议》 于重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》及
《中电科能源股份有限公司（作为补偿权利人）与戚瑞斌（作为补
偿义务人）关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
公司/本公司/上市公 中电科芯片技术股份有限公司，曾用名“中电科声光电科技股份有
指
司/电科芯片 限公司”、“中电科能源股份有限公司”
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
中国电子科技集团中电科芯片技术（集团）有限公司，曾用名“中
电科芯片（集团） 指
电科技集团重庆声光电有限公司”
中国电科九所/九所
指 中国电子科技集团公司第九研究所
/9 所
中国电科二十四所/
指 中国电子科技集团公司第二十四研究所
二十四所/24 所
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
西南设计 指 重庆西南集成电路设计有限责任公司
芯亿达 指 重庆中科芯亿达电子有限公司
1
瑞晶实业 指 深圳市瑞晶实业有限公司
拟出售资产/拟置出
指 空间电源 100.00%的股权和力神特电 85.00%的股份
资产
拟购买资产/拟置入 西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权和瑞晶实业 49.00%
指
资产 的股权
西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权、瑞晶实业 51.00%
标的资产 指
的股权
标的公司 指 西南设计、芯亿达、瑞晶实业
北京益丰润 指 北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）
电科国元 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
中电西微 指 中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）
重庆微泰 指 重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）
中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）
吉泰科源 指 北京吉泰科源科技有限公司
中微股份 指 中微半导体（深圳）股份有限公司
参与本次交易的标的公司西南设计的自然人股东，即范麟、陈隆章、
万天才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、袁博鲁、李明
范麟等 35 名自然人 指 剑、孙全钊、徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、
杨津、杨若飞、王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、
陈刚、胡维、唐景
戚瑞斌等 4 名自然 参与本次交易的标的公司瑞晶实业的自然人股东，即戚瑞斌、陈振
指
人 强、林萌、何友爱
标的公司西南设计的自然人股东中对西南设计在业绩承诺补偿期
内的业绩实现情况作出承诺的补偿义务人，即范麟、陈隆章、万天
才、余晋川、刘永光、张宜天、徐骅、刘昌彬、李明剑、孙全钊、
范麟等 33 名自然人 指
徐望东、苏良勇、彭红英、陈昆、张晓科、陈华锋、杨津、杨若飞、
王露、李家祎、刘永利、唐睿、张真荣、鲁志刚、陈刚、唐景磊、
李光伟、黄贵亮、冉勇、陈彬、欧阳宇航、欧琦、戚园
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
2
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）重大资产置换及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
根据上市公司与电科芯片（集团）、电科投资、中国电科九所及中国电科二
十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及
支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以2021
年3月31日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日，自交割日
起，无论拟置入资产是否全部过户至电科能源名下，拟置入资产对应的所有权利、
义务和风险均转移至电科能源；自交割日起，无论拟置出资产是否全部过户至交
易对方名下，拟置出资产对应的所有权利、义务和风险均转移至交易对方。
根据各拟置入资产所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记
通知书/企业基本注册信息查询单/换发的营业执照等文件，以及在国家企业信用
信息公示系统的查询结果，截至2021年4月30日，重大资产置换交易的拟置入资
产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司已经持有西南设计45.39%的股权、
芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出
资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方
名下。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、资产交割及过户情况
本次发行股份购买资产交易方案为上市公司向北京益丰润、电科国元、中电
西微、重庆微泰、中金科元、吉泰科源以及范麟等35名自然人发行股份购买其合
计持有的西南设计54.61%的股权，向中微股份发行股份购买其持有的芯亿达
49.00%的股权，向戚瑞斌等4名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业
51.00%的股权。股份发行价格为5.42元/股。
根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门出具的准予变更登记通
3
知书/核准变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信
用信息公示系统的查询结果，截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交
易的标的资产均已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有西南设计100%股
权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权。
2、验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《中电科
声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10032号），截至2021
年11月16日，电科芯片收到新增注册资本174,895,239元，变更后的注册资本为
997,056,934元。
3、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产涉及的新增股份174,895,239股已于2021年11月26日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记
完成后，公司总股本增加至997,056,934股。
（三）募集配套资金的实施情况
1、股份发行情况
上市公司以非公开发行A股股票的方式向电科芯片（集团）、电科投资、电
科研投非公开发行 187,110,185股，发行价格为 4.81 元/ 股，募集资金总额为
899,999,989.85元。
2、验资情况
截至2021年12月14日止，电科芯片（集团）、电科投资、电科研投3名发行对
象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17
日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到
位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已
收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。
2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除含税承销费17,000,000.00元
4
后的余额882,999,989.85元划转至公司指定的募集资金专项账户内。
2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科芯
片技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021
年12月1日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，扣除不含税发行
费用24,864,697.19元后，募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本
187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。
3、股份登记情况
公司本次发行股份的登记托管手续已于2021年12月24日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本报告出具日，本次
交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，公司已合法持有西南设计
100%股权、芯亿达100%股权、瑞晶实业100%股权，标的资产过户程序合法、有
效。本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最
关于无违
上市公司、上市公司全体 近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
法违规行
1 董事、监事、高级管理人 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
为的声明
员 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
与承诺函
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最
近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，
亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开 谴责的情形。
5
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，
以及本公司控股股东及其控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
电科芯片（集团）、电科 3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存
投资 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、
本公司的控股股东及其上述主体控制的企业不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司及现任主要管理人员最近五年内不存
电科研投
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任主要管理人员、本公司的控股
股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
中国电科
的情形。
3、本公司最近三十六个月不存在其他被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未
6
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存
中金科元
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本企业及本企业现任执行事务合伙人/私募
基金管理人均不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存
中电西微
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
4、本企业及现任主要管理人员、执行事务合伙
人及上述主体控制的机构均不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
1、本企业及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本企业及现任主要管理人员最近五年内未受
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
电科国元
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
3、本企业及现任主要管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
7
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
证券交易所纪律处分等情况。
4、本企业及本企业现任主要管理人员均不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
2、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最
近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
北京益丰润、重庆微泰、
3、本人/本公司/本企业及现任主要管理人员最
吉泰科源、中微股份、范
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
麟等 39 名自然人
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本人/本公司/本企业及现任董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及上述主
体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
1、本公司作为上市公司控股股东，通过本次募
集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的
前提下的转让不受此限），在此之后将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本
次发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股
份购买资产并募集配套资金完成后 6 个月期末
收盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长六个
月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
电科芯片（集团）
锁定期承 受此限。
2
诺 2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成
后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送
红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售
期的约定。
3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集
配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司作为上市公司间接控股股东控制的关
电科投资
联人，本公司通过本次发行股份购买资产并募
8
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
集配套资金取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的
前提下的转让不受此限），在此之后将按中国
证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集
配套资金完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完
成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价
格，则本公司认购的股份将在
上述限售期基础上自动延长六个月。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成
后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送
红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售
期的约定。
3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集
配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司作为上市公司实际控制人控制的关联
人，本公司通过本次发行股份购买资产并募集
配套资金取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 36 个月内不得转让（在适用法律许可的前
提下的转让不受此限），在此之后将按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次
发行股份购买资产并募集配套资金完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份
购买资产并募集配套资金完成后 6 个月期末收
盘价低于本次股份发行价格，则本公司认购的
股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科研投 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成
后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送
红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述限售
期的约定。
3、若本公司基于本次发行股份购买资产并募集
配套资金认购所取得股份的限售期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
9
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人
持有用于认购该等股份的资产的时间已超过 12
个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本
何友爱、陈振强、林萌
次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人取得上市公司本次发行的股份，自上市
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市 场公开转让或通过协议方式转让。但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本
次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
戚瑞斌 股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司/本企业取得上市公司本次发行的股
份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间
超过 12 个月的，则该部分权益对应的上市公司
股份自上市之日起 12 个月内不得转让；其持有
用于认购该等股份的资产的时间不足 12 个月
的，则该部分权益对应的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
北京益丰润、吉泰科源、 在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中电西微、中金科元 2、本次发行股份购买资产完成后，本公司/本
企业基于本次认购而享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司/本企业基于本次认购所取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股
重庆微泰
份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限
10
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于
本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业取得上市公司本次发行的股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
2、 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，上述锁定期自动延长至少 6 个月。
电科国元
3、本次发行股份购买资产完成后，本企业基于
本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本企业基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人取得上市公司本次发行的股份时，本人
持有用于认购该等股份的资产的时间已超过 12
个月，故本人取得上市公司本次发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本
袁博鲁、胡维
次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本人取得上市公司本次发行的股份，自股份
范麟等 33 名自然人 上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
11
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本人基于本
次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本人基于本次认购所取得股份的限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司取得上市公司本次发行的股份时，本
公司持有用于认购该等股份的资产的时间已超
过 12 个月，故本公司取得上市公司本次发行的
股份自上市之日起 12 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限。
2、本次发行股份购买资产完成后，本公司基于
中微股份
本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、若本公司基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足
额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金
的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有
或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、
信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结
电科芯片（集团）、电科 构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
投资、电科研投 式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市
公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与
关于资金
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的
来源、不
情形。
3 存在代持
3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
及结构化
致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿
的承诺
意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足
额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金
的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有
电科投资
或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、
信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结
构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市
12
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的
情形。
3、上市公司，上市公司控股股东及其控制的机
构、上市公司的主要股东未向本公司作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过
利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿
意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足
额缴纳本次发行股份购买资产并募集配套资金
的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源于自有
或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、
信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结
构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市
公司及其下属关联方的情形，亦不存在通过与
电科研投
上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的
情形。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，未直接或通过利益相关方向本公司
提供财务资助或者补偿。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司或其他股东受到损失的，本公司愿
意依法承担相应的赔偿责任。
陈庚强、游骁斐、杨颂、
孟云、刘韬、黄开波、田
翠翠、蒋欣佑、姜周文、
阳润、李丹、宋希文、郑
发伟、全派岑、杨小优、
段朋君、韦学强、张孝勇、
石璐、刘丹、李耕、张鸣、
1、在重庆微泰通过本次交易取得的上市公司股
陈罡子、舒展、赵治明、
份的承诺锁定期内，本人不以任何方式转让本
官胜、王皓嶙、袁麟、李
关于合伙 人持有的重庆微泰的出资份额，或要求重庆微
琼、梁鰻、陈鹏、杭虹江、
企业出资 泰回购本人持有的重庆微泰财产份额或从重庆
4 罗小鹏、王志坚、李杰、
份额锁定 微泰退伙。
陈双、张陶、袁波、冯小
的承诺函 2、若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机
刚、胥昕、陈剑、陈勇屹、
构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监
王强、周杰、刘继海、邱
管机构的监管意见进行相应调整。
建波、邓亚旭、管伟、舒
海翔、黄波、陈荟秋、邓
天宇、袁素、秦谋、向兴
勇、张鹏、郑曦洋、谭棋
心、杨康、刘彦、王阆、
黄欣、杨再能 刘维曦、吴
炎辉、王刚、王勇、雷珍
13
序
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
号
珍、谢卓恒、吴龙江、甘
牧、谭洁、贺旭东、喻依
虎、罗利伟、陈红、邹景
贵、庞芳弟、田庆、李阳、
杨斌
中电科基金管理有限公 在中电西微通过本次交易取得的上市公司股份
司、中电电子信息产业投 的承诺锁定期内，本公司/本企业不以任何方式
资基金（天津）合伙企业 转让本公司/本企业持有的中电西微的出资份
（有限合伙）、常州信辉 额，或要求中电西微回购本公司/本企业持有的
创业投资有限公司、上海 中电西微财产份额或从中电西微退伙。
萧勤管理咨询中心（有限 若本公司/本企业作出的上述锁定期承诺与证
合伙）、天津梵宇元睿经 券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
济信息咨询合伙企业（有 本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相
限合伙） 应调整。
在北京益丰润通过本次交易取得的上市公司股
份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式
北京益丰润投资顾问有限
转让本公司/本人持有的北京益丰润的出资份
公司、山东华立投资有限
额，或要求北京益丰润回购本公司/本人持有的
公司、虞晓锋、俞赛克、
北京益丰润财产份额或从北京益丰润退伙。
王漠、钱仲达、李健、杨
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券
贵福、于谦、季秀芬、肖
监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人
宏兵
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
本公司将积极促成上市公司或西南设计于本承
诺函出具之日起 12 个月内办理取得终端客户 D
关于西南
的合格供应商资质，并促成其在取得合格供应
设计合格
商资质后终止通过本公司向终端客户 D 销售的
5 供应商资 电科芯片（集团）
交易安排。
质办理的
若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致
承诺函
上市公司或西南设计受到损失，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次重组中交
易各方无违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）重大资产置换及支付现金购买资产
1、业绩承诺范围
电科芯片（集团）、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为
补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内
的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩
14
承诺范围公司具体包括：
业绩承诺范围公司 评估值 交易作价
收益法评估资产范围
公司名称 置入股权比例 （万元） （万元）
西南设计 45.39% 全部净资产 收益法 54,362.63 54,362.63
芯亿达 51.00% 全部净资产 收益法 10,321.76 10,321.76
瑞晶实业 49.00% 全部净资产 收益法 19,483.47 19,483.47
2、承诺净利润数
盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三
个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次重
大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各
自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测
数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补
偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的
中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟
置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期
间各年度预测净利润如下所示：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）
西南设计 10,201.10 12,363.17 14,147.79
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 15,328.97 18,664.77 21,882.34
扣非净利润预测数：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）
西南设计 7,062.79 9,491.87 12,796.63
芯亿达 1,780.19 2,262.93 2,841.17
瑞晶实业 3,347.68 4,038.67 4,893.38
合计 12,190.66 15,793.47 20,531.18
于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表
15
中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购
买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简
称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前
述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利
润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片
进行补偿。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金
1、业绩承诺范围
根据公司与电科国元、重庆微泰、范麟、陈隆章等33名自然人签订的《关于
重庆西南集成电路设计有限责任公司之盈利预测补偿协议》，公司与戚瑞斌签订
的《关于深圳市瑞晶实业有限公司之盈利预测补偿协议》，各补偿义务人作出业
绩承诺和补偿安排。
电科国元、重庆微泰、范麟等33名自然人同意作为补偿义务人对西南设计在
业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，戚瑞斌同意作为补偿义务人对瑞晶
实业在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺。根据《中电科能源股份有限
公司发行股份购买资产之重庆西南集成电路设计有限责任公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中资评报字[2020]515号）、《中电科能源股份有限公司发行股
份购买资产之深圳市瑞晶实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资
评报字[2020]514号），业绩承诺范围具体包括：
业绩承诺范围公司 评估值 交易作价
收益法评估资产范围
公司名称 置入股权比例 （万元） （万元）
西南设计 54.61% 全部净资产 收益法 64,597.45 64,597.45
瑞晶实业 51.00% 全部净资产 收益法 20,278.80 20,278.80
注：在计算西南设计54.61%的股权所对应的评估值时，按照持有该等股权的西南设计各股
东（即北京益丰润、重庆微泰、吉泰科源、电科国元、中电西微、中金科元以及范麟等35
名自然人）对西南设计的实缴出资比例*西南设计100%股权评估值计算
2、承诺净利润数
16
盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实
施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。补偿测算的对象为西南设
计、瑞晶实业所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润。西南设计、瑞晶实业所在盈利补偿期间内的每
一会计年度预测净利润以经中资资产评估有限公司出具的并经中国电科备案的
《西南设计资产评估报告》《瑞晶实业资产评估报告》所预测的同期净利润为准。
西南设计在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）
西南设计未扣非预测净利润 10,201.10 12,363.17 14,147.79
西南设计扣非预测净利润 7,062.79 9,491.87 12,796.63
瑞晶实业在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下表所示：
公司名称 2021年度（万元） 2022年度（万元） 2023年度（万元）
瑞晶实业预测净利润 3,347.68 4,038.67 4,893.38
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，由公司聘请具有证券从业资格的中
国境内会计师事务所对西南设计、瑞晶实业的实际盈利情况出具专项审核意见。
西南设计、瑞晶实业于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构
出具的上述专项审核意见结果为依据确定。于盈利补偿期间内的每一会计年度，
西南设计、瑞晶实业所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次发行股份
购买资产实施完毕后电科芯片对西南设计、瑞晶实业追加投资所节省的财务费
用）应分别不低于前述所预测的西南设计、瑞晶实业对应的同期未扣非预测净利
润和同期扣非预测净利润，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》（西南
设计、瑞晶实业）的相关约定对电科芯片进行补偿。
（三）业绩承诺实现的情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组所涉标的公司西南
设计、芯亿达和瑞晶实业 2022 年度业绩承诺的完成情况进行了专项审核，并由
大信事务所于 2023 年 4 月出具了《重庆西南集成电路设计有限责任公司重大资
产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2023] 004012 号）、《重
17
庆中科芯亿达电子有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大信专审字[2023] 004013 号）及《深圳市瑞晶实业有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大信专审字[2023] 004011 号），标的资产 2022
年度业绩完成情况如下：
金额：人民币万元
标的 完成率
项目 业绩承诺金额 实际实现金额 差异额
资产 （%）
未扣除非经常性损益后
12,363.17 14,017.93 1,654.76 113.38%
西南 的净利润
设计 扣除非经常性损益后的
9,491.87 11,313.53 1,821.66 119.19%
净利润
未扣除非经常性损益后
2,262.93 2,755.93 493.00 121.79%
芯亿 的净利润
达 扣除非经常性损益后的
2,262.93 2,624.39 361.46 115.97%
净利润
未扣除非经常性损益后
4,038.67 4,481.06 442.39 110.95%
瑞晶 的净利润
实业 扣除非经常性损益后的
4,038.67 4,102.68 64.01 101.58%
净利润
经核查，本独立财务顾问认为：
电科芯片本次发行股份购买资产所涉及的业绩承诺资产西南设计、芯亿达、
瑞晶实业于 2022 年度的业绩承诺均已实现，相关补偿义务人 2022 年度无需对上
市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
基于公司长远可持续良性发展的考量，2021年度公司实施完成重大资产重组
方案，置换出特种锂离子资产即公司持有的空间电源100%股权和力神特电85%
股份，注入中国电科下属硅基模拟半导体芯片及其应用领域的优质资产西南设
计、芯亿达以及瑞晶实业100%的股权，相关工商变更手续已于2021年11月15日
前全部完成。同时，根据中国电科的批复，公司控股股东变更为中电科技集团电
科芯片（集团）有限公司。本次资产置换是中国电科响应国家半导体发展战略、
提升半导体行业自主化、国产化的有力举措。
18
2022年度，在半导体行业周期的景气度转换、下行压力增大的行业背景下，
面对以消费电子产品为代表的部分芯片需求下滑，公司聚焦优势领域、紧抓重点
市场，在北斗短报文、卫星导航、绿色能源及安全电子等应用场景积极开拓市场，
业务持续发展，行业地位和市场竞争力不断提升。
2022年度，公司主营业务保持不变，为硅基模拟半导体芯片及其应用产品的
设计、研发、制造、测试、销售。2022年，消费电子市场需求低迷，尤其外销出
口市场订单萎缩，导致电机驱动、短距离通讯、传统电源类产品销售下滑，但公
司积极调整经营策略，加快产品升级转型，在北斗短报文、卫星导航、安全电子、
智能家居等领域实现突破，并取得一定增长，公司经营保持稳定发展态势。公司
2022年实现营业收入15.65亿元，同比下降5.43%；实现归属于上市公司股东的净
利润2.23亿元，同比增长60.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润1.78亿元，同比增长94.78%。
（二）上市公司2022年主要财务数据与指标
单位：万元
2022年度/ 2021年度/
主要财务数据与指标 同比增减情况
2022年12月31日 2021年12月31日
营业收入 156,509.73 165,504.02 -5.43%
归属于上市公司股东
22,313.88 13,904.06 60.48%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 17,763.49 9,119.71 94.78%
的净利润
基 本 每 股收 益 （元 /
0.19 0.16 18.75%
股）
稀 释 每 股收 益 （元 /
0.19 0.16 18.75%
股）
总资产 284,076.87 258,302.32 9.98%
归属于上市公司股东
215,994.17 193,727.69 11.49%
的净资产
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司主营业务未发生重大不
利变化。
五、公司治理结构与运行情况
19
2022年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不
断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入
开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上
市公司的公司治理实际状况符合《上市公司治理准则》等要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，
规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效
行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于公司与控股股东
2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有
独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、
财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承
担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动
的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
（三）关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2022年，上市公
司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章
程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围
内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委
员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。2022年4月13日，公
司公告近日收到董事陈玉立女士、杨成林先生提交的辞职报告，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，陈玉立女士、杨成林先生辞去董事职务未导致公司
董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作。2022年5月11日，
20
公司公告选举蒋迎明先生为公司董事、邓腾江先生为公司独立董事。2022年11
月15日，公司公告选举徐小刚先生为公司独立董事。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维
护了股东权益。
（五）关于关联交易
2022年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规
范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的
关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保
证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。
（六）关于高管任职及薪酬机制
上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的
任职条件进行审查，并出具专门意见，上报董事会；薪酬与考核委员会负责对公
司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核，并出具审核意见。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和上海证券交易所网站披露
公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于独立性
21
上市公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，
拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（九）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告书出具日，电科芯片积极开展上市公司治理活动，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过
户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实
履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。自本次重大资产出售
实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞
争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期；上市公司严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公
司治理结构与运行情况良好。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照
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中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持
续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”
截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对电科芯片本次重大资产出售
的持续督导到期。鉴于本次交易涉及的2023年度业绩承诺仍在履行中且公司募集
资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况和
募集资金使用情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的
各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
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