中国国际金融股份有限公司

                 关于中电科芯片技术股份有限公司

涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“公司”；曾用名
“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）持续督导阶
段的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持
续督导期内，独立财务顾问对公司与中电科财务有限公司（以下简称“财务公司”、
“电科财务”）签署《金融服务协议》暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：




一、关联交易概述

    为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，经
于 2022 年 5 月 10 日召开的公司 2021 年年度股东大会批准，公司及并表子公司
与财务公司发生存、贷款等金融业务，签署《金融服务协议》。根据该协议，财
务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。

    公司与财务公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司（以下简称
“中国电科”），因此签署《金融服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门
的批准。




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二、财务公司基本情况与关联关系介绍

1、基本信息

    （1）公司名称：中国电子科技财务有限公司

    （2）统一社会信用代码：91110000717834993R

    （3）法定代表人：杨志军

    （4）注册地：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 1011、3-8 层

    （5）注册资本：580,000 万元

    （6）经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消
费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （7）与公司关系：电科财务系公司间接控股股东中国电子科技集团公司控
制的企业，为公司的关联方。

2、财务公司内部控制的基本情况

    （1）控制环境

    根据现代金融企业公司治理的要求，电科财务按照“三会分设、有效制约、
协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。董事会下设战略、预算与资产
管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，提名、薪酬与考核管理委员
会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日常经营管理工作，接受党组织、
董事会、监事会的监督管理。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相
制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服务中心、资金管理部、投资
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部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、人力资源部、党群工作部、财务部、
信息技术部、审计与纪检监察部等前、中、后台 12 个部门，组织机构的建设较
为完善。

    （2）风险的识别与评估
    电科财务编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其职
责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的特点制定各
自的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分
离、相互监督，对操作中的各种风险进行预测、评估和控制。电科财务实行内部
审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理办法和
操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
    （3）控制活动

    1）信贷业务管理

    电科财务贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。电科财
务根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管理办
法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷款管理办
法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理实施细则》等，规范了各类业务操作流
程。

    电科财务对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、
管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；商
业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”的原
则办理。

    2）资金管理

    电科财务严格遵守银保监会、人民银行及其他相关监管部门各项规章制度，
制定《资金管理办法》《金融同业授信管理办法》《银行账户管理办法》等资金管
理相关基础制度，以及《同业拆借业务管理办法》《银行间市场债权质押式回购
管理办法》等业务管理办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作
规范等要求，严格规范电科财务资金管理。

    公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。计
划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金计划，
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对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结算安全和
投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，调拨合理；
效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合理的经济效益。

    3）投资业务管理

    电科财务制定了《金融证券投资管理办法》《公募基金投资管理办法》和《债
券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括债券型基金投资、高
等级债券投资及国债逆回购业务等。电科财务证券投资业务遵循以下原则:

    ①规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法律、
法规、制度规定，遵循“制衡性、独立性、及时性”的要求，谨慎甄选、规范操
作。

    ②团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明确各
项证券投资业务的主要负责人，负责所在业务领域的研究、协调、并提出投资建
议。

    4）结算业务

       电科财务制定了《结算账户管理办法》《存款业务管理办法》《结算业务管理
办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位商品购销、资金调拨等
资金划转交易行为进行了明确规定。电科财务开展结算业务遵循以下原则：恪守
信用，履约付款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户
保密；先存后用，不得透支。

    5）信息系统管理

    电科财务制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运维管理办法》《外包
服务管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系统运维规程及
职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效的运行，使系统更好的服
务于企业生产经营和管理。电科财务核心业务系统是由外包厂商开发交付的，并
由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，电科财务核心业务系统运转正常，
与外包厂商合作稳定。

    6）审计稽核管理

    电科财务制定了《审计管理办法》《内部控制评价管理办法》等内控审计类

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相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范内部审计工作。
内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管机构规
章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建立并持续完善有效的
风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象有效履职，共同实现公
司战略目标。

    （4）内部控制总体评价
    电科财务通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确内
部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管理职
责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。电科财务目前建立 13 大
类 184 项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内控控制体系，完成公司各
项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制度就
严格落实。

3、财务公司经营管理及风险管理情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，电科财务总资产规模 1,086.55 亿元，负债 975.53
亿元，所有者权益共计 111.02 亿元；截至 2022 年 12 月 31 日实现营业收入 24.75
亿元，净利润为 13.02 亿元。电科财务自成立以来，严格按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》
《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及电科财务章程规范经营行为，
加强内部管理。
    根据中国银行保险监督管理委员会监督管理与风险控制要求，电科财务经营
业务，严格遵守了下列资产负债比例的要求：
    （1）资本充足率不低于 10%；
    （2）拆入资金余额不高于资本总额；
    （3）担保余额不高于资本总额；
    （4）投资比例不高于资本总额的 70%；
    （5）自有固定资产与资本总额的比例不高于 20%。




三、《金融服务协议》的主要内容及条款
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    1、服务内容

    电科财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司及子公
司提供以下主要金融服务业务。

    （1）存款服务

    公司在电科财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在电科
财务开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等。

    （2）结算服务

    电科财务为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助
服务。

    （3）综合授信服务

    在符合国家有关法律法规的前提下，电科财务根据公司经营和发展需要，为
公司提供综合授信服务，公司可以使用电科财务提供的综合授信办理包括但不限
于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁及其他形式的资
金融通业务。

    （4）其他金融服务

    电科财务将按公司的指示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务
（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款
等），电科财务向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

    2、合作限额

    双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与电科财务之间进行
的存款服务交易金额做出相应限制，电科财务应协助公司及子公司监控实施该限
制，本协议有效期内，每一日公司及子公司向电科财务存入之每日最高存款结余
（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）。

    本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元，

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用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁
等业务。

    3、协议有效期

    本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年：

    （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    （2）公司按《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规
定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议
不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

    经核查，上述《金融服务协议》条款具备完备性，符合相关法律法规的规定。




四、《金融服务协议》定价原则

1、存款服务

    电科财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类
型存款业务的挂牌利率。

2、贷款服务

    电科财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和电科财务相
关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，
对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同
档次贷款利率。

3、结算服务

    结算费用均由电科财务承担，公司不承担相关结算费用。

4、其他服务

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    电科财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照
不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。




五、上市公司风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    为有效防范、及时控制和化解声光电科及控股子公司电科财务开展金融业务
的风险，保障资金安全，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号-交易与关联交易》、公司章程及相关法律法规的规定，制定了《中电科芯片技
术股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司提供金融服务的风险处置预案》。

    截至本核查意见出具之日，公司严格按照风险控制措施和风险处置预案的规
定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。




六、会计师关于 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金

融业务的专项说明

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中电科芯片技术股份有限
公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大
华核字[2023]004009 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司及下属子公司在电科财
务的存款余额为 412,927,494.45 元、借款余额为 150,166,344.09 元、其他金融业
务余额为 128,868,252.82 元。




七、风险评估情况

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的
要求，上市公司通过查验电科财务《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件
资料，并审阅了电科财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对
电科财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《中电科芯片技术股
份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》，评估意见如
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下：

    电科财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现电科
财务存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
规定情况。电科财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，
内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法
合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、
信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    中电科芯片技术股份有限公司与电科财务之间发生的关联存、贷款等金融业
务风险可控。




八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：电科芯片 2022 年度涉及电科财务的金融服务
协议条款完备，金融服务协议的执行情况良好，具备风险控制措施和风险处置预
案且执行情况良好，相关信息披露真实。



    （以下无正文）




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