证券代码：600881    证券简称：亚泰集团     公告编号：临 2015-040 号




          吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资
                项目自筹资金的公告

                         特   别   提 示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项

目的自筹资金 25,000 万元，募集资金置换的时间距募集资金到账时

间未超过 6 个月。

    一、本次募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516 号）核准，公司

向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 705,213,679 股，

发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额为人民币 2,926,636,767.85 元，

扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，于 2015

年 4 月 23 日出具了中准验字[2015] 1030 号《验资报告》。

    二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况
        本次发行募集资金不超过 292,664 万元，按轻重缓急顺序，扣除

发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

       序号                  项目名称                本次募集资金投入金额（万元）


        1         偿还银行贷款                                                 230,000

        2         补充流动资金                                           剩余募集资金



        三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

        在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资

项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。截

至 2015 年 5 月 11 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项

目的实际投资额为 25,000 万元，具体投资情况如下：

序号            项目名称         本次募集资金投入金额（万元）    预先投入自筹资金（万元）


 1            偿还银行贷款                             230,000                      25,000

 2            补充流动资金                       剩余募集资金



        四、本次置换具体情况

        根据公司 2014 年第四次临时股东大会决议、2014 年第五次临时

股东大会决议，公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按

照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募

集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金

的情况对部分债务先行偿还、补充流动资金，并在募集资金到位后按

照相关法规规定的程序予以置换。

        中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准专字[2015]1304
号《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募

投项目自筹资金的专项审核报告》，认为公司管理层编制《吉林亚泰

（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资

金的专项说明》与实际情况相符。

       根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》等有关规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金 25,000 万元，上述置换于公司董事会审议通过后实施。

       2015 年 5 月 11 日，公司 2015 年第六次临时董事会、2015 年第

二次临时监事会审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了

明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要

求。

       五、专项意见说明

       （一）会计师事务所意见

       中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入

募 集 资 金 投 资 项 目 的 情 况 进 行 了 专 项 审 核 ， 并 出 具 了 中 准 专字

[2015]1304 号《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司以募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》，认为公司管理层编制

的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募

投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

       （二）保荐机构意见
    公司管理层编制的截至 2015 年 5 月 11 日的《吉林亚泰（集团）

股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专

项说明》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与实际

情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目不存在与公司非公开发行

方案中所作的承诺及披露不一致的情形，置换金额未超过预先投入的

自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的

情况。中国民族证券有限责任公司对公司以募集资金 25,000 万元置

换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
    （三）独立董事意见

    独立董事对该事项发表了明确同意意见，认为：公司使用部分募

集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金不影响募集资金

投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东

利益的情况，符合公司生产经营和发展的实际需要。本次募集资金置

换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资金到账时

间未超过六个月，因此，我们同意公司使用部分募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目自筹资金。

    （四）监事会意见

    公司 2015 年第二次临时监事会会议审议通过了该议案，认为：

公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的

实施计划抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，

符合相关法律、法规规定要求，相关审议程序合法、合规。
    六、备查文件

   （一）公司 2015 年第六次临时董事会会议决议；

   （二）公司 2015 年第二次临时监事会会议决议；

   （三）公司独立董事对《关于使用部分募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立意见；

   （四）会计师事务所出具的《关于吉林亚泰（集团）股份有限公

司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》；

   （五）中国民族证券有限责任公司《关于吉林亚泰（集团）股份

有限公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹

资金的核查意见》。

    特此公告




                                吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                        董     事   会

                                   二 O 一五年五月十二日