中国民族证券有限责任公司
             关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
                        自筹资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为
吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”、“公司”）2014 年非
公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，中国民族证券有限责
任公司（以下简称“民族证券”）对亚泰集团用非公开发行股票募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查情
况与核查意见如下：


     一、本次募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]516 号《关于核准吉
林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，亚泰集团向特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）705,213,679 股，发行价格为 4.15 元
/股，募集资金总额为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除各项发行费用后，募集
资金净额为 2,892,116,246.48 元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对以上
非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了中准验字[2015]第 1030 号《验资
报告》。


     二、本次非公开发行股票募集资金投资项目情况

    本次发行募集资金不超过 292,664 万元，按轻重缓急顺序，扣除发行费用后
全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：


   序号              项目名称             本次募集资金投入金额（万元）


                                    1
       1       偿还银行贷款                                                  230,000

       2       补充流动资金                                            剩余募集资金




        三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

       在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利
进行，公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。根据公司管理层
编制的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》以及中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准
专字[2015]1304 号《关于吉林亚泰（集团）股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项审核报告》，截至 2015 年 5 月 11 日，亚泰集团
已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 25,000 万元，具体投
资情况如下：

序号         项目名称         本次募集资金投入金额（万元）     预先投入自筹资金（万元）


 1         偿还银行贷款                              230,000                      25,000

 2         补充流动资金                         剩余募集资金                              -



        四、本次置换具体情况

       根据亚泰集团 2014 年第四次临时股东大会决议、2014 年第五次临时股东
大会决议，公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决
定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽
可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还、补
充流动资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
       中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准专字[2015]1304 号《关于
吉林亚泰（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项审核报告》，认为亚泰集团管理层编制的截至 2015 年 5 月 11 日的《吉林
亚泰（集团）股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

                                            2
专项说明》中的披露与实际情况相符。
    2015 年 5 月 11 日，亚泰集团董事会审议通过了《关于使用部分募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述以募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
    根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 25,000 万元，上
述置换于公司董事会审议通过后实施。


     五、保荐机构核查意见

    作为亚泰集团 2014 年非公开发行人民币普通股股票（A 股）的保荐机构，
民族证券对亚泰集团以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的情况进行了专项核查，民族证券认为：
    亚泰集团管理层编制的截至 2015 年 5 月 11 日的《吉林亚泰（集团）股份
有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》中提及
的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预
先投入的上述项目不存在与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露不一致的
情形，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投
资项目和损害股东利益的情况。民族证券对亚泰集团以募集资金 25,000 万元置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。




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（本页无正文,为《中国民族证券有限责任公司关于吉林亚泰（集团）股份有限
公司关于使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                             袁鸿飞              陈波




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