证券代码：600881   证券简称：亚泰集团         公告编号：临 2015-049 号


             吉林亚泰（集团）股份有限公司
                        关联交易公告

                        特   别       提   示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
   ● 公司出资 351,691,950.14 元收购海南兰海实业集团有限公司

持有的海南亚泰兰海投资集团有限公司 49%股权

   ● 本次交易构成关联交易

   ● 本次交易未构成重大资产重组

   ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

   ● 过去 12 个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别

相关的交易

    ● 本次交易完成后，可提升公司地产产业的规模实力，进一步

增强市场竞争力。

    一、关联交易概述

    根据公司经营需要，现同意公司出资 351,691,950.14 元收购海

南兰海实业集团有限公司（以下简称“兰海实业”）持有的海南亚泰

兰海投资集团有限公司（以下简称“亚泰兰海”）49%股权。股权收

购完成后，公司将持有亚泰兰海 100%股权。

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       由于兰海实业持有亚泰兰海49%股权，根据上海证券交易所

“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

或其他组织”为关联人的相关规定，兰海实业为本公司的关联方，

本次交易构成关联交易。

       本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本

次交易类别相关的交易。

       二、关联方介绍

       海南兰海实业集团有限公司

       注册地址：三亚市滨海路兰海花园

       法定代表人：张萍

       注册资本：3000万元

       经营范围：实业投资、房地产开发、建筑安装及室内外装饰装

修、市政工程施工等

       主要股东：
 序号                     股东名称              出资额（万元）
   1                        兰洋                     2700
   2                        张萍                     300
 合计                                                3000

       截止2014年12月31日，兰海实业总资产为1,933,310,913.59元，

总负债为1,376,481,963.66元，净资产为556,828,949.93元，2014年实

现营业收入229,504,830.89元，净利润为24,381,567.72元（以上数据

已经审计）。


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    三、关联交易标的基本情况

    亚泰兰海成立于2007年11月，注册地址为三亚市三亚湾路兰海

花园，经营范围为实业投资，注册资本为人民币102,041万元，公司

持有亚泰兰海51%股权，兰海实业持有亚泰兰海49%股权。

    根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的中准审字[2015]1640号审计报告，截止2014年12

月 31 日 ， 亚 泰 兰 海 总 资 产 为 7,313,147,676.34 元 ， 总 负 债 为

5,805,354,954.20元，净资产为1,507,792,722.14元，2014年度亚泰兰

海实现营业收入370,657,946.86元，净利润45,734,400.91元。

    目前，亚泰兰海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易完成后，可进一步提升公司地产产业的整体规模和实

力，增强市场竞争力，更好地实现地产产业资源的配置和共享。

    五、关联交易的审议程序

    本次交易已经公司2015年6月5日召开的2015年第八次临时董事

会审议通过，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，

表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，其中5位独立董事表决结

果：5票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事李玉先生、黄百渠先生、李俊江先生、马新彦女

士、安亚人先生对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意

见，独立董事认为：此次股权收购符合公司地产产业发展需要，有

利于公司地产产业资金、资源的优化配置，进一步提升公司地产产

                                  3
业规模实力。根据亚泰兰海截止2014年12月31日经审计的财务报

告，结合亚泰兰海实际情况，经双方协商确定交易价格，体现了定

价的客观性，董事会审议关联交易的审议程序符合相关法律、法规

的规定，未损害中小股东的利益。

    六、历史关联交易情况

    公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类

别相关的交易。

    七、上网公告附件

    1、独立董事关于收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权事项

之独立意见；

    2、中准审字[2015]1640号审计报告。




                                 吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                        董     事   会

                                        二 Ο 一五年六月六日




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