吉林秉责律师事务所
           关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
        2015 年第三次临时股东大会之法律意见书


致：吉林亚泰（集团）股份有限公司

    吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》

等法律法规和规范性文件的规定，接受吉林亚泰（集团）股份有限公司（以

下简称“亚泰集团”或“公司”）的委托，指派本所律师出席亚泰集团 2015

年第三次临时股东大会，并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所委派郭淑芬律师、张晓蕙律师出席本次临

时股东大会，并对本次股东大会所涉及的相关文件和资料进行审核。亚泰

集团已向本所承诺：其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明均是真实、

有效、完整的，且已向本所提供了一切足以影响本法律意见书的事实和文

件，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议一并公告，并对本法

律意见书承担相应法律责任。

    本所律师依据现行有效的法律、法规和规范性文件，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚泰集团本次临时股东大

会出具法律意见如下：



    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    亚泰集团 2015 年第十次临时董事会审议通过了关于召开公司 2015 年

第三次临时股东大会的有关事宜，决定于 2015 年 10 月 29 日召开本次临

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时股东大会。

    亚泰集团已于 2015 年 10 月 14 日在《上海证券报》、《中国证券报》、

《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了召开本次临

时股东大会的通知，通知详细列明了本次临时股东大会的会议召集人、召

开时间、召开地点、会议方式、出席对象、审议事项、股权登记办法、表

决方式等事项。
    本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票
系统采用上海证券交易所网络系统，通过该系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即为 2015 年 10 月 29 日 9:15--9:25、
9:30--11:30、13:00--15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15--15:00。

    现场会议时间为 2015 年 10 月 29 日 14 点。现场会议在亚泰集团总部

七楼多功能厅召开，由董事长宋尚龙先生主持，会议召开的时间、地点、

审议内容等事项与股东大会通知所披露的内容一致。

    经见证，本次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、 证券法》、

《股东大会规则》及亚泰集团《公司章程》等法律、法规、规范性文件的

规定。



    二、关于本次临时股东大会召集人的资格

    经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证

券法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关

规定。



    三、关于本次临时股东大会出席人员的资格

   （一）本次临时股东大会的股权登记日为 2015 年 10 月 22 日，出席对
                                                                    2
象为截止 2015 年 10 月 22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司登记在册的亚泰集团的全体股东或其授权代理人。

       经核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代

理人共计 27 名，持有或代表有表决权的股份共计 941,766,168 股，占公司

有表决权股份总数的 36.22%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人

共计 9 人，持有可代表有表决权股份共计 517,128,996 股，占公司有表决

权股份总数的 19.89%；通过上海证券交易所交易系统投票的股东共计 18

人，持有或代表有表决权股份 424,637,172 股，占公司有表决权股份总数

的 16.33%。

       （二）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级

管理人员、中介机构人员列席了本次会议。

       经见证，本次临时股东大会的出席会议人员资格符合相关法律法规及

《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。



       四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

       （一）本次临时股东大会的现场会议就会议通知中列明的提案以记名

投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计

票、监票。

       （二）本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向亚

泰集团提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负

责。

       （三）本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

       （四）经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决

通过。

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    本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及

决议均由出席会议的公司董事签名。大会具体通过了以下议案：

    1、关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案；

    2、关于为所属公司综合授信及项目开发贷款提供担保的议案：

    （1）关于为吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行股份

有限公司长春分行申请的流动资金借款提供担保的议案；

    （2）关于吉林亚泰水泥有限公司继续为亚泰集团伊通水泥有限公司

在中国建设银行股份有限公司四平分行申请的流动资金借款提供担保的

议案；

    （3）关于为吉林龙鑫药业有限公司在交通银行股份有限公司吉林省

分行申请的综合授信敞口提供担保的议案；

    （4）关于继续为吉林亚泰明城水泥有限公司、亚泰集团长春建材有

限公司分别在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信

敞口提供担保的议案；

    （5）关于为吉林亚泰制药股份有限公司在中国光大银行股份有限公

司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案；

    （6）关于继续为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在吉林双阳农村商

业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口提供担保的议案；

    （7）关于吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林亚泰集团建材投资

有限公司为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申

请的综合授信敞口提供担保的议案；

    （8）关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿

城）有限公司分别在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行申请的综合授

信敞口提供担保的议案；

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       （9）关于吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在

长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议

案；

       （10）关于为吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰龙潭水泥有限公

司分别在吉林环城农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供

担保的议案；

       （11）关于为南京金泰房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限

公司南京大厂支行申请的项目开发贷款提供担保的议案。

       经现场见证，本所律师认为，本次临时股东大会现场会议的表决程序

和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》

等法律法规和规范性文件的相关规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，亚泰集团 2015 年第三次临时股东大会的
召集召开程序合法有效，会议召集人的资格及出席会议人员的资格合法有
效，相关议案的审议及会议的表决程序符合法律法规的相关规定，表决结
果合法有效。
       [下接签字页]




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