亚泰集团：2015年第十一次临时董事会决议公告2015-11-28
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2015-077 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2015 年第十一次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
公司 2015 年第十一次临时董事会会议于 2015 年 11 月 27 日在
公司总部会议室举行，会议通知于 2015 年 11 月 24 日以书面送达和
电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事
14 名，实到董事 13 名，董事谢地先生委托董事孙晓峰先生代为出席
并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关
规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了关于增补张凤瑛女士为公司第十届董事会董事
的议案：
根据公司需要，董事会提名张凤瑛女士为公司第十届董事会董
事候选人（简历附后），公司董事会提名委员会对张凤瑛女士进行
了资格审查，认为张凤瑛女士符合公司董事的任职资格，同意提名
张凤瑛女士为公司第十届董事会董事。
公司独立董事认为：张凤瑛女士符合公司董事的任职资格，其
提名及增补程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意
增补张凤瑛女士为公司第十届董事会董事，并提交公司 2015 年第
四次临时股东大会选举。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了关于投资参股吉林亚泰体育文化发展股份有限
公司的议案：
根据公司发展的需要，现同意公司出资人民币 1,500 万元投资参
股吉林亚泰体育文化发展股份有限公司。吉林亚泰体育文化发展股
份有限公司主要经营体育资源开发、体育组织市场推广、赛事策划
和运营、校园足球、体育器材销售、体育营销咨询、经纪咨询服务、
体育版权销售以及企业营销策划、媒体宣传、广告代言等。吉林亚
泰体育文化发展股份有限公司注册资本为人民币 5,000 万元，拟由公
司及其他 3 家股东共同发起设立，其中公司持有吉林亚泰体育文化
发展股份有限公司 30%股权，为其第二大股东（以上事宜以工商注
册为准）。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了关于对吉林亚泰明星制药有限公司增资的议案：
吉林亚泰明星制药有限公司成立于 1998 年 7 月，注册地址为
吉林省长春市，法定代表人刘晓峰，经营范围为片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂生产等，注册资本为人民币 2,000 万元，公司全资子公司——
吉林亚泰集团医药投资有限公司持有其 100%股权。
根据吉林亚泰明星制药有限公司的发展需要，同意公司的全资
子公司——吉林亚泰集团医药投资有限公司出资人民币 3,000 万元
对吉林亚泰明星制药有限公司进行增资。同时，国开发展基金有限
公司出资人民币 4,600 万元对吉林亚泰明星制药有限公司进行增资，
投资期限为 14 年，投资期限内国开发展基金有限公司投资收益为
1.2%/年，投资款项全部用于吉林亚泰明星制药有限公司年产 11 亿
片（粒）固体制剂等项目。投资期满前，吉林亚泰集团医药投资有
限公司分三次对国开发展基金有限公司持有的吉林亚泰明星制药
有限公司股权进行回购。
增资完成后，吉林亚泰明星制药有限公司注册资本将由人民币
2,000 万元增至人民币 8,947 万元，其中，吉林亚泰集团医药投资有
限公司持有其 53%股权，国开发展基金有限公司持有其 47%股权。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了关于受让鸡西亚泰选煤有限公司股权的议案：
鸡西亚泰选煤有限公司成立于 2010 年 5 月，注册地址为黑龙江
省鸡西市，法定代表人杨毅鸣，经营范围为煤炭洗选、煤炭及制品、
焦炭等，注册资本为人民币 8,000 万元，其中公司全资子公司——吉
林亚泰集团煤炭投资有限公司的控股子公司——亚泰东北亚能源有
限公司持有 4,080 万元，占其注册资本的 51%，公司全资子公司——
吉林亚泰集团物资贸易有限公司持有 3,920 万元，占其注册资本的
49%。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）中准审字[2015]1771
号审计报告，截止 2015 年 9 月 30 日，鸡西亚泰选煤有限公司总资
产为 258,858,175.62 元，总负债为 182,507,059.44 元，净资产为
76,351,116.18 元，2015 年 1-9 月实现营业收入 168,017,576.44 元，
净利润-3,152,004.13 元。
根据鸡西亚泰选煤有限公司的经营需要，公司同意吉林亚泰集
团煤炭投资有限公司受让亚泰东北亚能源有限公司持有的鸡西亚
泰选煤有限公司 51%股权，受让价款为人民币 38,939,069.25 元。
股权受让完成后，吉林亚泰集团煤炭投资有限公司、吉林亚泰集团
物资贸易有限公司将分别持有鸡西亚泰选煤有限公司 51%、49%股
权。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了关于终止申请注册发行长期限含权中期票据的
议案：
公司 2015 年第十次临时董事会及 2015 年第三次临时股东大会
审议通过了《关于申请注册发行长期限含权中期票据的议案》，公
司拟申请注册发行不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民币的长期限含
权中期票据（公告详见 2015 年 10 月 14 日及 2015 年 10 月 30 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
由于目前长期限含权中期票据发行利率较高，根据公司需要，现同
意公司终止申请注册发行长期限含权中期票据，此次终止发行不会
对公司生产经营造成不利影响。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了关于申请公开发行公司债券的议案:
为拓宽融资渠道、满足资金需求，结合公司具体情况及外部市
场环境，公司申请公开发行公司债券。具体发行方案及授权事宜为：
（一）发行方案
1、发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）。
2、发行方式：公开发行，可以一次发行或分期发行。
3、债券期限：不超过 5 年（含 5 年），可设置特殊条款。
4、募集资金的用途：拟用于偿还债务和补充营运资金等。
5、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通
过后，在本次公司债券获准发行有效期内持续有效。
（二）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会依
照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从股东利
益最大化原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发
行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、
确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地
点等与发行条款有关的一切事宜。
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公
司债券发行的申报事宜。
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则。
4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。
5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。
6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准事项外，
授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项进行相应调整。
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实
际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了关于为所属公司提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意公司为全资子公司吉林亚
泰集团医药投资有限公司承担的国开发展基金有限公司因对吉林亚
泰明星制药有限公司增资的投资收益及回购义务等向国开发展基金
有限公司提供连带责任保证担保。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为
951,340 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 78.68%，
全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了关于召开 2015 年第四次临时股东大会的有关事
宜（具体内容详见 2015 年 11 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份
有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 一五年十一月二十八日
附：
张凤瑛，女，1956 年 5 月出生，大专学历，高级经济师，中共
党员，吉林省劳动模范，长春市政协委员。曾任长春市商业局组织
部副部长、长春崇智商城总经理、吉林正业集团执行副总裁、吉林
亚泰富苑购物中心有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有
限公司副总裁、党委副书记、纪委书记。
