股票简称：亚泰集团 股票代码：600881
吉林亚泰（集团）股份有限公司
（住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号）
2016 年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
募集说明书签署日期： 年 月 日
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修
订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券
的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募
集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者
其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失
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的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，本公司经
营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人
等主体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券
受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供
未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。投资者若对
本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集
说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券发行与上市
发行人主体信用评级为 AA，本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行
人最近一期末的净资产为 1,452,833.66 万元（截至 2015 年 9 月 30 日公司未经审
计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实
现的年均可供分配利润为 26,550.21 万元（2012 年度、2013 年度及 2014 年度公
司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期
债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告和上市公告。
二、宏观经济与国家调控政策的影响
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的
影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使
本期债券投资者持有的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、上市后的交易流通
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期
在上海证券交易所上市流通，且具体上市流通进程在时间上存在不确定性。此
外，公司债券产品在证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上
市后，本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债
券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时转让，或不能以某
一价格足额转让其希望转让的本期债券所带来的流动性风险。
四、本期债券仅面向合格投资者发行
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和
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承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券
市场投资者适当性管理办法》。
五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券
信用等级为 AA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化
等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可
能会影响本期债券的本息按期兑付。
资信评级机构将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后
的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行
不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人的经营管理
状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其
存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关
情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等
级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债
券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有本期
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让
本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同
意并接受发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则及与债券受托管理人签
订的债券受托管理协议。
七、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行
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业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本
期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
八、负债水平较高、资产负债结构不合理的风险
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司负债总额分别为 3,165,135.07 万元、
3,679,250.53 万元、4,132,111.97 万元和 4,181,039.27 万元，公司资产负债率分别
为 73.18%、75.33%、77.36%和 74.21%，2012-2014 年资产负债率呈现逐年增长
的趋势，2015 年 9 月末资产负债率有所下降是由于公司 2015 年上半年进行定向
增发，发行股份 705,213,679 股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116,246.48
元。2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为
74.31%、72.74%、71.76%和 83.05%。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为
主，且流动负债占比呈现波动上升的趋势。因此，公司存在一定的负债水平较
高、债务结构不合理的风险。
九、受限资产占比较高的风险
发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的
保证金，主要由发行人向金融机构借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、
质押的担保方式形成。2015 年 9 月末发行人受限资产总额约为 888,447.95 万元，
占 2015 年 9 月末总资产的 15.77%，一旦未来对外负债不能到期偿还本息，发行
人受限资产将面临被处置的风险，影响发行人的正常生产经营。
十、期间费用较高的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别
为 281,181.15 万元、306,273.41 万元、352,467.22 万元和 277,317.41 万元，占营
业总收入的比例分别为 24.19%、22.77%、24.38%和 31.64%。2015 年 1-9 月公司
三项期间费用中管理费用 100,536.22 万元，占三项期间费用合计的 36.25%；销
售费用 75,634.62 万元，占三项期间费用合计的 27.27%；财务费用 101,146.57
万元，占三项期间费用合计的 36.47%。公司的期间费用偏高，影响了公司的整
体盈利能力，对公司经营带来一定风险。
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十一、经营性净现金流波动较大且近三年持续为负的风险
公司经营性净现金流波动较大且近三年持续为负，2012-2014 年及 2015 年
1-9 月，公司经营性净现金流分别为-424,320.87 万元、-152,761.18 万元、
-598,035.98 万元和 36,386.97 万元。2012 年公司经营性净现金流为负主要是公司
增加票据结算，银行承兑汇票保证金支出增加，并由于公司增加了房地产开发
项目，房地产业开发支出增加所致。2013 年公司盈利能力下滑，但由于房地产
板块预收账款增长以及股权收购事项完成使预付账款下降，当年公司经营活动
净现金流为-152,761.18 万元，仍处于净流出状态。2014 年公司盈利能力持续下
滑，经营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司当期调整赊销政策
（给大客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售）使销售回款有所减少，以
及增加了房地产业的开发成本支出所致，总体来看，发行人近三年经营性净现
金流波动较大且近三年持续为负，存在一定的财务风险，可能影响公司的偿债
能力。
十二、投资性净现金流波动较大且近三年及一期持续为负的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-283,502.01 万元、-60,820.79 万元、-6,130.29 万元和-41,447.90 万元。近三年及
一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续为负。近年来
发行人投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金和股权投资支付的投资款。2013 年公司投资活动产生的现金流量
净额较上年增加主要是因为 2013 年投资支付的现金较上年减少。2014 年投资活
动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限
公司股权收回现金所致。2015 年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大
幅下降的原因主要是当期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。若
发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经营产生一定影响。
十三、非经营性收益占比较大的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 47,026.50 万元、
41,017.40 万元、43,730.78 万元和 8,175.72 万元，以政府补贴为主。2012-2014
年及 2015 年 1-9 月，公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、41,544.73 万元、
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62,301.42 万元和 92,100.49 万元。2014 年投资收益 62,301.42 万元，同比增加
20,756.69 万元，增长 49.96%，2015 年前三季度取得投资收益 92,100.49 万元，
超过 2014 年全年投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券 2014 年及 2015
年前三季度业绩实现大幅增长所致。2012-2014 年公司营业外收入和投资收益合
计占公司利润总额的 128.38%、166.64%和 289.72%，非经营性收益在利润总额
中占比较大。营业外收入及投资收益具有一定的不确定性，如果发生变更将对
公司利润产生一定影响。
十四、盈利能力下滑的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业利润分别为 27,761.28 万元、
17,006.86 万元、1,565.17 万元和-15,359.75 万元，呈逐年下降趋势。主要因公司
主业建材行业和房地产行业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、
严控房地产发展的影响，公司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。
此外，公司部分房地产项目处于建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影
响，近期房地产行业去库存压力增大，刚需和改善性需求不足，销售持续低迷。
同时因公司近年并购多家水泥和房地产企业、并参与东北证券定向增发，公司
融资规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业利润 2012 年以来持续下降，
尤其 2015 年以来主营业务盈利能力下降较快。对此，公司建材板块采取了压缩
投资规模、中短期不再进行大规模投资并购、保持现有建材产业的产能释放等
措施。房地产板块抓紧推进一级整理项目的出售进度，加快二级开发项目的楼
盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不再进行大面积的
土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利能力持续下
滑，将对公司经营带来一定风险。
十五、短期偿债压力较大的风险
截至 2015 年 9 月末，发行人的流动比率为 0.92，速动比率为 0.66，流动负
债总额为 3,472,340.37 万元，占总负债的 83.05%，发行人负债以流动负债为主。
2015 年 1-9 月营业收入为 876,388.93 万元，EBITDA 利息保障倍数为 0.96，发
行人利息保障倍数不足，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。
本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公
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司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公
司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保
持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付
的风险
十六、2015 年预亏风险
受宏观经济增速放缓影响，发行人所在区域水泥产品需求不足，发行人水
泥产品销价、销量有所下降，造成发行人经营业绩较上年大幅下降。经发行人
财务部门的初步测算，预计发行人 2015 年度经营业绩将出现亏损，实现归属于
上市公司股东的净利润为-10,000 万元到-20,000 万元。本次业绩预告数据未经过
注册会计师审计。本次发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），预计发行人 2015
年年报披露后仍将符合公开发行条件。
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目 录
声 明............................................................................................................................. 1
重大事项提示............................................................................................................... 3
释 义........................................................................................................................... 12
第一节 发行概况....................................................................................................... 15
一、发行人基本情况........................................................................................... 15
二、本期发行的基本情况及发行条款............................................................... 15
三、本期债券发行相关日期及上市安排........................................................... 19
四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 20
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系................................... 24
六、认购人承诺................................................................................................... 24
第二节 风险因素....................................................................................................... 26
一、本期债券的投资风险................................................................................... 26
二、发行人的相关风险....................................................................................... 28
第三节 发行人及本期债券的资信情况................................................................... 41
一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 41
二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 41
三、发行人的资信情况....................................................................................... 43
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施....................................................... 47
一、增信机制....................................................................................................... 47
二、偿债计划....................................................................................................... 47
三、具体偿债安排............................................................................................... 47
四、偿债保障措施............................................................................................... 49
五、违约的相关处理........................................................................................... 51
第五节 发行人基本情况........................................................................................... 52
一、发行人基本信息........................................................................................... 52
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二、发行人历史沿革简介................................................................................... 53
三、发行人最近三年内实际控制人变化情况................................................... 56
四、重大资产重组情况....................................................................................... 56
五、报告期末发行人股东情况........................................................................... 56
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................... 57
七、发行人控股股东和实际控制人情况........................................................... 68
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况........................................... 69
九、发行人主营业务与行业竞争情况............................................................... 76
十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况......................................... 127
十一、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的
分开情况............................................................................................................. 141
十二、发行人内部管理制度的建立与运行情况............................................. 142
十三、发行人关联交易情况............................................................................. 147
十四、公司信息披露事务及投资者关系管理................................................. 154
第六节 财务会计信息............................................................................................. 155
一、资产负债表、利润表、现金流量表......................................................... 155
二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况............................................. 166
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标................................................. 170
四、管理层讨论与分析..................................................................................... 173
五、有息债务分析............................................................................................. 196
六、其他重要事项............................................................................................. 197
七、财产权利限制情况..................................................................................... 206
第七节 募集资金运用............................................................................................. 208
一、本次债券募集资金数额............................................................................. 208
二、本次债券募集资金运用计划..................................................................... 208
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 208
第八节 债券持有人会议......................................................................................... 210
一、债券持有人行使权利的形式..................................................................... 210
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二、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................... 210
第九节 债券受托管理人......................................................................................... 222
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况..................................... 222
二、债券受托管理协议主要内容..................................................................... 222
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明......................................................... 242
第十一节 备查文件................................................................................................. 257
一、备查文件..................................................................................................... 257
二、查阅地点..................................................................................................... 257
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/本公司/公司/亚泰集团
指 吉林亚泰（集团）股份有限公司
/集团/集团公司
控股股东 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
董事或董事会 指 本公司董事或董事会
监事或监事会 指 本公司监事或监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会令第 113 号）
主承销商、簿记管理人、债券
指 中信建投证券股份有限公司
受托管理人、中信建投证券
发行人律师 指 吉林秉责律师事务所
会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
经公司股东大会和董事会审议通过，向合格投资
者公开发行的不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
本次债券、本次公司债券 指
的吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开
发行公司债券
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发
本期债券、本期公司债券 指
行公司债券（第一期）
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发
本次债券发行 指
行公司债券的发行
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发
本期债券发行 指
行公司债券（第一期）的发行
公司章程 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
债券受托管理协议、受托管理 指 《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
协议 券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限
公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资
者）之债券受托管理协议》
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开
债券持有人会议规则 指 发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会
议规则》
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9
报告期、最近三年及一期 指
月
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
法定假日 指
政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元、千元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元
长春市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会
亚泰水泥 指 吉林亚泰水泥有限公司
明城水泥 指 吉林亚泰明城水泥有限公司
吉林亚泰明城水泥有限公司 指 吉林亚泰集团建材投资有限公司
哈尔滨水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司
阿城水泥 指 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司
亚泰地产 指 吉林亚泰房地产开发有限公司
亚泰建筑 指 吉林亚泰建筑工程有限公司
兰海投资 指 海南亚泰兰海投资集团有限公司
亚泰莲花山 指 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司
东北证券 指 东北证券股份有限公司
吉林银行 指 吉林银行股份有限公司
龙煤集团 指 黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司
双鸭山煤业 指 双鸭山亚泰煤业有限公司
亚泰物业 指 吉林亚泰物业管理有限公司
指粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆
体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石等材
水泥 指 料牢固地胶结在一起。水泥是重要的建筑材料，
用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久，广泛应
用于土木建筑、水利、国防等工程
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指原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的
熟料 指
半成品
指以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的
硅酸盐水泥 指 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水
硬性胶凝材料
指专用于油井、气井的固井工程的水泥。具有合
油井水泥 指 适的密度和凝结时间，较低的稠度，良好的抗沉
降性和可泵性
指利用生产过程中多余的热能转换为电能的技
余热发电 指
术。余热发电不仅节能，还有利于环境保护
指采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬
浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原
新型干法水泥 指 料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用
计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高
效、优质、低耗、环保
将原料加水并粉磨成生料浆（含水 33-40%）后
湿法 指
喂入湿法回转窑煅烧成熟料，则称为湿法
落后的水泥熟料生产工艺，生产过程中窑筒体立
置不转动，其缺点是：生产规模小，熟料质量较
立窑工艺 指
差，劳动生产率低，劳动强度大，单机产量低，
环保达标难
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
英文名称：Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd.
注册资本：人民币 2,599,945,737.00 元
股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：亚泰集团
公司 A 股代码：600881
法定代表人：宋尚龙
成立日期：1993 年 11 月 9 日
住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号
办公地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号
邮政编码：130031
联系人：秦音
联系电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
互联网址：http://www.yatai.com
统一社会信用代码：91220000123961012F
所属行业：非金属矿物制品业
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行核准情况及核准规模
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2015 年 11 月 27 日，发行人董事会审议并通过了关于公开发行公司债券的
议案，2015 年 12 月 14 日，发行人股东大会审议并通过了公司公开发行不超过
10 亿元（含 10 亿元）公司债券的议案。
经中国证监会于 2016 年 3 月 15 日签发的“证监许可[2016]510 号”文核准，
发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 10 亿元（含 10
亿元）的公司债券。
（二）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016 年 3 月 31 日。
2、发行首日：2016 年 4 月 5 日。
3、预计发行/网下认购期限：2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 6 日，共 2 个
工作日。
（三）本期债券的基本发行条款
1、发行人：吉林亚泰（集团）股份有限公司。
2、债券名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元
（含 5 亿元）。
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超
额配售选择权，即在基础发行规模 5 亿元的基础上，在本期债券基础发行规模
上追加不超过 5 亿元（含 5 亿元）的发行额度。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投
资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下
原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高
对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最
高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行
配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期
债券的最终配售结果。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择
权和投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面年利率将通过询价
方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行
利率。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，
发行人可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续前 3 年票
面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2 年固定不
变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3 年末调整
本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的
20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行
人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面
利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将
持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则
视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之
日起 5 个交易日内进行登记。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该
利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2016 年 4 月 5 日。
11、付息日：2017 年至 2021 年每年的 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至
其后的第 1 个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日
为 2017 年至 2019 年每年的 4 月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个
交易日）。每次付息款项不另计利息。
12、本金兑付日：2021 年 4 月 5 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1
个交易日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4
月 5 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。顺延期间兑付款项不
另计利息。
兑付登记日：2021 年 4 月 5 日之前的第 3 个交易日为本期债券本金及最后
一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，
均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日为 2019 年 4 月 5 日之前
的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有
权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关业务规则办理。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资
者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘
积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所
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持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。
16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；
本期债券不安排向公司股东优先配售。
17、担保情况：本期债券为无担保债券。
18、募集资金专户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。
19、专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司长春分行。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行
人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
21、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。
22、主承销商：中信建投证券股份有限公司。
23、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资
金用于补充营运资金。
25、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人
将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
26、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关
申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定
执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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1、发行公告刊登日期：2016 年 3 月 31 日。
2、发行首日：2016 年 4 月 5 日。
3、预计发行/网下认购期限：2016 年 4 月 5 日至 2016 年 4 月 6 日，共 2 个
工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号
法定代表人：宋尚龙
联系人：秦音
联系地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号
联系电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
邮编：130031
（二）主承销商、簿记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：许刚、刘楚妤
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联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-65608393
传真：010-65608445
邮编：100010
（三）分销商
名称：东海证券股份有限公司
住 所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层
法定代表人：朱科敏
联 系 人：桓朝娜、阮洁琼
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部
联系电话：021-20333219
传 真：021-50498839
邮政编码：200125
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 6 号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：朱洪山、张羽
联系地址：长春市人民大街 4111 号兆丰国际大厦 17 层
联系电话：0431-85096932
传真：0431-85096911
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邮编：130021
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
评级人员：刘亚利、周馗
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
联系电话：010-85172818
传真：010-85171278
邮编：100022
（六）律师事务所
名称：吉林秉责律师事务所
住所：长春市锦程大街 2769 号
负责人：郭淑芬
经办律师：郭淑芬、张晓蕙
联系地址：长春市锦程大街 2769 号
联系电话：0431-85908781
传真：0431-85908781
邮编：130011
（七）受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
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住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：许刚、刘楚妤
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-65608393
传真：010-65608445
邮编：100010
（八）募集资金专户及专项偿债账户开户银行
银行：兴业银行股份有限公司长春分行
户名：吉林亚泰（集团）股份有限公司
账户：581020100100000262
负责人：郝超
联系人：李韵静
联系地址：长春市长春大街 309 号
联系电话：0431-89861109
传真：0431-81923427
邮编：130041
（九）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
总经理：黄红元
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联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮编：200120
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮编：200120
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截止募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期
债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，
下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
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（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视
作同意由中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视
作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的
相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作
同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际
经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感
性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采取固
定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券
存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依
赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预
期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券
的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一
价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环
境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着
一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金
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流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本
期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
公司目前经营情况和资信状况良好，能够按时足额偿付债券本息。在未来
的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议
及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控
制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本
息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期
债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（五）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，本公司已根据实际情况安排了偿债
保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不
可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能履
行或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债
务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信
用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险
的参考值。
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债
券的信用等级为 AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评
级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值
做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司
无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级
机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人
的利益造成不利影响。
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二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债水平较高、资产负债结构不合理的风险
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司负债总额分别为 3,165,135.07 万元、
3,679,250.53 万元、4,132,111.97 万元和 4,181,039.27 万元，公司资产负债率分别
为 73.18%、75.33%、77.36%和 74.21%，2012-2014 年资产负债率呈现逐年增长
的趋势，2015 年 9 月末资产负债率有所下降是由于公司 2015 年上半年进行定向
增发，发行股份 705,213,679 股，扣除发行费用后募集资金净额为 2,892,116,246.48
元。2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为
74.31%、72.74%、71.76%和 83.05%。发行人负债水平偏高，主要以流动负债为
主，且流动负债占比呈现波动上升的趋势。公司存在一定的负债水平较高、债
务结构不合理的风险。
2、短期偿债压力较大的风险
截至 2015 年 9 月末，发行人的流动比率为 0.92，速动比率为 0.66，流动负
债总额为 3,472,340.37 万元，占总负债的 83.05%，发行人负债以流动负债为主。
2015 年 1-9 月营业收入为 876,388.93 万元，EBITDA 利息保障倍数为 0.96，发
行人利息保障倍数不足，缺少自有营运资金，面临一定的即期债务偿付压力。
本期债券发行后，募集资金将部分用于偿还公司债务、优化公司债务结构，公
司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公
司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保
持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付
的风险。
3、未来资本支出规模较大风险
按照亚泰集团的整体战略构想，公司计划投资水泥产业产品结构调整、安
全生产、节能减排、房地产等项目，未来三年公司计划总投资额较大。发行人
项目投资计划将给公司带来一定的资金缺口和筹资压力，同时所投资项目的未
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来收益存在不确定性，可能影响公司资金的正常回流。因此，发行人存在未来
资本支出规模较大的风险。
4、存货跌价风险
发行人存货主要是原材料、开发成本等，在总资产中占比较大，2012-2014
年末及 2015 年 9 月末发行人存货余额分别为 759,749.36 万元、900,192.19 万元、
930,649.23 万元和 906,084.40 万元，发行人存货占总资产的比重分别为 17.57%、
18.43%、17.42%和 16.08%，虽然发行人历年均计提了存货跌价准备，但仍然存
在一定存货跌价风险。
5、所有者权益结构不稳定风险
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，发行人合并报表所有者权益分别为
1,159,913.18 万元、1,204,644.45 万元、1,209,093.52 万元和 1,452,833.66 万元，
其中公司未分配利润分别为 236,387.08 万元、238,365.71 万元、234,239.87 万元
和 239,349.28 万元，占所有者权益的比例分别为 20.38%、19.79%、19.37%和
16.47%，因当年净利润转入，公司未分配利润逐年增加。未分配利润占所有者
权益合计数的比例较大，如果公司在未来分配了所有者权益中的未分配利润，
则所有者权益将可能大幅减少。
6、受限资产占比较高风险
发行人受限资产主要是东北证券股权、亚泰富苑营业楼以及银行存款中的
保证金，主要由发行人向金融机构借款、开立银行承兑汇票或信用证采取抵、
质押的担保方式形成。2015 年 9 月发行人受限资产总额约为 888,447.95 万元，
占 2015 年 9 月末总资产的 15.77%，一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息，
发行人受限资产将面临被处置的风险，影响发行人的正常生产经营。
7、期间费用较高风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司管理费用、销售费用和财务费用合计分别
为 281,181.15 万元、306,273.41 万元、352,467.22 万元和 277,317.41 万元，占营
业总收入的比例分别为 24.19%、22.77%、24.38%和 31.64%。2015 年 1-9 月公司
三项期间费用中管理费用 100,536.22 万元，占三项期间费用合计的 36.25%；销
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售费用 75,634.62 万元，占三项期间费用合计的 27.27%；财务费用 101,146.57
万元，占三项期间费用合计的 36.47%。公司的期间费用偏高，影响了公司的整
体盈利能力，对公司经营带来一定风险。
8、经营性净现金流波动较大且近三年持续为负的风险
公司经营性净现金流波动且近三年持续为负，2012-2014 年及 2015 年 1-9
月，公司经营性净现金流分别为-424,320.87 万元、-152,761.18 万元、-598,035.98
万元和 36,386.97 万元。2012 年公司经营性净现金流为负主要是公司增加票据结
算，银行承兑汇票保证金支出增加，并由于公司增加了房地产开发项目，房地
产业开发支出增加所致。2013 年公司盈利能力下滑，但由于房地产板块预收账
款的增长以及股权收购事项完成使预付账款的下降，当年公司经营活动净现金
流为-152,761.18 万元，仍处于净流出状态。2014 年公司盈利能力持续下滑，经
营活动产生的现金流量净额同比减少主要是由于公司本期调整赊销政策（给大
客户更高的赊销额度，以前全部为现金销售）使销售回款有所减少，以及增加
了房地产业的开发成本支出所致，总体来看，发行人近三年经营性净现金流波
动较大且近三年持续为负，存在一定的财务风险，可能影响公司的偿债能力。
9、投资性净现金流波动较大且近三年及一期持续为负的风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为
-283,502.01 万元、-60,820.79 万元、-6,130.29 万元和-41,447.90 万元。近三年及
一期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，且持续为负。近年来
发行人投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金和股权投资支付的投资款。2013 年公司投资活动产生的现金流量
净额较上年增加主要是因为 2013 年投资支付的现金较上年减少。2014 年投资活
动产生的现金流量净额同比增加主要是由于公司出售长春市康泰投资发展有限
公司股权收回现金所致。2015 年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大
幅下降的原因主要是本期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。若
发行人不能合理控制投资支出，可能对公司经营产生一定影响。
10、非经营性收益占比较大的风险
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2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业外收入分别为 47,026.50 万元、
41,017.40 万元、43,730.78 万元和 8,175.72 万元，以政府补贴为主。2012-2014
年及 2015 年 1-9 月，公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、41,544.73 万元、
62,301.42 万元和 92,100.49 万元。2014 年投资收益 62,301.42 万元，同比增加
20,756.69 万元，增长 49.96%，2015 年前三季度取得投资收益 92,100.49 万元，
超过 2014 年全年投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券 2014 年及 2015
年前三季度业绩实现大幅增长所致。2012-2014 年公司营业外收入和投资收益合
计占公司利润总额的 128.38%、166.64%和 289.72%，非经营性收益在利润总额
中占比较大。营业外收入及投资收益具有一定的不确定性，如果发生变更将对
公司利润产生一定影响。
11、金融领域投资企业盈利波动的风险
截至 2015 年 9 月末，亚泰集团分别持有东北证券 30.71%股权和吉林银行
9.96%股权。由于我国金融市场特别是证券市场波动较大，上述公司业绩亦随之
存在较大波动，导致发行人的投资收益不可避免受到该领域投资收益波动的影
响。如果公司所投资的金融企业经营业绩在未来继续大幅波动，可能在一定程
度上影响公司盈利水平。
12、盈利能力下滑风险
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业利润分别为 27,761.28 万元、
17,006.86 万元、1,565.17 万元和-15,359.75 万元，呈逐年下降趋势。主要因公司
主业建材产业和房地产业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重、严
控房地产发展的影响，公司水泥及水泥制品市场需求不足、价格下滑明显。此
外，公司部分房地产项目处于建设阶段尚未实现利润，且受国家宏观调控影响，
近期房地产行业去库存压力增大，刚需和改善性需求不足，销售持续低迷。同
时因公司近年并购多家水泥和地产企业、并参与东北证券定向增发，公司融资
规模扩大，财务费用支出增大，致使公司营业利润 2012 年以来持续下降，尤其
2015 年上半年主营业务盈利能力下降较快。对此，公司建材产业采取了压缩投
资规模、中短期不再进行建材产业的大规模投资并购、保持现有建材产业的产
能释放等措施。地产产业抓紧推进一级整理项目的出售进度，加快二级开发项
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目的楼盘推出，以期尽早实现项目变现，加速现金周转。同时公司不再进行大
面积的土地储备，并完成现有土地的滚动开发。综上，如果公司整体盈利能力
持续下滑，将对公司经营带来一定风险。
13、土地整理未来支出较大风险及回款风险
2013 年以来，公司与各地方政府紧密合作，通过合作开发、代建等形式进
行了多个项目的土地整理工作。截至 2015 年 9 月末，公司主要土地整理项目有
蓬莱沙河西片区土地一级整理项目、莲花山土地整理项目、天津泉州水城项目、
海南三亚崖州湾渔港项目等。公司计划总投资 314 亿元，截至 2015 年 9 月底已
投资 93.42 亿元，未来投资规模很大。从回款上来看，公司土地整理主要通过与
政府签订项目协议，根据协议条款对土地出售回款进行分成。总体来看，公司
土地整理项目未来投资金额较大，且土地出售及回款存在一定不确定性，未来
将对公司财务状况产生一定压力。
14、银行授信可用额度较小的风险
发行人与多家金融机构均保持良好的业务合作关系。截至 2015 年 9 月末，
发行人共获得各银行授信额度约 1,853,184.38 万元，其中，已使用额度为
1,490,227.38 万元，未使用额度为 362,957.00 万元，可用授信较少。如果发行人
在后期的生产经营活动中，需要补充较大的营运资金或项目投资资金，将可能
由于可用银行授信较少导致生产经营受到影响。
15、关联担保风险
截至 2015 年 9 月底，发行人对外担保金额为 0 万元，发行人关联担保金额
合计 616,880.00 万元，若被担保企业生产经营不善，则发行人将面临代偿风险。
16、应收账款周转率逐年下降风险
近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 13.69、9.45、6.53、和 3.14。
近年来，公司建材产品增加对大客户的赊销，使应收账款有所增加。同时由于
建材产品价格和销量有所下滑，使公司营业收入下降，因此，公司应收账款周
转率呈现逐年下降趋势。由于发行人应收账款占资产比重较低，应收账款周转
率的下滑暂不会对发行人日常运营造成重大影响，但不排除应收账款回收过慢
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带来的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济环境风险
公司主营业务包括水泥和房地产。这两个行业都和国家宏观经济发展有较
强的正相关性。一方面受 2008 年下半年的全球金融危机、特别是近期的欧债危
机及国家宏观调控的影响，水泥和房地产市场需求波动较大，实体经济增速减
缓。随着国家 4 万亿政策的落幕、重点城市房地产“双限”政策的实施，将较大程
度上影响到水泥及房地产行业的快速发展，但是“稳增长”政策的实施，以及将在
未来几年大力发展的包括铁路、公路、机场、城市轨道、水电站等基础设施建
设，和新农村建设的持续推进，将有利于水泥及房地产行业的持续发展，但基
于历史和现状，水泥产能在未来将有较大概率会供过于求。另一方面随着经济
的不断发展，民生问题日渐突出，房地产价格的持续高位以及“转方式、调结构”
产业转型升级的要求，使得国家针对固定资产投资的相关经济政策出现较大变
化，尽管未来国家仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但
投资的推进力度具有一定的不确定性，调控政策的持续可能对公司水泥和房地
产业务造成一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
受益于经济增长、城市基础设施建设和农业资源开发，水泥行业近年来进
入了一个良好的发展时期，但存在着行业整体发展粗放，资源、能源消耗高，
企业数量多、规模小、盈利水平低等问题，行业长期处于不良竞争状态。在国
家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合的高峰期，规模较小、
技术落后的水泥企业逐步减少，国家重点支持的大型水泥企业纷纷通过新建并
购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模优势和定价能力逐步显现，水泥行业
将逐步从由众多水泥企业参与的无序竞争过渡到由少数大型企业主导的寡头竞
争，在此背景下，大型水泥企业之间在重点区域的竞争将愈加激烈，将对发行
人的市场份额产生一定影响。
3、产能过剩风险
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2009 年 9 月 26 日，国务院批转了国家发改委等部门的《关于抑制部分行业
产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，《意见》中明确指出了水泥
行业的产能过剩问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过
剩将引起行业竞争加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010 年工业和信
息化部出台《水泥行业准入条件》并于 2011 年 1 月 1 日正式实施，以此严格抑
制水泥行业产能过剩和重复建设，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促
进水泥行业节能减排、淘汰落后产能和结构调整。2014 年 1 月 21 日，工信部发
布建材化解产能过剩方案，“到 2017 年底，将再淘汰水泥产能 3 亿吨。届时，
水泥产能利用率将达到 75%以上，平均利润率不低于制造业平均水平。”根据国
家相关政策，未来水泥新增产能增速可能快速回落。虽然经过大规模的淘汰落
后产能，但目前水泥产能过剩依然严重。如果国家放缓对落后产能的淘汰措施，
发行人在生产管理和成本控制上未能得到进一步的加强，发行人将面临水泥行
业产能过剩带来的系统性风险。
4、原燃材料成本波动风险
公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，而煤电价格受需求及国内国际供
应状况影响波动较大。受煤炭需求疲软，煤炭库存持续高企等因素影响，2014
年国内煤炭价格普遍大幅下降。煤炭价格的起伏波动将影响水泥价格的变化。
由于短期内国内煤电联动政策实施的困难性，近年来用电价格上涨幅度较小，
但随着国家煤电联动定价步骤的逐步加速，今后电价的上涨预期将使公司的盈
利水平存在一定的不确定性。因此，发行人水泥生产存在原燃材料成本波动的
风险。
5、产能利用率较低风险
2013 年以来，因公司建材市场受宏观政策影响，东北市场水泥需求增速放
缓，市场萎缩，区域内企业限产保价导致公司水泥产量有所下滑，公司水泥板
块产能利用率较低，2014 年公司水泥和熟料产能利用率分别为 68.96%和
83.28%，而 2015 年上半年受响应国家错峰生产的影响，公司水泥和熟料的产能
利用率分别降至 40.57%和 50.43%。2014 年，公司下属亚泰制药股份有限公司的
主导产品原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、参一胶囊的产能利用率分别为 90%、
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15.97%、2.13%、0%和 66.72%，产能利用率低，主要系因医药效期相对较短，
公司制药业务主要以销定产。综上，公司存在产能不能够得到充分利用的风险。
6、房地产经营风险
房地产业务是公司主业之一，2012-2014 年公司房地产业务收入占主营业务
收入的比重分别为 14.94%、9.56%和 16.48%。房地产业务投资金额大、开发周
期长、受宏观经济环境和政策的影响较大。2009 年下半年以来，政府相继出台
多项针对房地产行业的调控措施，政府房地产调控政策对公司房地产业务存在
较大影响。如果公司对房地产投资市场预测发生较大偏差并导致决策失误、对
经济环境和政策变化的应对调整滞后、或者对房地产投资开发项目经营管理不
善，将对房地产投资造成较大的风险。
7、销售风险
水泥产品的销售直接受市场供需状况影响，同时也与国家宏观政策、产业
政策、固定资产投资发展趋势密切相关。公司是东北地区最大的水泥生产企业，
若公司不能充分预测市场的变化趋势，则可能存在一定的销售风险。公司的房
地产销售直接受项目的市场定位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况影响。
由于房地产业的开发周期往往较长，期间产业政策、市场情况若发生较大变化，
则公司可能存在一定的销售风险。
8、关联交易风险
根据公司的关联交易制度，公司内部关联企业之间的业务往来按一般市场
经营规则进行，与其他有业务往来的企业同等对待。公司内部关联企业之间不
可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司编制合并报表时对
内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部
交易事项、内部债权债务进行抵消。公司虽制定了详细的关联交易制度，但若
不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则和关联交易制度开展相关业务，则
可能对公司及其下属子公司产生不利影响。
9、安全生产风险
水泥、医药制造、煤炭开采和房地产的安全施工对公司至关重要，国家对
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上述行业安全生产的要求与标准日益严格，将增加发行人在安全生产方面的支
出；同时，生产中若出现重大安全事故，将给发行人带来经济损失和社会声誉
损失。
10、药品安全风险
近年来，由于药品自身安全性较差而引起的不良反应事故受到全社会的密
切关注，为避免出现药品安全问题，公司加大了研发力度，并在临床试验阶段
加强了安全性评估，截至 2015 年 9 月末，公司没有发生过影响恶劣的重大药品
安全问题。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经
过较长时间后才会显现，因此在客观上公司存在一定的药品安全风险。
11、部分子公司盈利能力较差的风险
发行人为集团公司，下属子公司众多并涉及水泥、房地产、煤炭、医药、
商贸等多个产业，部分子公司因历史遗留问题、所属产业环境和自身经营等原
因而盈利能力较差，可能对发行人的利润水平造成不利影响。
12、多元化经营风险
截至 2015 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司共计 101
家，业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药、商贸等多个产业，产品和服务品种
较多，部分产品生产规模有限，水泥主业有待进一步整合。在经营和业务整合
过程中，如果发行人管理控制不当，将有可能影响各业务领域协调发展和整体
运作效果，从而面临一定的经营风险。
13、突发事件引发的经营风险
突发事件，是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害，需要采取应
急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。
突发事件具有偶发性和严重性，往往会对公司的正常生产经营和决策带来不利
影响。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件，降低突发事件对公司
造成的不利影响，但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生影响，
使发行人面临一定的经营风险。
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（三）管理风险
1、公司扩张较快的风险
公司在水泥主业上正处于扩张整合期，近年在部分其他领域上的投入也在
逐步增加，管理难度逐步加大。随着资产规模和经营规模不断扩张，员工人数
及组织结构日益扩大与复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，
公司可能面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司快速
扩张的风险。
2、突发事件引发的管理风险
发行人已建立了董事会、监事会，董事会中设立了多名独立董事，高级管
理人员互相协作、互相制衡、各司其职，形成了完善的法人治理机制，但如遇
突发事件，造成部分高级管理人员无法正常履职，可能造成公司管理机构不能
顺利运行，公司治理结构不够完善，对发行人的经营可能造成不利影响。
3、控股股东直接持股比例下降的风险
公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，2015 年上半
年公司完成非公开定向增发后，截至 2015 年 9 月末长春市国资委持有公司股份
数量为 295,088,616 股，直接持股比例由 15.57%下降至 11.35%，另外，长春市
国资委通过其全资子公司长春市城市发展投资控股（集团）有限公司对公司持
股比例为 4.22%，目前为公司实际控制人。由于定向增发，控股股东直接持股比
例下降，且截至 2015 年 9 月末全部为流动股。发行人为上市公司，若未来控股
股东不参与定向增发或在公开市场减持公司股份，可能导致控股股东直接持股
比例进一步下降的风险。
（四）政策风险
1、水泥产业政策风险
公司所处的水泥行业为劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，受国家产
业政策的影响较大。近几年，为加快推动结构调整，化解产能严重过剩矛盾，
引导产业有序发展，国家有关部门先后发布了若干引导产业健康发展的通知，
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其中包括：《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《环境保护部关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发
[2014]55 号）、《国务院办公厅关于印发 2014-2015 年节能减排低碳发展行动方
案的通知》（国办发[2014]23 号）、《关于 2014 年开展整治违法排污企业保障群
众健康环保专项行动的通知》（环发[2014]71 号）》等。同时，为促进水泥行业
节能减排、淘汰落后和结构调整，引导水泥行业的健康发展，工业和信息化部
也先后发布了专门针对水泥行业的若干产业政策，其中包括：《工业和信息化部
关于下达 2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知》（工信部产业
[2014]148 号）、《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作
的通知》（工信部产业[2014]296 号）、《工业和信息化部关于部分产能严重过剩
行业在建项目产能置换有关事项的通知》（工信部产业[2014]327 号）等政策制
度。上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化
产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险，规范行业
秩序。国家产业政策的调整将对公司经营产生一定影响。
2、房地产业政策风险
公司的房地产业务是受国家产业政策影响较大的行业。为稳定房地产市场
发展，近年来国务院、银监会等相继出台多项政策调控房地产行业。2012 年，
26 个城市延续限购政策，部分城市出台“限价”措施，但 2012 年 3 月以来，主要
城市房地产回暖明显，房价出现明显上涨。2013 年 2 月，“国五条”的宣布表明
国家对房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，其
他城市也纷纷出台细则，延续之前对房地产行业的调控。2014 年以来，随着市
场形势的变化以及房价结束上涨，房地产行业的调控政策开始向“分类调控”
的方向转变。部分住房供应充足、库存量较大的城市，结合当地市场情况，逐
步放松了前期的一些行政性限制手段。尽管如此，房地产行业调控依然在延续，
长期来看，不合理的需求依然受到抑制。此外，如果未来住房市场状况发生转
变，亦不排除政策有进一步调整的可能。因此，如果国家再进一步出台其他房
地产调控政策将使发行人下属房地产公司面临一定的政策风险。
3、环保政策风险
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公司一贯重视在水泥、医药制造、煤炭开采及房地产施工中的环境保护，
环保投入逐年加大。公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在
各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边
环境的污染。公司建设项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评
价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部
门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格
的法律法规以提高企业的环保达标水平，公司有可能会因环保法规在现有标准
基础上更趋严格导致生产成本增加。
4、医药卫生体制改革带来医药企业盈利波动的风险
2009 年 4 月 6 日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药
物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价
格的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为
12%。2013 年 7 月，国家卫生和计划生育委员会发布《深化医药卫生体制改革
2013 年主要工作安排》，共提出 26 项工作任务，涉及加快健全全民医保体系、
巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改
革、统筹推进相关领域改革 4 个方面。
随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，我国药品
定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。预计今后政府有关部门将采取
措施进一步改革药品价格并形成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价
方法，健全医药价格监测体系，巩固完善基本药物制度，规范企业自主定价行
为。尽管药品企业自主定价权力将有所增强，但随着政府基本医疗保障制度覆
盖面的扩大、对药品价格的更严格管理以及药品降价政策仍可能对公司盈利产
生不利影响。
5、税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局财税[2009]163 号文件、[2013]23 号文件，公司
之子公司吉林亚泰集团建材投资有限公司所属水泥生产企业享受资源综合利用
产品增值税即征即退政策。根据财政部、国家税务总局财税[2011]118 号文件，
公司之子公司长春亚泰热力有限责任公司免征增值税、房产税、土地使用税。
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公司之子公司吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司及
吉林亚泰生物药业股份有限公司被认定为高新技术企业，发证日期分别为：2012
年 7 月 25 日，有效期 3 年；2013 年 5 月 24 日，有效期 3 年；2014 年 9 月 17
日，有效期 3 年。上述三家公司执行 15%的所得税税率。
根据财政部、国家税务总局财税[2011]58 号文件，公司之子公司吉林龙鑫药
业有限公司自 2011 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止享受西部大开发税收
优惠政策，执行 15%的所得税税率。如税收优惠政策发生变动，可能对公司的
盈利产生不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，
并有可能影响公司的正常生产经营。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信
用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。联合评级出具了《吉林亚泰（集团）
股份有限公司 2016 年公司债券信用评级报告》。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；评定“吉林
亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券”的债项信用等级为 AA。
联合评级对发行人的评级反映了其作为集建材、房地产、金融、煤炭、医
药、商贸等业务为一体的综合大型企业集团，在行业地位、政府支持、区域竞
争力、产能规模、技术水平、业务多元化等方面具备的显著优势。同时，联合
评级也关注到水泥行业景气程度下行，公司债务规模持续增加、盈利能力弱化、
经营性亏损不断扩大、获现能力较弱、未来资金支出压力大等因素对公司信用
水平带来的不利影响。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司所属的水泥行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、
国防建设和社会发展中发挥着重要作用。
（2）公司作为东北地区最大的水泥生产企业之一。近年来通过行业内并购
整合，公司在东北地区的控制能力得到进一步加强。
（3）公司已形成以石灰石开采，骨料、熟料、水泥、商品混凝土、水泥预
制构件、水泥包装制品生产销售为一体的完整产业链。
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（4）公司业务运营多元化，医药、金融板块保持较强的盈利能力，对公司
利润形成有效补充。
2、关注
（1）公司所属水泥行业景气度下行，煤炭、电力及原材料价格波动增加了
公司生产成本的控制难度；期间费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利
影响。
（2）公司房地产板块投资规模较大，未来将面临一定资金支出压力。
（3）公司有息债务规模持续增加，债务负担加重。
（4）近年来，受主营产品价格下降带来的毛利率下滑以及费用控制能力弱
化影响，公司盈利能力不断弱化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券
存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评
级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的
重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要
素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事
件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确
认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情
况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人
提供相关资料。
联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级公司网站、其他交易场所、
媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管
部门等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与工商银行、建设银行、中国银行、招商银行、吉林银行、农业银
行、民生银行、光大银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。
截至 2015 年 9 月末，发行人共获得各银行授信额度约 1,853,184.38 万元。其中，
已使用额度为 1,490,227.38 万元，未使用额度为 362,957.00 万元。
表 3-1：截至 2015 年 9 月末发行人及下属单位银行授信情况
单位：万元
序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
1 工商银行 206,900.00 206,900.00 0.00
2 农业银行 50,000.00 50,000.00 0.00
3 中国银行 193,000.00 168,800.00 24,200.00
4 建设银行 209,500.00 209,500.00 0.00
5 交通银行 68,000.00 68,000.00 0.00
6 国家开发银行 28,100.00 28,100.00 0.00
7 兴业银行 107,000.00 47,450.00 59,550.00
8 中信银行 40,000.00 40,000.00 0.00
9 光大银行 99,000.00 96,632.50 2,367.50
10 华夏银行 81,180.00 81,180.00 0.00
11 浦发银行 41,000.00 41,000.00 0.00
12 民生银行 80,000.00 59,760.00 20,240.00
13 邮储银行 200,000.00 60,000.00 140,000.00
14 招商银行 105,000.00 93,000.00 12,000.00
15 广发银行 15,000.00 5,000.00 10,000.00
16 吉林银行 220,000.00 158,400.00 61,600.00
17 抚顺银行 13,000.00 13,000.00 0.00
18 南京银行 500.00 500.00 0.00
19 韩亚银行 25,000.00 13,000.00 12,000.00
20 汇丰银行 630.00 630.00 0.00
21 长春农商银行 30,000.00 30,000.00 0.00
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度
22 长春发展农商银行 13,000.00 3,500.00 9,500.00
23 南京紫金农商银行 20,000.00 8,500.00 11,500.00
24 吉林双阳农商银行 7,000.00 7,000.00 0.00
25 信用社 374.88 374.88 0.00
合计 1,853,184.38 1,490,227.38 362,957.00
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况
发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一
期未发生过严重违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券、融资工具及其偿还情况
截至 2015 年 9 月末，发行人及其子公司已发行短融、中票、定向工具等融
资工具合计 302 亿元，未偿还余额合计 163 亿元。
表 3-2：截至 2015 年 9 月末发行人已发行的债券、融资工具情况
债项 主体 票面利 发行规模
简称 发行期限 发行日期 类别 是否存续
评级 评级 率(%) (亿元)
06 亚泰 CP01 1 A-1 AA 3.65 2006-06-13 6.00 短期融资券 否
07 亚泰 CP01 1 A-1 AA 4.50 2007-06-22 3.00 短期融资券 否
10 亚泰 MTN1 3 AA AA 4.20 2010-10-12 10.00 中期票据 否
11 亚泰 MTN1 3 AA AA 5.79 2011-03-28 10.00 中期票据 否
11 亚泰 MTN2 5 AA AA 6.74 2011-11-24 14.00 中期票据 是
12 亚泰 PPN001 1 AA 6.50 2012-05-30 10.00 定向工具 否
12 亚泰 PPN002 1 AA 5.80 2012-08-29 5.00 定向工具 否
13 亚泰 PPN001 3 AA 6.67 2013-01-07 10.00 定向工具 是
13 亚泰 PPN002 3 AA 6.46 2013-01-30 5.00 定向工具 是
13 亚泰 PPN003 3 AA 6.46 2013-02-22 5.00 定向工具 是
13 亚泰 PPN004 3 AA 6.30 2013-03-06 10.00 定向工具 是
13 亚泰 CP001 1 A-1 AA 4.48 2013-05-09 20.00 短期融资券 否
13 亚泰 MTN1 5 AA AA 5.62 2013-05-10 9.00 中期票据 是
13 亚泰 PPN005 1 AA 6.60 2013-09-02 8.00 定向工具 否
13 亚泰 PPN006 3 AA 7.15 2013-09-23 15.00 定向工具 是
14 亚泰 PPN001 1 AA 8.40 2014-01-27 10.00 定向工具 否
14 亚泰 CP001 1 A-1 AA 6.30 2014-04-08 20.00 短期融资券 否
14 亚泰 PPN002 2 AA 7.70 2014-04-21 10.00 定向工具 是
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14 亚泰 PPN003 1 AA 7.30 2014-04-24 7.00 定向工具 否
14 亚泰 PPN004 1 AA 7.10 2014-06-12 10.00 定向工具 否
14 亚泰 PPN005 2 AA 7.70 2014-09-12 5.00 定向工具 是
14 亚泰 CP002 1 A-1 AA 5.30 2014-10-17 20.00 短期融资券 否
14 亚泰 PPN006 2 AA 0.00 2014-12-04 5.00 定向工具 是
15 亚泰 PPN001 2 AA 7.70 2015-02-03 10.00 定向工具 是
15 亚泰 SCP001 0.7377 AA 5.80 2015-04-01 15.00 短期融资券 是
15 亚泰 MTN001 5 AA AA 6.69 2015-04-10 10.00 中期票据 是
15 亚泰 SCP002 0.7377 AA 5.15 2015-04-20 15.00 短期融资券 是
15 亚泰 SCP003 0.7377 AA 4.80 2015-07-28 10.00 短期融资券 是
15 亚泰 SCP004 0.7377 AA 5.20 2015-08-26 15.00 短期融资券 是
合计 302.00
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净
资产的比例
本次债券发行规模计划不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。以 10 亿元的
发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计
债券余额为 10 亿元，占发行人截至 2015 年 9 月 30 日的未经审计合并报表净资
产（1,452,833.66 万元）的比例为 20.65%，不超过发行人最近一期末净资产的
40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下表所示：
表 3-3：发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
2015年1-9月/
项目 2014年度/末 2013年度/末 2012年度/末
9月末
流动比率（倍） 0.92 1.00 0.96 0.97
速动比率（倍） 0.66 0.68 0.62 0.64
资产负债率（%） 74.21 77.36 75.33 73.18
利息倍数（倍） 0.95 1.19 1.34 1.52
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
45
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资产负债率=负债合计/资产合计
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
46
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券为无担保债券。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步
加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，
及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资
者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2016 年 4 月 5 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2017 年至 2021 年间每年的 4 月 5 日为本期债券上一计息年度
的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，下同）。若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年的 4 月 5
日。本期债券到期日为 2021 年 4 月 5 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加
以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自
行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到
期的本金兑付。
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发行人偿还本期公司债券的资金将主要来源于公司货币资金、营业收入、
银行借款等，还可以通过出售流动性较强的资产等方式提供其他还款保障，具
体情况如下：
（1）货币资金
发行人货币资金较充足，2015 年 9 月末货币资金余额达到 894,538.77 万元，
其中受限货币资金为 524,659.76 万元，未受限货币资金为 369,879.01 万元，公
司未受限货币资金对偿债可提供一定保障。
（2）营业收入
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的营业收入分别为 1,162,526.96 万元、
1,344,822.42 万元、1,445,536.10 万元和 876,388.93 万元。公司营业收入呈增长
趋势，预计公司营业收入能为本期公司债券的到期本息偿还提供一定保障。
（3）银行授信
发行人与工商银行、建设银行、中国银行、招商银行、吉林银行、农业银
行、民生银行、光大银行、兴业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。
截至 2015 年 9 月末，发行人共获得各银行授信额度约 1,853,184.38 万元，其中，
已使用额度为 1,490,227.38 万元，未使用额度为 362,957.00 万元。目前公司尚余
一定规模的授信额度，公司与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。
公司较强的间接融资能力为本期公司债券的到期本息偿还提供了一定的保障。
（4）投资收益
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司获得投资收益分别为 45,100.38 万元、
41,544.73 万元、62,301.42 万元和 92,100.49 万元。2014 年投资收益 62,301.42 万
元，同比增加 20,756.69 万元，增长 49.96%，2015 年前三季度取得投资收益
92,100.49 万元，超过 2014 年全年投资收益总额，主要是公司参股公司东北证券
2014 年及 2015 年前三季度业绩实现大幅增长所致。公司持续增长的投资收益能
为本期公司债券的到期本息偿还提供较好的保障。
（二）偿债应急保障方案
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公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
2015 年 9 月末，公司的流动资产余额为 3,189,371.51 万元。其中，变现性较强
的流动资产：货币资金 894,538.77 万元，应收票据 46,602.36 万元，应收账款
293,042.93 万元，金额合计 1,234,184.06 万元。当公司资金流动性受到影响时，
可通过自有货币资金、票据贴现、催收应收账款等方式以补充偿债资金。此外，
发行人持有多家公司的股权，其中包括：东北证券股份有限公司（股票代码：
000686，截至 2015 年 9 月末，发行人直接持股比例为 30.71%，持股数量为
600,973,954，其中受限股权数量为 529,000,000）和吉林银行股份有限公司（截
至 2015 年 9 月末，发行人直接持股数量为 703,867,421.70 股，占吉林银行总股
本的 9.96%）。必要时可通过出售上述公司股权变现来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额
偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严
格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）设立专项账户并严格执行资金管理计划
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付，账户实行专户管理。本期债券本息的偿付将主要来源于公司日常经营所
产生的现金流。本期债券发行后，发行人将优化公司的资产负债管理、加强公
司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备
偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求
制定了本期债券的债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议
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行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付
做出了合理的制度安排。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本
息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到
期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额
地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者
的利益。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理
协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会
的有关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。
五、违约的相关处理
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。
根据债券受托管理协议，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说
明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行
人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范
性文件和募集说明书及债券受托管理协议之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据债券受托管理协议代表债券持有人向公司进行追
索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权
根据债券持有人会议规则召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式
参见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”的相关内容。
本次债券受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中
国法律。债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管
理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司
英文名称：Jilin Yatai (Group) Co.,Ltd.
注册资本：人民币 2,599,945,737 元
股票上市地：上海证券交易所
公司 A 股简称：亚泰集团
公司 A 股代码：600881
法定代表人：宋尚龙
成立日期：1993 年 11 月 9 日
住所：吉林省长春市吉林大路 1801 号
办公地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号
邮政编码：130031
联系人：秦音
联系电话：0431-84956688
传真：0431-84951400
互联网址：http://www.yatai.com
统一社会信用代码：91220000123961012F
所属行业：非金属矿物制品业
经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营（以上各
项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业务。
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二、发行人历史沿革简介
发行人的前身为辽源市茶叶经销公司，成立于 1984 年。1986 年 12 月公司
由集体所有制企业改制成为股份制企业，并更名为辽源市茶叶经销股份有限公
司。1987 年 1 月，经中国人民银行辽源市分行辽人银字（87）11 号文件批准，
亚泰集团向社会公开发行 30 万元的个人股，后又连续三年分三期向社会发行 290
万元的个人股。
1993 年 3 月，公司更名为吉林亚泰实业股份有限公司，并于当年 4 月吸收
合并了长春龙达建筑实业公司，增扩 3,509 万元国家股份，使总股本达到了
5,040.15 万股。其中，国家股 3,770 万股，占总股本的 74.8%；社会公众股 1,270.15
万股，占总股本的 25.2%。
1994 年 11 月，公司更名为吉林亚泰（集团）股份有限公司。
经中国证监会审核批准，亚泰集团社会公众股于 1995 年 11 月 15 日在上海
证券交易所上市，股票简称“亚泰集团”，股票代码 600881。
经亚泰集团 1996 年 4 月 10 日召开的股东大会审议通过，并经吉林省经济
体制改革委员会吉改股批[1996]10 号文批准，亚泰集团 1995 年度利润分配方案
为以总股本 61,832,850 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，共计送红股
24,733,140 万股。本次利润分配完成后，亚泰集团的总股本增至 86,565,990 股，
其中：国家股为 52,780,000 股，占总股本的 60.97％；社会公众股为 33,785,990
股，占总股本的 39.03%。
经亚泰集团 1997 年 4 月 15 日召开的股东大会审议批准，亚泰集团 1996 年
度利润分配方案为以总股本 105,115,845 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，共计送红股 21,023,169 股。本次利润分配完成后，亚泰集团的总股本增至
126,139,014 股，其中国家股为 63,948,000 股，国家股转配股为 12,960,000 股，
社会公众股为 49,231,014 股。
经 1998 年 6 月 21 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，吉林省证券监督
管理办公室吉证监办函[1998]19 号文件同意，财政部财国字[1998]479 号文件同
意，并经中国证监会证监上字[1998]97 号文件批准，亚泰集团 1998 年度配股方
案为以 1997 年末总股本 126,139,014 股为基数，按 10：8 的比例向全体股东配
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售股份，配股完成后亚泰集团的总股本达到 293,397,507 股。
经 1999 年 4 月 25 日召开的亚泰集团股东大会审议批准，亚泰集团 1998 年
度利润分配方案为以总股本 293,397,507 股为基数，每 10 股送红股 2 股，同时
资本公积金中每 10 股转增 2 股，共计送股及转增 117,359,002 股。本次利润分
配送股及资本公积金转增股本完成后，亚泰集团的股本增至 410,756,509 股。
经 2000 年 4 月 8 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，中国证监会长春证
券监管特派员办事处长春证监发[2000]13 号文件同意，并经中国证监会证监公司
字[2000]100 号文件批准，亚泰集团 2000 年的配股方案为以总股本 410,756,509
股为基数，按 10：3 的比例向全体股东配售股份，配股完成后亚泰集团的总股
本达到 475,106,267 股。其中国家股增至 199,590,647 股，国家股转配股增至
42,554,463 股，社会公股增至 232,961,157 股。
根据中国证监会的有关规定，国家股转配股 42,554,463 股于 2000 年 12 月 8
日正式上市流通，转配股上市后，社会公众股总数增至 275,515,620 股，占总股
本的 57.99%。
2002 年，因长春市进行机构改革，经吉林省委、省政府《长春市机构改革
方案》批准，不再保留长春市国有资产管理局，其职能划入长春市财政局，亚
泰集团的控股股东相应变更为长春市财政局。
经 2003 年 3 月 5 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，吉林省财政厅吉财
管[2002]229 号文同意，并经中国证监会证监发行字[2003]60 号文批准，亚泰集
团 2003 年的配股方案为以总股本 475,106,267 股为基数，按 10：3 的比例向全
体股东配售股份，亚泰集团国家股股东放弃配股，配股完成后亚泰集团的总股
本达到 557,760,953 股。
2003 年 12 月，根据长春市机构编制委员会长编[2003]72 号文件《关于市国
有资产管理委员会办公室与市委企业工委合并设置的通知》和《关于市国有资
产管理委员会办公室职能划转的证明》，亚泰集团的控股股东由长春市财政局变
更为长春市国有资产管理委员会办公室。
2004 年 8 月，根据长春市人民政府办公厅《长春市人民政府办公厅关于印
发〈长春市人民政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规
定〉的通知》（长府办发[2004]46 号），亚泰集团的控股股东由长春市国有资产管
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理委员会办公室变更为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
经 2005 年 5 月 28 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，亚泰集团 2004 年
度以资本公积金转增股本，亚泰集团股本总额增至 836,641,430 股。
经 2006 年 7 月 26 日召开的公司股权分置改革股东大会审议通过，公司以
资本公积金向流通股股东每 10 股流通股定向转增 6 股，同时流通股股东每持有
10 股流通股获得非流通股股东支付的 1.5 股；本次股权分置改革方案实施后，
亚泰集团总股本增至 115,899.47 万股，其中：有限售条件的流通股份为 21,879.77
万股，无限售条件的流通股份为 94,019.71 万股。
经 2007 年 2 月 13 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，并经中国证监会
证监发审字[2007]345 号文件核准，亚泰集团向九名特定投资者非公开发行股票
10,416 万股，亚泰集团的总股本增至 1,263,154,705 股。
经 2009 年 4 月 20 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，亚泰集团 2008 年
度利润分配方案为以总股本 1,263,154,705 股为基数，向全体股东每 10 股送红股
5 股，共计送红股 631,577,353 股。本次利润分配送股完成后，亚泰集团总股本
增至 1,894,732,058 股。
经 2014 年 11 月 18 日召开的亚泰集团股东大会审议通过，并经中国证监会
证监许可[2015]516 号文件核准，亚泰集团向六名特定投资者非公开发行股票
705,213,679 股，募集资金净额 2,892,116,246.48 元。2014 年非公开发行股票完
成后，亚泰集团的总股本增至 2,599,945,737 股。
截至 2015 年 9 月底，发行人总股本为 2,599,945,737 股，其中长春市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）持有发行人股份的数
量为 295,088,616 股，其对发行人的直接持股比例为 11.35%，为发行人的第一大
股东。同时，长春市国资委通过对其全资子公司长春市城市发展投资控股（集
团）有限公司对发行人的持股比例为 4.22%，发行人的实际控制人为长春市国资
委。
从 1995 年上市至 2015 年 9 月末，发行人的总资产由 45,000.00 万元增至
5,633,872.94 万元；净资产由 10,000.00 万元增至 1,452,833.66 万元。已形成以水
泥为主业，同时涉足制药、商贸、煤炭、房地产等领域的跨行业多元化经营的
综合类上市集团公司。
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三、发行人最近三年内实际控制人变化情况
发行人实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年
内实际控制人未发生变化。实际控制人基本情况详见本节“七、发行人控股股东
和实际控制人情况”部分。
四、重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质性变更的重大资产重
组情况。
五、报告期末发行人股东情况
截至 2015 年 9 月末，公司股东总数 169,846 户，前十名股东持股情况如下：
表 5-1：截至 2015 年 9 月末发行人前十名股东持股情况
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
号
1 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 11.35% 295,088,616
2 吉林敖东药业集团股份有限公司 其他 4.98% 129,477,298
3 北方水泥有限公司 其他 4.98% 129,477,298
华安基金—兴业银行——北京世纪融商信息技
4 其他 4.98% 129,477,298
术有限公司
5 吉林金塔投资股份有限公司 其他 4.98% 129,477,298
6 长春市城市发展投资控股（集团）有限公司 国有股东 4.22% 109,722,935
7 唐山冀东水泥股份有限公司 其他 4.17% 108,482,368
8 国信证券股份有限公司 其他 2.99% 77,807,750
9 杨友庆 其他 2.49% 64,647,228
10 中央汇金投资有限责任公司 国有股东 1.68% 43,734,900
总计 - 46.82% 1,217,392,989
长春市人民政府国有资产监督管理委员会是长春市城市发展投资控股（集
团）有限公司的控股股东，其与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。吉林金塔投资股份
有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核
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心骨干管理人员。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人在子公司中的权益
1、发行人子公司基本情况
截至 2015 年 9 月末，发行人主要下属全资及控股子公司基本情况如下表所
示：
表 5-2：发行人主要全资及控股子公司基本情况表
序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
1 吉林金泰投资有限公司 二级 100.00 100.00
2 吉林亚泰集团物资贸易有限公司 二级 100.00 100.00
3 吉林亚泰电子商务有限公司 二级 100.00 100.00
4 吉林亚泰集团建材投资有限公司 二级 74.00 74.00
5 吉林亚泰房地产开发有限公司 二级 100.00 100.00
6 吉林亚泰集团煤炭投资有限公司 二级 100.00 100.00
7 吉林亚泰集团医药投资有限公司 二级 100.00 100.00
8 吉林亚泰集团商业投资有限公司 二级 100.00 100.00
9 三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司 三级 51.00 51.00
10 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 三级 100.00 100.00
11 海南亚泰兰海投资集团有限公司 三级 51.00 51.00
12 长春亚泰热力有限责任公司 三级 100.00 100.00
13 亚泰东北亚能源有限公司 三级 60.00 60.00
14 双鸭山亚泰煤业有限公司 三级 100.00 100.00
15 吉林亚泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
16 吉林亚泰明星制药有限公司 三级 100.00 100.00
17 吉林亚泰制药股份有限公司 三级 61.36 61.36
18 吉林大药房药业股份有限公司 三级 76.30 76.30
19 吉林亚泰生物药业股份有限公司 三级 74.00 74.00
20 吉林亚泰物业管理有限公司 三级 100.00 100.00
21 长春龙达宾馆有限公司 三级 100.00 100.00
22 吉林亚泰超市有限公司 三级 100.00 100.00
23 吉林亚泰参茸贸易有限公司 三级 100.00 100.00
24 吉林亚泰饭店有限公司 三级 100.00 100.00
吉林亚泰集团沈阳建材技术研发中心有限
25 三级 100.00 100.00
公司
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序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
26 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 三级 100.00 100.00
27 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 三级 100.00 100.00
28 亚泰集团长春建材有限公司 三级 100.00 100.00
29 吉林亚泰龙潭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
30 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 三级 99.75 99.75
31 吉林亚泰明城水泥有限公司 三级 100.00 100.00
32 吉林亚泰水泥有限公司 三级 100.00 100.00
33 亚泰集团通化水泥股份有限公司 三级 99.83 99.83
34 梅河口贵成水泥制造有限责任公司 三级 100.00 100.00
35 通化市威龙新型建筑材料有限公司 三级 100.00 100.00
36 亚泰集团伊通水泥有限公司 三级 100.00 100.00
37 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 三级 100.00 100.00
38 亚泰集团安达水泥有限公司 三级 100.00 100.00
39 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 三级 100.00 100.00
40 亚泰集团哈尔滨建材有限公司 三级 100.00 100.00
41 亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司 三级 70.00 70.00
42 亚泰集团调兵山水泥有限公司 三级 100.00 100.00
43 亚泰集团铁岭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
44 亚泰集团沈阳建材有限公司 三级 100.00 100.00
45 亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司 三级 70.00 70.00
46 铁岭县新东山碎石有限公司 三级 70.00 70.00
47 抚顺市顺城区马前石材有限公司 三级 55.00 55.00
48 亚泰集团铁岭石料有限公司 三级 55.00 55.00
49 亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 三级 70.00 70.00
50 亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司 三级 70.00 70.00
51 亚泰集团图们水泥有限公司 三级 100.00 100.00
52 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 三级 80.00 80.00
53 吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司 三级 100.00 100.00
54 辽宁富山水泥有限公司 三级 100.00 100.00
55 辽宁交通水泥有限责任公司 三级 80.00 80.00
56 丹东交通水泥有限公司 三级 100.00 100.00
57 哈尔滨三岭水泥有限公司 三级 100.00 100.00
58 亚泰集团沈阳矿业有限公司 三级 100.00 100.00
59 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 三级 60.00 60.00
60 长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
61 长春亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
62 南京南汽同泰房地产有限公司 三级 100.00 100.00
63 南京金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
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序号 子公司全称 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
64 沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
65 沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
66 松原亚泰房地产开发有限公司 三级 100.00 100.00
67 天津亚泰吉盛投资有限公司 三级 100.00 100.00
68 沈阳吉泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
69 松原亚泰建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
70 吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 三级 100.00 100.00
71 吉林亚泰环境工程有限公司 三级 100.00 100.00
72 吉林市中圣房地产开发有限公司 三级 51.00 51.00
73 三亚六道湾发展有限公司 三级 100.00 100.00
74 海南五指山旅业控股有限公司 三级 100.00 100.00
75 五指山亚泰雨林度假酒店有限公司 三级 100.00 100.00
76 蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司 三级 100.00 100.00
77 蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 三级 95.00 95.00
78 天津亚泰兰海投资有限公司 三级 100.00 100.00
79 天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司 三级 100.00 100.00
80 长春兰海投资置业有限责任公司 三级 70.00 70.00
81 兰海泉洲水城(天津)发展有限公司 三级 58.00 58.00
82 科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 三级 73.52 73.52
83 鸡西亚泰选煤有限公司 三级 51.00 51.00
84 吉林大药房吉林市药业有限责任公司 三级 100.00 100.00
85 通化市吉林大药房药业有限责任公司 三级 100.00 100.00
86 吉林省浩泰生物制品经销有限公司 三级 100.00 100.00
87 亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 三级 100.00 100.00
88 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 三级 100.00 100.00
89 吉林龙鑫药业有限公司 三级 100.00 100.00
90 吉林久泰贸易有限公司 三级 100.00 100.00
91 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 三级 100.00 100.00
92 海南亚泰温泉酒店有限公司 三级 52.92 52.92
93 吉林亚泰康派保健品有限公司 三级 100.00 100.00
94 吉林省东北亚药业股份有限公司 三级 100.00 100.00
95 江苏威凯尔医药科技有限公司 三级 60.09 60.09
96 北京亚泰饭店有限公司 三级 100.00 100.00
97 鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司 四级 100.00 100.00
98 南京金泰房地产开发有限公司 四级 100.00 100.00
99 东丰亚泰吉隆贸易有限公司 四级 100.00 100.00
100 吉林大药房白城市药业有限责任公司 四级 100.00 100.00
101 吉林省大建康电子商务有限公司 四级 100.00 100.00
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2、发行人主要子公司情况
（1）吉林金泰投资有限公司
吉林金泰投资有限公司（简称“吉林金泰”）成立于 2009 年 8 月 5 日，注册
资本 5,000 万元，法定代表人宋尚龙。经营范围为：利用自有资金对外投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年末，吉林金泰总资产 4,999.17 万元，总负债 38.75 万元，所有
者权益 4,960.42 万元；2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-46.00 万元。
截至 2015 年 9 月末，吉林金泰总资产 4,981.46 万元，总负债 37.25 万元，
所有者权益 4,944.20 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-16.22
万元。该公司 2014 年及 2015 年 1-9 月营业收入为 0.00 万元，净利润为负的原
因是主营业务尚未开展，亏损的金额为发生的人员费用。
（2）吉林亚泰集团物资贸易有限公司
吉林亚泰集团物资贸易有限公司（简称“亚泰物贸”）成立于 2009 年 2 月 26
日，注册资本 10,000.00 万元，法定代表人刘树森。经营范围为：铁矿石、石膏、
助磨剂、缓凝剂、粉煤灰、劳保用品、工器具经销、润滑油、矿石、外加剂、
钢材、橡胶制品、耐火材料、高分子材料、轴承、标准件、五金电料、阀门、
水暖件、消防器材、建筑材料（不含木材）、印刷材料、包装材料、日杂、办公
用品、收尘滤料、铸造器材、有色金属（需专项审批的除外）、机电设备及其备
件的经销；煤炭批发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至 2014 年末，吉林物贸总资产 325,373.80 万元，总负债 332,633.56 万元，
所有者权益-7,259.76 万元；2014 年实现营业收入 125,007.27 万元，净利润
-12,365.75 万元。
截至 2015 年 9 月末，吉林物贸总资产 283,408.59 万元，总负债 296,070.87
万元，所有者权益-12,662.28 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 44,779.95 万元，
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
净利润-5,402.52 万元。该公司 2014 年及 2015 年 1-9 月净利润为负的原因是该公
司为集团内部统一的招标采购平台，外购物资全部销售给集团内部企业，毛利
很低。2015 年 1-9 月营业收入大幅减少的原因是招标采购的煤炭价格和采购数
量均大幅下降，致使内部的销售收入同比大幅下降。
（3）吉林亚泰电子商务有限公司
吉林亚泰电子商务有限公司（简称“亚泰电商”）成立于 2012 年 3 月 9 日，
注册资本 5,000.00 万元，法定代表人刘晓峰。经营范围为：网络技术开发及服
务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：吉林省（互联网信
息服务项目包括：网络广告、有偿商业信息、电子商务）（增值电信业务经营许
可证有效期至 2018 年 7 月 18 日）；设计、制作、代理发布国内各类广告业务；
计算机软硬件的研发、销售、技术咨询；票务代理；商务信息咨询；计算机网
络系统集成；金银饰品、珠宝玉器、眼镜、盆景、电动车、纺织品、服装、鞋
帽、日用百货、文化体育用品及器材、家具及装饰材料、汽车配件、建材（木
材除外）、电子产品、机械零部件、五金、交电、家用电气、工艺品、花卉、化
妆品、通信产品销售；零售：预包装食品、保健食品（食品流通许可证有效期
至 2018 年 06 月 16 日，企业应在许可证有效期内开展经营活动）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年末，亚泰电商总资产 1,865.50 万元，总负债 74.87 万元，所有
者权益 1,790.62 万元；2014 年实现营业收入 7.94 万元，净利润-330.49 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰电商总资产 1,677.83 万元，总负债 209.04 万元，
所有者权益 1,468.79 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入为 34.93 万元，净利润
-321.83 万元。该公司 2014 年及 2015 年 1-9 月净利润为负的主要原因是该公司
业务尚未完全开展，主要为集团内企业服务，利润率较低。
（4）吉林亚泰集团建材投资有限公司
吉林亚泰集团建材投资有限公司（简称“亚泰建材”）成立于 2008 年 1 月，
注册资本 635,600 万元，法定代表人孙晓峰。经营范围为：对水泥、熟料、混凝
土、砂浆、混凝土外加剂、塑编袋及管桩、管片、水泥预制构件、水泥制品和
61
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他建筑材料以及水泥用石灰石和大理石开采、建筑及混凝土用砂石、骨料开
采行业及其相关行业的投资，向公司的附属企业提供管理、营销、技术、采购、
维修和其他方面的服务，以及与前述行业相关的研究、开发和咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年末，亚泰建材总资产 1,971,759.17 万元，总负债 1,071,934.15
万元，所有者权益 899,825.02 万元；2014 年实现营业收入 666,273.12 万元，净
利润为 5,554.36 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰建材总资产 1,980,256.01 万元，总负债 1,124,299.82
万元，所有者权益 855,956.19 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入为 348,809.73
万元，净利润-44,346.20 万元。该公司 2015 年 1-9 月净利润为负主要是由于市场
环境导致建材产品销量和价格下降所致。
（5）吉林亚泰房地产开发有限公司
吉林亚泰房地产开发有限公司（简称“亚泰地产”）成立于 1985 年 9 月 8 日，
注册资本 100,000 万元，法定代表人陈继忠。经营范围为：房屋开发、房屋改造、
商品房经营；塑钢窗型材生产；塑钢窗组装（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年末，亚泰地产总资产 970,295.03 万元，总负债 881,361.64 万元，
所有者权益 88,933.40 万元；2014 年实现营业收入 204,187.41 万元，净利润
-3,383.01 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰地产总资产 1,157,723.50 万元，总负债 1,084,554.33
万元，所有者权益 73,169.17 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 127,607.90 万元，
净利润-15,764.23 万元。该公司 2014 年及 2015 年 1-9 月净利润为负，主要是由
于前期占用资金发生的利息支出较大所致。
（6）吉林亚泰集团煤炭投资有限公司
吉林亚泰集团煤炭投资有限公司（简称“亚泰煤炭”）成立于 2012 年 5 月 11
日，注册资本 20,000 万元，法定代表人杨毅鸣。经营范围为：利用自有资金对
煤炭产业进行投资及管理；煤炭产品的采购和经销。（依法须经批准的项目，经
62
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年末，亚泰煤炭总资产 371,790.03 万元，总负债 331,597.32 万元，
所有者权益 40,192.72 万元；2014 年实现营业收入 317,367.40 万元，净利润
-9,672.28 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰煤炭总资产 333,653.25 万元，总负债 302,076.07
万元，所有者权益 31,577.17 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 139,637.78 万元，
净利润-9,478.39 万元。该公司 2014 年及 2015 年 1-9 月净利润为负，主要是由于
近两年煤炭市场价格持续下降所致。
（7）吉林亚泰集团医药投资有限公司
吉林亚泰集团医药投资有限公司（简称“亚泰医药”）成立于 2013 年 2 月 7
日，注册资本 1,000 万元，法定代表人刘晓峰。经营范围为：利用自有资金对医
药产业投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至 2014 年末，亚泰医药总资产 27,494.78 万元，总负债 28,460.30 万元，
所有者权益-965.52 万元；2014 年实现营业收入 692.61 万元，净利润-1,956.56
万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰医药总资产 112,114.26 万元，总负债 107,212.87
万元，所有者权益 4,901.39 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 17,704.81 万元，
净利润 782.03 万元。2015 年 1-9 月该公司总资产、总负债、营业收入和净利润
大幅增长是因为收购了吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公
司和江苏威凯尔医药科技有限公司，合并范围增加，使得总资产、总负债、营
业收入和净利润相应增加。
（8）吉林亚泰集团商业投资有限公司
吉林亚泰集团商业投资有限公司（简称“亚泰商业”）成立于 2013 年 2 月 7
日，注册资本 1,000 万元，法定代表人张凤瑛。经营范围为：利用自有资金对商
业产业投资及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2014 年末，亚泰商业总资产 985.56 万元，总负债 0 万元，所有者权益
985.56 万元；2014 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-11.39 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰商业总资产 29,443.35 万元，总负债 28,478.16 万
元，所有者权益 965.19 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 0.00 万元，净利润-20.37
万元。2014 年及 2015 年 1-9 月该公司营业收入为 0.00 万元，净利润为负的原因
是集团尚未将商贸板块子公司进行整合，因此商贸板块子公司的收入尚未纳入
该公司的合并范围，该公司本身为投资管理型机构，无营业收入。
（9）吉林亚泰水泥有限公司
吉林亚泰水泥有限公司（简称“亚泰水泥”），成立于 1998 年 12 月 2 日，
注册资本 133,163 万元人民币，法定代表人翟怀宇。经营范围为：水泥、水泥制
品（除水泥预制构件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造；机械配件
加工、机械设备维修、机电设备维修；汽车货运（只限生产用车）、仓储、装卸；
建筑材料经销；糖、酒、食品、调料零售（由取得经营资格的分支机构经营）；
文化用品、五金、家电、日用百货、混凝土外加剂生产、销售；服装加工、销
售；铸造、制线；包装制品生产、销售；废品收购（国家限定的品种除外）余
热发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2014 年末，亚泰水泥总资产 535,350.84 万元，总负债 364,733.80 万元，
所有者权益 170,617.05 万元；2014 年实现营业收入 147,738.04 万元，净利润
8,538.73 万元。
截至 2015 年 9 月末，亚泰水泥总资产 529,731.34 万元，总负债 363,225.07
万元，所有者权益 166,506.27 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 82,731.34 万元，
净利润-4,110.78 万元。该公司 2015 年 1-9 月净利润为负主要是由于市场环境导
致水泥产品销量和价格下降所致。
（10）兰海泉洲水城（天津）发展有限公司
兰海泉洲水城（天津）发展有限公司成立于 2010 年 3 月 23 日，注册资本
20,000 万人民币，法定代表人陈继忠。经营范围为：以自有资金对房地产业、
园林绿化业、基础设施、酒店、休闲体育项目进行投资，房屋建筑工程、道路
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
桥梁工程施工，建筑安装，室内外装饰装修，市政工程施工及技术咨询，房地
产信息咨询，工程项目管理，商品房销售代理，自有房屋租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年末，该公司总资产 393,207.69 万元，总负债 365,544.50 万元，
所有者权益 27,663.19 万元；2014 年实现营业收入 7,349.01 万元，净利润 5,966.17
万元。
截至 2015 年 9 月末，该公司总资产 365,335.63 万元，总负债 338,899.65 万
元，所有者权益 26,435.98 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 33.43 万元，净利
润-1,227.21 万元。该公司 2015 年 1-9 月营业收入大幅减少，净利润为负的原因
是该公司一级土地整理业务的土地尚未出售，仅发生费用而未取得收入。
（11）吉林大药房药业股份有限公司
吉林大药房药业股份有限公司成立于 1998 年 12 月 15 日，注册资本 6,375.06
万元人民币，法定代表人刘晓峰。经营范围为：中成药、中药饮片、化学药制
剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售；经销保健食品、五金交
电、日用百货、钢材、建材、装潢材料、化妆品；医疗器械、内科、外科、妇
科、儿科、中医、皮肤、针灸、康复、五官科、口腔科（仅限分公司持证经营、
以上需审批的按审批机关核准日期经营）（国家法律法规禁止的不得经营；应经
专项审批的项目未获批准之前不得经营）；预包装食品（由具有经营资格的分支
机构经营）；电子商务（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可
经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）；培训
（需专项审批除外）；展览、展示服务;打字，复印；不加碘食盐零售；通讯产品
零售；通信业务代理；商务信息咨询；仓储、运输服务（凭许可经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年末，该公司总资产 54,405.69 万元，总负债 22,835.37 万元，所
有者权益 31,570.32 万元；2014 年实现营业收入 77,122.17 万元，净利润 5,452.65
万元。
截至 2015 年 9 月末，该公司总资产 104,518.53 万元，总负债 68,345.38 万
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元，所有者权益 36,173.15 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 66,369.24 万元，
净利润 4,602.83 万元。
（12）吉林亚泰富苑购物中心有限公司
吉林亚泰富苑购物中心有限公司成立于 2003 年 6 月 11 日，注册资本 2,000
万元人民币，法定代表人张凤瑛。经营范围：针纺织品、服装、鞋帽、箱包、
皮革制品、日用百货、五金交电、家用电器、金银饰品、工艺品、钟表、照相
器材、化妆品、洗涤用品、日杂、玩具、灯具、家俱、家居用品、卫生洁具、
健身器材、文化用品、办公用品、办公自动化设备、纸及纸制品、通讯器材（含
移动通讯终端）、体育用品、计算机及软、硬件购销；餐饮（餐饮服务许可证有
效期至 2015 年 10 月 30 日）（排污许可证有效期至 2017 年 7 月 4 日）（卫生许
可证有效期至 2016 年 5 月 1 日）；物业管理；柜台租赁；健身会馆、婚纱摄影、
电子游艺、跆拳道馆、羽毛球馆、乒乓球馆、游泳馆、篮球馆、保龄球馆、量
贩式 KTV、（由取得经营资格的分支机构经营）；设计、制作、代理、发布国内
各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014 年末，该公司总资产 30,400.53 万元，总负债 12,526.47 万元，所
有者权益 17,874.06 万元；2014 年实现营业收入 64,766.81 万元，净利润 5,516.19
万元。
截至 2015 年 9 月末，该公司总资产 39,997.20 万元，总负债 32,894.30 万元，
所有者权益 7,102.91 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 43,679.94 万元，净利润
4,102.91 万元。
（二）发行人在联营、参股企业中的权益
截至 2015 年 9 月末，发行人主要的联营、参股企业情况如下：
表 5-3：截至 2015 年 9 末发行人主要的联营、参股企业情况
单位：万元
企业名称 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
东北证券股份有限公司 金融 195,716.60 30.71% 30.71%
吉林银行股份有限公司 金融 706,697.62 9.96% 9.96%
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司主要联营、参股公司东北证券股份有限公司以及吉林银行股份有限公
司情况：
1、东北证券股份有限公司
东北证券股份有限公司成立日期为 1992 年 7 月 17 日，注册资本 195,716.60
万元人民币，法定代表人为杨树财。经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务、代
销金融产品业务（证券许可证有效期至 2017 年 6 月 19 日）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。东北证券为 A 股上市公司，截至
2015 年 9 月底，公司持有其 30.71%的股权，为第一大股东。
东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年 6 月经中
国证监会批准，经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。2007 年 8 月，锦州
经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份，以新增股份换股吸收合
并东北证券有限责任公司，并更名为“东北证券股份有限公司”。2007 年 8 月 27
日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“东北证券”，股票代码为
000686，目前总股本为 195,716.60 万股。东北证券股份有限公司作为东北地区
唯一的一家综合类券商，具有比较明显的区域优势和相对竞争优势。经过多年
的发展，该公司逐步形成了以经营证券承销，证券自营买卖，证券交易代理，
证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金
与客户资产管理等业务协调发展的业务格局。公司全国战略布局趋于合理并形
成了一定的规模优势和品牌优势。
截至 2014 年末，东北证券股份有限公司总资产 3,465,589.92 万元，总负债
2,583,179.95 万元，所有者权益 882,409.96 万元；2014 年实现营业收入 309,098.43
万元，净利润 107,464.61 万元。截至 2015 年 9 月末，东北证券股份有限公司总
资产 7,188,239.14 万元，总负债 6,097,064.30 万元，所有者权益 1,091,174.84 万
元；2015 年 1-9 月实现营业收入 500,946.99 万元，净利润 226,689.57 万元。
2、吉林银行股份有限公司
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
吉林银行股份有限公司成立日期为 1998 年 9 月 18 日，注册资本为 706,697.62
万元人民币，法定代表人为张宝祥。经营范围为吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理委托存贷款业务；代理
销售黄金业务；办理结汇、售汇业务；外汇借款；外币兑换；发行或代理发行
股票以外的外币有价证券；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调
查、咨询、见证业务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。截至 2015 年 9 月底，公司持有吉林银行 9.96%股权。
吉林银行股份有限公司目前在吉林省内 9 个市州和大连、沈阳拥有 11 家分
行，有 357 个营业网点，在吉林省内及域外发起设立 10 家村镇银行及一家贷款
公司，与一汽财务公司合资设立一汽汽车金融有限公司。2012 年 4 月，吉林银
行股份有限公司加入亚洲金融合作联盟，并被推选为亚洲金融合作联盟副主席
单位；2014 年，吉林银行股份有限公司在英国《银行家》杂志全球 1000 强银行
排名中列第 322 位，中国地区银行第 35 位。2015 年 7 月，吉林银行股份有限公
司在英国《银行家》杂志全球 1000 强银行排名中列第 307 位，较上年提升 15
个位次。
截至 2014 年末，吉林银行股份有限公司总资产 28,378,319.96 万元，总负债
26,541,360.13 万元；2014 年实现营业收入 895,731.76 万元，净利润 269,993.66
万元。截至 2015 年 9 月末，吉林银行股份有限公司总资产 31,999,896.10 万元，
总负债 30,067,068.67 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入 611,149.40 万元，净利
润 229,719.12 万元。
七、发行人控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至报告期末，公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员
会，持有公司股份数量为 295,088,616 股，直接持股比例为 11.35%，间接持股比
例为 4.22%，共计 15.57%。长春市国资委主要职责为代表长春市政府履行国有
68
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地方性金融类企业）的国有资
产。
截止募集说明书签署日，控股股东长春市人民政府国有资产监督管理委员
会所持有的股份未发生变化，未向其他机构进行股权质押。
2、实际控制人情况
公司的实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
图 5-1：截至 2015 年 9 月末公司股权结构图
长春市人民政府国有资
产监督管理委员会
100%
11.35% 长春市城市发展投资控
股（集团）有限公司
4.22%
吉林亚泰（集团）股份有限公司
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情
况
截止募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下
表：
表 5-4：发行人现任董事、监事和高级管理人员基本情况表
序号 姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
1 宋尚龙 董事长、总裁 男 1953 2014-5-7 2017-5-6
2 孙晓峰 副董事长、副总裁 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
3 徐德复 副董事长 男 1953 2014-5-7 2017-5-6
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 姓名 职务 性别 出生年份 任期起始日期 任期终止日期
4 张凤瑛 董事、副总裁 女 1956 2015-12-14 2017-5-6
5 王化民 董事、副总裁、总经济师 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
董事、常务副总裁、总会
6 刘树森 男 1962 2014-5-7 2017-5-6
计师
7 陈继忠 董事、副总裁 男 1958 2014-5-7 2017-5-6
8 王广基 董事 男 1953 2015-5-21 2017-5-6
9 谢地 董事 男 1963 2015-5-21 2017-5-6
10 柳红 董事 女 1970 2015-5-21 2017-5-6
11 李玉 独立董事 男 1944 2014-5-7 2017-5-6
12 黄百渠 独立董事 男 1949 2014-5-7 2017-5-6
13 李俊江 独立董事 男 1958 2014-5-7 2017-5-6
14 马新彦 独立董事 女 1955 2014-5-7 2017-5-6
15 安亚人 独立董事 男 1955 2014-5-7 2017-5-6
16 姜余民 监事会主席 男 1953 2015-4-27 2017-5-6
17 李廷亮 监事会副主席、党委书记 男 1952 2015-12-14 2017-5-6
18 韩冬阳 职工监事 男 1975 2014-5-7 2017-5-6
19 陈波 职工监事 男 1970 2015-5-21 2017-5-6
20 李斌 职工监事 男 1975 2014-5-7 2017-5-6
21 孙弘 监事 女 1958 2014-5-7 2017-5-6
22 于来富 监事 男 1975 2015-5-7 2017-5-6
23 王劲松 监事 男 1971 2014-5-7 2017-5-6
24 陈国栋 监事 男 1975 2015-5-21 2017-5-6
25 杨毅鸣 副总裁 男 1955 2014-5-7 2017-5-6
26 刘晓峰 副总裁 男 1965 2014-5-7 2017-5-6
27 翟怀宇 副总裁 男 1964 2015-4-27 2017-5-6
28 王友春 副总裁 男 1962 2015-4-27 2017-5-6
29 田奎武 副总裁 男 1965 2014-12-10 2017-5-6
30 秦音 董事会秘书 女 1976 2015-4-27 2017-5-6
（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历
1、发行人董事基本情况
（1）宋尚龙，男，本科学历，研究员、高级经济师、高级工程师，中共党
员。吉林省第九次党代会代表，长春市二道区第九届、第十届人大代表，长春
市第十届、第十一届人大代表、第十二届人大代表，吉林省第十届、第十一届
人大代表、第十二届人大代表，第十一届全国人民代表大会代表。先后被评为
长春市创业先锋、吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省杰出企
70
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
业家、吉林省十大风云人物、振兴长春老工业基地功臣、吉林省高级专家、全
国优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者。2008 年 9 月当选为中国企业联合会、
中国企业家协会副会长。曾任长春市二道区城建局副局长、长春龙达建筑实业
公司总经理、亚泰集团副董事长、总裁，现任亚泰集团董事长、总裁，东北证
券股份有限公司董事、吉林银行股份有限公司董事、吉林大学首届董事会董事。
（2）孙晓峰，男，经济学研究生，研究员，中共党员，长春市政协常委。
曾任中共吉林省委党校经济学讲师，亚泰集团证券部、投资部经理、董事会秘
书，现任亚泰集团副董事长、副总裁，东北证券股份有限公司董事。
（3）徐德复，男，研究生，高级经济师，中共党员，长春市人大代表，中
国水泥协会副会长。先后被评为长春市劳动模范、国家建材系统劳动模范、全
国五一劳动奖章获得者。曾任吉林松江水泥厂矿山团委书记、副矿长、长春双
阳水泥（集团）有限责任公司董事长兼总经理、亚泰集团副总裁，现任亚泰集
团副董事长。
（4）张凤瑛，副总裁，女，大专学历，高级经济师，中共党员，吉林省劳
动模范，长春市政协委员。曾任长春市商业局组织部副部长、长春崇智商城总
经理、吉林正业集团执行副总裁、吉林亚泰富苑购物中心有限公司总经理，现
任亚泰集团副总裁、党委副书记、纪委书记、董事。
（5）王化民，男，博士，研究员，中共党员，长春市劳动模范。曾任吉林
工业大学财务会计系主任、亚泰集团证券投资部经理、研究院院长、亚泰集团
副总经济师，现任亚泰集团董事、副总裁、总经济师，东北证券股份有限公司
监事。
（6）刘树森，男，管理学博士，正高级会计师，中共党员，长春市人大代
表，长春市五一劳动奖章获得者。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会
计师、亚泰集团副总会计师，现任亚泰集团董事、常务副总裁、总会计师，东
北证券股份有限公司董事。
（7）陈继忠，男，本科学历，正高级工程师，中共党员，长春市劳动模范。
曾任长春市二道建筑公司总经理、长春龙达建筑实业公司副总经理、吉林亚泰
71
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
房地产开发有限公司总经理，现任亚泰集团董事、副总裁。
（8）王广基，男，博士，博士生导师，中国工程院院士，中国药学会应用
药理专业委员会主任委员，中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，江苏
省药理学会理事长，国家科学技术进步二等奖获得者。曾任中国药科大学副校
长，现任中国药科大学学术委员会主席，江苏省药物代谢动力学重点实验室主
任、国家科技部临床前药代动力学研究平台主任、国家中医药管理局整体药代
动力学重点研究室主任，为亚泰集团董事。
（9）谢地，男，博士，博士生导师，吉林大学中国国有经济研究中心研究
员，东北财经大学产业组织与企业组织研究中心教授、博士生导师，清华大学
政治经济学研究中心高级研究员，吉林省有突出贡献的中青年专家。曾任吉林
大学经济学院经济学系副主任、副院长，现任辽宁大学经济学院院长，为亚泰
集团董事。
（10）柳红，女，博士，博士生导师，民盟成员，国家杰出青年基金获得
者，第八届中国青年女科学家奖获得者，中国科学院百人计划基金获得者，中
国药学会药物化学专业委员会委员，上海药学会药物化学专业委员会委员，中
国女科学家协会会员，"国家自然科学"二等奖获得者。现任中国科学院上海药物
研究所研究员、博士生导师，上海科技大学、中国药科大学、沈阳药科大学外
聘教授、博士生导师，为亚泰集团董事。
（11）李玉，男，中共党员，中国工程院院士，俄罗斯科学院外籍院士，
曾任吉林农业大学校长、教授、博士生导师，国务院学位委员会第四届、第五
届学科评议组成员，中国菌物学会理事长，现任国际药用菌学会理事长，中国
食用菌协会副会长，为亚泰集团独立董事。
（12）黄百渠，男，获英国爱丁堡大学博士学位，教育部长江学者奖励计
划特聘教授，第八届、第九届、第十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传
与细胞研究所所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、博士生导师，
为亚泰集团独立董事。
（13）李俊江，男，博士，教授，中共党员。曾任吉林大学经济学院国际
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经济系副教授、教授、系主任，吉林大学经济学院副院长，现任吉林大学经济
学院院长、博士生导师，为亚泰集团独立董事。
2015 年 12 月 30 日，李俊江向公司递交了《辞职报告》，因个人原因辞去亚
泰集团独立董事职务。由于李俊江先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董
事会人员总数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的有关规定，李俊江先生的辞职报告将自公司股东大会选
举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此期间，李俊江先生仍将按照有关
法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事的职责。公司将按
照法定程序提名新的独立董事候选人，并尽快提交股东大会选举产生。
（14）马新彦，女，法学博士，教授，博士生导师，中国民主建国会会员，
中国民法学研究会副会长，吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常
务理事，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林大学法学
院法学研究所所长，现任吉林大学法学院民商事法律科学研究中心主任，为亚
泰集团独立董事。
（15）安亚人，男，会计学教授，中共党员。曾任吉林财经大学会计系教
师，现任东北师范大学商学院教师，为亚泰集团独立董事。
2、发行人监事基本情况
（1）姜余民，男，法学硕士，中共党员。曾任长春市二道区人民检察院副
检察长、检察长，长春市人民检察院副检察长、长春市纪委副书记、吉林市人
民检察院检察长、吉林省纪委常委、吉林省委巡视组巡视专员、亚泰集团监事
会副主席，现任亚泰集团监事会主席。
（2）李廷亮，男，研究生，高级经济师，中共党员。曾任吉林省体改委股
份制工作处处长、吉林省股份制企业协会秘书长、东北证券股份有限公司监事
长、亚泰集团董事会董事，现任亚泰集团监事会副主席、党委书记，东北证券
股份有限公司董事。
（3）韩冬阳，大专学历，高级经济师、工程师，中共党员，长春市二道区
人大代表，长春市五一劳动奖章获得者。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司电
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
气技术员、总工办主任、总经理助理、吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办
公室副主任、吉林亚泰富苑购物中心有限公司副总经理。现任亚泰集团监事、
总裁助理、吉林亚泰房地产开发有限公司总经理。
（4）陈波，男，管理学硕士，高级工程师，中共党员，曾任吉林亚泰水泥
有限公司计控室副主任，吉林亚泰明城水泥有限公司经理办公室副经理，吉林
亚泰集团建材投资有限公司副总经理，现任吉林亚泰集团物资贸易有限公司总
经理、亚泰集团监事。
（5）李斌，男，大学学历，高级工程师，中共党员，长春市劳动模范。曾
任吉林亚泰房地产开发有限公司总经理助理、吉林亚泰富苑购物中心有限公司
副总经理、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有
限公司信息管理部总经理、总裁办公室主任、工会副主席、团委书记。现任吉
林亚泰（集团）股份有限公司监事、总裁助理、工会主席、人力资源部总经理、
党委办公室主任。
（6）孙弘，女，本科学历，政工师，中共党员，长春市南关区人大代表。
曾任吉林亚泰商城服装商城经理，吉林龙达康乐宫有限公司总经理，现任亚泰
集团监事、总裁助理、吉林亚泰超市有限公司总经理。
（7）于来富，男，研究生，讲师，中共党员。曾任吉林粮食高等专科学校
教师，吉林诚元律师事务所律师，吉林亚泰（集团）股份有限公司法律部副主
任、总裁办公室主任、监事会副主席，现任亚泰集团监事、法律部主任。
（8）王劲松，男，经济学博士，高级经济师、研究员、丹麦哥本哈根大学
访问学者，中共党员。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部副经理，
吉林大药房药业股份有限公司总经理，吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院
院长，吉林亚泰（集团）股份有限公司科技研发部总经理，现任亚泰集团监事、
总裁助理、吉林亚泰集团医药投资有限公司总经理。
（9）陈国栋，男，本科学历，曾任顶新国际集团天津顶园国际食品有限公
司吉林分公司（长春）财务主管、顶新国际集团天津顶园国际食品有限公司东
北分公司（沈阳）财务主管、长春莲花山滑雪场财务总监，现任长春市农康投
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资发展有限公司董事、副总经理、长春市东城城乡建设投资有限责任公司总经
理、长春二道工业集中区建设开发有限公司总经理、亚泰集团监事。
3、发行人其他高级管理人员基本情况
（1）杨毅鸣，副总裁，男，研究生学历，高级经济师，中共党员，曾任黑
龙江省煤炭工业管理局科技教育处处长、黑龙江省煤炭工业学校校长、中国煤
炭国际经济技术合作总公司党委副书记、黑龙江省地方煤炭工业（集团）总公
司党委书记、总经理，现任亚泰集团副总裁。
（2）刘晓峰，副总裁，男，药学博士，高级实验师，中国农工民主党成员，
吉林省政协委员，吉林省五一劳动奖章获得者。曾任国家农业部参茸产品检定
中心业务主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院院长，现任亚泰集团副
总裁。
（3）翟怀宇，男，本科学历，高级工程师，中共党员，长春市五一劳动奖
章获得者。曾任吉林亚泰水泥有限公司副总经理、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司
总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、总裁助理，现任亚泰集团副总
裁、吉林亚泰集团建材投资有限公司总经理。
（4）王友春，男，管理科学与工程硕士，高级工程师。曾任沈阳矿务局办
公室调研科科长、红菱煤矿党委书记、矿长、调度室主任、清欠办主任、建材
总厂厂长兼党委书记，现任亚泰集团副总裁。
（5）田奎武，男，经济学硕士，高级经济师，中共党员，长春市劳动模范。
曾任长春税务学院金融学讲师，吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行部
经理，北京首证投资顾问有限公司副总经理，亚泰集团董事会秘书、总裁助理、
证券投资部总经理，吉林金泰投资有限公司总经理，现任亚泰集团副总裁。
（6）秦音，女，本科学历，高级经济师，曾任亚泰集团监事、证券事务代
表、证券投资部业务经理，现任亚泰集团董事会秘书、董事会办公室主任、东
北证券股份有限公司监事。
公司高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。
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（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截止募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
表 5-5：发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况表
序号 姓名 任发行人职务 兼职单位名称 在兼职单位担任职务 兼职单位与发行人关系
吉林银行 董事 发行人参股企业
1 宋尚龙 董事长、总裁
东北证券 董事 发行人参股企业
2 孙晓峰 副董事长、副总裁 东北证券 董事 发行人参股企业
3 李廷亮 监事会副主席、党委书记 东北证券 董事 发行人参股企业
4 王化民 董事、副总裁、总经济师 东北证券 监事 发行人参股企业
5 刘树森 董事、常务副总裁、总会计师 东北证券 董事 发行人参股企业
6 田奎武 副总裁 东北证券 监事 发行人参股企业
7 秦音 董事会秘书 东北证券 监事 发行人参股企业
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况
表 5-6：截止募集说明书签署日发行人董事、监事、高级管理人员持发行人股份情况
单位：股
年度内股份
姓名 职务 持股数
增减变动量
宋尚龙 董事长、总裁 2,202,196 672,700
副董事长
孙晓峰 276,412 0
副总裁
徐德复 副董事长 531,327 0
董事、常务副总
刘树森 276,412 0
裁、总会计师
董事、副总裁、
王化民 276,412 0
总经济师
陈继忠 董事、副总裁 803,645 0
韩冬阳 监事 11,100 0
王劲松 监事 5,631 0
刘晓峰 副总裁 276,412 0
合计 / 4,659,547 672,700
除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
九、发行人主营业务与行业竞争情况
（一）发行人所属行业及经营范围
根据 2011 年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业
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划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》2012
年修订），发行人属于“C30 非金属矿物制品业”。
发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营（以
上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、国家允许的进出口经营业
务。
（二）发行人主营业务结构
公司业务涉及水泥、房地产、煤炭、医药等产业。发行人形成了“煤炭—水
泥—房地产”上下游相关的产业链。近年来，公司积极涉足金融产业，参股东北
证券和吉林银行。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司营业收入分别为 1,162,526.96
万元、1,344,822.42 万元、1,445,536.10 万元和 876,388.93 万元，其中主营业务
收入分别为 1,127,704.04 万元、1,305,833.55 万元、1,418,210.26 万元和 876,388.93
万元。其他业务收入分别为 34,822.92 万元、38,988.87 万元、27,325.84 万元和 0
万元，公司其他业务收入主要为无形资产转让、固定资产出租等业务收入。
公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月主营业务收入、成本、毛利润及毛利率
情况如下表所示：
表 5-7：公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月主营业务收入结构情况表
单位：万元，%
行业 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
名称 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
建材行业 348,809.73 39.80 705,544.02 49.75 725,745.29 55.58 666,524.23 59.10
房地产业 157,071.33 17.92 233,698.31 16.48 124,898.47 9.56 168,491.38 14.94
医药行业 108,076.51 12.33 103,686.28 7.31 92,781.45 7.11 82,364.29 7.30
煤炭行业 150,129.65 17.13 206,122.73 14.53 203,244.78 15.56 33,524.77 2.97
其他业务板块 112,301.71 12.81 169,158.93 11.93 159,163.56 12.19 176,799.37 15.68
合计 876,388.93 100.00 1,418,210.26 100.00 1,305,833.55 100.00 1,127,704.04 100.00
表 5-8：公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月主营业务成本结构情况表
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例
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2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例
建材行业 279,377.48 40.88 531,762.77 48.45 543,310.81 54.11 483,214.35 57.82
房地产业 137,512.47 20.12 182,849.92 16.66 93,428.48 9.30 130,390.72 15.60
医药行业 53,141.65 7.78 58,570.89 5.34 48,696.61 4.85 43,877.27 5.25
煤炭行业 141,418.40 20.69 187,501.28 17.08 186,858,30 18.61 28,367.33 3.39
其他业务板块 71,960.30 10.53 136,896.96 12.47 131,831.94 13.13 149,907.46 17.94
合计 683,410.31 100.00 1,097,581.82 100.00 1,004,126.15 100.00 835,757.13 100.00
表 5-9：公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月主营业务毛利润结构情况表
单位：万元，%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
毛利润 比例 毛利润 比例 毛利润 比例 毛利润 比例
建材行业 69,432.25 35.98 173,781.25 54.20 182,434.47 60.47 183,309.88 62.79
房地产业 19,558.86 10.14 50,848.38 15.86 31,469.99 10.43 38,100.67 13.05
医药行业 54,934.86 28.47 45,115.39 14.07 44,084.84 14.61 38,487.02 13.18
煤炭行业 8,711.25 4.51 18,621.45 5.81 16,386.48 5.43 5,157.43 1.77
其他业务板块 40,341.41 20.90 32,261.97 10.06 27,331.62 9.06 26,891.91 9.21
合计 192,978.63 100.00 320,628.44 100.00 301,707.40 100.00 291,946.91 100.00
表 5-10：公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月主营业务毛利率情况表
行业名称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
建材行业 19.91% 24.63% 25.14% 27.50%
房地产业 12.45% 21.76% 25.20% 22.61%
医药行业 50.83% 43.51% 47.51% 46.73%
煤炭行业 5.80% 9.03% 8.06% 15.38%
其他业务板块 35.92% 19.07% 17.17% 15.21%
主营业务毛利率 22.02% 22.61% 23.01% 25.89%
注：主营业务收入中的其他业务板块主要包括商贸、热力供应、建筑施工
等。
（三）发行人业务经营情况
1、建材板块
公司建材产业板块主要为水泥熟料生产销售，已形成了集石灰石矿开采、
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砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制造、建材制品深加工和产
品销售于一体的产业链。在中国建材企业管理协会发布的《2015 中国建材企业
500 强》中，发行人名列第 5 位；在中国水泥协会公布的《2015 年全国水泥熟
料产能前 50 家企业排名》中，发行人名列第 14 位；在中国水泥协会公布的《2015
年中国水泥上市公司综合实力排名》中，发行人名列第 16 位。
截至 2015 年 9 月底，公司共拥有水泥熟料生产线 17 条，水泥粉磨生产线
33 条，商品混凝土基地 3 个，骨料基地 2 个。水泥熟料生产线全部采用新型干
法生产工艺，合计熟料产能达到 1,999 万吨/年，其中单线产能在 4,000T/D 上的
有 8 条；水泥合计产能达 2,438 万吨/年。公司产能全部分布在吉林、黑龙江和
辽宁三省。另外，公司预拌混凝土产能已达 405 万立方米/年；骨料产能达 255
万吨/年。亚泰集团建材产业各企业均通过了 ISO9000 质量管理体系认证，其中
吉林亚泰水泥有限公司还通过了 ISO14000 环境管理体系认证和 OHSAS18000
职业安全卫生体系认证。
亚泰集团建材产业拥有“鼎鹿”牌、“天鹅”牌两个中国驰名商标，“山泉”牌、
“龙潭”牌、“铁新”牌三个省级著名商标和"金鼎鹿"牌建材制品商标。产品包括熟
料、水泥、预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制墙板、塑编袋 8 大
类近百个品种。“鼎鹿”牌、“天鹅”牌硅酸盐系列水泥产品以其“早期强度高、后
期强度稳、服务水平好”深受用户好评，现已形成了覆盖东北三省地区及俄罗斯
远东地区的市场销售网络。亚泰集团建材产业拥有资质情况如下表所示：
表 5-11：发行人建材板块主要资质情况
序
获得资质的单位 资质名称 有效期
号
1 吉林亚泰水泥有限公司 生产许可证 2018 年 3 月
2 吉林亚泰明城水泥有限公司 生产许可证 2018 年 9 月
3 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 生产许可证 2019 年 1 月 21 日
4 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 生产许可证 2016 年 6 月 19 日
5 亚泰集团伊通水泥有限公司 生产许可证 2016 年 9 月 20 日
6 亚泰集团通化水泥有限公司 生产许可证 2018 年 5 月 17 日
7 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 生产许可证 2018 年 7 月 31 日
8 吉林亚泰龙潭水泥有限公司 生产许可证 2018 年 3 月
9 吉林亚泰安达水泥有限公司 生产许可证 2018 年 4 月
10 吉林亚泰水泥有限公司海伦分公司 生产许可证 2018 年 3 月
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
11 亚泰集团图们水泥有限公司 生产许可证 2017 年 8 月 13 日
12 亚泰集团铁岭水泥有限公司 生产许可证 2020 年 3 月 19 日
13 辽宁交通水泥有限公司 生产许可证 2019 年 9 月 28 日
14 辽宁富山水泥有限公司 生产许可证 2020 年 4 月 23 日
15 吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司 生产许可证 2020 年 4 月 23 日
16 亚泰集团调兵山水泥有限公公司 生产许可证 2020 年 3 月 19 日
17 吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司沈北分公司 生产许可证 2017 年 5 月 8 日
18 丹东交通水泥有限公司 生产许可证 2020 年 10 月 8 日
亚泰集团建材产业每年综合利用粉煤灰、镍渣、钢渣、煤矸石、硫酸渣、
油母页岩等各类工业废渣量达到 630 万吨；利用低温余热发电，2013 年自有熟
料生产线余热发电量约占公司生产用电总量的 28%；年综合减少二氧化碳排放
100 万吨；通过淘汰落后产能，减少二氧化碳排放 38 万吨；通过污水处理中水
回用系统，年节水 660 多万吨，在可再生资源的回收及综合利用、清洁生产上
探索出了一个低碳、可持续发展的新生产方式，成为首批“国家循环经济试点单
位”和首批“两化融合促进节能减排试点示范企业”；吉林亚泰建材投资有限公司
是中国第一批国际水泥可持续发展组织（CSI）的五个成员之一；吉林亚泰水泥
有限公司被评为全国水泥行业唯一一家“国家环境友好企业”；吉林亚泰明城水泥
有限公司“DEH 与 DCS 控制在预热发电系统上的应用”项目被工信部评为首批
“两化融合促进节能减排重点推进项目”，并成功注册 CDM 项目。
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司建材板块收入分别为 666,524.23 万元、
725,745.29 万元、705,544.02 万元和 348,809.73 万元，占主营业务收入的比重分
别为 59.10%、55.58%、49.75%和 39.80%，公司建材板块收入占比呈逐年下降趋
势。
（1）原料采购
水泥生产所需的原燃材料主要为石灰石、煤和电。公司 2015 年 1-9 月各项
采购原材料在总采购成本中的占比如下：
表 5-12：公司 2015 年 1-9 月各项采购原料在总采购成本中的占比
原料名称 占比
石灰石 13%
煤 43%
80
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原料名称 占比
电 18%
其他（石膏、钢渣、硅石、粉煤灰、镍渣、铁粉、铝
26%
矾土、煤矸石等）
合计 100%
公司水泥产业原材料采购主要通过吉林亚泰集团物资贸易有限公司（简
称“亚泰物贸”）采购，占公司水泥产业原料采购 100%，主要采取货到付款或次
月结算上月货款和运费的结算方式，其中货到付款的结算方式约占10%，次月结
算上月货款和运费的结算方式约占90%。
表 5-13：亚泰物贸2013年及2014年前五大供应商名单
单位：万元
2014 年
序号 占同类原材料
供应商名称 采购额
采购金额比例
1 阜新矿业集团煤炭销售有限公司 28,338 19.90%
2 吉林省龙家堡矿业有限责任公司 12,568 8.83%
3 黑龙江龙煤瑞隆能源有限责任公司 11,637 8.17%
4 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 10,151 7.13%
5 吉林博晟塑业有限公司 9,336 56.09%
合计 72,030 -
石灰石是水泥生产最主要的原材料，且属不可再生的资源。公司拥有的石灰
石资源储量大、距离近、品位好。公司现有矿山9座，已探明储量 175,627 万吨。公
司在哈尔滨阿城区现有的矿山，是黑龙江省最大的石灰石矿山，现有储
量 11,300 万吨，占黑龙江省可开采储量的 23%。按亚泰集团战略发展规划，现有
石灰石储量可供服务60年，为公司的建材产业发展提供了有力保障。
表 5-14：截至2014年末公司石灰石矿山情况表
单位：万吨，年
序号 石灰石矿名称 已探明储量 剩余开采年限 年开采量
1 吉林亚泰水泥有限公司石灰石矿 1 21,636 30 432
2 吉林亚泰水泥有限公司石灰石矿 2 49,126 30 420
3 元宝山矿山 9,031 20 335
4 杨木顶子矿山 25,634 6 211
5 亚泰集团通化水泥股份有限公司石灰石矿 6,468 43.7 136
81
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 石灰石矿名称 已探明储量 剩余开采年限 年开采量
6 新明矿矿山 11,300 28 400
7 铁岭石灰石矿 9,255 19 450
8 本溪石灰石矿 18,313 37 230
9 富山石灰石矿 24,864 在建 在建
合计 175,627 - 2,614
公司目前的煤炭供应约 1/3自给、1/3来自东北地区最大的煤炭生产企业黑龙
江龙煤矿业控股集团有限责任公司（简称“龙煤集团”）、1/3 来自地煤（小煤矿）。
公司从 2004 年开始涉足煤炭产业，投资设立了双鸭山亚泰煤业有限公司（以下
简称“双鸭山煤业”），双鸭山煤业所拥有的宝山矿煤炭资源丰富，可采储量为2,571
万吨，设计产能为年产120万吨，出产原煤发热量在5,500大卡以上。自2008年起双
鸭山煤业开始为公司供应煤炭，2010年公司设立了鸡西亚泰选煤有限公司。随着
公司煤炭产量的逐步提高，在降低水泥产品生产成本的同时，已经成为公司水泥
产业稳定的燃料来源，将为今后公司水泥产业的发展提供充足的燃料保障。煤炭
外购方面，近年来受外部市场环境影响，煤炭价格出现较大波动。公司通过与龙
煤集团建立长期合作关系，在确保燃料供应稳定的同时降低了采购价格。
表 5-15：报告期公司煤炭使用及采购情况
单位：万吨
项目 2015 年 1~9 月 2014 年 2013 年 2012 年
煤炭使用总量 138.14 232.30 233.00 229.35
其中：煤炭自给量 70.00 123.80 168.00 160.55
煤炭采购量 68.14 108.50 65.00 68.80
煤炭采购价格 533.20 595.80 607.81 692.06
公司目前年耗电量约16亿度左右，2014年自有熟料生产线余热发电量约占公
司生产用电总量的28%，电力不足部分由各水泥企业在所在地区电力局购得。
公司外购的煤炭和电力主要以汇款和银行承兑汇票的方式结算。
（2）水泥生产
公司生产的通用水泥产品主要有普通硅酸盐水泥、低碱硅酸盐水泥、矿渣
硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等，等级分为 52.5R、52.5、42.5R、42.5、32.5R、
32.5 六个等级；生产的特性水泥有中热硅酸盐水泥、道路硅酸盐水泥、油井水
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泥等。目前公司生产销售模式主要是以产定销，系公司下属水泥生产企业以计
划产量为目标制定月度计划，公司下属水泥销售公司与公司下属水泥生产企业
就月度计划进行产销对接，以保证销量当期最大化。若出现欠产欠销的情况，
则在其他月份弥补欠量。
近几年，公司在“资源地建熟料生产线，在市场地建水泥粉磨站”为指导，通
过自建和收购兼并快速扩大产能和市场占有率。截至 2015 年 9 月末，公司共拥
有水泥熟料生产线 17 条，水泥粉磨生产线 33 条，商品混凝土基地 3 个，骨料
基地 2 个。水泥熟料生产线全部为新型干法生产工艺，合计熟料产能达 1,999 万
吨/年，其中单线产能在日产 4,000 吨及以上的有 8 条，水泥合计产能达 2,438 万
吨/年。公司产能全部分布在吉林、黑龙江和辽宁三省。
表 5-16：报告期公司水泥、熟料产量情况（万吨）
单位：万吨
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
熟料产量 943.20 1,614.00 1,466.00 1,335.00
水泥产量 1082.40 1,626.00 1,709.00 1,303.00
注：上述数据为设备设计产能
2012 年以来，因公司建材市场受宏观政策影响，东北市场水泥需求增速放
缓，市场萎缩，区域内企业限产保价导致公司水泥产量有所下滑。2013 年水泥
行业低迷态势未有明显改善，因此继续保持了限产报价措施，水泥和熟料产能
利用率较低。2015 年 1-9 月，公司水泥及熟料产能较上年有所改善，主要是区
域内市场水泥需求增加，公司为满足市场需求加大了水泥和熟料产量。
公司下属水泥企业均采用国际上先进的新型干法水泥生产工艺，窑尾采用
带有 DD 分解炉的预热器系统，使石灰石在入窑前分解率达到 90%以上，大大
地节约了能源，比传统工艺节能 40%以上，另外，窑头窑尾采用德国鲁奇技术
生产的电收尘器，使环保指标大大优于国家标准，粉尘排放量不到国家规定的
一半。目前公司的熟料电耗在 65-70 度/吨，熟料煤耗平均在 106-110 公斤标煤/
吨，水泥粉磨电耗平均在 34-38 度/吨。公司拥有省级技术中心，受国家委托技
术援建了孟加拉、老挝、马来西亚的多条大型干法水泥生产线。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
图 5-2：水泥生产工艺流程图
亚泰集团坚持走“低能耗、低污染、低排放”的低碳经济之路，是全国水泥行
业中首批获得“国家循环经济试点单位”、“国家环境友好企业”称号的企业。在发
展循环经济方面，公司率先在东北进行尝试并取得成功，现在可消化 10 多种工
业垃圾和废弃物，年处理粉煤灰等废弃物超过了 300 万吨，占吉林省水泥生产企
业废弃物利用总量的 50%。公司按照“老线改造、新建配套”的原则，加大对生产
热能的再利用，回收水泥生产过程中产生的中低温余热进行发电。公司目前年耗
电量约17亿度左右，2014年自有熟料生产线余热发电量约占公司生产用电总量的
28%，电力不足部分由各水泥企业向所在地区电力局购得。近年来公司大力建设
余热发电系统，截至 2015 年 9 月末，公司所有自建生产线和大部分收购生产线
均已配备余热发电系统，剩余生产线也将陆续建设余热发电系统。2015 年 1-9月，
公司余热发电系统发电量为7,496万度。
公司与爱尔兰 CRH 公司以吉林亚泰集团建材投资有限公司为合作平台，加
大意向性水泥目标企业的兼并重组力度，进一步提高了公司的水泥产能，扩大公
司市场占有率，巩固其在东北水泥市场的龙头地位。
（3）水泥销售
公司在全国建材行业中率先通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三
大体系认证，一直坚持严格的质量控制，水泥产品质量高于国家标准，拥有较
稳定的客户群。公司实施“统一管理、分区营销”的营销管理模式，拥有销售公司、
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销售部、驻外办事处、经销商四位一体的销售网络，销售比例分别为 50%、20%、
20%、10%。结算方式主要为先款后货，与客户按市场价采取现金或银行承兑汇
票方式结算。
表 5-17： 2014 年公司水泥销售区域分布表
单位：万元
2014年
序号 区域名称
金额 占比
1 长春区域 192,951 33%
2 吉林区域 112,621 19%
3 黑龙江 132,693 23%
4 辽宁 142,844 25%
合计 581,109 100%
表 5-18：2014 年公司水泥销量前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售额 占比
1 中吉林省高等级公路建设局 19,857.81 3%
2 哈齐高铁 10,272.88 2%
3 沈阳铁西友利商贸有限公司 9,264.15 2%
4 吉林亚泰建筑工程有限公司 6,717.84 1%
5 吉林省康诚商品混凝土有限公司 6,280.32 1%
合计 52,393.00 9%
公司水泥的销售市场集中在东北地区，凭借着过硬的质量和较完善的营销
网络，公司水泥产品在吉林省和黑龙江省具有比较明显的竞争优势，占据了吉
黑两省的长吉经济带、哈大齐经济带的主要市场和辽宁省的部分市场，其中三
大主要市场长春、吉林、哈尔滨的市场份额分别为 70%、40%和 40%（数据来
源：广发证券《证券研究报告-公司调研简报》）。
表 5-19：2014 及 2015 年 1-9 月公司水泥及熟料售价情况
单位：元/吨
项目 2015 年 1-9 月 2014年
水泥 398.08 361.57
熟料 304.48 266.79
85
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注：熟料大部分在公司内部消化，上表公司熟料销量仅为公司外售销量。
总体来看，近年来公司通过新建、并购等方式，使得水泥产能得到大幅提
升，熟料及水泥的产销量也相应快速增长。公司目前是东北地区最大的水泥生
产企业，市场竞争优势明显。
（4）战略合作
公司本着“相互尊重、相互平等、优势互补、互惠共赢”的原则，与世界 500
强企业、全球建材行业排名前五位的爱尔兰 CRH 公司达成了战略合作共识，2008
年 1 月，双方签约转让公司下属吉林亚泰集团水泥投资有限公司（已更名为“吉
林亚泰集团建材投资有限公司”，以下简称“亚泰建材”）26%的股权，2009 年 1
月，公司收到 CRH 中国东北水泥投资有限公司的股权转让款 2.24 亿欧元（折合
人民币 21.32 亿元）。
此次战略合作后，亚泰建材净资产水平大幅提高，并获得了快速发展所需
资金。公司与爱尔兰 CRH 公司以亚泰建材为合作平台，加大意向性水泥目标企
业的兼并重组力度，进一步提高水泥产能，扩大市场占有率，巩固在东北水泥
市场的龙头地位。同时，亚泰建材也可充分吸收借鉴 CRH 公司先进的经营理念、
成熟的管理模式，生产水泥下游的高毛利产品，延伸水泥产业链，进一步提升
水泥产业的盈利水平，增强持续发展能力。
（5）公司在建材板块的行业地位
公司水泥业务突出，在东北地区拥有较为明显的优势地位，目前是东北地
区最大的水泥生产企业，是国家重点支持的十二家水泥企业之一，产品占吉林
省市场的 40%以上，长春市场占有率 70%以上，哈尔滨市场占有率 40%以上。
2、房地产业板块
公司房地产业务全部为自主开发，现已形成集土地一级整理、城市基础建
设、房地产开发、建筑施工、装饰装潢、环境工程、物业管理和供热服务为一
体，专业分工明确、结构完整的产业链。目前公司房地产业务主要分布在吉林、
辽宁、天津、江苏、山东、海南这六个省市，以长春为主要市场，定位二三线
城市。
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销售方面，公司采用委托销售代理公司销售及自销两种销售模式，回款方
式分为一次性购房、银行按揭和分期付款。2010 年以来，由于公司在房地产销
售上严格禁止赊销，因此销售回款率为 100%，但是现金回流速度有所减缓，主
要系受二次房贷政策影响，贷款门槛提高，贷款资格审核更加严格，审核期限
延长，放贷速度受到影响。
公司是吉林省最大的房地产企业之一，具有国家房地产综合开发一级资质。
主要的经营主体有吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）、吉林
亚泰物业管理有限公司（以下简称“亚泰物业”）和吉林亚泰建筑工程有限公司（以
下简称“亚泰建筑”）等子公司。
亚泰地产成立于 1986 年，是长春市最早成立的房地产开发企业之一，是吉
林省最大的房地产企业之一，具备国家一级房地产开发资质，年开发能力达 40
万平方米。自 1996 年以来，亚泰地产先后开发了吉盛花园、亚泰花园（一、二、
三期）、亚泰豪苑、亚泰富苑等项目。
亚泰物业成立于 1994 年，具备物业管理企业一级资质，是中国物业管理协
会理事单位，现管理面积约 120 万平方米，供暖面积约 200 万平方米，目前共
有 16 个管理项目，涵盖了住宅小区、商务大厦、办公大厦等不同类型的物业。
亚泰物业在基础管理、房屋管理、共用设备设施管理、公共秩序安全管理、清
洁绿化管理等方面已形成一套标准的管理模式，于 1999 年 9 月通过 ISO9002 质
量管理体系认证，2001 年 8 月通过 ISO14001 环境管理体系认证。2010 年 1 月
亚泰物业在“第四届中国物业行业年会”和“中国物业行业年度峰会”上被评为“中
国物业行业百强品牌企业”及“中国行业最佳诚信服务品牌企业”。
亚泰建筑成立于 1992 年，是国家房屋建筑工程施工总承包一级企业，于 2006
年通过 ISO9001、ISO14001、OHSMS18001 三标一体认证，累计完成逾百万平
方米的建筑项目，积累了丰富的工程施工与管理经验，先后荣获省、市优良工
程奖 50 多项，国家奖项 5 项，尤其是在“全国用户满意工程（企业）”评比活动
中，四度摘取了“全国用户满意工程奖”，二度摘取了“全国用户满意企业奖”。
表 5-20：截至 2015 年 9 月末公司主要未售完的完工房地产项目情况
序 项目名称 项目所 项目 项目总投资 销售均价 总销售面积 截至 2015 年
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号 在地 性质 （万元） （元/平米） （万平方 9 月底已销售
米） 面积
（万平米）
商品
1 亚泰杏花苑 长春 79,300.00 3,364.89 36.30 34.10
住宅
商品
2 亚泰豪苑 长春 29,100.00 4,396.78 7.70 7.46
住宅
亚泰鼎盛国 商品
3 长春 88,000.00 10,189.47 4.90 4.75
际 住宅
商品
4 亚泰樱花苑 长春 94,300.00 4,645.62 25.00 24.91
住宅
商品
5 亚泰桂花苑 长春 86,300.00 7,828.54 16.00 15.60
住宅
长春亚泰梧 商品
6 长春 263,400.00 7,245.94 41.17 36.41
桐公馆 住宅
松原亚泰澜 商品
7 松原 149,000.00 4,698.00 34.00 29.93
熙郡 住宅
沈阳亚泰城 商品
8 沈阳 110,000.00 5,578.70 18.44 8.64
一期 住宅
天津津澜项 商品
9 天津 147,200.00 9,264.00 3.99 3.99
目 住宅
蓬莱兰海公 商品
10 蓬莱 32,000.00 4,794.36 3.84 1.23
馆项目 住宅
南京先锋青 商品
11 南京 40,000.00 11,248.00 4.00 3.70
年公寓 住宅
合计 1,118,600.00 195.34 170.72
表 5-21：截至 2015 年 9 月末公司主要在建房地产项目情况
规划总建 截至 2015
完工
序 项目实施主 筑面积 预计竣 总投资金额 年 9 月末已 后续投资金
项目名称 类别 百分
号 体 （万平方 工时间 （万元） 投资额（万 额(万元)
比
米） 元）
沈阳亚泰吉
沈阳亚泰 2017 年 商品
1 盛房地产开 32.82 173,200.00 85,000.00 88,200.00 55%
城二期 6月 住宅
发有限公司
天津亚泰兰
天津亚泰 2017 年 商品
2 海投资有限 26.00 170,000.00 114,400.00 55,600.00 67%
澜公馆 6月 住宅
公司
南京金安房
南京亚泰 2018 年 商品
3 地产开发有 32.00 183,000.00 125,000.00 58,000.00 68%
梧桐世家 5月 住宅
限公司
南京亚泰 南京金泰房
2016 年 商品
4 山语湖项 地产开发有 9.60 79,000.00 36,000.00 43,000.00 46%
12 月 住宅
目 限公司
海南亚泰温
海南亚泰 2015 年 商品
5 泉酒店有限 5.00 58,600.00 50,400.00 8,200.00 90%
温泉海岸 12 月 住宅
公司
合计 105.42 663,800.00 410,800.00 253,000.00
截至 2015 年 9 月末拟建房地产项目情况：
表 5-22：截至 2015 年 9 月底公司拟建房地产项目情况
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土地
地 单位地 规划建
面积
序 项目 理 价（元/ 筑面积 计划开 计划竣 规划 计划投资 已投资 后续投资
（万
号 名称 位 平方 （万平 工时间 工时间 用途 （万元） (万元) (万元)
平方
置 米） 方米）
米）
沈阳
沈
亚泰 2016 年 2018 年 商品
1 阳 8.5 2,105 23.6 107,700.00 14,219.25 93,480.75
城三 3月 9月 住宅
市
期
长春
长
山语 商品
2 春 13.19 2,643 25.20 2016 年 2018 年 177,300.00 41,045.80 136,254.20
湖项 住宅
市
目
亚泰
吉
淞山 尚未 2016 年 商品
3 林 － － 2018 年 315,000.00 24,141.00 290,859.00
湖项 拿地 4月 住宅
市
目
亚泰 长
商品
4 华府 春 14.81 3,744 23.15 2016 年 2018 年 174,800.00 58,336.96 116,463.04
住宅
项目 市
项目原“五环新
长春
长 闻大厦”为闲置
亚泰 2015 年 2016 年 商品
5 春 多年建筑物，公 4.33 43,400.00 26,291.00 17,109.00
兰海 9月 10 月 住宅
市 司以 0.7 亿元的
公馆
价格，竞拍续建
合计 76.28 818,200.00 164,034.61 654,165.99
表 5-23：截至 2015 年 9 月底公司土地储备情况
单位：万平米
占
规划 已开发规 未开发规
序 项目 土地取得时 物业 地
项目名称 建筑 划建筑面 划总建筑
号 所在地 间 类型 面
面积 积 面积
积
沈阳亚泰城三 沈阳市沈北新
1 2010 年 12 月 住宅 8.5 23 0 23
期 区
长春亚泰山语
2 长春市净月区 2012 年 10 月 住宅 13.2 25.2 0 25.2
湖
3 长春亚泰华府 长春市净月区 2015 年 8 月 住宅 14.8 23.1 0 23.1
合计 36.5 71.3 0 71.3
目前公司已获得的资质如下：
表 5-24：公司资质情况
序
获得资质的单位 资质名称 有效期
号
1 吉林亚泰房地产开发有限公司 开发企业一级资质 1987.12.30-2015.12.31
2 吉林亚泰物业管理有限公司 物业管理企业一级资质 无期限
3 松原亚泰房地产开发有限公司 开发企业三级资质证书 2012.4.26-2016.6.10
长春市政建设(集团)房地产开发有
4 开发企业叁级资质 2012.3.6-2016.2.20
限公司
5 长春亚泰金安房地产开发有限公司 暂定资质 2013.3.6-2016.4.7
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
6 长春兰海投资置业有限责任公司 暂定资质 2010.6.30-2016.4.7
7 沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 暂定资质 至 2016.2.28
8 沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 暂定资质 至 2016.7.2
建筑装修装饰工程专业承包壹级
9 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 至 2019.8.31
资质
10 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 建筑幕墙工程专业承包壹级资质 至 2019.12.15
至 2015.12.31
安全技术防范行业工程设计施工
11 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 (有效期一年，每年年
三级资质
检，更换证件)
至 2015.10.25
12 吉林亚泰环境工程有限公司 城市园林绿化施工贰级资质
（正在办理资质延续）
13 长春亚泰热力有限责任公司 管道工程专业承包企业资质三级 至 2016.12.31
机电设备安装工程专业承包企业
14 长春亚泰热力有限责任公司 至 2016.12.31
资质三级
市政公用工程施工总承包企业资
15 长春亚泰热力有限责任公司 至 2016.12.31
质三级
16 吉林市中圣房地产开发有限公司 房地产开发暂定资质 至 2016.6.10
房建一级资质 至 2019.12.09
17 吉林亚泰建筑工程有限公司 钢结构二级资质 至 2016.12.31
起重机二级资质 至 2019.12.9
至 2015.5.30
18 吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 房建三级
（正在办理资质延续）
至 2015.3.30
19 松原亚泰建筑工程有限公司 房建三级
（正在办理资质延续）
公司房地产开发产品在满足以下条件时确认收入：A 买卖双方签订销售合
同并在房地产管理部门备案；B 房地产开发产品已竣工并验收合格；C 公司收到
客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书面
承诺函）；D 办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收
时。
公司拥有一级房地产开发资质。2013 年以来，公司与各地方政府紧密合作，
通过合作开发、代建等形式进行了多个项目的土地整理工作。公司房地产一级
土地整理部分于 2013 年以前尚未实现收入，至 2013 年才实现收入。
发行人土地整理业务归属于房地产板块，业务模式主要是为当地政府负责
编制项目征地拆迁安置方案及项目区域内控制性详细规划并实施土地整理工
作，并为公司及其下属子公司提供必要的协助。土地整理费用由发行人及其下
属子公司按项目进度进行筹集和垫付。同时，发行人及其下属子公司负责项目
用地范围内的市政配套工程及环境配套工程建设。待所整理土地达到出让条件
90
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
后由当地政府组织出让，整理完毕一块出让一块，双方按协议进行收益分配。
发行人及下属子公司仅参与土地整理，相关批文及土地权证均属当地政府，土
地所有权也归当地政府所有，发行人并不将相应整理土地入账。
公司土地一级整理在满足以下条件时确认收入：A 完成招拍挂手续；需要
提供招拍挂手续完成的证明，如成交确认书等；B 已经与摘牌企业签署土地出让
协议；C 摘牌企业已经支付了土地出让款；D 已经按照协议的约定完成出让地块
的整理工作，比如三通一平或七通一平等（主要取决于合同约定）；E 挂牌土地
已经交付使用。
表 5-25：截至 2015 年 9 月末公司一级土地整理项目情况
单位：万元
序 项目主要内容或
项目/地块名称 项目建设子公司 总投资 已投资
号 开发模式
蓬莱沙河西片区土地一级 蓬莱亚泰兰海城市建
1 与政府合作开发 100,000.00 85,000.00
整理项目 设有限公司
三亚六道湾发展有限
2 海南三亚崖州湾渔港项目 代建 110,000.00 89,800.00
公司
亚泰莲花山投资管理 一级整理及二级
3 莲花山土地整理项目 2,200,000.00 158,200.00
有限公司 开发
天津泉洲水城项目土地一 兰海泉洲水城(天津)
4 与政府合作开发 730,000.00 601,200.00
级开发 发展有限公司
合计 3,140,000.00 934,200.00
注：企业根据前期与各地政府签订的项目协议编制上述表格，具体项目开展将根据国
家相关土地政策、政府投资融资政策等及时调整。
3、医药业务
公司医药板块主要从事天然药物的深度开发、生产和营销业务。主要经营
主体为吉林亚泰制药股份有限公司（以下简称“亚泰制药”）、吉林大药房药业股
份有限公司（以下简称“吉林大药房”）及吉林亚泰明星制药有限公司（以下简称
“明星制药”）。2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司医药产业实现营业收入分别
为 82,364.29 万元、92,781.45 万元、103,686.28 万元和 108,076.51 万元，毛利润
分别为 38,487.02 万元、44,084.84 万元、45,115.39 万元和 54,934.86 万元。亚泰
制药成立于 1999 年 9 月，专门从事天然药物的深度开发、生产和营销业务，该
公司目前有四个剂型生产线，分别为原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂，生产
品种文号 26 个。公司拥有的医药业务资质如下表所示：
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表 5-26：公司医药业务资质情况
序号 获得资质的单位 资质名称 有效期截止日
吉林省浩泰生物制品经销有限公
1 药品经营许可证 2020 年 3 月 10 日
司
吉林省浩泰生物制品经销有限公
2 GSP 证书 2020 年 3 月 10 日
司
3 吉林亚泰生物药业股份有限公司 药品生产许可证 2015 年 12 月 31 日
4 吉林亚泰生物药业股份有限公司 GMP 证书 2020 年 5 月 7 日
5 吉林亚泰生物药业股份有限公司 高新技术企业证书 2016 年 9 月 16 日
6 吉林亚泰明星制药有限公司 中国人民共和国药品生产许可证 长期
中国人民共和国药品 GMP 证书（片
7 吉林亚泰明星制药有限公司 2019 年 12 月 15 日
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂）
中国人民共和国药品 GMP 证书（中
8 吉林亚泰明星制药有限公司 2015 年 12 月 31 日
药饮片）
9 吉林亚泰明星制药有限公司 高新技术企业证书 2016 年 5 月 23 日
10 吉林亚泰制药股份有限公司 药品生产许可证 2015 年 12 月 31 日
11 吉林亚泰制药股份有限公司 企业药品 GMP 证书 2018 年 8 月 5 日
12 吉林亚泰制药股份有限公司 污染物排放许可证 2016 年 7 月 27 日
13 吉林亚泰制药股份有限公司 高新技术企业证书 2018 年 7 月 16 日
14 吉林亚泰制药股份有限公司 中药保护证书 2020 年 9 月 6 日
15 吉林大药房药业股份有限公司 药品经营质量管理规范认证证书 2020 年 3 月 1 日
16 吉林大药房药业股份有限公司 中华人民共和国药品经营许可证 2020 年 3 月 1 日
17 吉林亚泰健康医药有限责任公司 中华人民共和国药品经营许可证 2020 年 5 月 31 日
18 吉林亚泰健康医药有限责任公司 药品经营质量管理规范认证证书 2020 年 10 月 25 日
19 吉林亚泰龙鑫药业有限公司 药品 GMP 证书 2019 年 8 月 10 日
20 吉林亚泰龙鑫药业有限公司 药品生产许可证 2015 年 12 月 31 日
21 吉林亚泰龙鑫药业有限公司 质量管理体系认证证书 2018 年 6 月 23 日
中华人民共和国海关报关单位注
22 吉林亚泰龙鑫药业有限公司 长期
册登记证书
23 亚泰东北亚药业 药品 GMP 证书 2018 年 4 月 23 日
24 亚泰东北亚药业 药品生产许可证 2015 年 12 月 31 日
25 亚泰东北亚药业 高新技术企业证书 2016 年 5 月 23 日
表 5-27：2014年亚泰制药产能产量
主导产品 产能 产量 产能利用率
原料药（公斤） 400 360.00 90.00%
片剂（万盒） 300 47.90 15.97%
硬胶囊剂（万盒） 360 7.65 2.13%
颗粒剂（万盒） 40 0.00 0.00%
参一胶囊（万盒） 300 200.17 66.72%
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因医药效期相对较短，公司制药业务主要以销定产，亚泰制药产能利用率
较低。
亚泰制药主导产品为自行研究开发并拥有完全自主知识产权的人参皂甙
Rg3 及其制剂参一胶囊。参一胶囊是经国家药品监督管理局于 2000 年 1 月批准
的中药一类单体抗癌新药。2002 年 1 月，参一胶囊加入“中医药现代化研究与产
业化开发”项目中，被国家科技部列入国家“十五”科技攻关计划课题。自 2006
年起参一胶囊被列入《NCCN 非小细胞肺癌临床实践指南（中国版）》一线用药。
此外，亚泰制药还生产销售复方氨酚烷胺片、茶碱缓释片、心脑康胶囊、肾复
康胶囊、利肝隆颗粒等普药品种。
参一胶囊的主要原料为人参，主产于长白山区。目前吉林省年产人参干货
5,000 吨，而企业目前年用量在 70-100 吨，占比不到 2%。为了稳定货源和保证
质量，亚泰制药与集安、通化等地的人参种植客户建立了长期合作关系。
参一胶囊主要采用公司自营、费率包干、代理三种销售模式，主要市场为
吉林、辽宁、北京、天津、山东、江苏、浙江、上海、重庆等省市综合性医院
和肿瘤专科医院。
表 5-28：2012-2014年参一胶囊的产销概况
项目 2014年 2013年 2012年
产量（万盒） 200.17 124.08 178.48
销量（万盒） 192.35 154.39 143.57
产销率 96.09% 124.43% 80.44%
表 5-29：亚泰制药2014年前5名销售客户
序号 客户 销售收入（万元） 销售收入占比
1 重庆医药新特药品有限公司 5,775.30 22.74%
2 江苏省医药公司 1,407.03 5.54%
3 华润河南医药有限公司 1,128.25 4.44%
4 青岛上药国风医药有限责任公司 1,087.24 4.28%
5 国药控股天津有限公司 1,048.04 4.13%
合计 10,445.86 41.13%
表 5-30：亚泰制药2015年1-9月前5名销售客户
93
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序号 客户 销售收入（万元） 销售收入占比
1 重庆医药新特药品有限公司 4,058.03 22.07%
2 江苏省医药公司 1,101.15 5.99%
3 青岛上药国风医药有限责任公司 848.57 4.61%
4 华润河南医药有限公司 773.29 4.20%
5 国药控股天津有限公司 745.47 4.05%
合计 7,526.51 40.92%
吉林大药房成立于 1995 年，是国家食品药品监督管理局确定的吉林省唯一
一家全国药品零售跨省连锁试点企业，全国首批通过 GSP 认证的医药连锁零售
企业。目前，吉林大药房已在省内发展连锁店约 500 家，拥有万米立体药品仓
储配送中心，经营品种万余种，并与马应龙药业集团股份有限公司、中美天津
史克制药有限公司、太极集团股份有限公司、辉瑞制药有限公司、阿斯利康制
药（中国）有限公司等众多知名制药企业建立了长期合作关系，是吉林省内规
模最大的医药连锁零售企业。
明星制药是中成药生产企业，其产品共涵盖心脑血管系统用药、呼吸系统
抗感冒及止咳平喘用药、消化系统用药等七大系列 74 个品种，其中麝香心脑乐
片、速感宁胶囊、醒脑再造胶囊、回春胶囊、痰咳清片、养阴镇静片、降压平
片、胃炎宁颗粒八个品种为国家中药保护品种。该公司 2004 年通过国家 GMP
认证，其固定制剂车间的 GMP 认证至 2014 年 11 月 16 日到期，饮片车间的 GMP
认证已获准延期至 2015 年 12 月 31 日。该公司拥有吉林省最大的标准化提取车
间，年生产能力达 600 吨，拥有年生产能力 5 亿片/粒、颗粒剂 1,000 万袋的现
代化固体制剂车间，还拥有设备先进的质量控制中心。
目前亚泰制药有 6 个品种进入基本药物目录，21 个品种进入国家医保目录，
明星制药有 17 个品种进入基本药物目录和国家医保目录。由于这些药品生产厂
家较多，竞争激烈，公司产能不具规模和成本优势，销售利润率低，公司目前
对这些进入基本药物目录、国家医保目录的产品已经停止了生产。公司的医药
零售企业根据基本药物目录的情况一直在进行产品结构的调整，目前运营情况
良好。
4、煤炭业务
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公司开展煤炭业务的出发点是为了提高煤炭自给率，降低对外购煤炭的依
赖，为水泥主业的发展提供稳定的、成本可控的燃料来源。截至 2015 年 9 月底，
公司煤炭核定产能达 390 万吨/年。受益于在建矿井及扩产项目的投产，2014 年
公司煤炭产量大幅增长至 312 万吨，同比增加 41%。截至 2015 年 9 月底，公司
水泥板块所需煤炭供应 1/3 自给、1/3 来自东北地区最大的煤炭生产企业龙煤集
团、1/3 来自其他煤矿。
公司煤炭板块主要分为自产和贸易两部分，煤炭贸易部分主要由公司下属
子公司亚泰东北亚能源有限公司负责运营，自产部分主要由公司下属子公司吉
林亚泰集团煤炭投资有限公司负责运营。发行人目前拥有的煤矿包括：双鸭山
煤矿和宝龙山金田矿业煤矿，产能合计 180 万吨/年。
表 5-31：公司煤炭业务资质情况
序号 获得资质的单位 资质名称 有效期
1 亚泰东北亚能源有限公司 煤炭经营资格证 2013.2.27-2016.5.31
技术工艺方面，公司煤炭自产综合机械化程度较低，以人工为主。公司矿
井装备和技术水平适应安全生产发展需要，安全生产管理体制和机制、安全生
产责任制、安全生产控制指标体系以及安全预防和预警机制和安全保障体系较
为完善，并按期编制矿井中、短期安全计划。公司煤炭采选部分收入含内销部
分，外销比重较低。煤炭经销部分收入均为外销部分收入，由于公司下属亚泰
东北亚能源有限公司系 2012 年新成立公司，故公司煤炭经销模式至 2013 年才
产生收入。
公司 2012 年煤炭板块收入较上年下降系当年煤炭产品价格下降所致，2013
年公司煤炭板块收入较上年大幅增加系为扩大收入规模，保证煤炭供应的稳定
性，公司于 2014 年加大了煤炭贸易交易量，亚泰东北亚能源有限公司煤炭贸易
量增加所致。
表 5-32：公司煤炭采选模式部分煤炭产销情况表
项目 2014 年 2013 年 2012 年
产量（万吨） 312.00 222.00 133.00
95
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销量（万吨） 321.00 223.00 130.00
产销率 100.00% 100.00% 98.00%
单价（元/吨） 309.90 419.23 585.19
注：发行人 2014 年产销率高于 100％是因为 2013 年存货中结余部分在 2014 年中完成
销售所致。公司采选模式销量情况含内销部分，外销比重较低。
表 5-33：公司煤炭贸易模式部分经营情况表
项目 2014年 2013年
采购量（万吨） 295.00 253.00
采购单价（元/吨） 604.30 884.00
采购额（万元） 178,266.00 223,531.00
销量（万吨） 295.00 253.00
销售单价（元/吨） 614.52 897.00
销售额（万元） 181,283.00 226,997.00
由于公司煤炭采选模式产、销的煤炭系自产热值较低煤炭，且以自销为主，
不以盈利为目的，销售单价较低；煤炭贸易模式采购、销售的煤炭均为洗精煤，
销售单价较高。公司煤炭板块的上下游产业链情况：公司煤炭采选获得煤炭以
自用为主，对不符合热值标准的外销处理，因外销比重低，外销部分以黑龙江
省当地零散客户现金零售为主。
公司煤炭贸易上游主要供应商为黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司、大连
华本能源集团股份有限公司和长春市旺合贸易有限公司等大型煤炭和贸易企
业。下游除部分自用外，主要销往大连天阳盛光贸易有限公司和营口鲁华贸易
有限公司等贸易公司。
5、其他业务
公司其他业务板块主要包括商贸、热力供应、建筑施工，2012-2014 年以及
2015 年 1-9 月，公司其他业务板块实现营业收入分别为 176,799.37 万元、
159,163.56 万元、169,158.93 万元和 112,301.71 万元。发行人 2012-2014 年主营
业务收入、成本、毛利润及毛利率情况如下：
表 5-34：公司2012-2014年其他业务板块收入结构情况表
单位：万元，%
96
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
商贸 106,948.47 63.22 111,276.91 69.91 108,108.37 61.15
热力供应 39,963.22 23.62 38,371.34 24.11 38,806.86 21.95
建筑施工 87,994.02 52.02 51,499.48 32.36 63,955.04 36.17
其他 27,239.22 16.10 22,833.84 14.35 20,340.97 11.51
小计 262,144.92 154.97 223,981.57 140.72 231,211.24 130.78
内部抵消 -92,986.00 -54.97 -64,818.01 -40.72 -54,411.87 -30.78
合计 169,158.93 100.00 159,163.56 100.00 176,799.37 100.00
表 5-35：公司2012-2014年其他业务板块成本结构情况表
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
营业成本 比例 营业成本 比例 营业成本 比例
商贸 74,388.67 54.30 81,094.22 61.51 79,808.80 53.24
热力供应 36,029.45 26.30 35,471.84 26.91 34,582.39 23.07
建筑施工 79,663.03 58.20 46,012.67 34.90 57,436.34 38.31
其他 23,735.58 17.30 21,348.88 16.19 18,953.94 12.64
小计 213,816.73 156.20 183,927.61 139.52 190,781.47 127.27
内部抵消 -76,919.78 -56.20 -52,095.67 -39.52 -40,874.01 -27.27
合计 136,896.96 100.00 131831.94 100.00 149,907.46 100.00
表 5-36：公司2012-2014年其他业务板块毛利润情况表
单位：万元，%
2014 年度 2013 年度 2012 年度
行业名称
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
商贸 32,559.80 30.44% 30,182.69 27.12% 28,299.57 26.18%
热力供应 3,933.77 9.84% 2,899.50 7.56% 4,224.47 10.89%
建筑施工 8,330.99 9.47% 5,486.81 10.65% 6,518.70 10.19%
其他 3,503.64 12.86% 1,484.96 6.50% 1,387.03 6.82%
内部抵消 -16,066.22 17.28% -12,722.34 19.63% -13,537.86 24.88%
合计 32,261.98 19.07% 27,331.62 17.17% 26,891.91 15.21%
2012 年-2014 年，发行人商贸板块收入分别为 108,108.37 万元、111,276.91
万元、106,948.47 万元，收入逐年增长稳定。毛利润稳定在 25%左右。发行人的
商贸板块主要由 10 家子公司负责，经营范围涉及百货零售、星级酒店、红酒经
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营、健身养生等。商贸产业是发行人的对外窗口，其百货零售业务（亚泰富苑
商场、亚泰超市）曾先后获得“全国金鼎百货店”、“全国百城万店无假货示范店”
等荣誉称号。
2012 年-2014 年，发行人热力供应板块收入分别为 38,806.86 万元、38,371.34
万元、39,963.22 万元。发行人热力供应板块以热电联产和区域锅炉两种供热方
式并举，已形成集生产、经营、服务、开发、设计、施工为一体的专业链条。
2012 年-2014 年，发行人建筑施工板块收入分别为 63,955.04 万元、51,499.48
万元、87,944.02 万元，收入逐年略有下降的原因主要是受到宏观经济的影响，
发行人签署合同数量有所下降，但建筑板块的毛利润率稳定在 10%左右。
（四）发行人所处行业情况与行业地位
目前集团公司主营业务主要涉及行业为水泥行业、房地产行业、煤炭行业
与医药行业。
1、水泥行业
（1）行业现状
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设
以及其他相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的 40％。改
革开放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济
建设逐步推进、人民消费结构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥
工业快速发展，基本满足了国民经济持续快速发展和大规模经济建设的需要。
在国家宏观经济快速增长、固定资产投资稳定增加的拉动下，我国水泥产量逐
年增长。2013 年，全国水泥产量达到 24.1 亿吨，同比增长 9.6%，增速比 2012
年的 7.4%提升 2.2 个百分点。全国熟料产量 13.6 亿吨，同比增长 5.6%，低于水
泥产量增速。全国新增熟料产能 0.94 亿吨，较 2012 年新增产能 1.6 亿吨明显回
落。全国水泥行业固定资产投资完成 1,421 亿元，同比继续下滑 6.5%。持续回
落的水泥行业固定资产投资数据显示未来行业供给端压力在继续减轻。2014 年
全国累计水泥产量 24.76 亿吨，同比增长 1.8%。2015 年 1-9 月水泥产量 17.2 亿
吨，同比下跌 4.7%。在当前我国投资正处于震荡调整阶段，经济增长进入变轨
98
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期，表明我国水泥需求已经进入低速增长期的新常态。
另一方面，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，产能严重过剩，因此
自 2009 年 9 月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。
根据相关政策及国务院会议相关要求，2009 年 9 月底以前未开工水泥投资项目
全面停建清理，重新审核后方可决定留存；2012 年底前，淘汰窑径 3.0 米以下
水泥机械化立窑生产线等总量约 3 亿吨的落后水泥产能。2010 年 11 月和 2011
年 8 月，工信部出台了《水泥行业准入条件》和《水泥行业准入条件的管理暂
行办法》，对新建熟料生产线和水泥粉磨的单线产能均设定了严格要求，强化行
业准入条件管理力度。2011 年 11 月，国家工信部又颁布了《建材行业“十二五”
发展规划》，提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入管理、支持大企业集
团并购重组、做大做强区域水泥集团，力争到 2015 年水泥行业前 10 家企业生
产集中度达 35%以上。2011 年我国水泥行业整合工作顺利推进，行业集中度不
断提高，区域龙头格局逐步形成。全年合计淘汰水泥产能 1.5 亿吨，新型干法比
重达 86.3%，市场供求关系大力改善，集中度不断上升。据工信部原材料工业司
数据统计，2011 年前十大水泥生产企业产量为 5.53 亿吨，占总产量的 26.5%，
同比增加 1.2 个百分点。2012 年工信部出台了《关于下达 2012 年 19 个工业行
业淘汰落后产能目标任务的通知》，并在 6-9 月间公告了淘汰落后产能企业（第
一、二批）名单，提出了 2012 年底具体淘汰落后水泥产能的具体实施要求。随
后，在 2012 年至 2014 几年间，工信部连续多次公布了行业淘汰落后和过剩产
能的企业名单。2015 年初，根据工信部的统计，2014 年全国淘汰水泥落后产能
8,100 万吨，出色地完成了淘汰任务。在“十二五”期间，我国将淘汰落后水泥产
能 2.5 亿吨。
图 5-3：水泥和熟料产量同比增长情况（%）
99
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
% %
42 42
35 35
28 28
21 21
14 14
7 7
0 0
-7 -7
-14 -14
11-12 12-12 13-12 14-12
产量:水泥:累计同比(右轴) 产量:水泥熟料:累计同比(右轴)
数据来源：wind 资讯
由于水泥产品成本 60%左右来源于煤炭、电力等原材料成本，因此煤炭和
电力价格的波动对水泥销售价格存在一定的影响。根据往年的价格走势，煤价
上涨 10%，水泥生产成本上升幅度为 3%。
图 5-4：煤炭价格下跌减轻水泥企业经营压力（元/吨）
360 360
330 330
300 300
270 270
240 240
210 210
180 180
150 150
120 120
10-12 11-12 12-12 13-12 14-12
中国煤炭价格指数:全国综合 平均价:水泥:全国
数据来源：wind 资讯
2012 年以来，由于水泥需求总体依然偏弱，水泥供过于求的局面依然明显，
中国水泥平均价格基本呈现逐步下滑的态势，进入 9 月份后，受国家基础设施
建 设投资力度加大，行业进入施工需求旺季以及企业协同涨价等因素影响，中
国大部分地区水泥价格开始回升。分区域来看：2012 年前三季度，只有东北区
域的水泥价格一枝独秀，价格整体平稳上涨。2012 年 9 月中旬开始，长江中下
游各省份陆续提价，整体提价幅度累计 40-50 元/吨。2012 年 11 月上旬，受固定
资产投资、基建投资等水泥下游需求相对旺盛等因素的影响，全国水泥价格平
100
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
均仍保持着稳中有升的趋势。而进入下旬之后，受北方地区进入施工淡季、南
方阴雨天气导致需求减弱、部分停工产能复产等因素的影响，水泥价格开始回
落，但总体保持稳定。
2013 年以来，中南、西南和华北区域基本自 2012 年底以来一直延续了振荡
走低的趋势。西北地区在 4-5 月份一度有小幅回暖；华东则在 3 月中下旬到 5
月中上旬有过强劲表现，但之后快速下跌；东北地区前 5 个月走势平稳，6 月以
来走势偏强。
2014 年以来，全国水泥价格一直处于高位，主要是因为上半年市场需求旺
盛的拉动。限电限产导致的共计减少使得水泥价格高位运行。三季度来水泥价
格有下降趋势，但是跌幅不大。具体来看，8 月份全国水泥价格延续 6 月以来的
跌势，东中部下跌主要是需求受宏观调控影响有所减弱，西部则另有产能释放
压力的因素，上涨的区域主要是南方电网近期电力供应紧张，企业被限电。9 月
份水泥价格环比 8 月基本持平。华东地区继续大跌，旺季不旺特征显著。东北、
华南逆势上涨。东北地区需求尚可，加之产能增加有限，持续上涨。华南地区
水泥的价格上涨得益于广西、贵州等地出现的电荒停产，10 月份价格已经普遍
出现回调。
水泥的产销区域化特征明显，由于水泥的价值重量比低，运输成本对于水
泥价格具有较大影响。为了实现成本最低化，水泥行业通常选择接近石灰石矿
和目标市场的地方建厂，销售半径一般保持在 200-300 公里以内。因此，在全国
的水泥行业竞争版图上，呈现多个区域龙头并存的局面。各个地区由于供求状
况和竞争状况的不同，水泥价格以及水泥企业毛利率状况存在较大的差距。
（2）行业前景
水泥是国民经济的基础原材料，水泥工业与经济建设密切相关，在未来相
当长的时期内，水泥仍将是人类社会的主要建筑材料。未来中国的水泥消费量
仍有较大的增长潜能。
由于基础建设和房地产在中国水泥消费结构占据重要地位，因此在经济刺
激计划、宽松的货币和财政政策逐步退出的大背景下，政府对于房地产日益严
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格调控政策使得市场对于水泥行业的未来需求存在疑虑。但是考察政府基建项
目的计划投资额以及地方政府固定资产投资计划投资额，基础建设投入在未来
的 2-3 年内仍将处在高峰期，且增长较为确定。同时，政府加大保障性住房供给
的力度将有效缓解商品房市场的冲击。而随着国家对农村基础设施建设的重视，
农村地区的水泥需求将成为中国水泥消费量的新增长动力。
虽然目前水泥行业仍然存在较为严重的产能过剩现象，但是随着落后产能
的加快淘汰及新建产能的受限，行业内的产能压力将逐步趋缓。同时国家鼓励
行业内的整合并购，努力提高行业集中度将使行业内的龙头企业凭借在政策、
资金、规模和技术上的优势在未来的水泥市场上扮演主导角色，规模优势和定
价能力将逐步显现，水泥行业将逐步从无序竞争过渡到寡头竞争。
（3）行业政策
表 5-37：水泥行业主要政策
日期 部门 政策文件 主要内容
2012 年底前，淘汰窑径 3.0 米以下水泥机械化立窑生产线、窑径
《国务院关于进一步加强淘 2.5 米以下水泥干法中空窑（生产高铝水泥的除外）、水泥湿法
2010.04 国务院 汰落后产能工作的通知》 窑生产线（主要用于处理污泥、电石渣等的除外）、直径 3.0 米
[2010]7 号 以下的水泥磨机（生产特种水泥的除外）以及水泥土（蛋）窑、
普通立窑等落后水泥产能。
公告 2010 年炼铁、炼钢、焦炭、水泥、玻璃等行业淘汰落后产
2010.08 工信部 工产业[2010]第 111 号文 能企业名单。同时要求有关方面采取有效措施，确保列入名单企
业的落后产能在 2010 年 9 月底前关停。
对项目建设条件、生产线的布局，生产线规模、工艺与装备，能
2010.11 工信部 《水泥行业准入条件》 源消耗和资源综合利用指标，环境保护，产品质量，安全、卫生
和社会责任以及对水泥行业的监督和管理作了明确的规定。
《水泥行业准入公告管理暂 确定继续严格执行水泥行业准入条件，进一步规范行业准入管
2011.08 工信部
行办法》 理，保证我国水泥行业的持续健康发展。
提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入管理、支持大企
《建材工业“十二五”发展规 业集团并购重组、做大做强区域水泥集团，力争到 2015 年，水
2011.11 工信部
划》 泥业前 10 家企业生产集中度达 35%以上；计划在“十二五”期间
淘汰落后水泥产能 2.5 亿吨。
下达 2012 年 19 个工业行业淘汰落后产能目标任务，公布了该阶
工信部产业[2012]26 号、39
2012.06 工信部 段落后产能企业淘汰第一批名单及第二批名单，并要求年底全部
号、159 号
落实到位，主要目的在于加速淘汰落后产能，优化产业结构。
工信部、财 到 2015 年，前 10 家水泥企业产业集中度达到形成 3-4 家熟料产
《关于加快推进重点行业企
2013.01 政部、发改 能 1 亿吨以上，矿山、骨料、商品混凝土、水泥基材料制品等产
业兼并重组的指导意见》
委 业链完整，核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。
明确提出“不得以任何名义核准、备案产能严重过剩行业新增产
《关于坚决遏制产能严重过
2013.05 工信部 能项目，国土、环保等部门不得办理土地供应、环评审批等相关
剩行业盲目扩张的通知》
业务，金融机构不得提供任何形式的新增授信支持”。
提出了水泥工业污染防治可采取的技术路线、原则和方法，包括
《水泥工业污染防治技术政
2013.06 环保部 源头控制、大气污染物排放控制、利用水泥生产设施协同处置固
策》
体废物、其他污染物排放控制、研发新技术和新材料等内容。
《关于化解产能严重过剩矛 再次强调严格限制新增产能，并首次提出在京津冀、长三角、珠
2013.10 国务院
盾的指导意见》 三角等环境敏感地区进行减量置换；在完成“十二五”淘汰落后水
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日期 部门 政策文件 主要内容
泥产能 3.7 亿吨的基础上，增加淘汰落后产能 1 亿吨的目标；要
求尽快取消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复合水泥使
用比重等内容。
明确指出“水泥行业现有与新建生产线氮氧化物排放标准 400 毫
克/立方米。现有企业 2015 年 6 月 30 日前仍执行《水泥工业大
《水泥工业大气污染物排放
2013.12 环保部 气污染物排放标准》（GB4915-2004）中的标准，自 2015 年 7 月
标准》
1 日起执行新标准，新建企业自 2014 年 3 月 1 日起执行新标准。
重点地区企业执行生产线排放标准为 320 毫克/立方米。
主要包括了生产工艺及装备指标、资源能源消耗指标、资源综合
发改委、环保 《水泥行业清洁生产评价指
2014.04 利用指标、污染物产生指标、产品特征指标和清洁生产管理指标
部、工信部 标体系》
六类。
明确淘汰的利用水泥立窑、干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸
《关于运用价格手段促进水
盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑生产熟料的企业，
2014.07 发改委 泥行业产业结构调整有关事
其用电价格在现行目录销售电价基础上每千瓦时加价 0.40 元。
项的通知》
各地可在上述规定基础上进一步扩大实施范围，提高加价标准。
对钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃行业新（改、扩）建项目，实
《工信部关于做好部分产能 施产能等量或减量置换，是加快淘汰落后产能、化解产能过剩矛
2014.07 工信部 严重过剩行业产能置换工作 盾、促进产业升级和布局优化、改善环境质量的重要措施。切实
的通知》 把思想和行动统一到国务院的决策部署上来，严格落实等量或减
量置换要求，坚决遏制产能盲目扩张势头。
《住房城乡建设部工业和信 通过完善高性能混凝土推广应用政策和相关标准，建立高性能混
2014.08 工信部 息化部关于推广应用高性能 凝土推广应用工作机制，优化混凝土产品结构，到“十三五”末，
混凝土的若干意见》 高性能混凝土得到普遍应用。
《关于批准发布
国家标准化 GB175-2007<通用硅酸盐水 复合硅酸盐水泥的强度等级分为 32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R
2014.12
管理委员会 泥>国家标准第 2 号修改单的 五个等级。
公告》
在涉及新增水泥熟料产能上，不再规定人均产能上线，而再次强
调坚持“等量或减量置换”原则，且规定了新建项目必须兼顾协同
处置和固体废弃物。在清洁生产和环保上要求，符合国家发改委
《水泥行业规范条件（2015 《水泥行业清洁生产评价指标体系》，《水泥工业大气污染排放
2015 年 3 月 工信部
年本）》 标准》，并强调脱销率不低于 60%等。在节能降耗方面统筹建
设企业能源管理中心，单位产品执行《水泥单位产品能源消耗限
额》，在安全及社会责任上也做了相关要求，要求符合《水泥工
厂职业安全卫生设计规范》。
鼓励企业重组联合、加快淘汰落后产能，适度发展新线建设、注重环保、
节能减排、延伸产业链是近年来出台的各项政策的主题，也是政府目前近期高
度关注的重点。此外，中国水泥协会公开资料显示，修正后的《水泥工业产业
政策》（以下简称“《产业政策》”）近期有望出台。《产业政策》将以严格控制总
量，抑制产能过剩，按照等量淘汰的原则，适度发展大型新型干法水泥。
（4）竞争格局
1）行业集中度
行业集中度低是我国水泥行业的重要特点，高度分散的产能造成我国水泥
行业整体技术水平较低、竞争过度和产能扩张盲目等现象。随着我国水泥产能
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过剩问题的凸显，国家水泥行业相关政策的重点已由强调“发展新型干法水泥”
转变为强调“支持优势企业兼并重组”。在国家控制水泥产能、大力推动行业兼并
重组的一系列政策支持下，我国水泥行业整合工作顺利推进，水泥企业扩张主
要依靠并购整合方式，行业集中度不断提升，区域龙头格局逐步形成。《建材工
业“十二五”发展规划》中提到，力争到 2015 年，水泥业前 10 家企业生产集中度
达 35%以上。在国家政策支持下，中国建材股份、海螺水泥、中材股份以及亚
泰集团等全国性大型水泥企业逐渐在各自区域市场中形成较大的生产规模，成
为各地区的龙头企业。随着这些大型公司在区域内控制地位的形成，他们通过
对区域市场价格的控制，使自身的盈利能力高于行业平均水平，并迫使落后产
能不断淘汰。同时市场集中度的提高也使水泥行业的竞争环境逐步规范，在一
定程度上解决了企业产能盲目扩张，价格无序竞争等问题。
图 5-5：近年来国内水泥产业集中度（前十企业）
数据来源：wind 资讯
大型企业通过建造大型水泥生产线、降低吨水泥综合能耗、配置余热发电
系统、改善生产工艺和集中采购，在成本方面的竞争优势进一步增强。而小型
水泥企业生产工艺落后，单线产能低，无力配置余热发电，很多产能面临淘汰，
新的电价体系使落后产能水泥企业成本大幅上升。在行业集中度不断提高以及
成本压力增加的背景下，预计水泥行业内部的信用水平将出现进一步的分化。
2）地区竞争格局
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①东北地区
东北地区包括辽宁、吉林和黑龙江三省。亚泰集团是本土企业，一直居于
区域龙头地位。近年，山东的山水集团通过并购与自建方式进入辽宁的沈阳、
大连等地；河南的天瑞集团通过自建方式在大连建设三条 5,000t/d 生产线；中国
建材与东北本土企业辽源金刚水泥于 2009 年初共同出资设立北方水泥公司，东
北水泥市场竞争格局渐趋激烈。
表 5-38：东北水泥行业前五大水泥生产企业排名表
排名 企业名称
1 吉林亚泰水泥有限公司
2 北方水泥有限公司
3 吉林亚泰明城水泥有限公司
4 大连小野田水泥有限公司
5 黑龙江省宾州水泥有限公司
数据来源：根据中国行业咨询网数据整理
②华北地区
华北地区包括北京、天津、河北、山西和内蒙古五省市区，是环渤海经济
圈的核心区域。华北地区水泥市场目前主要以冀东水泥和金隅集团两大企业为
龙头。
③华东地区
华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西和山东，是我国经济
发展的火车头，是我国最大的水泥消费区，也是全国竞争最激烈的地区。华东
地区水泥企业包括以中国建材、海螺水泥为首的大企业和上海建材、江苏金峰、
山水集团、南方水泥、中联水泥等区域内企业。
④华南地区
华南地区包括广东、广西和海南两省一区。该地区大企业云集，海螺水泥、
台湾水泥、华润水泥是龙头企业，拥有丰富的石灰石资源；拉法基瑞安、塔牌
水泥、越秀水泥、鱼峰水泥紧随其后，竞争激烈。
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⑤华中地区
华中地区包括河南、湖北、湖南三省，主要得益于中部崛起战略，水泥产
业启动，成为了新兴之地，处于市场成长发展阶段。水泥企业主要包括海螺水
泥、华新水泥、天瑞、同力、葛洲坝等。华中三省市场需求旺盛，利润水平高
于其他地区，吸引了大量投资者，目前该区域竞争势力范围的划分还在进行之
中。
⑥西南地区
西南地区包括重庆、四川、贵州、云南和西藏。西南地区由于特殊的地形
地貌和市场容量所限制，不适于水泥企业搞基地式建设，也没有大规模跨地区
的物流条件，因此中小规模的水泥企业在西南地区十分活跃。除了拉法基瑞安
之外，西南地区水泥行业的整体发展落后，企业的规模普遍偏小，技术和管理
水平不高。
⑦西北地区
西北地区包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆五省区。目前该区域主要的
水泥企业有中材集团（子公司赛马实业、无山股份），翼东水泥、祁连山水泥青
松建化等。
2、房地产行业
（1）行业现状
中国的房地产市场是当今世界上最大的房地产市场。改革开放以来，特别是
1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，中国的
房地产业得到了快速发展。2008年至2012年的五年间，我国城镇房地产竣工面积
总量为 41.00 亿平方米，年均竣工 8.20 亿平方米，保持了年均 10%以上的增长
率（注：上述数据来自于国家统计局）。我国房地产业的快速发展，对促进消费、
扩大内需、拉动投资、改善居民居住条件和城镇面貌，带动建筑建材等相关产业
发展，促进社会经济发展，发挥了重要的作用。中国城镇居民人均住房建筑面积
已由1978年的6.7平方米提高到目前的30平方米，而且住房的品质、性能不断提高。
“十一五”还解决了一批低收入和中等偏下收入家庭的住房困难问题。中国房地产
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业取得的成绩是显著的。与此同时，中国的房地产业在快速发展中也存在着很多
问题：如一些城市房价上涨过快、一些地方中低价位、中小套型住房供应不足，
住房保障制度仍相对滞后，中等偏下收入家庭住房困难问题凸现；房地产开发模
式传统粗放，资源、能源消耗大；中长期制度建设也相对滞后。尤其是一些地方
房价过高的问题，已成为社会关注的焦点。
国家统计局数据显示，2015 年 1-9 月份，全国房地产开发投资 70,535 亿元，
同比名义增长 2.6%，增速比 1-8 月份回落 0.9 个百分点。其中，住宅投资 47,505
亿元，增长 1.7%，增速回落 0.6 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重
为 67.3%。同期，全国土地成交价款 4,916 亿元，下降 27.5%；房屋新开工面积
114,814 万平方米，下降 12.6%；商品房销售面积 82,908 万平方米，同比增长 7.5%。
图 5-6：全国房地产开发投资额及同比增速
数据来源：wind 资讯
从土地市场来看，2015 年 1-9 月，房地产开发企业土地购置面积 15,890 万
平方米，同比下降 33.8%；土地成交价款 4,916 亿元，下降 27.5%。
图 5-7：全国房地产开发企业土地购置面积及同比增速
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数据来源：wind 资讯
2015 年 1-9 月，全国商品房销售面积 82,908 万平方米，同比增长 7.5%；其
中，住宅销售面积增长 8.2%，办公楼销售面积增长 11.4%，商业营业用房销售
面积增长 1.8%。商品房销售额 56,745 亿元，增长 15.3%；其中，住宅销售额增
长 18.2%，办公楼销售额增长 18.7%，商业营业用房销售额下降 1.7%。
图 5-8：全国商品房销售面积及同比增速
数据来源：wind 资讯
从商品房库存情况来看，截至 2015 年 9 月末，全国商品房待售面积 66,510
万平方米，比 8 月末增加 186 万平方米。
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图 5-9：全国商品房空置面积及去化周期情况
数据来源：国家统计局、银联信
（2）行业前景
随着中央继续对房地产市场进行政策调控和大规模建设保障性住房，我国
楼市正逐步开始回归理性。面对房地产行业“暴利时代”的终结，房产企业将开始
分化，小型企业将逐步退出，大、中型企业则应着眼于复合型地产以及提升房
产品质、质量和服务水平，通过转型升级、提高行业竞争力来渡过“寒冬”。
虽然国家通过各种金融、财税杠杆对房地产市场进行调控，但对于商业地
产并未叫停个人银行贷款，从市场表现来看，对于拥有多套住房的购房者的投
资需求受到了抑制，但这部分投资需求却转向了商业地产。尤其是商业地产中
的城市综合体项目，对于带动项目周边商业经济的发展有着巨大的推动作用。
对于地方政府来说，商业地产项目比单纯的住宅开发项目对于推动地方经济发
展的作用更大，而且符合扩大内需的政策，对于提高当地的 GDP 指标有较大的
拉动作用，地方政府是大力支持的，开发企业较容易获得相关的政策支持。作
为开发企业来说，通过商业地产项目的运作，加大持有具备升值潜力的物业，
获取自持物业资产的溢价升值，能在一定程度上扩大企业的资产规模，增强企
业抗风险能力。从长期看，中国经济持续较快发展、城市化进程的不断推进、
居民住房消费不断升级将为房地产行业的长期发展提供强有力的支撑。但在一
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系列政策调控和制度约束下，房地产行业将逐渐由暴利时代回归理性发展轨道，
国内房地产行业的整合速度势必加快，未来以土地和资金为代表的各种资源必
然会逐步集中到行业内综合实力雄厚的企业。
（3）行业政策
表 5-39：近年政府对房地产行业主要调控政策
发布日期 文件名称 主要政策
增加保障性住房和普通商品住房有效供给；合理引导住房消费抑制投资
国务院办公厅《关于促进房地产市
2010.1 投机性购房需求；加强风险防范和市场监管；加快推进保障性安居工程
场平稳健康发展的通知》
建设；落实地方各级人民政府责任。
提出十条举措以遏制房价过快上涨，包括建立考核问责机制、实行更为
严格的差别化住房信贷政策、发挥税收政策对住房消费和房地产收益的
国务院《关于坚决遏制部分城市房
2010.4 调节作用、增加居住用地有效供应、调整住房供应结构、确保完成 2010 年
价过快上涨的通知》
建设保障性住房 300 万套、各类棚户区改造住房 280 万套的工作任务、
加强对房地产开发企业购地和融资的监管等。
国土资源部、住房和城乡建设部《关
将严格土地竞买人资格审查，土地闲置一年以上竞买人及其控股股东将
2010.9 于进一步加强房地产用地和建设管
被禁止拿地。
理调控的通知》
暂停发放第三套及以上房贷；首套房首付比例不低于 30%；房价过高上
2010.9 财政部等五部委 涨过快城市要限定居民购房套数，调整住房交易环节的契税和个人所得
税优惠政策。
公积金贷款购买 90 平米以下首套房，首付比例不低于 20%，90 平米以
2010.11 住房和城乡建设部
上不低于 30%；二套房首付不低于 50%。禁用公积金贷款投机性购房。
二套房贷首付比例提至六成；限购令推向全国执行；开征房产税、扩大
2011.1 国务院 营业税征收范围；房地产购买限制、持有成本和交易税费方面大范围调
整。
自 2011 年 1 月 28 日起个人购买不足五年住房对外销售，全额征收营业
2011.1 财政部
税。
要求各地公开保障房建设信息，1,000 万套保障房 11 月底前要开工，年
2011.6 住房和城乡建设部
度建设计划、开工和竣工项目信息，应在当地政府网站公开。
明确了“闲置土地”的定义，并规定开发商土地闲置满 2 年的，将无偿收
2011.12 国土部《闲置土地处置办法》
回土地使用权。
第一，规范保障性住房建设的程序和建设行为；第二，建立一种永久责
住建部：对保障性住房工程质量将
2012.5 任制度；第三，保障性安居工程建设过程中，加大了督促检查的力度；
采取四项措施
第四，把保障性安居工程质量问题纳入对地方的考核问责机制。
加强和改善房地产市场调控，加强市场监管，规范房地产市场秩序，促
进房地产市场健康发展。培育和规范住房租赁市场，引导住房合理消费。
引导房地产估价、房地产经纪、土地评估和登记代理机构规模化、专业
2012.12 国务院《服务业发展“十二五”规划》
化发展，加强和完善房地产估价师执业资格制度，大力推行房地产经纪
人、土地登记代理人执业资格制度，加强中介行业自律管理。建立房地
产企业信用档案，发挥社会监督作用。
2013 年，国土资源部继续坚持房地产用地调控政策不动摇，对大企业大
2013.1 全国国土资源工作会议
地块监督将常态化，600 万套保障性安居工程用地应保尽保。
国务院常务会议出台五项调控政策措施，要求各直辖市、计划单列市和
除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度
新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。
2013.2 国务院常务会议
严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和
省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一
要求完善限购措施。此后，各地纷纷出台地方版限购细则。
中国共产党十八届三中全会发布《中共中央关于全面深化改革若干重大
2013.11 中国共产党十八届三中全会 问题的决定》，提出“建立城乡统一的建设用地市场”、“加快房地产税立
法并适时推进改革”、“建立全社会房产、信用等基础数据统一平台，推
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发布日期 文件名称 主要政策
进部门信息共享”、“健全城乡发展一体化体制机制”等一系列举措。
依据城市实际实施分类调控；增加中小套型商品房和共有产权住房供应；
2014.3 政府工作报告
抑制投机投资性需求。
优先满足居民家庭首次购买自住普通商品住房的贷款需求；合理确定首
2014.5 支持首套房贷
套房贷款利率水平；及时审批和发放符合条件的个人住房贷款。
首套房首付最低 30%；放宽“首套房”概念、放开 3 套房限贷令；放开外
2014.9 “9.30”新政
地人限贷政策。
《关于发展住房公积金个人住房贷
2014.10 放宽公积金贷款；推进公积金异地使用，实现异地互认、转移接续
款业务的通知》
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率；推进利率市场化改革，将金
2014.11 央行降息
融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍调整为 1.2 倍
2015.02 央行降准 降低金融机构存款准备金率并有针对性地实施定向降准
下调金融机构人民币贷款和存款基准利率；推进利率市场化改革，将金
2015.03 央行降息 融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍；
其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整
《关于优化 2015 年住房及用地供
合理安排住房和其用地供应规模；优化住房供应套型；统筹保障性安居
2015.03 应结构促进房地产市场平稳健康发
工程建设；加大市场秩序和供应实施监督力度
展的通知》
使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；拥
有 1 套住房并已结清相应购房贷款的，再次申请住房公积金委托贷款购
2015.03 “330”新政 买普通自住房，最低首付款比例为 30%。拥有 1 套住房且相应购房贷款
未结清的，再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款
比例调整为不低于 40%；
2015.04 央行降准 下调各类存款类金融机构人民币存款准备金率 1 个百分点
2015.05 央行降息 下调存贷款基准利率 0.25 个百分点
自 2015 年 6 月 28 日起下调金融机构一年期贷款基准利率 0.25 个百分点，
2015.6 央行降息降准
一年期存款基准利率 0.25 个百分点。并定向降准。
自 2015 年 8 月 26 日，一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.6%，
一年期存款基准利率下调 0.25 百分点至 1.75%。自 9 月 6 日起下调金融
2015.8 央行降息降准
机构人民币存款准备金 0.5 个百分点。额外下调金融租赁公司和汽车金融
公司准备金率 3 个百分点。
（4）竞争格局
随着房地产调控效果的不断深化，中小型房地产企业由于资金实力不足而
面临倒闭的风险，有实力的大型企业和具有产业背景的房地产企业则有可能凭
借自身资金实力和融资能力以及大股东的支持度过难关。一、二线城市与三、
四线城市房地产市场出现分化，随着城乡一体化和农村集体建设用地流转机制
的建立，预计未来一、二线城市与三、四线城市的房地产市场供需关系将进一
步分化，短期内，即便一、二线城市土地价格不断上涨，仍将是各大房地产企
业争夺的焦点。长春房地产市场中，需求主要来自于长春本地人的自住性需要，
其中婚房占比达 60%以上。购房者以首次置业的青年群体为主，对户型小、总
价低的房产更为青睐，因而近几年长春的商品住宅套均面积呈下降趋势。
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从市场竞争角度看，目前长春市云集了包括万科、保利、绿地、中海、中
冶、中铁、华瀚、吉粮、豪邦、君地等众多实力开发商，加之 2010 年以来连续
出台的房地产市场调控政策使得购房者渐趋谨慎，行业竞争有所加剧。
3、煤炭行业
（1）行业现状
2015 年以来经济增速不断放缓，在中央转变经济增长方式，调整经济结构
的大背景下，此前拉动 GDP 高速增长的传统行业景气度持续下滑。根据国家统
计局的数据，10 月份全国工业增加值当月同比增速仅为 5.6%，低于去年同期 2.1
个百分点，创 2000 年来新低，1-10 月累计增速也进一步下降至 6.1%，低于去年
同期 2.3 个百分点，同样处于历史地位。
此外 10 月财新中国 PMI 指数报 48.3，已连续 8 个月在荣枯线下方运行，传
统产业景气度持续下滑，而高耗能产业集中在传统产业，传统行业的低迷限制
了煤炭消费的回暖。
图 5-10：财新中国 PMI 指数走势
数据来源：wind 资讯
从前 10 月固定资产投资来看：前 10 月全社会固定资产投资累计完成 44.7
亿，累计同比增长 10.2%，增速较去年同期大幅下滑 5.7 个百分点。其中，前 10
月基础设施建设完成 10.4 亿，同比增长 17.4%，增速较去年同期下滑 4 个百分
点。房地产投资完成 10.4 亿，同比增长 3.4%，增速较去年同期大幅下滑 9 个百
分点。
112
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（2）行业前景
根据国家统计局的数据，我国 2014 年度煤炭产能 35.5 亿吨，在建产能约
7.5 亿吨，此前煤矿普遍超能力生产，35.5 亿吨的核定产能至少对应着 40 亿吨
的实际生产能力，加上此前煤炭黄金时期投建的大量产能陆续投放，煤炭行业
产能仍然处于释放期。从煤炭行业企业数量来看，在经历了一系列的淘汰落后
产能、关闭兼并中小煤矿等整顿措施后，煤炭企业家数在年初便不再下降，目
前维持在 6400 家的水平，新的退出趋势尚未出现，产能退出十分缓慢。
首先，我国煤炭行业经历了一轮国进民退之后，大中型的煤矿基本上都集
中在国企手里，仅国有重点煤矿的产量就占全部产量的一半以上，1-10 月国有
重点煤矿原煤产量 15.48 亿吨，占全部产量 30.4 亿吨的 51%，这只是国有重点
煤矿的产量占比，全部国有煤矿产量的占比还会高出不少。
图 5-11：煤炭行业企业数量
数据来源：wind 资讯
由于国企承担着大量的社会责任，而且普遍历史包袱重，即使亏损也会继
续生产，只要煤价在边际现金成本之上就行，而大中型煤炭企业普遍今年才开
始亏损，短期还可以坚持一段时间，所以产能的退出十分缓慢。
其次，由于国有煤炭集团普遍有政府的信用背书，即使经营现金流不断恶
化，它们也能逆势加杠杆靠融资来维持运转，而在完全市场化的西方国家这几
乎是不可能的，这也延缓了低效能的退出。
再者，对于新增产能，由于在投建的时候普遍贷款融资，财务压力大，放
113
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弃生产只会被立即逼债，所以即使亏损也不得不生产，只要煤价还没跌破现金
成本，这部分产能短期不可能退出，因此去产能任重道远。
从煤炭产量来看，2015 年 1-10 月全国原煤累计产量 30.5 亿吨，同比下降
3.6%，降幅较去年扩大 2.1 个百分点，产煤大省山西、陕西、内蒙的原煤产量都
出现下滑，年初以来累计产量降幅分别为 1.6%、3.8%、6.9%，但是产量下降的
幅度远不足以让行业回到均衡，煤炭企业生产意愿强烈但是销售十分困难，煤
炭企业库存高企，根据煤炭市场网的数据，截至 2015 年 10 月末全国煤炭企业
库存 10040 万吨，环比上升了 12.4%，煤炭行业目前不仅要去产能，还要去库存。
图 5-12：2015 年全国原煤月度产量
数据来源：wind 资讯
（3）行业政策
表 5-40：近年政府对煤矿行业主要调控政策
发布日期 文件名称 主要政策
全国人民代表大会常务委员会关于
将第四十四条修改为：“煤矿企业应当依法为职工参加工伤保险缴纳工伤
2011.4 修改《中华人民共和国煤炭法》的
保险费。鼓励企业为井下作业职工办理意外伤害保险，支付保险费。”
决定
国家安全生产监督管理总局《煤层 煤层气地面开采企业及承包单位应依法取得安全生产许可证，接受煤矿
2012.1
气地面开采安全规程（试行）》 安全监察机构的监察。
资源储量为中型、规划总规模 300 万吨/年及以上的矿区，其总体规划由
国家发改委《煤炭矿区总体规划管
2012.6 矿区所在省级发展改革委会同省级煤炭行业管理等部门提出审查意见
理暂行规定》
后，报国家发展改革委审批。
财政部、国家能源局、国家煤矿安 “十二五”期间，中央财政安排专项资金对经济欠发达地区淘汰煤炭落后
2012.10 全监察局《关于支持煤炭行业淘汰 产能工作给予奖励。奖励资金优先支持关闭退出的煤矿，优先支持淘汰
落后产能的通知》 落后产能任务重、职工安置数量多和困难大的企业。
国务院办公厅《关于深化电煤市场 建立电煤产运需衔接新机制。自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价
2012.12
化改革的指导意见》 格双轨制。煤炭企业和电力企业自主衔接签订合同，自主协商确定价格。
114
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发布日期 文件名称 主要政策
鼓励双方签订中长期合同。完善煤电价格联动机制。
国务院办公厅《关于进一步加快煤 提高财政补贴标准，强化税费政策扶持，完善煤层气价格和发电上网政
2013.9
层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》策，加强煤层气开发利用管理，建立勘查开发约束机制。
重点关闭 9 万吨/年及以下不具备安全生产条件的煤矿，加快关闭 9 万吨
国务院办公厅《关于进一步加强煤 /年及以下煤与瓦斯突出等灾害严重的煤矿。一律停止核准新建生产能力
2013.10
矿安全生产工作的意见》 低于 30 万吨/年的煤矿，一律停止核准新建生产能力低于 90 万吨/年的煤
与瓦斯突出矿井。
坚决遏制煤炭产量无序增长。停止核准新建低于 30 万吨/年的煤矿、低
国务院办公厅《关于促进煤炭行业 于 90 万吨/年的煤与瓦斯突出矿井，逐步淘汰 9 万吨/年及以下煤矿。
2013.11
平稳运行的意见》 坚决取缔各种乱收费、乱集资、乱摊派。清理整顿涉煤收费基金的同时，
加快推进煤炭资源税从价计征改革。
煤矿应依据登记公布的生产能力，安排年度、季度、月度生产计划。任
国家能源局《关于建立煤矿生产能 何部门和单位不得下达可能造成煤矿超能力生产的指标。煤矿年度原煤
2013.12
力登记和公告制度的通知》 产量不得超过登记的生产能力，月度原煤产量不得超过月度计划的
110%；无月度计划的，月产量不得超过登记的生产能力的 1/12。
到 2020 年，基本形成物流网络配套衔接、技术装备先进适用、物流服务
国家发改委《关于印发煤炭物流发 绿色高效的现代煤炭物流体系。加强铁路煤运通道建设，年运输能力达
2013.12
展规划的通知》 到 30 亿吨；重点建设 11 个大型煤炭储配基地和 30 个年流通规模 2000
万吨级物流园区；培育一批大型现代煤炭物流企业。
加快健全若干个区域性煤炭交易市场；结合煤炭主产地、消费地、铁路
国家发改委《关于深入推进煤炭交 交通枢纽、主要中转港口，以及国家批准开展涉煤品种期货交易的期货
2014.5
易市场体系建设的指导意见》 交易场所等条件，逐步建成 2 个至 3 个全国性煤炭交易市场，形成层次
分明、功能齐全、手段先进、运行规范的煤炭交易市场体系。
年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目和年产超过 100 万吨的煤制油项
国家能源局《关于规范煤制油、煤
目报国务院投资主管部门核准。禁止建设年产 20 亿立方米及以下规模的
2014.7 制天然气产业科学有序发展的通
煤制天然气项目和年产 100 万吨及以下规模的煤制油项目。
知》
严禁在煤炭净调入省发展煤制油（气）。
对作为商品煤出售的煤炭的灰分、硫分等指标提出明确要求，对远距离
国家发改委、环保部、商务部、海
运输（运距超过 600 公里）的商品煤要求更加严格，并对汞、砷、磷、
2014.9 关总署、国家工商总局、国家质检
氯、氟 5 种有毒有害元素指标做了相应规定。不符合办法要求的商品煤，
总局《商品煤质量管理暂行办法》
不得进口、销售和远距离运输。
煤炭资源税税率幅度为 2%至 10%；对衰竭期煤矿开采的煤炭，资源税减
财政部、国家税务总局《关于实施 征 30%，对充填开采置换出来的煤炭，资源税减征 50%。自 2014 年 12
2014.10
煤炭资源税改革的通知》 月 1 日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率
降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金。
优化新建项目布局，控制东部、稳定中部、发展西部。东部地区原则上
国家能源局《关于调控煤炭总量优 不再新建煤矿项目；中部地区（含东北）按照“退一建一”模式，适度建
2014.10
化产业布局的指导意见》 设资源枯竭煤矿生产接续项目；西部地区重点围绕以电力外送为主的千
万级大型煤电基地和现代煤化工项目用煤需要，新建配套煤矿项目。
“十二五”期间，建成沁水盆地和鄂尔多斯盆地东缘煤层气产业化基地；
国家能源局《煤层气勘探开发行动 建成 36 个年抽采量超过 1 亿立方米的规模化矿区。
2015.2
计划》 到 2020 年，建成 3 个至 4 个煤层气产业化基地，新增探明煤层气地质储
量 1 万亿立方米；煤层气（煤矿瓦斯）抽采量力争达到 400 亿立方米。
提出十条具体意见：优化煤炭开发布局，调整煤炭产业结构，加强煤炭
国家能源局《关于促进煤炭工业科 规划管理，规范煤炭生产建设秩序，推进煤炭安全绿色开采，推进煤炭
2015.2
学发展的指导意见》 清洁高效利用，加快煤层气产业化发展，营造煤炭企业良好发展环境，
加强煤炭行业监督管理，统筹推进煤炭国际合作。
到 2017 年，原煤入选率超过 70%；燃煤工业锅炉平均运行效率比 2013
国家能源局《煤炭清洁高效利用行 年提高 5 个百分点。到 2020 年，原煤入选率超过 80%；现役燃煤发电机
2015.4
动计划（2015 年—2020 年）》 组改造后平均供电煤耗低于 310 克/千瓦时，电煤占煤炭消费比重提高到
60%以上；燃煤工业锅炉平均运行效率比 2013 年提高 8 个百分点。
（4）竞争格局
煤炭产品基本上是一种无差异化的竞争产品,因而竞争的范围较广,受行业
115
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整体供求水平的影响也较大。另外,煤炭产品是在自然条件下形成的,后续加工对
产品质量的影响较小,因此,资源禀赋对企业市场营销的影响较大。其次,煤炭企业
固定投资大、人员多、设备专用性强,因而退出成本较高,所以煤炭企业很难倒闭。
此外,由于企业间的学习和模仿,非核心竞争小,零距离竞争和对抗的威胁加剧。
资源是有限的随着资源的持续开采和使用剩余资源越来越少而依赖资源形
成的产业和生产规模却逐步扩大因此对资源的需求越来越大，资源稀缺性的矛
盾就越来越突出。这种矛盾下的资源行业发展将会从以下几方面导致资源行业
走向寡头垄断式竞争。
兼并、重组的规模化优势和由此带来的企业数量减少，煤炭行业进入的规
模化经济性壁垒和宏观调控的政策性壁垒越来越高导致的新进入者的减少。现
有煤炭企业因资源枯竭和经营不善倒闭所带来的数量减少，国家政策支持的大
型煤炭基地建设等。未来的煤炭行业正如国外煤炭和石油行业发展格局一样将
逐步走向寡头垄断。
4、医药行业
（1）行业现状
2015 年 1-9 月，医药制造业实现累计销售收入 18,134.09 亿元，累计利润总
额 1,816.18 亿元，累计销售收入和利润增速分别为 9.03%和 13.64%。导致行业
收入增速明显下滑的主要原因主要为：全球经济态势较弱，需求减少，出口低
迷；中国宏观经济增速放缓，政府持续大笔投入较难持续；医保作为医药市场
最重要的支付方，已经达到全覆盖，由于控费影响，医院终端增长乏力；零售
布局饱和，终端竞争激烈，增长趋缓。总体来说，2015 年我国医药产业政策频
出，但主要是鼓励医疗服务供给，对制药工业更多的是降价。在医保控费、支
付方式改革的背景下，2016 年医药行业的收入增长或能回升至 10%以上、利润
增速预计维持在 14%左右。
图 5-13：近年医药制造业主营业务收入累计同比变化
116
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% %
30 30
27 27
24 24
21 21
18 18
15 15
12 12
9 9
11-12 12-12 13-12 14-12
医药制造业:主营业务收入:累计同比
数据来源：wind 资讯
受经济下行、医保控费（降价依旧严厉）、招标进度低于预期等影响，行业
收入增速进一步放缓，2015 年 1-10 月份医药行业累计收入增长 9.20%，同比下
降 3.92 个百分点。行业利润增速 13.7%，同比上升 0.84 个百分点，环比上升 0.06
个百分点。1~10 月行业毛利率为 28.77%，较去年同期上升 0.47 个百分点，行业
利润率为 10.01%，较去年同期上升 0.39 个百分点。
图 5-14：近年医药制造业累计收入和利润增速
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图 5-15：近年医药制造业行业毛利润率和销售利润率变化
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各子行业中，生物制品、中药饮片景气度较高，利润增长提速，而影响化
学制剂、中成药子行业的负面因素（医保控费、招标降价等）在未来一段时间
仍将持续，行业维持低速运行。化学原料药收入、利润增速略微下滑，主要由
于基数较高（去年同期部分原料药价格回升），原料药供过于求的产业格局未变，
中长期盈利能力有限，未来的突破口在于高质量的原料药出口。化学制剂收入、
利润降幅略微扩大，招标降价已呈常态，在未来一段时间里增速空间有限。中
成药收入降幅环比略有收窄，利润增速环比有所改善。经过 09-15 年的基药医保
放量期，行业整体进入成熟期，而且在现行招标控费体系下，面临较大降价压
力，故中长期增速受限。中药饮片收入、利润增速一枝独秀，由于中药饮片政
策上承受压力较制剂小，保持了较高的利润增长。后面随着中药材及饮片的标
准的不断提高，行业将不断规范，集中度将提升，增速将相对稳定。
（2）行业前景
今年以来医药行业政策密集：医疗服务价格改革起步，将建立动态调整机
制；药品领域扶抑结合，改革审评审批制度，严查临床试验数据造假，推出仿
制药一致性评价，控制辅助用药；分级诊断制度建设不断推进；医养融合或成
医疗服务细分市场热点；分级诊疗制度建设不断推进；医养融合或成医疗服务
细分市场热点；十三五规划加大对创新支持力度，全面放开二孩；公立医院招
标意见出台；中国制造 2015 加大对生物医药及高性能医疗器械的支持等。除政
策外，今年并购呈现新的特点，产业链上下游之间的扩张趋势明显；企业间强
强合作增多；移动医疗发展势头正兴；精准医疗在中美两国都备受关注。
从政策维度看，医改进入新阶段，从过去几年重点建立和完善医疗保障制
118
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度，强化患者费用保障机制，到同步重视精细化管理服务；从强调包括公立医
院改革在内的体制改革，到同步重视医疗资源配置和使用。我们认为，未来一
段时期，政策会继续围绕降低个人支出占比、医保控费及优化支出、提高资金
使用效率、推动分级诊疗、改善医疗资源配置、增加医疗服务供给、鼓励社会
资本进入医疗领域并将进一步降低门槛和解除政策障碍展开。从产业升级角度
来看，现阶段医药产业也正在进行领域会因为新模式、新业态的出现面临发展
新机遇，零售板块短期会在并购因素推动下快速增长，创新药及高性能医疗器
械会成为制药及器械板块的结构性机会。
（3）行业政策
表 5-41：近年政府对医药行业主要调控政策
发布日期 文件名称 主要政策
由于现行的 GSP 是自 2000 年颁布实施的，其中部分内容已经不能适应
药品经营质量管理中出现的新的情况，因此新修订 GSP 是势在必行的。
2013.1 卫生部《药品经营质量管理规范》 这是药品经营企业从事经营活动和质量管理的基本准则，同时也规定：
“药品生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的，
也应当符合本规范相关要求”，实现对药品流通全过程监管的重要修订。
2013-2015 年未来三年产值年均增速超 20%，明确到 2020 年，把生物产
国务院关于印发《生物产业发展规 业发展成为国民经济支柱产业等目标。其中将生物医药、生物医学、生
2013.1
划》的通知 物农业、生物制造、生物能源、生物环保以及生物服务等七大产业确立
为生物产业的重点领域和主要任务。
《意见》主要为有效提高药品审批速度，转变创新药审评的理念，为创
新药物研发营造良好环境而出台。此政策将更加遵循创新药物研发规律，
药监局《关于深化药品审评审批改
2013.2 注重对创新药研发的科学引导，并调整仿制药审评策略，合理配置审评
革进一步鼓励创新的意见》
资源，加强药物临床试验质量管理，更加鼓励儿童用药、罕见病用药和
特殊人群用药的研制
扩容明显，其中化学药品和生物制品共 317 种，中成药 203 种，共计 520
2013.3 《2012 年版国家基本药物目录》 种。涉及品种大幅增加，中药品种提升比例最大，精神类用药、儿童用
药、肿瘤用药等获政策支持
广东将启用第三方电子交易平台，即药交所模式，对全省公立医院药品
广东卫生厅《广东省药品交易规则 招标（包括二级以上医院非基本药物招标和二级以下基层医院基本药物
2013.5
（征求意见稿）》 招标）制定了新的交易规则，改革较大，更注重价格，对质量方面的审
查采取了回避措施，低价将成为市场主导
根据《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械经营企业许可证管理办法》
国家食品药品监督管理总局关于印
（国家食品药品监督管理局令第 15 号），对第二类、第三类体外诊断试
2013.5 发体外诊断试剂（医疗器械）经营
剂（医疗器械）的经营许可，国家食品药品监督管理总局制定了《体外
企业验收标准的通知
诊断试剂（医疗器械）经营企业验收标准》
国家食品药品监督管理总局办公厅
进一步严格中药饮片的炮制规范，严格中药配方颗粒试点研究管理工作。
关于严格中药饮片炮制规范及中药
2013.6 在目前关于中药饮片和中药配方颗粒相关法律法规还不太健全的情况
配方颗粒试点研究管理等有关事宜
下，本通知为最新参考标准
的通知
国家食品药品监督管理总局办公厅 建立与国外被仿制药生产企业及国内药品生产企业的沟通渠道，收集市
2013.7 关于 2013 年度仿制药质量一致性 售样品，以达到或接近国际先进水平为目标，制定评价方法，建立药品
评价方法研究任务的通知 生产企业参与方法学研究的机制，调动企业提升药品质量的积极性
国务院发布《关于促进健康服务业 以满足人民群众多层次、多样化的健康需求为出发点，在深化医药卫生
2013.10
发展的若干意见》（国发 40 号文）体制改革的成效的基础上，站在一个更高的维度，以更开阔的视野，提
119
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发布日期 文件名称 主要政策
出了一个涵盖疾病预防、健康管理、诊断治疗、养老服务等在内，从生
到死的全程健康服务业的发展战略
包括取消医院行政级别、进一步推进公立医院改革，放宽医疗服务行业
11 月十八届三中全会发布《中共中
资金准入门槛，深化医疗卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、
2013.11 央关于全面深化改革若干重大问题
公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善中医药事业发展政策和
的决定》
机制，允许医师多点执业等等
国家卫生计生委、国家中医药管理 明确禁止收受回扣、收受患者“红包”等行为。另据中国之声报道，国家
2013.12 局发布了联合制定的《加强医疗卫 卫生计生委表示，将正式建立医药购销商业贿赂黑名单制度，有不良记
生行风建设“九不准”》 录单的医药生产企业和医护人员将受到严惩
公布了 9 种原料药，5 种制剂的 9 个品规进行价格调整。此次涉及的品
国家发展和改革委员会办公厅关于 种基本都是低端品规，价格基本是一个稳中有升的趋势，而高端药品如
2014.1
调整部分麻醉药品价格的通知 芬太尼、瑞芬太尼等制剂未列入此次调价范围，我们判断此次公布的结
果可能只是麻醉药调价的一部分，后续还会有跟进的一个调价预期。
全面推开试点工作：严格贯彻落实《关于开展城乡居民大病保险工作的
国务院医改办关于加快推进城乡居
2014.2 指导意见》要求，2014 年全面推开城乡居民大病保险试点工作。尚未开
民大病保险工作的通知
展试点的省份，要在 2014 年 6 月底前启动试点工作。
调整了医疗器械的定义和分类规则；进一步完善了产品注册、生产、经
营审批或备案权限；新增了对医疗器械生产环节质量监管和风险监控的
新修订《医疗器械监督管理条例》
2014.3 措施；新增了医疗器械不良事件监测、追溯、召回等制度；进一步强化
正式出台
销售环节台账、检查验收制度和索证义务；新增了在用医疗器械监管相
关规定；加大了惩处违法行为的力度等。有利于加强医疗器械行业监管。
2014 年主要工作：促进企业兼并重组，提高行业集中度；发展现代医药
中华人民共和国商务部《关于做好 物流，转变行业发展模式；宣贯行业标准，规范流通秩序；加强行业统
2014.7 2014 年全国药品流通行业管理工 计，促进数据有效应用；开展行业人才培训，提高从业人员素质；推进
作的通知》 中药材流通追溯体系建设，提升中药材流通现代化水平； 加强自身建设，
提高服务行业能力。
这是我国 个关于中药材保护和发展的 专项规划。《规划》提出了 2020
国务院办公厅关于转发工信部等十
年的发展目标:中药材资源保护与监测体系基本完善，濒危中药材供需矛
部门《中药材保护和发展规划
2015.4 盾有效缓解，常用中药材生产稳步发展；中药材科技水平大幅提升，质
（2015-2020 年）》的通知（以下简
量持续提高；中药材现代生产流通体系初步建成，产品供应充足，市场
称《规划》）
价格稳定，中药材保护和发展水平显著提高。
国务院办公厅发布关于印収《中医 重点提及了精品中药材、中医药健康管理、建设中医药服务机构、以及
2015.5 药健康服务发展规划（2015—2020 中药“走出去”战略。中药材质量是行业发展基础，药材 GAP 种植基地建
年）》的通知（以下简称《规划》）设已经是行业共识。
我国从 1948 年开始对药品价格进行政府管制，经过了半个多世纪的发展，
国家发改委发布《关于印发推进药 药品价格由管制式走进半开放式，体现了我国药品市场的不断发展与完
2015.6
品价格改革意见的通知》 善。这是市场竞争下的良性结果，药品价格改革将推动我国医药行业更
好地实现资源配置，促进发展。
药品医疗器械质量和标准不断提高，较好地满足了公众用药需要。简评：
《国务院关于改革药品医疗器械审 药品医疗器械质量和标准不断提高，较好地满足了公众用药需要。《意
2015.8 评审批制度的意见》（以下简称《意 见》的发布，能够提高《意见》的发布，能够提高审评审批效率；有效
见》）发布 避免仿制药的恶意竞争，切实提高我国药企创新的积极性。审评审批效
率；有效避免仿制药的恶意竞争，切实提高我国药企创新的积极性。
（4）竞争格局
制药企业属于大制造业的概念，以前企业之间的竞争主要集中在生产和制
造的竞争，而当前在医药行业的价值链中，主要的增值环节已经开始逐渐从生
产向研发和营销环节转移，与之相伴的是制药企业间的竞争重点随之转移，这
一趋势的出现极大改变医药行业的现有结构。另一方面，当前的医药行业，人
才之争已经愈演愈烈，营销、技术人员的流动比例提高，速度加快。各个企业
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纷纷出台更优惠的招聘政策以吸引人才，如技术入股、职业生涯设计、定期培
训等，通过一系列手段以期获得专业人才。
（五）水泥、煤炭行业产能过剩对公司盈利能力影响
1、水泥行业
水泥行业中，根据水泥制造产销量的累计值，可以清晰的看出：水泥行业
的产量销量一直以来均较为匹配，但是随着宏观经济的变化，从 2015 年开始，
水泥行业产量增长较往年同期更为缓慢，且水泥行业在进入第四季度之后，出
现了供大于求的情况，以上诸多方面均会显著的影响行业中相关企业的生产经
营情况。
图 5-16：报告期水泥产量、销量重点企业累计情况
单位：万吨
数据来源：wind 资讯
从水泥行业整体的价格走势来看，从 2011 年至 2015 年，水泥行业的整体
价格指数呈现出了严重的下滑趋势，这也印证了行业整体不景气的大背景，而
且根据近年来的价格指数的走势观察，水泥行业的价格还处于明显的下降通道
中，最近一段时间还将维持低位的徘徊。
图 5-17：2012-2015 年 9 月全国水泥价格指数
单位：点
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点 点
126 126
119 119
112 112
105 105
98 98
91 91
84 84
11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31
水泥价格指数:全国
数据来源：wind 资讯
水泥行业除了产销量、价格的下降，水泥行业的整体利润也呈现出了明显
的下滑，尤其是进入 2015 年以来，水泥行业的利润进行了大幅度的跳水，这也
会极大地影响行业中相关企业的利润情况。
图 5-18：2011-2015 年 9 月水泥制造利润总额
单位：万元
万元 万元
10000000 10000000
9000000 9000000
8000000 8000000
7000000 7000000
6000000 6000000
5000000 5000000
4000000 4000000
3000000 3000000
2000000 2000000
1000000 1000000
0 0
11-12 12-12 13-12 14-12
水泥制造:利润总额:累计值
数据来源：wind 资讯
水泥行业作为发行人的主营业务之一，整体行业的不景气也对发行人的经
营状况有所影响，但是考虑到水泥产业只是发行人诸多产业中的一项，所以水
泥行业整体背景的不景气对发行人的影响也有所降低。其次，水泥行业作为周
期性明显的行业之一，行业的低谷之后必将会迎来行业的复苏，而从发行人的
122
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经营情况可以看出，水泥业务在整体不景气的背景下还表现的并不弱势，所以
发行人水泥产业的复苏可期。
2、煤炭行业
总体来看，虽然国家连续出台政策整顿市场，有利于煤炭行业长期发展，
但短期内经济增速放缓，产能过剩压力难以缓解，煤炭市场弱势运行局面仍将
继续一段时间。2015 年 12 月 3 日，国家发改委副主任连维良在出席 2016 年度
全国煤炭交易会时指出，“十三五”期间，煤炭发展将“严控增量、优化存量”，引
导资源枯竭企业、落后产能、劣质煤产能有序退出。供需双方面的改革任务细
化，给煤炭行业国企改革概念再次带来想象空间。基于长期政策面的预期，国
企改革及经济稳增长的进展，2015 年四季度及 2016 年煤炭行业有向好的可能。
在煤炭供需方面，煤炭产量持续下降。2015 年 9 月单月全国煤炭产量为 3.13
亿吨，同比继续下降 2.2%，15 年 1 至 9 月煤炭产量 27.25 亿吨，同比 2014 年
同期下降 4.3%。9 月份我国煤炭进口量 1776.76 万吨，同比下降了 16%，而煤炭
出口量 73.11 万吨，同比上升 66%。
在煤炭价格方面，2015 年以来，国内外煤炭价格依旧低迷。虽然 9 月底环
渤海动力煤综合平均价格创下该指数发布以来的新低。但 2015 年四季度北方普
降大雪，全国降温明显，民用电开始持续增长，煤炭价格有望在年底形成一次
小的反弹。
图 5-19：2014 年 7 月-2015 年 9 月环渤海动力煤价格指数
单位：元/吨
数据来源：wind 资讯
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3、对公司盈利能力的影响
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业利润分别为 27,761.28 万元、
17,006.86 万元、1,565.17 万元和-15,359.75 万元，呈逐年下降趋势。主要因公司
主业中的建材产业和煤炭业均受国家调整经济结构、降低固定资产投资比重的
影响，公司水泥及水泥制品、煤炭市场需求不足、价格下滑明显。同时因公司
近年并购多家水泥和地产企业、并参与东北证券定向增发，公司融资规模扩大，
财务费用支出增大，致使公司营业利润 2012 年以来持续下降，尤其 2015 年上
半年主营业务盈利能力下降较快。
4、公司应对水泥行业产能过剩、煤炭价格下行风险的具体措施
目前水泥行业产能过剩矛盾突出，发行人一方面积极担当区域龙头企业责
任，严格遵守行业准入机制，执行错峰生产；一方面加强内部管控，通过开发
新产品、降低成本等举措，提升自身优势，积极化解产能过剩矛盾。主要措施
包括：
（1）遵守行业准入机制，生产线建设符合政策要求
发行人熟料线均列入国家工信部公告的《行业准入名单》，均按要求完成了
脱硝项目和收尘设施改造，各项排放达到国标要求；水泥磨均属于国家发改委
制定的《产业结构调整指导目录》中的鼓励类，生产设备先进。
（2）执行行业错峰生产政策，一定程度上抑制了产能过剩
截至 2015 年末，除辽宁的子公司、分公司延续 2010 年以来的冬季停窑限
产 4 个月外，吉林、黑龙江的子公司、分公司也按照行业倡议安排了错峰停产 4
个月，共减少约 800 万吨产能释放。
（3）优化创新产品结构，提高水泥的销售能力
结合市场形势，逐步提高高标号水泥产品比重，增加自身熟料消耗。在开
发推进住宅预制构件、地铁管片等建材制品基础上，2015 年公司针对国家提出
的管廊工程、海绵城市等发展建设要求，着手开展了管廊构件和市政构件的产
品设计和前期工作，具备了产品上线、开发市场的先决条件，有效带动了公司
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水泥和商品混凝土的销量。
（4）开展降本增效行动，提高产品创利水平
充分发挥公司集中采购优势，进一步降低采购成本，通过不断开展对标及
技术攻关，煤耗、电耗、维修费用等逐年降低，报告期内公司产品综合成本有
效下降，成本控制达到了较先进的水平，提高了企业竞争实力。
（5）国家不断出台新政，进一步淘汰小企业落后产能
近年国家加强了对行业监管和法规执行的力度，通过提高环保排放标准、
强制推行清洁生产、提高能源消耗标准、实行电耗超标差别收费、调整产品废
渣利用免税比例等措施，提高了小企业在环保、能耗等方面违规违法的代价，
进一步淘汰了小企业落后产能，有利于大集团企业、遵规守法企业发挥产能优
势、提高创利能力。
针对煤炭价格下行的情况，公司重点从控制成本、扩大销售、提高产品质
量入手，保持公司煤炭产品的盈利。主要措施包括：
（1）严格控制生产成本与人工成本
通过节约生产原材料，强化生产作业管控，人员优化等手段，节约成本，
下属生产企业 2015 年计划吨煤平均成本 243.27 元，通过控制成本，公司实际吨
煤平均成本为 160.82 元，每吨节约 82.45 元。
（2）加强营销管理工作
增进客户沟通，稳定现有客户；积极开拓市场，由企业总经理带队开发新
市场，拓展营销渠道。2015 年煤炭市场需求减少，公司全年计划销量约 379 万
吨，在大多数煤企煤炭滞销、停产的大环境下，公司全年仍实现煤炭销量约 352
万吨，完成计划约 93%。
（3）控制质量，稳定价格
从原煤生产落地、洗选加工、销售装车各个环节严格控制产品质量，稳定
销售价格。2015 年通过比照煤炭市场宏观情况与周边煤企价格，采取保证煤质、
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
降低成本等手段，与用煤客户协商，力争最小限度降低价格。2015 年实际完成
煤炭均价约 301 元/吨，同比 2014 年销售均价 310 元/吨仅下降 9 元/吨。
（六）发行人经营方针及战略
1、发展战略
未来 3 年，公司坚持“突出主业，优化结构，产业资本和金融资本双轮驱动”
的发展策略，全力推动建材、地产、医药产业发展，继续深化产业结构调整，
积极推进资本运营和资产证券化，加大市场拓展和品种开发，严控产品成本和
项目成本，坚持安全、质量和项目建设常态化管理，实施技术、管理和薪酬机
制创新，提高资产创利能力，增强行业影响力和市场竞争能力，取得经济、社
会、环境三重效益，形成可持续发展竞争力。公司的规划目标是进入国内大企
业集团前 200 位，成为东北地区最具竞争力、影响力的企业集团。
公司建材板块将依据“亚泰集团十五年发展纲要”，深化卓越运营、加强技
术改造、稳定产品质量、优化岗位定员、内抓管理、外拓市场，持续提高公司
建材产业各核心区域的市场控制力度，实现建材产业的持续健康发展。
公司房地产板块构建以“客户为中心、企业为主体、产业为支撑”的营销
管理体系，加强新目标市场拓展力度，优化销售管理模式，创新宣传推广渠道，
建立以客户需求为核心的服务体系，提高客户满意度，形成性价比最优的品牌
产品、品牌服务的竞争优势。
公司医药板块以科技创新为先导，打造生物制品、化药、现代中药和保健
食品四大研发平台；以医药产业园为载体，构建“以药研为主导、药企为主体、
药商为主流”的大型医药专业投资开发园区；以营销创新为手段，强化品牌推
广、营销网络和电子商务三大业务整合，全面提升亚泰医药品牌价值和创利能
力。
2、经营计划
公司将以“十五年发展纲要”为指引，以科技创新为驱动，充分发挥“集
团决策、产业管理、企业经营”三级运营体系的作用，坚持“工作标准化、核
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算精细化、营销职业化、管理常态化”原则，强化投资项目管理，严格控制投
资风险；大力发展医药产业，公司“一类单体中药新药参一胶囊创制的关键技
术及应用”荣获“2013 年度国家技术发明二等奖”，“人用禽流感 H5N1 全病毒
灭活疫苗（Vero 细胞）项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”，该疫苗获得
国家食品药品监督管理总局颁发的药物临床试验批件（批件号为 2014L01842）；
公司下属的吉林大药房是吉林省最大的国家药品储备库单位，获得吉林省首个
互联网药品交易服务资格。公司将充分发挥在上述领域的优势，力争将医药产
业培育成新的支柱产业；公司将根据国家相关法律、法规的规定，结合公司实
际情况，积极运作所属子公司资产证券化及挂牌工作，降低资金成本，提高经
营效率。
（七）经营资质情况
发行人拥有经营资质情况详见本节中“九、（三）发行人业务经营情况”部分。
十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况
（一）发行人法人治理结构
根据《公司法》等相关法律法规规定，公司设立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事和董事会秘书，制订了《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东
大会议事规则》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》、《吉林亚
泰（集团）股份有限公司监事会议事规则》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司
独立董事工作制度》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》等规章制度，明
确了股东大会、董事会、监事会、独立董事的权责范围和工作程序。
1、股东大会
股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
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（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议独立董事报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准《章程》第五十条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
128
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2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十五名董事组成，设董事长一
人，副董事长二人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
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通知全体董事和监事。董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、监事会
公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会召集人即监事会主席一
人，副主席一人。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书
面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会聘任或解聘
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总裁须经全体董事三分之二以上通过。公司设副总裁 10 名，由董事会聘任或解
聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师、总经济师为公司高级管理人
员。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；
（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织架构及独立经营情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规。公司制定了公司章程，
设立了股东大会、董事会、监事会，建立了公司的组织机构。亚泰集团下设总
裁办公室、董事会办公室、党委办公室、发展规划部、综合计划部、人力资源
部、财务资产管理部、法律部等职能部门，各部门分工明确，各司其责。截至
2015 年 9 月末，公司组织架构图如下：
图 5-20：公司组织架构图
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各部门工作职责：
1、总裁办公室
主要负责：修订公司办公、档案、保密管理制度；公司总裁办公会会议准
备及决议事项督办；公司保密管理；公司行政印信及各类证照管理；公司商标
注册及维权管理；公司公文、档案管理；公司接待管理；公司办公、物业管理。
2、董事会办公室
主要负责：制定、修订集团公司基础制度及证券事务管理相关制度；集团
公司对外信息披露工作；与证券监管部门的沟通和协调；集团公司法人治理结
构规范管理工作；集团公司投资者关系管理工作；指导所属企业法人治理结构
规范工作；集团公司年金的投资管理工作。
3、党委办公室
主要负责：修订公司党组织工作管理制度；公司党组织建设；公司党员教
育管理；公司党组织活动；公司党委宣传工作；公司党风廉政建设；贯彻落实
上级党组织工作任务。
4、发展规划部
主要负责：组织公司制度体系建设；组织编制公司发展战略规划；公司发
展与管理课题的研究；公司的培训管理工作；公司认证管理工作；公司宏观经
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济政策和产业信息搜集与分析。
5、技术装备部
主要负责：修订公司技术装备相关管理制度；设备选型管理和装备标准制
定审核；公司新装备开发、新技术、新材料引进管理；检查指导生产企业工艺
管理；检查指导企业设备运行、检修、维护管理；公司设备报废、更新、处置
计划审核；公司大型装备备品备件采购标准、储备定额、使用周期管理；设备
购置、外委维修、大型备件采购合同审核；技术装备信息的收集和发布；检查
指导企业技术装备档案管理。
6、总工办
主要负责：公司质量、矿产资源、项目、能源及环保管理制度体系建设；
公司产品质量管理；公司矿产资源管理；公司技术改造和新产品开发项目管理；
公司项目立项及结算审核管理；公司节能管理；公司环保管理；监督企业贯彻
执行国家产品技术标准。
7、安保部
主要负责：修订公司安全管理制度；编制公司安全管理发展规划；公司安
全防火、安全生产、安全保卫管理；处理公司安全事故和突发事件；处理公司
违法、违纪、违规案件；公司防汛、社会治安综合治理、武装民兵建设工作。
8、信息管理部
主要负责：修订公司信息管理制度；编制公司信息化发展规划；公司管理
信息系统建设；公司数据库建设；公司计算机网络安全管理；公司办公自动化
设备管理；公司网络信息收集与传递；公司网站、OA 维护；公司计算机基本知
识培训。
9、财务资产管理部
主要负责：修订公司财务、资产管理制度；编制、实施公司资金收支计划；
公司资金管理；公司成本管理；公司资产管理；公司税务管理；编制公司财务
报告；公司财务人员管理；编制财务计划，合理筹措资金，管理流动资金，以
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成本为中心，以效益为目的，组织、指导公司的财务管理和会计核算、资金及
财务管理、税务管理等工作。
10、综合计划部
主要负责：修订公司计划、统计管理制度；编制公司经营工作计划；公司
经济活动分析；公司经营情况调研；公司经营绩效考核管理；公司统计管理；
企业分类管理。
11、地产产业部
主要负责：修订产业管理办法及产业规则；编制、实施产业发展战略规划；
产业计划管理；产业经济活动分析；产业项目建设管理；产业营销，价格、成
本管理；产业资产管理；产业合同管理；产业梯队建设及企业高管人员的考核
与管理；产业内资源优化整合。
12、人力资源部
主要负责：修订公司人力资源管理制度；编制公司人力资源发展规划；编
制公司年度“三定”计划；公司劳动合同管理；公司人才招聘管理；公司薪酬管理；
公司劳动定额管理；公司员工社会保险管理；公司专业技术职务资格管理；公
司人才开发与考核管理；公司劳动统计和人力资源信息管理；公司人事档案管
理。
13、商贸产业部
主要负责：修订产业管理办法及产业规则；编制、实施产业战略规划；产
业计划管理；产业经济活动分析；产业项目建设管理；产业营销、成本、质量
管理；产业资产管理；产业合同管理；产业梯队建设及企业高管人员考核与管
理；协调产业资源优化整合。
14、煤炭产业部
主要负责：修订产业管理办法及产业规则；编制、实施产业发展战略规划；
产业计划管理；产业经济活动分析；公司煤炭采购管理；产业项目管理；产业
生产、成本、设备、质量管理；产业资产管理；产业合同管理；产业梯队建设
134
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及企业高级管理人员的考核；产业安全生产管理。
15、医药产业部
主要负责：修订产业管理办法及产业规则；编制、实施产业发展战略规划；
产业年度经营工作计划管理；产业经济活动分析；产业项目建设管理；产业生
产、成本、营销、质量管理；产业资产管理；产业合同管理；产业梯队建设及
企业高级管理人员的考核与管理；协调产业资源优化整合。
16、财务结算中心
主要负责：修订公司网上银行结算管理制度；公司资金收支及现金管理；
公司付款审核管理；公司网上银行业务管理；公司资金收支日报的编制。
17、策划部
主要负责：修订公司品牌、营销、投标、新闻宣传管理制度；公司营销策
划管理；公司广告管理；公司品牌管理；公司投标管理；公司新闻宣传管理；
公司自办刊物管理；公司宣传品及音像、图文资料管理。
18、法律部
主要负责：组织公司法律事务制度体系建设；公司法律事务管理；公司的
诉讼（仲裁）业务；公司经营合同的审核与监督管理；公司法制宣传及法律知
识培训；公司对外委托法律事务的管理；参与公司改制、重组、资本运营、项
目开发等重要经济活动，处理相关法律事务。
19、建材投资公司
主要负责：修订产业管理办法及产业规则；编制、实施产业战略规划；产
业计划管理；产业经济活动分析；产业项目建设管理；产业生产、设备、成本、
营销、价格、质量管理；产业资产管理；产业合同管理；产业梯队建设及企业
高级管理人员的考核与管理；协调产业内资源优化整合；产业对外协调管理。
（三）发行人合法合规情况
1、发行人在报告期内，曾收到证券监督管理部门和证券交易所的整改意见，
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具体如下：
（1）吉林证监局吉证监函[2012]28 号文要求整改的问题及整改措施落实情
况
要求整改的问题包括：公司部分股东参加股东大会时提交的授权委托书为
全权委托，未对列入股东大会议程的审议事项给予赞成、反对或弃权的明确指
示。公司未按《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》规定将内部审计部门设
在董事会下，而是由监事会负责，机构设置不符合规定。公司未在财务报表附
注中披露由公司高管人员投资设立的金塔投资股份有限公司作为上市公司关联
方的相关信息。公司在 2008、2009 及 2010 年度报告中均未能准确披露对外担
保的相关信息。公司未在 2010 年度报告附注中披露可以对持股比例为 36.43%的
吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因。公司未按从事的
多个行业特点分别披露存货会计政策。地方政府占用上市公司资金。未对预付
款项实施有效管理。关联方资金拆借利率明显偏低。期末现金及现金等价物的
构成及认定不准确。
公司已与相关股东就上述问题进行了沟通，相关股东已对授权委托书进行
了完善，自《监管意见函》出具后，股东每次授权委托均出具了明确意见。公
司已按照《公司章程》的规定，将内部审计部门调整为直接对公司董事会负责，
并对公司相关管理制度进行了相应的修订。公司与吉林金塔投资股份有限公司
进行了沟通，就相关信息进行了确认，并在 2011 年度财务报表附注“关联方与关
联交易”中披露了吉林金塔投资股份有限公司的相关信息。公司对 2008、2009
和 2010 年度报告中披露对外担保信息进行了详细的核对，查找了存在的问题，
并已在 2011 年年度报告中进行了规范。公司已按照监管意见的要求，在 2011
年年度报告中披露了对吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的
原因，具体内容如下：“本公司持有吉林亚泰制药股份有限公司 36.43%股权，但
实际上本公司能够控制该公司的财务和经营政策，故将其纳入本公司合并报表
范围。”公司已按照监管意见的要求，在 2011 年年度报告中对从事的行业的存货
会计政策分别进行了详细披露。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收回了预付长
春市二道区政府的全部土地款。公司下一步将继续加大预付款项的清收力度，
136
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委派专人实时跟踪，并于 2013 年 4 月末收回了相关款项。在 2011 年年度报告
中，公司就所属子公司职工住房公积金存款、吉林亚泰明城水泥有限公司保证
金存款等项目进行了重新认定，并将上述存款从“现金及现金等价物”科目中调
出。
经东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议和 2012 年第二次临时股
东大会批准，东北证券拟向不超过 10 家特定对象非公开发行股票，发行股票数
量不超过 3.4 亿股，募集资金总额不超过 40 亿元，发行价格不低于 11.79 元/股。
经次级债债权人及中国证监会吉林监管局吉证监函[2012]164 号文件《关于对东
北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》同意，并经东北证券第七届
董事会 2012 年第四次临时会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过，东北
证券全额提前偿还其借入的次级债务。
（2）吉林证监局吉证监函[2013]168 号文要求整改的问题及整改措施落实情
况
要求整改的问题包括：公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：①
公司在采购业务流程中，缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标准；
未建立采购商品市价搜集机制，不利于杜绝由围标导致的价格虚高；未建立商
品采购的采、供、需三方互评机制；未建立计划与执行的量化考核标准；未引
进第三方质检机构对公司产品生产和项目建设质量进行监督；各子模块之间均
独立运转，缺乏整体的衔接，交接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。
②内部控制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计划与实际使用情
况未有对比机制，弱化了计划的合理性；下属子公司人员内控思想意识不到位，
员工习惯性违章，企业习惯性管理，部门习惯性处罚的现象时有发生；存在产
品质量波动、施工质量不达标，监理人员监管不到位等问题。③内控信息披露
不符合相关规定。具体表现为：公司未披露根据风险评估结果确定的内控前“十
大”主要风险，未披露内控缺陷的定性、定量标准。
公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱环节制定了
改进措施。
（3）吉林证监局吉证监决[2013]8 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
要求整改的问题包括：①未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春
吉盛投资有限责任公司之间的关联方关系及交易。②“三会”运作方面，一是股东
大会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名律师签字；部分授权委托
书未明确表决意见类型；部分会议资料未包含会议通知；会议记录参会股东发
言要点记录不全；个别股东大会计票统计不准确。二是董事会运作不规范。公
司各专业委员会无专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；会议
记录未能全面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未满足
相关规定。三是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议时间不符合《监
事会议事规则》的规定。③内控制度不健全不完善。一是公司《募集资金管理
办法》未设置分级审批权限，未制定清晰明确的决策程序，未明确规定公司募
集资金监督管理及责任追究等内容，未规定风险控制措施。二是《公司章程》
未载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序；未
建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。三是公司《信息披露制度》未明确规
定公司财务信息披露应执行公司财务管理和会计核算内部控制制度和保密制
度，并进行内部审计监督；未明确要求持有公司股份 5%以上股东买卖本公司股
票参照“短线交易”相关规定执行；未明确向外部单位报送信息的管理要求，如未
明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露时间、提供信息不多
余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知情人登记制度》未规定分公司有关
人员的信息披露职责和保密责任、重大信息报告义务和报告程序；未按规定与
相关人员签署内幕信息保密协议。④会计核算和财务管理方面。公司未保存部
分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资料；公司内分子公司间、与其他
外部单位间存在无凭据、无协议的大额往来调账、冲账、抹账业务。
公司于 2013 年 10 月 16 日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于关
联方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有
以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：6、中国证监会、证券交易所或
者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
泰热力在人员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛投资、
长泰热力为公司的关联法人。
公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员认真学习了《上
市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《亚泰集团股
东大会议事规则》、《亚泰集团董事会议事规则》和《亚泰集团监事会议事规则》
等相关法律法规及公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、会议记
录、会议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程及工
作要求。
公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司建立内幕信
息知情人登记管理制度的规定》的及要求，结合公司的实际情况，进一步完善
了《募集资金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内容；完善
了《公司章程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内容；完善了
《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供信息的
相关规定；完善了《内幕信息知情人登记制度》中分公司有关人员的信息披露
职责、保密责任及重大信息报告义务。
公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财务通则》等财务
规定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票据的存管，加强了资金往来
的管控。
（4）吉林证监局吉证监决[2013]9 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
要求整改的问题包括：公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部
控制不完善，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等问
题。要求公司董事（宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事（张宝谦、秦音）、
董事会秘书（田奎武）于 2013 年 12 月 31 日前参加由吉林证监局组织的有关培
训。
已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织的有关培训。
（5）上海证券交易所上证公函[2014]0566 号要求整改的问题及整改措施落
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
实情况
要求整改的问题：请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账户、信
用证券账户合并计算披露前十名股东持股情况。
按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于 2014 年 6 月 9 日向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请了截止 2013 年 12 月 31 日股东名册中广
发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细，其中股东持股数量最
多为 242 万股，与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此，公司起草了
2013 年年度报告更正公告，对前十大股东情况进行了修订。
2、吉林亚泰集团水泥销售有限公司行政处罚有关事宜
2014 年 9 月 10 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于控股
子公司——吉林亚泰集团水泥销售有限公司收到吉林省物价局<行政处罚决定
书>的公告》，国家发展改革委会同吉林省物价局对吉林亚泰集团水泥销售有限
公司 2011 年与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断协议的行为进行了调
查，对吉林亚泰集团水泥销售有限公司处以 2012 年度销售额 30.02 亿元 2%的罚
款 6,004 万元，占公司 2013 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 20.42%（已
扣除少数股东损益）。
目前公司已缴纳相关罚款，并确定在今后的水泥销售过程中，充分尊重市
场供求关系，由市场竞争决定价格。吉林亚泰集团水泥销售有限公司已承诺不
再与具有竞争关系的经营者达成包括会议、电话、文字等任何形式的协议，不
再实施价格垄断。2014 年因市场供大于求，按市场价格定价，全年公司水泥产
品价格同比下降预计近 40 元/吨。对于本项重大事项，因为被罚款数额占公司
2013 年度经审计归属于母公司所有者净利润的 20.42%（已扣除少数股东损益），
并未影响到公司的正常生产经营，而且发行人在缴纳相关罚款后进行了自查并
做出相应整改，因此这一事件亦不构成发行本期公司债券的法律障碍。
3、发行人在报告期内，不存在重大、特别重大生产安全责任事故或一年内
发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，以及存在重大隐患而整改
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
不力的情形。
4、发行人在报告期内，不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受
到主管部门处罚的情形。
十一、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、
机构等方面的分开情况
公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与控股股东及其控制的其他
企业相互独立。
（一）资产方面
公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用
权、工业产权、商标和非专利技术等有形和无形资产。
（二）人员方面
公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联
企业兼任其他任何职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（三）机构方面
公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混
合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管理部门
与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。
（四）财务方面
公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公
司在银行独立开户，依法独立纳税。
（五）业务方面
公司独立开展生产经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。
十二、发行人内部管理制度的建立与运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及相关法律法规的
要求，围绕公司战略目标，建立了规范的法人治理结构和完善的母子公司管控
架构，不断建立和完善公司与附属子公司层面以及各个业务环节的内控制度建
设。
1、预算管理制度
为充分发挥计划管理的基础指导作用，科学安排公司各项工作，保证公司
持续、稳定发展，公司采用全面预算计划管理体制，制定了《计划管理制度》。
公司以主要指标为核心，各项计划皆围绕主要指标编制。生产企业重点围绕成
本、产量、质量指标编制计划，销售企业重点围绕销量、价格指标编制计划。
公司于每年十月份编制下一年度计划，确定主要指标及各专项计划；每季度最
后一个月细化下季度计划，并按月份进行量化分解；每月最后一周，根据上月
计划完成情况和当月计划指标调整下月度计划执行方案；年度计划、季度计划、
月度计划执行方案以及相应的表格均要求规范完整、指标具体、提报及时、保
证质量。
2、财务管理制度
公司制定并严格执行《财务管理制度》、《会计核算规定》、《资金管理规定》、
《网上银行业务管理规定》等规章制度，按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业会计制度》等法律法规的规定进行会计核算，同时对费用开支、款项收付等
方面实行严格的审批制度，在授权、签章等内部控制环节有效执行。
3、投融资管理制度
公司制定了《资金管理规定》，以规范公司资金管理，提高资金使用效率，
保障资金安全。公司财务资产管理部是公司资金的专业管理部门，负责资金的
筹集、管理；结算中心负责公司资金收支结算管理。公司财务资产管理部按照“量
入为出、收支平衡、留有余地”的原则，编制公司资金收支平衡计划，并按月进
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
行分解；同时根据资金计划，负责制定公司资金筹集方案，并组织公司资金筹
集工作。公司证券投资部通过配股、增发、发行债券、股权出让、债权转让、
项目贷款等方式筹资。公司依据“月度收入计划完成百分比”（实际销售收入/计
划销售收入）和“月度销售收现率”（销售回款/销售收入）两个指标对销售收入
进行管理。公司按轻重缓急安排企业资金支付顺序，资金支出严格实行总裁（或
总裁授权的总会计师）审批制，杜绝多头审批。结算中心及各下属企业须加强
网上银行账户资金安全管理，建立与外部银行资金结算部门的固定联系制度，
随时核对资金收付情况，确保账户资金安全完整。公司还制定了《资本运营项
目管理规定》，由证券投资部作为资本运营项目的管理部门，负责组织相关部门、
企业成立项目组，对项目进行实施和管理。资本运营是指通过产权交易活动，
实现生产要素的优化配置和产业结构的动态调整，包括并购与合作、出让项目。
4、担保管理制度
公司未制定专项的《担保管理制度》，但在《公司章程》中对担保管理作了
较为详细的规定。根据《公司章程》第 128 条，董事会可以决定单笔或为单一
对象提供不超过公司最近一期经审计净资产 5%的对外担保。超过公司最近一期
经审计净资产 5%的对外担保，公司应组织有关专家、专业人员进行评审，报股
东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，同时公司对
外 担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
根据《公司章程》第 50 条，下述对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）
公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计财报净资产 10%的担保；（5）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。根据《公司章程》第 88 条，公司
在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须经过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、关联交易管理制度
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001 年修订
143
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》以及《公司章程》的有
关规定，公司制定了《关联交易公允决策制度》，以确保本公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益。该制度对关联关系和关联交易作了明确的界定，
制定了详细的关联交易决策程序。公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同
一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的，此关联交易必须经公司
股东大会批准后方可实施；公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的
或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3,000
万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％至 5％之间的，由公司
董事会做出决议批准；公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同
一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以下且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的，由公司总裁批准；公司拟与关联人
达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。根据该制度，公司须
按有关规定执行并披露关联交易。
6、对子公司的管理制度
公司对子公司采取集权式的管理方式。财务方面，公司财务实行统一集中
管理，母公司制定了一系列对子公司的财务进行事前、事中和事后的控制与管
理的财务管理制度，如《内部会计控制基本规范》、《财务管理制度》、《资金管
理规定》等，强化对子公司财务会计事务的监督、检查和指导，约束子公司的
经济行为；在人力资源管理方面，母公司对子公司的人力资源和社保管理工作
进行指导、监督和检查；在原材料采购方面，子公司生产经营活动中所需的大
宗原材料、物资等，都由吉林亚泰物资贸易有限公司统一采购；子公司的生产
计划全部由母公司营销管理部、建材销售公司根据市场情况统一制定，子公司
根据确定的生产计划组织生产，建材产业所有子公司的销售全部由建材销售公
司统一管理，各子公司根据建材销售公司指令发出货物，开具发票，货款由建
材销售公司催收到各子公司。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
7、审计管理制度
公司根据《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》
等法律法规，制定了《审计管理制度》，以建立健全审计监控机制，增强企业自
我约束能力。公司审计工作由企业自审、公司内审和委托外部审计三级体系组
成。公司审计机构负责公司的审计工作，对公司董事会、监事会负责。审计工
作坚持“依法审计、实事求是、客观公正、保守秘密”的原则。
8、项目管理制度
公司为规范项目管理和投资行为，提高项目管理和投资决策水平，降低项
目投资风险，实现项目投资收益最大化，制定了《项目管理制度》。管理范围包
括：（1）新建项目：指公司投入资源新开始建设的项目，以及流通企业新开设
连锁店的项目；（2）技术改造项目：指对生产工艺、技术装备、监测手段和生
产设施进行改造或更新的项目，以及新产品开发项目和局部迁建项目；（3）资
本运营项目：指为实现生产要素的优化配置和产业结构的动态调整而进行的产
权交易项目。项目管理的原则是：（1）严格论证：项目经项目初审、项目立项、
可行性论证和项目决策的论证程序后，方可纳入年度计划；（2）目标管理：项
目管理部门、项目实施单位应根据《可行性研究报告》和《项目目标责任书》
确定各自工作的目标，针对目标进行管理、控制和实施，并对工作成果进行考
核；（3）过程控制：项目管理部门、项目实施单位在项目实施运程中，根据《项
目实施计划》和公司相关管理制度，对项目的进度、质量、安全、成本、合同
和生产要素进行管理、控制和考核。
9、环境保护制度
为加强和规范公司环境保护管理，保护生态环境和工作环境，控制环境污
染，公司根据《中华人民共和国环境保护法》制定了《环境保护管理规定》。公
司环境保护管理工作遵循预防为主、防治结合、综合治理的方针。公司总工办
为公司环境保护管理部门，负责组织公司企业污染物排放量、环境保护治理项
目申报，并监督检查公司各产业的环境保护管理工作。
公司实行三级管理制度，即实行厂级、车间（部门）及班组控制，按照排
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放达标标准逐级进行考核，统计排污情况并提出相应治理措施。公司建立了较
为完善的环境保护管理网络和应急预案，当发生环境污染时，将根据污染等级
启动相应应急预案，控制产生环境污染的因素，消除环境污染危害。公司对生
产经营过程中产生的废水、废气、粉尘、噪声、振动、电磁波和固体废弃物等
数值进行重点监控，以确保达到国家和地方规定的排放标准。
10、安全生产管理制度
为加强投资公司安全生产监督管理，防止和减少生产安全事故，保障员工
生命和企业财产安全，根据《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规，
公司制定《安全生产管理制度》，坚持“安全第一、预防为主”的方针，建立健全
安全生产管理制度和安全生产责任制度，完善安全生产条件，确保安全生产。
公司安全保卫部是安全生产管理的执行和监管部门。公司由主要负责人和
相关职能部门参加的安全生产委员会，并建立安全生产委员会工作制度、生产
安全事故应急救援体系，并组建各车间、各有关部门互相配合的应急救援组织、
建立事故应急救援预案。
11、突发事件应急管理制度
为保障经营安全和处置突发事件的能力，最大限度的预防和减少突发事件
及其造成的损害，维护公司资产安全和企业稳定，维护正常的经营秩序，保障
广大投资者利益，促进和谐企业建设。依据国家有关法律法规并结合公司情况，
公司制定了突发事件应急管理制度，该制度在突发事件定义、突发事件应急机
构设置、突发事件应急机构职责、突发事件预警和预防机制、突发事件的应急
处置、应急保障等方面制定了详尽的规定。针对影响严重或可能严重影响公司
日常经营、需要立即处置的重大事件，公司设立应急机构负责突发事件的管理
及处置工作，公司各部门、下属子公司及分支机构负责人作为突发事件的预警
预防工作第一责任人，定期检查并汇报部门及子公司有关情况，做到及时提示、
提前控制，发生制度范围内的突发事件后，需启动公司突发事件应急预案，并
针对不同突发事件制定不同的应急处置措施，并由公司下属各部门及各下属公
司及分支机构按照职责分工和相关制度，切实做好应对突发事件的人力、财务、
物力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
12、信息披露制度
公司制定了《信息披露制度》，公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》
规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完
整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规
定时间报送上海证券交易所。公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、
募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
目前，发行人内部各项控制制度健全，并能得到有效实施，能够有效降低
经营风险，保证公司生产经营活动的正常运行。
十三、发行人关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、发行人实际控制人情况
发行人实际控制人为长春市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、发行人的股东情况
详见本节中“五、报告期末发行人股东情况”
3、发行人的子公司情况
详见本节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。
4、发行人的下属参股公司情况
详见本节中“六、（二）发行人在联营、参股企业中的权益”部分。
5、其他关联方情况
表 5-42：发行人其他关联方情况
单位：万元
被投资单位名称 法定代表人 业务性质 注册资本 关联关系
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企业利用自有资金投资
吉林金塔投资股份 公司关键管理人员控制
张秀影 管理、投资咨询、投资 4,003.37
有限公司 的公司
顾问
企业利用自有资金投资
吉林宝鼎投资股份 公司关键管理人员控制
沈江山 管理、投资咨询、投资 1,668.07
有限公司 的公司
顾问
资产管理、投资、石灰
上市公司的关联法人，与
长春吉盛投资有限 石开采（异地另设分支
张玉 6,252.50 公司在人员业务等方面
公司 机构经营）、石灰石经
关系较为密切
销
对房地产业及其它国家
上市公司的关联法人，与
长春长泰热力有限 政策允许的行业的投
张玉 1,500.00 公司在人员业务等方面
公司 资、供热（另设分支机
关系较为密切
构经营）
CRH 中国东北水泥 本公司子公司的少数股
Kenneth Mcknight 水泥相关业务投资 18,000 欧元
投资有限公司 东
铁岭县新岗采石有 砂岩生产、加工、销售、 本公司子公司的联营企
曹景辉 600.00
限责任公司 露天开采 业
（二）关联方交易
1、定价政策
公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进
行。
关联交易的价格或收费原则按照不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准。其定价原则和定价方法：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
加成定价的，按照协议定价。
2、关联方交易
根据《企业会计准则第 36 号》第二条，企业财务报表中应当披露所有关联
方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并
范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系
及其交易。报告期合并财务报表已将存在控制关系且已纳入公司合并报表范围
的子公司相互间交易及母子公司交易作抵销。
表 5-43：截至 2014 年末抵消后发行人关联方交易总体情况
单位：万元
项目 2014 年发生额/2014 年余额
购销商品、提供和接受劳务款项 687.11/0.00
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
应收应付款项 1231.72/3313.08
资金往来款项 -
关联方担保余额 1,096,400.00/974,735.00
（1）购买、销售及租赁类款类
① 采购商品/接受劳务类
表 5-44：发行人 2014 年采购商品/接受劳务类关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年发生额
铁岭县新岗采石有限责任公司 采购原材料 489.18
② 出售商品/提供劳务类
表 5-45：发行人 2014 年出售商品/提供劳务类关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2014 年发生额
东北证券股份有限公司 东北证券股份有限公司 180.00
铁岭县新岗采石有限责任公司 销售水泥 17.93
③ 租赁类
表 5-46：发行人 2014 年租赁类关联交易情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2014 年确认的租赁费
长春吉盛投资有限公司 土地、采矿权 918.00
发行人 2014 年关联租赁情况的说明：
2014 年 4 月 23 日吉林亚泰明城水泥有限公司与长春吉盛投资有限责任公司
签订了《土地租赁合同》，就土地使用权租赁事宜达成下列协议：即自 2014 年 1
月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止长春吉盛投资有限责任公司将位于吉林省磐石
市明城镇的 269366 万平方米土地的使用权（权证号：磐市政（2010）建地准字
第 130 号）出租给吉林亚泰明城水泥有限公司，每平方木土地收取租赁费 4 元/
年，年租赁费 108 万元。
2014 年 4 月 23 日吉林亚泰明城水泥有限公司与长春吉盛投资有限责任公司
签订了《杨木顶子采矿权租赁合同》，就石灰石采矿权租赁事宜达成下列协议：
149
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
即自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止租期一年开采石灰石，在合同
期内，吉林亚泰明城水泥有限公司按照年度计划开采石灰石量需支付“矿产资源”
租赁费总计 444 万元。
2014 年 4 月 28 日吉林亚泰明城水泥有限公司与长春吉盛投资有限责任公司
签订了《元宝山采矿权租赁合同》，就石灰石采矿权租赁事宜达成下列协议：即
自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止租期一年开采石灰石，在合同期
内，吉林亚泰明城水泥有限公司按照年度计划开采石灰石量需支付“矿产资源”
租赁费总计 366 万元。
表 5-47：发行人 2014 年关键管理人员报酬情况
单位：万元
项目 2014 年发生额 2013 年发生额
关键管理人员报酬 1,889.18 1,727.35
④其他
公司 2013 年第九次临时董事会决议由公司之子公司吉林亚泰集团建材投资
有限公司以人民币 0 元收购关联方 CRH 中国投资有限公司持有的哈尔滨三岭水
泥有限公司 100%股权，并于 2014 年 1 月 2 日完成哈尔滨三岭水泥有限公司的
工商信息变更。
（2）应收应付关联交易情况
表 5-48：截至 2014 年末发行人关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2014 年账面余额
应付账款 铁岭县新岗采石有限责任公司 497.81
应付账款 长春吉盛投资有限公司 9.79
其他应付款 吉林金塔投资股份有限公司 684.12
其他应付款 铁岭县新岗采石有限责任公司 40.00
小计 1,231.72
（3）资金往来关联交易情况
截至 2014 年末吉林银行股份有限公司向本公司发放贷款余额为 126,000 万
元，2014 年度支付借款利息金额 7,787.39 万元；截至 2014 年末本公司及子公司
150
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
在吉林银行股份有限公司存款余额为 182,519.66 万元，2014 年度存款利息收入
1,871.01 万元。
公司与吉林银行间资金往来交易余额以吉林银行股份有限公司向公司及公
司子公司发放贷款余额 126,000 万元计。
（4）关联方担保情况
截至 2014 年末，亚泰集团关联方保证担保总额 974,735 万元，关联方保证
担保情况如下：
表 5-49：截至 2014 年末发行人关联方保证担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
吉林亚泰水泥有限公司 28,000.00 2014.01.22 2015.01.21
吉林亚泰水泥有限公司 30,000.00 2014.04.28 2015.04.27
吉林亚泰水泥有限公司 5,000.00 2014.02.13 2015.02.12
吉林亚泰水泥有限公司 5,000.00 2014.01.08 2015.01.07
吉林亚泰水泥有限公司 10,000.00 2014.01.09 2015.01.08
吉林亚泰水泥有限公司 15,000.00 2014.01.10 2015.01.09
吉林亚泰水泥有限公司 10,000.00 2014.01.13 2015.01.12
吉林亚泰水泥有限公司 4,000.00 2014.07.30 2015.01.30
吉林亚泰水泥有限公司 6,000.00 2014.02.21 2015.02.20
吉林亚泰水泥有限公司 8,000.00 2014.10.10 2015.04.10
吉林亚泰水泥有限公司 15,000.00 2014.06.20 2016.06.19
吉林亚泰水泥有限公司 10,000.00 2014.06.26 2016.06.24
吉林亚泰水泥有限公司 19,700.00 2014.04.08 2015.04.07
吉林亚泰水泥有限公司 18,200.00 2009.02.11 2017.02.11
吉林亚泰水泥有限公司 2,100.00 2014.11.25 2015.05.25
吉林亚泰水泥有限公司 15,000.00 2014.07.24 2015.01.24
吉林亚泰水泥有限公司 10,000.00 2014.07.10 2015.01.10
吉林亚泰水泥有限公司 5,000.00 2014.11.27 2015.05.27
吉林亚泰明城水泥有限公司 4,000.00 2014.03.04 2015.03.03
吉林亚泰明城水泥有限公司 3,000.00 2014.01.22 2015.01.20
吉林亚泰明城水泥有限公司 18,800.00 2014.12.09 2015.12.09
吉林亚泰明城水泥有限公司 3,000.00 2014.03.24 2015.03.23
吉林亚泰明城水泥有限公司 5,600.00 2014.09.24 2015.03.24
吉林亚泰明城水泥有限公司 10,000.00 2014.08.26 2015.02.26
151
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
吉林亚泰明城水泥有限公司 1,200.00 2014.09.16 2015.03.16
吉林亚泰明城水泥有限公司 24,000.00 2014.04.24 2014.10.24
吉林亚泰明城水泥有限公司 7,000.00 2014.09.17 2015.03.17
吉林亚泰明城水泥有限公司 13,000.00 2014.10.24 2014.04.24
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 10,000.00 2014.02.21 2015.02.20
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 5,000.00 2014.01.09 2015.01.08
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2015.06.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2015.11.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2016.06.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2016.11.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2017.06.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2017.11.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2018.06.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 2,000.00 2008.12.10 2018.12.10
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 5,000.00 2008.12.28 2015.09.28
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 20,000.00 2014.06.25 2015.06.24
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 20,000.00 2014.02.17 2015.02.17
亚泰集团通化水泥股份有限公司 8,000.00 2014.04.24 2015.04.23
亚泰集团安达水泥有限公司 3,000.00 2014.01.28 2015.01.27
亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司 5,000.00 2014.02.19 2015.02.18
亚泰集团长春建材有限公司 9,000.00 2014.12.13 2015.12.12
吉林亚泰龙潭水泥有限公司 12,000.00 2014.06.25 2015.06.24
吉林亚泰集团建材投资有限公司 20,000.00 2014.01.21 2015.01.20
吉林亚泰集团建材投资有限公司 30,000.00 2014.06.20 2015.06.19
吉林亚泰集团建材投资有限公司 4,640.00 2014.03.18 2015.03.17
吉林亚泰集团建材投资有限公司 5,360.00 2014.06.19 2015.06.18
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2015.07.01
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2015.12.20
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2016.07.01
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2016.12.20
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2017.07.01
吉林亚泰集团建材投资有限公司 9,000.00 2013.03.29 2017.12.20
吉林亚泰集团建材投资有限公司 8,000.00 2013.03.29 2018.03.20
吉林亚泰水泥有限公司 6,326.00 2009.10.23 2015.11.19
吉林亚泰水泥有限公司 9,126.00 2010.09.29 2015.09.29
吉林亚泰明城水泥有限公司 16,652.00 2011.06.20 2016.06.11
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 3,859.00 2009.10.23 2015.10.15
亚泰集团铁岭水泥有限公司 19,700.00 2013.04.24 2015.04.22
亚泰集团铁岭水泥有限公司 2,000.00 2014.12.24 2015.06.24
152
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
亚泰集团铁岭水泥有限公司 2,000.00 2014.12.24 2015.11.23
天津亚泰吉盛投资有限公司 6,950.00 2012.12.19 2015.09.17
天津亚泰吉盛投资有限公司 5,050.00 2013.04.26 2015.09.17
南京金安房地产开发有限公司 4,000.00 2013.12.12 2016.12.12
南京金安房地产开发有限公司 5,000.00 2014.05.01 2017.05.01
南京金安房地产开发有限公司 2,000.00 2014.05.04 2017.05.01
南京金安房地产开发有限公司 3,000.00 2014.07.01 2017.07.01
天津亚泰兰海投资有限公司 832.00 2014.03.31 2015.02.10
天津亚泰兰海投资有限公司 12,900.00 2014.09.17 2015.02.10
长春市政建设（集团）房地产开发有限公
20,000.00 2014.02.27 2015.02.27
司
吉林亚泰建筑工程有限公司 4,900.00 2014.05.22 2015.11.22
长春亚泰热力有限责任公司 10,000.00 2014.08.22 2015.02.22
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 10,000.00 2014.03.26 2016.03.25
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 10,800.00 2014.11.17 2015.05.17
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 3,500.00 2014.07.30 2015.01.30
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 12,000.00 2014.08.22 2015.02.22
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 8,400.00 2014.07.10 2015.01.10
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 21,560.00 2014.08.29 2015.02.28
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 20,000.00 2014.09.17 2015.03.17
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 9,720.00 2014.07.03 2015.01.03
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 21,600.00 2014.08.26 2015.02.26
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 13,680.00 2014.07.22 2015.01.22
吉林亚泰集团物资贸易有限公司 4,200.00 2014.10.29 2015.04.29
亚泰东北亚能源有限公司 14,000.00 2014.07.22 2015.01.22
亚泰东北亚能源有限公司 3,500.00 2014.10.29 2015.04.29
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 20,000.00 2014.10.10 2015.04.10
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 5,400.00 2014.09.23 2015.03.23
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 6,000.00 2014.09.27 2015.03.27
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 6,000.00 2014.9.29 2015.03.29
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 1,800.00 2014.08.01 2015.01.30
吉林亚泰集团水泥销售有限公司 12,000.00 2014.07.30 2015.01.30
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 7,980.00 2014.09.16 2015.03.16
吉林亚泰水泥有限公司 5,000.00 2014.04.18 2014.04.17
吉林亚泰水泥有限公司 6,000.00 2014.08.26 2015.02.26
吉林亚泰水泥有限公司 34,200.00 2014.09.01 2015.01.03
吉林亚泰水泥有限公司 10,000.00 2014.07.01 2015.01.10
吉林亚泰水泥有限公司 15,000.00 2014.07.24 2015.01.24
吉林亚泰明城水泥有限公司 5,000.00 2014.04.18 2015.04.17
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
亚泰集团伊通水泥有限公司 4,000.00 2014.04.18 2015.04.17
亚泰集团伊通水泥有限公司 500.00 2014.01.08 2015.01.07
吉林大药房药业股份有限公司 6,000.00 2014.09.27 2015.08.31
亚泰龙鑫药业有限公司 500.00 2014.04.17 2014.04.16
亚泰龙鑫药业有限公司 1,500.00 2014.03.26 2015.03.25
合计 974,735.00
（5）关联方往来款项余额
公司 2014 年末购买及销售类、应收及应付类、资金往来类及关联担保额度
分别为 498.18 万元及 197.93 万元、1,231.72 万元、126,000 万元和 974,735 万元。
（三）关联交易决策
公司制定了《关联交易公允决策制度》。该制度对关联关系和关联交易作了
明确的界定，制定了详细的关联交易决策程序，详见本节中“十二、发行人内部
管理制度的建立与运行情况”部分。
（四）发行人资金违规占用情况
发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形。
十四、公司信息披露事务及投资者关系管理
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将
遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和
债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
154
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第六节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经
营成果和现金流量。
本募集说明书中发行人的财务数据来源于其 2012-2014 年经审计的合并和
母公司财务报表以及 2015 年 1-9 月未经审计的合并和母公司财务报表。
发行人财务报表以持续经营为基础编制，自 2007 年 1 月 1 日起执行我国财
政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。发行人 2012-2014 年财务报
表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《信会师报字[2013]
第 112080 号》、《信会师报字[2014]第 112990 号》和《信会师报字[2015]第 113345
号》标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，
请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
则该差异是由于四舍五入造成。
一、资产负债表、利润表、现金流量表
（一）会计政策、会计估计变更以及差错更正的情况
1、会计政策变更情况
（1）发行人 2012 年度未发生会计政策变更。
（2）发行人 2013 年度发生的会计政策变更情况如下：
2013 年 12 月 13 日吉林亚泰（集团）股份有限公司第十次临时董事会会议
审议通过《关于会计政策变更的议案》，具体如下：
1）变更内容
A、变更前会计政策：
155
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取
得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿
企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
B、变更后会计政策：
对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够
收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。
2）变更执行时间：自 2013 年 1 月 1 日起执行。
3）本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，本次会计政策变更未涉
及以前年度损益影响，会计政策变更对 2013 年度财务报表本年金额的影响为调
增营业外收入 3,849 万元，调增所得税费用 900 万元，调增净利润 2,949 万元，
调增盈余公积 270 万元，调增未分配利润 2,679 万元。
（3）发行人 2014 年度发生的会计政策变更情况如下：
1）执行财政部于 2014 年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则
第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会
计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
① 执行《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及修订后的会计政策，公司
持有的不具有控制、共同控制及重大影响且其公允价值不能可靠计量的股权投
156
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资，并
对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
表 6-1：2014 年长期股权投资政策调整情况
单位：万元
2013年12月31日
交易基 2013年1月1日归 归属于母
被投资单位 长期股权投 可供出售金融
本信息 属于母公司权益 公司股东
资（万元） 资产(万元)
权益
华联联合发展有限责任公 其他成
- -20.00 20.00 -
司（原值） 本投资
华联联合发展有限责任公 其他成
- 20.00 -20. 00 -
司（减值准备） 本投资
中水协网信息咨询有限公 其他成
- -8.00 8.00 -
司（原值） 本投资
中水协网信息咨询有限公 其他成
- 8.00 -8.00 -
司（减值准备） 本投资
合计 --
公司权益法核算的长期股权投资中，不存在被投资单位除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动情况。
②执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关情况：
公司不存在设定受益计划。公司执行修订后的《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》，对公司以前年度及 2014 年度的财务报表项目均不产生影响。
③执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关情况：
根据会计准则的要求，公司对被投资单位是否具有控制权进行重新评估，
对公司以前年度及 2014 年度的财务报表项目均不产生影响。
④执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的相关情况：
根据会计准则要求，对于有其他综合收益相关业务的企业，应当设“其他综
合收益”科目进行会计处理。公司新增“其他综合收益”报表科目，并将原在“资本
公积”中核算的其他综合收益项目金额予以转出处理。
表 6-2:长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响
单位：万元
被投资单位 交易基本信息 2013年1月1日 2013年12月31日
157
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资本公积 其他综合收益 资本公积 其他综合收益
东北证券股 公司持有
-2,644.52 2,644.52 -933.80 933.80
份有限公司 30.71%的股权
吉林银行股 公司持有
-202.93 202.93 2,858.28 -2,858.28
份有限公司 9.96%的股权
合计 -- -2,847.45 2,847.45 1,924.48 -1,924.48
2）执行其他准则相关情况:
《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营
安排》及《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》为新增准则，公
司原会计政策与准则无不符之处，公司在以前年度报表及列报中均按照准则要
求进行列报及披露，对公司以前年度及 2014 年度的财务报表项目均不产生影响。
（4）发行人 2015 年前三季度未发生会计政策变更。
2、会计估计变更情况
（1）发行人 2012 年度未发生会计估计变更。
（2）发行人 2013 年度发生的会计估计变更情况如下：
2013 年 12 月 13 日吉林亚泰（集团）股份有限公司第十次临时董事会会议
审议通过《关于会计估计变更的议案》，具体如下：
1）变更内容
A、变更前采用的会计估计：
单项金额重大的应收账款和其他应收款的金额标准：100 万元以上的应收账
款与 100 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大款项。
B、变更后采用的会计估计：
单项金额重大的应收账款和其他应收款的金额标准：500 万元以上的应收账
款与 500 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大款项。
2）变更执行时间：自 2013 年 12 月 13 日起执行。
3）本次会计估计变更对公司的影响
本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公
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司已披露的财务报表产生影响。
（3）发行人 2014 年度未发生会计估计变更。
（4）发行人 2015 年前三季度未发生会计估计变更。
3、重要前期差错更正情况
发行人报告期内无重大前期差错更正事项。
（二）合并资产负债表、利润表、现金流量表
发行人截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
和 2015 年 9 月 30 日的合并资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014 年
度和 2015 年前三季度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表 6-3：发行人报告期合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动资产：
货币资金 894,538.77 641,304.20 480,732.12 630,116.30
应收票据 46,602.36 52,125.22 67,091.81 43,021.69
应收账款 293,042.93 265,434.10 177,419.99 107,283.16
预付款项 208,617.19 210,133.63 182,716.46 384,060.05
应收利息 - - - -
其他应收款 163,001.72 162,062.66 118,939.44 131,800.65
存货 906,084.40 930,649.23 900,192.19 759,749.36
一年内到期的非流动资产 - - 527.16
其他流动资产 677,484.13 699,359.48 630,899.20 217,360.84
流动资产合计 3,189,371.51 2,961,068.53 2,558,518.38 2,273,392.05
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 249.6
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - 351.44 907.25
长期股权投资 542,085.53 459,353.81 433,213.53 481,444.51
投资性房地产 724.28 742.3 721.24 -
固定资产 1,286,893.31 1,311,935.74 1,310,802.43 1,036,899.11
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在建工程 77,626.18 65,494.34 60,003.80 181,659.88
工程物资 1,790.84 2,246.63 1,428.53 2,300.39
固定资产清理 3,143.44 1,408.68 484.08 -372.7
无形资产 294,151.83 291,247.14 262,129.17 209,100.87
开发支出 6,741.04 6,197.84 2,856.79 2,489.61
商誉 176,077.39 165,902.57 163,637.22 71,346.22
长期待摊费用 13,358.04 14,132.81 21,043.16 7,194.61
递延所得税资产 23,810.76 23,414.22 21,647.74 16,567.35
其他非流动资产 18,098.80 38,060.87 47,057.49 41,869.53
非流动资产合计 2,444,501.43 2,380,136.97 2,325,376.61 2,051,656.21
资产总计 5,633,872.94 5,341,205.49 4,883,894.98 4,325,048.26
流动负债：
短期借款 1,377,454.50 1,448,154.50 1,136,145.40 1,444,463.50
应付票据 35,453.94 42,200.00 91,200.00 443,360.00
应付账款 242,603.09 269,178.76 247,477.41 191,141.72
预收款项 124,648.95 150,141.66 205,787.42 84,025.17
应付职工薪酬 14,857.69 15,266.73 14,689.36 8,966.91
应交税费 15,293.91 18,091.21 13,571.64 10,633.39
应付利息 58,456.28 59,350.41 38,212.69 11,100.96
应付股利 219.90 219.90 4,414.23 333.12
其他应付款 114,347.93 115,332.94 117,278.47 85,773.46
一年内到期的非流动负债 1,489,004.20 847,466.27 807,628.27 72,195.70
其他流动负债 - - - 18.7
流动负债合计 3,472,340.37 2,965,402.37 2,676,404.90 2,352,012.63
非流动负债：
长期借款 188,270.38 258,001.99 256,070.38 374,382.45
应付债券 477,196.01 876,784.84 675,751.33 337,756.82
长期应付款 6,936.38 6,936.38 55,518.18 76,835.96
专项应付款 2,769.70 1,760.31 1,592.63 2,602.63
预计负债 19,294.19 19,106.94 17,794.27 12,197.28
递延收益 14,061.25 3,948.15 -4,066.46 9,128.42
递延所得税负债 170.99 170.99 185.31 218.89
非流动负债合计 708,698.90 1,166,709.60 1,002,845.64 813,122.44
负债合计 4,181,039.27 4,132,111.97 3,679,250.53 3,165,135.07
所有者权益（或股权益）：
实收资本（或股本） 259,994.57 189,473.21 189,473.21 189,473.21
资本公积 624,947.37 341,740.76 339,531.68 344,455.07
其他综合收益 7,954.42 9,887.60 -1,924.48 -
专项储备 2,899.88 2,141.31 1,681.47 345.17
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盈余公积 38,129.35 38,129.35 34,591.65 33,274.68
未分配利润 239,349.28 234,239.87 238,365.71 236,387.08
归属于母公司所有者权益合
1,173,274.87 815,612.10 803,643.72 803,935.20
计
少数股东权益 279,558.79 393,481.42 401,000.74 355,977.99
所有者权益合计 1,452,833.66 1,209,093.52 1,204,644.45 1,159,913.18
负债和所有者权益总计 5,633,872.94 5,341,205.49 4,883,894.98 4,325,048.26
2、合并利润表
表 6-4：发行人报告期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 876,388.93 1,445,536.10 1,344,822.42 1,162,526.96
其中：营业收入 876,388.93 1,445,536.10 1,344,822.42 1,162,526.96
二、营业总成本 983,849.17 1,506,272.35 1,369,360.28 1,179,866.06
其中：营业成本 683,410.31 1,108,428.10 1,028,300.12 860,674.53
营业税金及附加 21,548.71 33,870.92 26,729.85 28,064.40
销售费用 75,634.62 86,353.61 78,332.21 71,850.74
管理费用 100,536.22 122,684.26 124,113.24 110,964.22
财务费用 101,146.57 143,429.35 103,827.96 98,366.19
资产减值损失 1,572.76 11,506.11 8,056.91 9,945.97
投资收益 92,100.49 62,301.41 41,544.73 45,100.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 92,100.49 58,152.27 41,400.70 43,603.94
三、营业利润 -15,359.75 1,565.17 17,006.86 27,761.28
加：营业外收入 8,175.72 43,730.78 41,017.40 47,026.50
减：营业外支出 1,502.14 8,697.38 8,480.27 3,025.94
其中：非流动资产处置损失 68.68 418.21 1,797.81 892.29
四、利润总额 -8,686.17 36,598.58 49,544.00 71,761.85
减：所得税费用 5,342.89 20,033.07 26,816.71 23,891.63
五、净利润 -14,029.06 16,565.51 22,727.28 47,870.22
归属于母公司所有者的净利润 5,109.41 18,359.17 21,759.89 39,531.56
少数股东损益 -19,138.47 -1,793.66 967.39 8,338.66
3、合并现金流量表
表 6-5：发行人报告期合并现金流量表
单位：万元
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 972,273.50 1,303,837.02 1,443,161.70 1,397,347.83
收到的税费返还 5,789.28 13,121.07 19,401.82 16,313.30
收到的其他与经营活动有关的现金 47,749.84 321,782.39 408,977.82 202,100.20
经营活动现金流入小计 1,025,812.62 1,638,740.48 1,871,541.34 1,615,761.33
购买商品、接受劳务支付的现金 716,015.12 1,505,064.28 1,301,764.66 1,365,501.11
支付给职工以及为职工支付的现金 101,052.06 144,588.23 131,475.75 125,830.42
支付的各项税费 75,070.65 131,694.06 157,665.89 155,238.74
支付的其他与经营活动有关的现金 97,287.83 455,429.88 433,396.22 393,511.93
经营活动现金流出小计 989,425.65 2,236,776.46 2,024,302.52 2,040,082.20
经营活动产生的现金流量净额 36,386.97 -598,035.98 -152,761.18 -424,320.87
二 、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 36,236.63 316.58 151,320.00
取得投资收益所收到的现金 7,435.59 7,588.65 9,073.54 4,900.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
531.18 353.70 7,944.25 2,793.15
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-314.10 5,827.89 - 3,026.44
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 507.93 - -
投资活动现金流入小计 7,652.68 50,514.80 17,334.36 162,040.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-3,540.66 46,214.22 58,278.45 111,058.83
支付的现金
投资支付的现金 35,169.20 - 10,900.00 284,078.11
取得子公司及其他营业单位支付的现金
17,472.05 10,430.86 8,976.71 50,405.50
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 49,100.58 56,645.09 78,155.15 445,542.45
投资活动产生的现金流量净额 -41,447.90 -6,130.29 -60,820.79 -283,502.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 289,211.62 - 37,780.00 15,680.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - 37,780.00 15,680.00
金
取得借款收到的现金 918,214.20 1,721,219.42 1,326,470.52 2,048,358.11
发行债券收到的现金 750,000.00 870,000.00 820,000.00 -
收到的其它与筹资活动有关的现金 - 5,227.69 29,263.25 -
筹资活动现金流入小计 1,957,425.82 2,596,447.12 2,213,513.77 2,064,038.11
偿还债务支付的现金 1,508,875.88 1,783,169.29 1,768,928.27 1,328,542.92
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 142,191.61 197,152.41 161,915.02 141,349.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 1,606.46 963.88 750
润
支付的其它与筹资活动有关的现金 64,566.89 196,726.20 35,292.59 30,999.68
筹资活动现金流出小计 1,715,634.38 2,177,047.90 1,966,135.88 1,500,892.12
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筹资活动产生的现金流量净额 241,791.44 419,399.21 247,377.89 563,145.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 44.01 0.06 -17.54
五、现金及现金等价物净增加额 236,730.51 -184,723.03 33,795.98 -144,694.43
加：期初现金及现金等价物余额 133,148.50 317,871.52 284,075.55 428,769.98
六、期末现金及现金等价物余额 369,879.01 133,148.50 317,871.53 284,075.55
（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表
发行人截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日
和 2015 年 9 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年前三季度的母公司利润表和现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
表 6-6：发行人报告期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动资产
货币资金 472,059.29 306,339.78 214,506.58 186,137.63
应收票据 1,958.91 5,392,50 3,359.69
应收账款 38,000.04 27,531.15 32,447.95 156.9
预付账款 4,130.59 2,645.66 4,393.11 26,175.22
应收利息 - - - -
应收股利 - - - 18,204.70
其他应收款 2,158,226.99 1,668,373.16 1,197,617.86 1,111,267.27
其他流动资产 4,657.61 4,719.29 3,369.75 3,000.01
流动资产合计 2,679,051.97 2,015,001.55 1,455,694.95 1,344,941.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - 249.6
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 1,173,654.14 1,305,366.93 1,279,282.57 1,106,480.60
固定资产 21,735.46 23,208.35 24,584.21 25,689.73
在建工程 - - -
无形资产 1,055.93 861.33 803.01 823.35
长期待摊费用 328.40 408.19 445.81 -
递延所得税资产 1,152.81 1,152.81 1,576.25 1,419.12
非流动资产合计 1,197,926.73 1,330,997.60 1,306,691.85 1,134,662.41
资产总计 3,876,978.70 3,345,999.16 2,762,386.80 2,479,604.15
流动负债：
163
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
短期借款 429,000.00 442,700.00 453,000.00 876,000.00
应付票据 40,770.00 40,770.00 37,500.00 -
应付账款 40,921.73 48,641.41 30,616.96 209.97
预收款项 8,667.64 6,587.81 2,477.53 -
应付职工薪酬 550.37 779.99 149.22 254.24
应交税费 187.53 152.58 324.87 27.7
应付利息 57,094.94 57,673.79 36,442.95 11,100.96
应付股利 - - 2,442.79 -
其他应付款 296,515.78 385,426.11 350,197.46 445,342.71
一年内到期的非流动负
1,427,924.43 733,605.71 469,148.49 -
债
流动负债合计 2,301,632.43 1,716,337.39 1,382,300.26 1,332,935.58
非流动负债：
长期借款 79,850.00 94,850.00 74,550.00 168,500.00
应付债券 477,196.01 876,784.84 675,751.33 337,756.82
递延所得税负债 - - 19.25
非流动负债合计 557,046.01 971,634.84 750,301.33 506,276.08
负债合计 2,858,678.44 2,687,972.23 2,132,601.59 1,839,211.65
股东权益：
股本 259,994.57 189,473.21 189,473.21 189,473.21
资本公积 578,443.33 359,753.07 359,753.01 362,658.29
盈余公积 38,129.35 38,129.35 34,591.65 33,274.68
未分配利润 133,778.58 60,783.70 47,891.76 54,986.32
股东权益合计 1,018,300.25 658,026.92 629,785.21 640,392.49
负债和所有者权益总计 3,876,978.70 3,345,999.16 2,762,386.80 2,479,604.15
2、母公司利润表
表 6-7：发行人报告期母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 50,744.82 108,064.96 72,597.44 9,528.00
减：营业成本 44,375.47 95,212.32 61,413.75 98.94
营业税金及附加 336.40 686.08 595.38 682.81
销售费用 - - - -
管理费用 6,826.93 10,401.00 10,607.84 10,245.24
财务费用 40,127.83 45,961.08 39,526.69 23,137.89
资产减值损失 -95.89 -1,693.79 1,207.68 2,894.04
投资收益 113,826.79 67,718.14 43,642.11 66,915.74
其中：对联营企业和合营企业的
113,826.79 58,096.35 41,967.44 40,346.65
投资收益
164
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二、营业利润 73,000.86 25,216.41 3,467.36 39,384.83
加：营业外收入 5.91 10,594.29 9,555.51 9,501.17
减：营业外支出 11.89 10.3 10.27 8.23
其中：非流动资产处置损失 - - 0.84 -
三、利润总额 72,994.89 35,800.40 13,012.60 48,877.77
减：所得税费用 - 423.45 -157.13 -723.51
四、净利润 72,994.89 35,376.95 13,169.73 49,601.28
3、母公司现金流量表
表 6-8：发行人报告期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 49,794.95 48,384.29 25,911.46 9,328.00
收到的其他与经营活动有关的现金 127,031.09 2,196,798.11 3,723,743.30 3,795,404.59
经营活动现金流入小计 176,826.04 2,245,182.40 3,749,654.76 3,804,732.59
购买商品、接受劳务支付的现金 59,584.86 62,623.96 49,753.34 79.22
支付给职工以及为职工支付的现金 2,611.20 3,048.28 3,161.07 4,348.01
支付的各项税费 1,237.86 3,917.07 2,366.21 5,063.61
支付的其他与经营活动有关的现金 583,199.66 2,706,086.28 3,767,735.63 4,036,504.81
经营活动现金流出小计 646,633.58 2,775,675.60 3,823,016.25 4,045,995.65
经营活动产生的现金流量净额 -469,807.54 -530,493.20 -73,361.49 -241,263.06
二 、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 36,236.63 316.58 148,000.00
取得投资收益所收到的现金 26,889.12 17,939.70 9,073.54 10,445.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
252,076.87 - - -
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 278,965.99 54,176.34 9,390.12 160,857.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
407.26 328.85 693.33 3,134.30
资产支付的现金
投资支付的现金 35,169.20 - 126,920.00 208,300.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - - 32,580.00
额
投资活动现金流出小计 35,576.45 328.85 127,613.33 244,014.30
投资活动产生的现金流量净额 243,389.53 53,847.48 -118,223.22 -83,156.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 289,211.62 - - -
取得借款收到的现金 1,113,490.00 1,480,566.69 569,874.41 1,283,240.00
发行债券收到的现金 - - 820,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,402,701.62 1,485,460.87 1,399,424.41 1,283,240.00
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项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年
偿还债务支付的现金 897,960.00 996,400.00 1,082,227.00 827,090.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 112,604.11 128,355.76 99,528.81 86,027.76
筹资活动现金流出小计 1,010,564.11 1,125,551.44 1,186,970.81 913,117.76
筹资活动产生的现金流量净额 392,137.51 359,909.44 212,453.60 370,122.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.52 0. 06 0. 09
五、现金及现金等价物净增加额 165,719.51 -116,736.79 20,868.94 45,702.74
加：期初现金及现金等价物余额 90,269.78 207,006.58 186,137.63 140,434.89
六、期末现金及现金等价物余额 255,989.29 90,269.78 207,006.58 186,114.36
二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况
公司合并财务报表的合并范围以控权为基础予以确定。母公司直接或通过
子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单
位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥
有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控
制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
1、2012 年度纳入合并财务报表范围子公司情况
2012 年，公司纳入合并报表的子公司共计 80 家，基本情况如下：
表 6-9：发行人 2012 年纳入合并财务报表范围的子公司基本情况
持股比例 表决权比例
序号 子公司全称 级次
（%） （%）
1 吉林亚泰房地产开发有限公司 二级 100 100
2 南京南汽同泰房地产开发有限公司 三级 60 60
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3 天津亚泰吉盛投资有限公司 三级 100 100
4 沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司 三级 100 100
5 沈阳亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100 100
6 松原亚泰房地产开发有限公司 三级 100 100
7 吉林亚泰莲花山投资管理有限公司 三级 60 60
8 吉林亚泰物业管理有限公司 二级 100 100
9 吉林亚泰建筑工程有限公司 二级 100 100
10 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 二级 57 57
11 吉林亚泰环境工程有限公司 三级 100 100
12 吉林亚泰集团建材投资有限公司 二级 74 74
13 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 三级 74 74
14 吉林亚泰明城水泥有限公司 三级 74 74
15 亚泰集团安达水泥有限公司 三级 74 74
16 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司 三级 74 74
17 亚泰集团长春建材有限公司 三级 74 74
18 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 三级 73.82 73.82
19 亚泰集团图们水泥有限公司 三级 74 74
20 亚泰集团哈尔滨建材有限公司 三级 74 74
21 亚泰集团沈阳建材有限公司 三级 74 74
22 吉林亚泰超市有限公司 二级 100 100
23 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 三级 100 100
24 北京亚泰饭店有限公司 二级 100 100
25 吉林亚泰饭店有限公司 二级 100 100
26 吉林亚泰参茸贸易有限公司 二级 100 100
27 吉林大药房吉林市药业有限责任公司 三级 76.3 76.3
28 通化市吉林大药房药业有限责任公司 三级 76.3 76.3
29 亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司 三级 70 70
30 双鸭山亚泰煤业有限公司 二级 100 100
31 吉林亚泰集团物资贸易有限公司 二级 100 100
32 吉林金泰投资有限公司 二级 100 100
33 鸡西亚泰选煤有限公司 三级 51 51
34 南京金安房地产开发有限公司 三级 100 100
35 亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司 三级 70 70
36 亚泰集团沈阳现代建筑工业细河有限公司 三级 70 70
37 亚泰集团铁岭石料有限公司 三级 41 55
38 亚泰集团调兵山水泥有限公司 三级 74 100
39 沈阳吉泰建筑工程有限公司 三级 100 100
40 吉林亚泰集团煤炭投资有限公司 二级 100 100
41 吉林亚泰电子商务有限公司 二级 100 100
167
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42 松原亚泰建筑工程有限公司 三级 100 100
43 亚泰东北亚能源有限公司 二级 60 60
44 长春亚泰金安房地产开发有限公司 三级 100 100
45 吉林亚泰水泥有限公司 三级 74 74
46 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 三级 74 74
47 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 三级 74 74
48 吉林龙潭水泥有限公司 三级 74 74
49 长春亚泰热力有限责任公司 二级 100 100
50 吉林亚泰制药股份有限公司 二级 36.43 36.43
51 吉林大药房药业股份有限公司 二级 76.3 76.3
52 吉林亚泰明星制药有限公司 二级 100 100
53 抚顺市顺城区马前石材有限公司 三级 55 55
54 三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司 二级 51 51
55 吉林亚泰生物药业股份有限公司 二级 74 74
56 科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 三级 57 57
57 吉林省浩泰生物制品经销有限公司 三级 100 100
58 长春龙达宾馆有限公司 二级 100 100
59 海南亚泰温泉酒店有限公司 三级 52.92 52.92
60 亚泰集团伊通水泥有限公司 三级 74 74
61 亚泰集团通化水泥股份有限公司 三级 73.87 73.87
62 梅河口贵成水泥制造有限责任公司 三级 73.87 73.87
63 通化市威龙新型建筑材料有限公司 三级 73.87 73.87
64 长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 三级 100 100
65 亚泰集团铁岭水泥有限公司 三级 100 100
66 海南亚泰兰海投资集团有限公司 二级 51 51
67 长春兰海投资置业有限责任公司 三级 35.7 70
68 三亚六道湾发展有限公司 三级 51 100
69 海南五指山旅业投资控股有限公司 三级 51 100
70 五指山兰海旅业开发有限公司 三级 51 100
71 五指山亚泰雨林度假酒店有限公司 三级 100 100%
72 五指山云雾山庄酒店有限公司 三级 51 100
73 蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司 三级 48.45 95
74 蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司 三级 51 100
75 天津兰海现代科技农业开发有限公司 三级 51 100
76 天津亚泰兰海投资有限公司 三级 51 100
77 天津瑞宏园林工程有限公司 三级 51 100
78 北京兰海绿洲投资有限公司 三级 51 100
79 亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 三级 51.8 70
80 铁岭县新东山碎石有限公司 三级 51.8 70
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公司持有吉林亚泰制药股份有限公司 36.43%股权，因亚泰集团为其第一大
股东，该公司董事长为亚泰集团董事长兼任，亚泰集团实际上能够控制该公司
的财务和经营决策，故将其纳入公司 2012 年合并报表范围。
2、2013 年公司纳入合并财务报表范围子公司较 2012 年变化情况
发行人 2013 年合并报表范围较 2012 年末新增了 15 家子公司，减少了 2 家
子公司，减少的子公司分别为五指山兰海旅业开发有限公司、五指山兰海云雾
山庄有限公司，系因上述两家公司均于 2013 年 7 月 13 日注销。
表 6-10：发行人 2013 年新增纳入合并财务报表范围的子公司
单位：%
序号 子公司全称 级次 持股比例 表决权比例
1 吉林亚泰集团医药投资有限公司 二级 100 100
2 吉林亚泰集团商业投资有限公司 二级 100 100
辽宁中北水泥有限责任公司（后更名为吉林亚泰集团
3 三级 80 80
（辽宁）建材有限公司）
4 辽宁交通水泥有限责任公司 三级 80 80
5 吉林亚泰康派保健品有限公司 三级 100 100
6 吉林市中圣房地产开发有限公司 三级 50.98 50.98
7 吉林久泰贸易有限公司 三级 100 100
8 兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 三级 58 58
9 辽宁富山水泥有限公司 三级 100 100
10 吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司 三级 100 100
11 丹东交通水泥有限公司 三级 100 100
12 亚泰集团辽阳水泥有限公司 三级 100 100
13 亚泰集团沈阳矿业有限公司 三级 100 100
14 吉林市亚泰金安建筑工程有限公司 三级 100 100
15 长春昂爵红酒坊有限公司 三级 100 100
3、2014 年公司纳入合并财务报表范围子公司较 2013 年变化情况
发行人 2014 年合并报表范围较 2013 年末新增了 7 家子公司，减少了 2 家
子公司，减少的子公司分别为北京兰海绿洲投资有限公司、天津瑞宏园林工程
有限公司，系因上述两家公司均于 2014 年内出售，分别于 2014 年 8 月 28 日和
2014 年 11 月 6 日丧失控制权。
表 6-11：发行人 2014 年新增纳入合并财务报表范围的子公司
169
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：%
序号 子公司全称 级次 持股比例 表决权比例
1 吉林龙鑫药业有限公司 三级 100% 100%
2 吉林亚泰医药产业园管理有限公司 三级 100% 100%
3 哈尔滨三岭水泥有限公司 三级 100% 100%
4 亚泰长白山医药保健科技开发有限公司 三级 100% 100%
5 南京金泰房地产开发有限公司 四级 100% 100%
6 东丰亚泰吉隆贸易有限公司 四级 100% 100%
7 鸡西市新世纪博达加油加气有限责任公司 四级 100% 100%
4、2015 年 9 月末公司纳入合并财务报表范围子公司较 2014 年变化情况
发行人 2015 年 9 月末合并报表范围较 2014 年末新增 3 家子公司，减少 1
家子公司，减少的子公司为长春奇朔红酒坊有限公司，调出原因为公司出售所
持有的全部该企业的股权。
表 6-12：发行人 2015 年 1-9 月新增纳入合并财务报表范围的子公司
单位：%
序号 子公司全称 级次 持股比例 表决权比例
1 吉林省东北亚药业股份有限公司 三级 100.00 100.00
2 江苏威凯尔医药科技有限公司 三级 60.09 60.09
3 吉林省大建康电子商务有限公司 四级 100.00 100.00
三、最近三年一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
表 6-13：最近三年一期主要财务指标
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
流动比率 0.92 1.00 0.96 0.97
速动比率 0.66 0.68 0.62 0.64
资产负债率（%） 74.21 77.36 75.33 73.18
营业毛利率（%） 22.02 23.32 23.54 25.97
平均总资产回报率（%） -0.26 0.32 0.49 1.24
加权平均净资产收益率（%） -1.05 1.37 1.92 4.28
扣除非经常性损益后加权平均净资
0.14 0.03 0.47 0.50
产收益率（%）
EBITDA 利息倍数 0.96 1.44 1.94 1.86
应收账款周转率（次） 3.14 6.53 9.45 13.69
170
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
存货周转率（次） 0.74 1.21 1.24 1.29
注：上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
（5）平均总资产回报率=报告期净利润/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%
（6）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%
（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（8）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（9）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（10）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2] 如无特别说明，本节中出
现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年及一期
的每股收益和净资产收益率如下：
表 6-14：发行人报告期的每股收益和净资产收益率
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元
0.0200 0.1000 0.1100 0.2100
/股）
稀释每股收益（元
0.0200 0.1000 0.1100 0.2100
/股）
加权平均净资产
-1.05 1.37 1.92 4.28
收益率（%）
扣除非经常性损
益后：
基本每股收益（元
- 0.0020 0.0300 0.0100
/股）
稀释每股收益（元
- 0.0000 0.0300 0.0100
/股）
加权平均净资产
0.14 0.03 0.47 0.50
收益率（%）
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
171
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1
＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
表 6-15：发行人报告期非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 261.37 175.96 7,304.06 20,354.66
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
6,015.09 15,909.54 12,847.55 26,793.90
定、按照一定标准定额或定量持续享受
到政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的
0.00 0.00 10,420.11 0.00
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
0.00 418.85 0.00 0.00
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
债务重组损益 0.00 0.00 0.00 532.00
除上述各项之外的其他营业外收入和 -304.11 2,224.46 -4,954.44 -109.37
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支出
所得税影响额 -1,493.09 462.18 -6,961.31 -5,533.26
少数股东权益影响额 -1,248.07 -1,185.13 -2,476.65 -4,027.74
非经常性损益合计 3,231.19 18,005.86 16,179.33 38,010.20
四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司的资产负债结
构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的
可持续性进行了重点讨论与分析。
（一）最近三年及一期合并报表分析
1、资产负债结构分析
2012-2014 年及 2015 年 9 月末，发行人资产规模分别为 4,325,048.26 万元、
4,883,894.98 万元、5,341,205.49 万元和 5,633,872.94 万元。2012-2014 年及 2015
年 9 月末，发行人负债总额分别为 3,165,135.07 万元、3,679,250.53 万元、
4,132,111.97 万元和 4,181,039.27 万元。近年来发行人的资产规模及负债规模均
呈增长的趋势。2012-2014 年及 2015 年 9 月末，发行人所有者权益总额分别为
1,159,913.18 万元、1,204,644.45 万元、1,209,093.52 万元和 1,452,833.66 万元。
近年来，发行人所有者权益整体呈稳中有升的态势，2015 年 9 月末较 2014 年年
末增加 243,740.14 万元，主要由于 2015 年 4 月，非公开发行的股票数量为
705,213,679 股，募集资金净额为 2,892,116,246.48 元。
（1）资产结构分析
表 6-16：发行人 2012-2014 年及 2015 年 9 月末资产结构表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 占总资产 占总资产 占总资产 占总资产
金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
货币资金 894,538.77 15.88% 641,304.20 12.01% 480,732.12 9.84% 630,116.30 14.57%
应收票据 46,602.36 0.83% 52,125.22 0.98% 67,091.81 1.37% 43,021.69 0.99%
应收账款 293,042.93 5.20% 265,434.10 4.97% 177,419.99 3.63% 107,283.16 2.48%
173
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预付款项 208,617.19 3.70% 210,133.63 3.93% 182,716.46 3.74% 384,060.05 8.88%
其他应收款 163,001.72 2.89% 162,062.66 3.03% 118,939.44 2.44% 131,800.65 3.05%
存货 906,084.40 16.08% 930,649.23 17.42% 900,192.19 18.43% 759,749.36 17.57%
其他流动资产 677,484.13 12.03% 699,359.48 13.09% 630,899.20 12.92% 217,360.84 5.03%
3,189,371.5
流动资产合计 56.61% 2,961,068.53 55.44% 2,558,518.38 52.39% 2,273,392.05 52.56%
1
可供出售金融资
- - - - - - 249.60 0.01%
产
投资性房地产 724.28 0.01% 742.30 0.01% 721.24 0.01% - -
长期股权投资 542,085.53 9.62% 459,353.81 8.60% 433,213.53 8.87% 481,444.51 11.13%
1,286,893.3
固定资产 22.84% 1,311,935.74 24.56% 1,310,802.43 26.84% 1,036,899.11 23.97%
1
在建工程 77,626.18 1.38% 65,494.34 1.23% 60,003.80 1.23% 181,659.88 4.20%
工程物资 1,790.84 0.03% 2,246.63 0.04% 1,428.53 0.03% 2,300.39 0.05%
固定资产清理 3,143.44 0.06% 1,408.68 0.03% 484.08 0.01% -372.70 -0.01%
无形资产 294,151.83 5.22% 291,247.14 5.45% 262,129.17 5.37% 209,100.87 4.83%
开发支出 6,741.04 0.12% 6,197.84 0.12% 2,856.79 0.06% 2,489.61 0.06%
商誉 176,077.39 3.13% 165,902.57 3.11% 163,637.22 3.35% 71,346.22 1.65%
长期待摊费用 13,358.04 0.24% 14,132.81 0.26% 21,043.16 0.43% 7,194.61 0.17%
递延所得税资产 23,810.76 0.42% 23,414.22 0.44% 21,647.74 0.44% 16,567.35 0.38%
其他非流动资产 18,098.80 0.32% 38,060.87 0.71% 47,057.49 0.96% 41,869.53 0.97%
2,444,501.4
非流动资产合计 43.39% 2,380,136.97 44.56% 2,325,376.61 47.61% 2,051,656.21 47.44%
3
5,633,872.9
资产总计 100.00% 5,341,205.49 100.00% 4,883,894.98 100.00% 4,325,048.26 100.00%
4
①流动资产结构分析
2012-2014 年及 2015 年 9 月末发行人流动资产分别为 2,273,392.05 万元、
2,558,518.38 万元、2,961,068.53 万元和 3,189,371.51 万元，占总资产比重分别为
52.56%、52.39%、55.44%和 56.61%，占比较为稳定；其中，流动资产中货币资
金、存货和其他流动资产占比较高。
1）货币资金
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的货币资金余额分别为 630,116.30 万元、
480,732.12 万元、641,304.20 万元和 894,538.77 万元，占总资产的比例分别为
14.57%、9.84%、12.01%和 15.88%。
2013 年末货币资金较 2012 年末减少 149,384.18 万元，减幅 23.71%。主要
是由于公司当期经营活动现金流状况有所改善，以及对外投资活动减少，为了
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降低财务费用，公司 2013 年银行借款相应减少，同时偿还了到期的银行借款。
2014 年末货币资金较 2013 年末增加 160,572.08 万元，增长 33.40%。增加的主
要原因为公司以银行承兑汇票用于融资借款的金额导致保证金大幅增加。2015
年 9 月末货币资金较 2014 年年底增加 253,234.57 万元，增长 39.49%，增加的主
要原因为公司信用证保证金等其他货币资金增加所致。截至 2015 年 9 月末，公
司受限货币资金 524,659.76 万元，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证
金、履约保证金、通知存款、监管户和定期存款等。
表 6-17：报告期货币资金构成
单位：万元，
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金 380.07 0.04% 290.03 0.05% 46.56 0.01% 58.57 0.01%
银行
567,408.37 63.43% 336,711.19 52.50% 317,874.40 66.12% 283,026.46 44.92%
存款
其他
货币 326,750.33 36.53% 304,302.98 47.45% 162,811.16 33.87% 347,031.27 55.07%
资金
合计 894,538.77 100.00% 641,304.20 100.00% 480,732.12 100.00% 630,116.30 100.00%
2）应收账款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的应收账款余额分别为 107,283.16 万元、
177,419.99 万元、265,434.10 万元和 293,042.93 万元，占总资产的比例分别为
2.48%、3.63%、4.97%%和 5.20%，公司应收账款主要为应收货款。2013 年末公
司应收账款较 2012 年末增加 70,136.83 万元，增长 65.38%，应收账款上升主要
系公司子公司亚泰东北亚能源有限公司当年贸易额增加及公司 2013 年调整建材
产品销售策略，增加对大客户的赊销所致。2014 年末公司应收账款较 2013 年末
增加 88,014.11 万元，增长 49.61%，主要因为公司以赊销方式结算的范围扩大所
致。2015 年 9 月末较 2014 年年末应收账款增加 27,608.83 万元，增幅为 10.40%，
变动幅度较为稳定。
表 6-18：公司 2014 年末应收账款前五名欠款单位情况
单位：万元
序号 单位名称 与公司关系 账面余额 占应收账款总额比例 坏账准备
1 四平盛合实业有限公司 客户 17,105.94 5.98% 855.30
175
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2 大连天阳盛光贸易有限公司 客户 7,965.41 2.78% 398.27
3 吉林国文医院 客户 6,735.33 2.35% 336.77
4 吉林省高等级公路建设局 客户 5,989.20 2.09% 299.46
5 吉林省康诚商品混凝土有限公司 客户 5,568.63 1.95% 300.00
合计 - 43,364.51 15.15% 2,189.80-
表 6-19：公司 2015 年 9 月末应收账款前五名欠款单位情况
单位：万元
序号 单位名称 与公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例 坏账准备
1 四平盛合实业有限公司 客户 13,556.27 4.63% 664.52
2 吉林国文医院 客户 11,652.33 3.98% 760.98
3 大连天阳盛光贸易有限公司 客户 7,512.10 2.56% 383.27
4 大庆鸿固水泥制造有限公司 客户 5,670.15 1.93% 438.60
5 凤城市钢铁有限公司 客户 5,116.98 1.75% 261.07
合计 - 43,507.83 14.85% 2,508.45
表 6-20：公司 2014 年末应收账款按账龄划分情况
单位：万元
2014 年 12 月 31 日
占按信用风险
特征组合计提
种类 坏账准备计
应收账款余额 坏账准备的应 坏账准备
提比例
收账款
余额比例
一年以内 238,439.92 83.36% 5.00% 11,911.63
一至二年 26,582.66 9.29% 8.00% 2,126.61
二至三年 10,041.91 3.51% 10.00% 1,004.19
按信用风险特征组
三至四年 2,144.00 0.75% 20.00% 428.80
合
四至五年 969.71 0.34% 30.00% 290.91
五年以上 4,036.12 1.41% 50.00% 2,018.06
小计 282,214.31 98.66% 17,780.20
单项金额重大并单独计提 1,740.77 0.61% 42.55% 740.77
期末单项金额虽不重大但单项计提 2,079.61 0.73% 100.00% 2,079.61
总计 286,034.69 100.00% 20,600.58
表 6-21：公司 2015 年 9 月末应收账款按账龄划分情况
单位：万元
种类 2015 年 9 月 30 日
176
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
占按信用风险
特征组合计提
坏账准备计
应收账款余额 坏账准备的应 坏账准备
提比例
收账款
余额比例
一年以内 255,837.05 81.22% 5.00% 12,115.67
一至二年 35,222.73 11.18% 8.00% 2,675.73
二至三年 12,871.11 4.09% 10.00% 1,222.21
按信用风险特征组
三至四年 2,519.85 0.80% 20.00% 503.97
合
四至五年 1,224.70 0.39% 30.00% 367.41
五年以上 4,504.99 1.43% 50.00% 2,252.49
小计 312,180.42 99.10% 19,137.49
单项金额重大并单独计提 740.77 0.24% 100.00% 740.77
期末单项金额虽不重大但单项计提 2,079.61 0.66% 100.00% 2,079.61
总计 315,000.80 100.00% 21,957.87
3）预付账款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的预付账款余额分别为 384,060.05 万元、
182,716.46 万元、210,133.63 万元和 208,617.19 万元，占总资产的比例分别为
8.88%、3.74%、3.93%和 3.70%。2013 年末公司预付账款较 2012 年末减少
201,343.59 万元，减幅 52.43%，主要系因 2012 年预付的股权收购款于 2013 年
办理完毕股权变更手续，吉林亚泰集团（辽宁）建材有限责任公司及其子公司、
沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司和辽宁富山水泥有限公司于 2013 年纳入合并
报表范围，以及预付房地产项目征地成本完成结算转入开发成本所致。2014 年
较 2013 年公司预付账款增加 27,417.17 万元，增幅 15.01%，主要系因 2014 年全
年东北亚能源公司贸易量增加，预付钢材和煤炭款增加所致。2015 年 9 月末较
2014 年末预付账款减少 1516.44 万元，减少 0.72%，变动幅度不大。
表 6-22：公司 2014 年末预付账款前五名单位情况
单位：万元
与公司
序号 单位名称 金额 占比 时间 未结算原因
关系
吉林省华玺房地产 土地供 部分为预付土地款，相
1 44,748.24 21.30% 3 年以内
开发有限公司 应方 关手续未办理完
吉林鑫达钢铁有限 钢材供 预付的钢材款，尚未办
2 26,248.12 12.49% 1年
公司 应方 理结算手续
长春市凯程投资有 土地供 部分为预付土地款，相
3 14,363.00 6.84% 1年
限公司 应方 关手续未办理完
四平现代钢铁有限 钢材供 预付的钢材款，尚未办
4 13,169.90 6.27% 1年
公司 应方 理结算手续
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三亚蓝钻混凝土配 混凝土 预付的石料款，尚未办
5 9,254.73 4.40% 3 年以上
送有限公司 供应方 理结算手续
合计 107,783.99 51.29%
表 6-23：公司 2015 年 9 月末预付账款前五名单位情况
单位：万元
单位名称 与公司关系 金额 占比 时间 未结算原因
吉林省华玺房地产开发有限公司 供应商 21,448.24 8.84% 3-4 年 相关手续未办理完
长春市凯程投资有限公司 供应商 18,347.35 7.56% 1-2 年 相关手续未办理完
四平现代钢铁有限公司 供应商 12,511.41 5.16% 1 年以内 未办理完结算手续。
大连百辰煤炭贸易有限公司 供应商 5,804.79 2.39% 1 年以内 未办理完结算手续。
辽宁旭立商贸有限公司 供应商 4,736.59 1.95% 1 年以内 未办理完结算手续。
合计 - 62,848.37 25.91% - -
表 6-24：公司 2014 年末预付账款按账龄分布情况
单位：万元
2014 年
账龄
预付账款余额 占预付账款余额比例
1 年以内 131,675.20 62.66%
1至2年 21,519.41 10.24%
2至3年 6,704.27 3.19%
3 年以上 50,234.75 23.91%
合计 210,133.63 100.00%
表 6-25：公司 2015 年 9 月末预付账款按账龄分布情况
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
账龄
预付账款余额 占预付账款余额比例
1 年以内 121,323.94 58.16%
1至2年 33,316.85 15.97%
2至3年 13,801.23 6.62%
3 年以上 40,175.18 19.26%
合计 208,617.19 100.00%
4）其他应收款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的其他应收款余额分别为 131,800.65 万
178
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元、118,939.44 万元、162,062.66 万元和 163,001.72 万元，占总资产的比例分别
为 3.05%、2.44%、3.03%和 2.89%。2013 年末公司其他应收款较 2012 年末减少
12,861.21 万元，减幅 9.76%。2014 年末公司其他应收款较 2013 年末增加 43,123.22
万元，增幅 36.26%，主要是因为发行人子公司亚泰东北亚能源有限公司对吉林
鑫达钢铁有限公司的预付货款 28,182.03 万元调整至该科目，同时发行人子公司
吉林亚泰房地产开发有限公司本期确认的应收吉林省华玺房地产开发有限公司
违约金 8,116.63 万元。2015 年 9 月末公司的其他应收款余额较 2014 年末增加
939.06 万元，增长幅度为 0.58%。
表 6-26：公司 2014 年末其他应收款前五名欠款单位情况
单位：万元
序号 单位名称 金额 占比 账龄 性质或内容
1 吉林鑫达钢铁有限公司 28,182.03 15.83% 2 年以内 采购款
2 吉林市丰满区财政局 18,400.00 10.33% 1-2 年 往来款
3 民生蓝海海洋产业发展有限公司 10,021.66 5.63% 2 年以内 渔港项目
4 吉林省华玺房地产开发有限公司 8,116.63 4.56% 1 年以内 违约金赔偿
5 建信金融租赁股份有限公司 7,500.00 4.21% 3-4 年 融资租赁保证金
合计 72,220.32 40.56%
表 6-27：公司 2015 年 9 月末其他应收款前五名欠款单位情况
单位：万元
序号 单位名称 余额 占比 账龄 性质或内容
1 吉林鑫达钢铁有限公司 26,791.27 16.44% 2 年以内 采购款
2 长春恒威商贸有限公司 3,503.50 2.15% 1 年以内 采购款
3 吉林市丰满区财政局 20,000.00 12.27% 1-2 年 往来款
4 天津富昌荣商贸有限公司 2,700.00 1.66% 1 年以内 往来款
5 建信金融租赁股份有限公司 7,500.00 4.60% 3-4 年 融资租赁保证金
合计 60,494.77 37.11% -
表 6-28：公司 2014 年末其他应收款按账龄分布及坏账准备计提情况
单位：万元
2014 年
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
按信用 一年以内 75,238.72 41.91% 3,761.94
179
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
风险特 一至二年 41,996.65 23.40% 3,359.73
征组合
二至三年 4,419.22 2.46% 441.92
三至四年 19,188.54 10.69% 3,837.71
四至五年 6,923.16 3.86% 2,076.95
五年以上 5,857.73 3.26% 2,928.87
小计 153,624.02 85.58% 16,407.11
单项金额重大并单独计提 23,903.29 13.32% 96.24
期末单项金额虽不重大但单项计提 1,979.24 1.10% 940.53
总计 179,506.55 100.00% 17,443.89
表 6-29：公司 2015 年 9 月末其他应收款按账龄分布及坏账准备计提情况
单位：万元
2015 年 9 月末
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
一年以内 82,646.58 45.75% 4,037.09
一至二年 35,927.45 19.89% 2,803.74
二至三年 4,861.63 2.69% 474.25
按信用
风险特 三至四年 21,109.51 11.68% 4,118.41
征组合
四至五年 7,616.24 4.22% 2,228.86
五年以上 6,069.24 3.36% 2,960.23
小计 158,230.64 87.58% 16,622.58
单项金额重大并单独计提 20,406.35 11.30% 96.24
期末单项金额虽不重大但单项计提 2,024.09 1.12% 940.53
总计 180,661.08 100.00% 17,659.36
5）其他流动资产
公司其他流动资产主要为土地整理项目支出、土地一级开发支出、待出售
清欠土地使用权（公司购买土地，但尚未完成相关手续挂至该科目）以及持有
代售资产等。2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司其他流动资产分别为 217,360.84
万元、630,899.20 万元、699,359.48 万元和 677,484.13 万元，占总资产的比重分
别为 5.03%、12.92%、13.09%和 12.03%。2013 年末公司其他流动资产较 2012
年末增加 413,538.36 万元，增幅 190.25%，增加的主要原因如下：根据公司子公
司三亚六道湾发展有限公司与三亚市人民政府签订的《三亚市港门渔港开发建
设合同书》，三亚六道湾发展有限公司投入港门渔港项目人工岛项目后续建设资
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
金较上年末增加 4.71 亿元。兰海泉洲水城(天津)发展有限公司为公司 2013 年新
纳入合并报表范围子公司，根据公司子公司兰海泉洲水城(天津)发展有限公司与
天津市武清开发区达成的协议，海南亚泰兰海投资集团有限公司子公司兰海泉
洲水城(天津)发展有限公司为天津泉州水城项目支付土地整理项目支出 35.86 亿
元。按照企业会计准则相关规定，土地一级整理的相关支出既不属于企业应收
款项，也不属于存货等实物资产，因此公司将一级整理支出列入其他流动资产
科目核算。2014 年其他流动资产较 2013 年末增加 68,460.28 万元，增长幅度为
10.85%，主要为公司土地一级整理项目支出增加所致；2015 年 9 月末其他流动
资产较 2014 年末减少-21,875.35 万元，减少幅度为-3.13%，变动不大。
表 6-30：发行人 2012-2014 年末及 2015 年 9 月末其他流动资产明细表
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
蓬莱沙河西片区土地一级整理项目 58,957.84 58,957.84 53,640.97 61,839.35
海南三亚崖州湾渔港项目 84,322.40 74,643.11 63,942.60 16,807.11
莲花山土地整理项目 155,867.03 145,740.31 121,560.41 106,331.69
待出售清欠土地使用权 1,031.22 1,031.22 1,031.22 1,031.22
天津泉洲水城项目土地一级开发 358,338.93 387,087.85 358,550.48 -
清欠房产 569.32 569.32
待抵扣进项税及预缴税金 18,397.39 31,329.83 32,173.52 31,351.47
合计 677,484.13 699,359.48 630,899.20 217,360.84
公司 2014 年末其他流动资产中，莲花山土地一级开发支出 145,740.31 万元，
系根据公司子公司吉林亚泰莲花山投资管理有限公司（乙方）与长春莲花山生
态旅游土地收储中心（甲方）签订的《土地一级开发合同》，公司子公司吉林亚
泰莲花山投资管理有限公司与长春莲花山生态旅游土地收储中心按照政府主
导、市场运作的原则，合作进行长春莲花山生态旅游度假区的土地一级开发。
甲方负责项目的土地公开出让前的准备工作，乙方负责按时拨付资金。融资成
本纳入捆绑的土地一级开发地块土地出让成本，待土地出让后予以还款。自投
资之日起甲方分期偿还上述款项及融资利息，第三年、第四年、第五年的偿付
比例分别为 20%、40%、40%。截至 2014 年 12 月末，吉林亚泰莲花山投资管理
有限公司已支付开发支出 145,740.31 万元。
181
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6）存货
公司的存货主要是公司生产过程中的原材料、周转材料、在产品、库存商
品、开发产品和开发成本，2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的存货金额分别
为 759,749.36 万元、900,192.19 万元、930,649.23 万元和 906,084.40 万元，占总
资产的比例分别为 17.57%、18.43%、17.42%和 16.08%。2013 年末存货较 2012
年末增加 140,442.83 万元，增长 18.49%。2014 年末存货较 2013 年末增加
30,457.04 万元，增幅为 3.38%。2015 年 9 月存货较 2014 年末减少 24,564.83 万
元，减少 2.64%，变动较小。
表 6-31：发行人 2012-2014 年末及 2015 年 9 月末存货明细表
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
原材料 99,899.73 107,180.88 123,699.51 124,998.17
周转材料 4,990.73 4,065.93 3,823.34 3,351.42
委托加工物资 - 45.51 29.74 29.22
在产品 40,830.85 34,180.04 19,797.70 29,672.69
库存商品 90,272.71 87,995.33 66,984.19 54,973.86
发出商品 3,292.28 3,233.63 - 2.47
开发成本 456,294.88 520,055.42 574,950.88 451,886.45
开发产品 210,503.22 173,892.50 111,186.29 95,147.22
合计 906,084.40 930,649.23 900,471.65 760,061.51
②非流动资产结构分析
2012-2014 年及 2015 年 9 月末发行人非流动资产分别 2,051,656.21 万元、
2,325,376.61 万元、2,380,136.97 万元和 2,444,501.43 万元，占总资产比重分别为
47.44%、47.61%、44.56%和 43.39%；其中，非流动资产中长期股权投资和固定
资产占比较高。
1）长期股权投资
2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司长期股权投资分别为 481,444.51 万元、
433,213.53 万元、459,353.81 万元和 542,085.53 万元，占总资产的比重分别为
11.13%、8.87%、8.60%和 9.62%。2013 年末长期股权投资较 2012 年末减少
48,230.98 万元，降幅 10.02%。2014 年末长期股权投资较 2013 年末增加 26,140.28
182
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万元，增幅 6.03%。2015 年 9 月末较 2014 年末增加 82,731.72 万元，增幅为 18.01%，
主要系东北证券权益法下确认的投资收益增加所致。
公司对合营、联营企业的长期股权投资采用权益法核算，对其他企业的长
期股权投资采用成本法核算。
表 6-32：2012-2014 年及 2015 年 9 月末长期股权投资明细情况表
单位：万元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
东北证券 344,098.13 281,970.90 243,800.29 236,778.91
新岗采石 109.71 116.43 97.03 96.52
北京预制 466.06 415.60 400.98 348.18
康泰投资 38,354.31 36,161.55
吉林银行 191,425.33 170,527.68 144,274.25 113,019.22
富山水泥 - 26,465.08
辽宁矿渣 5,986.30 6,323.20 6,286.67 -
天津水城 - 68,575.05
合计 542,085.53 459,353.81 433,213.53 481,444.51
2）固定资产
2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司固定资产净额分别为 1,036,899.11 万元、
1,310,802.43 万元、1,311,935.74 万元和 1,286,893.31 万元，占总资产的比重分别
为 23.97%、26.84%、24.56%和 22.84%。2013 年末较 2012 年末固定资产增加
273,903.32 万元，增幅 26.42%。公司固定资产呈逐年增加的趋势，主要系因公
司合并范围扩大，新纳入合并范围的固定资产增加。2014 年末固定资产较 2013
年末增加 1,133.31 万元，2015 年 9 月末较 2014 年末减少 25,042.43 万元，变动
幅度较小。
表 6-33：2012-2014 年末 2015 年 9 月末固定资产明细情况表
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
房屋物 876,348.40 880,347.53 807,223.57 618,844.04
机器设备 358,150.08 372,009.52 435,869.29 353,948.15
运输工具 34,352.79 39,299.65 45,045.44 44,509.95
非生产设备 18,042.04 20,279.04 22,664.14 19,596.98
合计 1,286,893.31 1,311,935.74 1,310,802.43 1,036,899.11
183
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（2）负债结构分析
报告期内各期末，公司的负债结构如下表所示：
表 6-34：发行人 2012-2014 年及 2015 年 9 月末负债结构表
单位：万元，%
2015 年 9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
短期借款 1,377,454.50 32.95 1,448,154.50 35.05 1,136,145.40 30.88 1,444,463.50 45.64
应付票据 35,453.94 0.85 42,200.00 1.02 91,200.00 2.48 443,360.00 14.01
应付账款 242,603.09 5.80 269,178.76 6.51 247,477.41 6.73 191,141.72 6.04
预收款项 124,648.95 2.98 150,141.66 3.63 205,787.42 5.59 84,025.17 2.65
应付职工
14,857.69 0.36 15,266.73 0.37 14,689.36 0.40 8,966.91 0.28
薪酬
应交税费 15,293.91 0.37 18,091.21 0.44 13,571.64 0.37 10,633.39 0.34
应付利息 58,456.28 1.40 59,350.41 1.44 38,212.69 1.04 11,100.96 0.35
应付股利 219.90 0.01 219.9 0.01 4,414.23 0.12 333.12 0.01
其他应付
114,347.93 2.73 115,332.94 2.79 117,278.47 3.19 85,773.46 2.71
款
一年内到
期的非流 1,489,004.20 35.61 847,466.27 20.51 807,628.27 21.95 72,195.70 2.28
动负债
其他流动
- - - - - - 18.7 0.00
负债
流动负债
3,472,340.37 83.05 2,965,402.37 71.76 2,676,404.90 72.74 2,352,012.63 74.31
合计
长期借款 188,270.38 4.50 258,001.99 6.24 256,070.38 6.96 374,382.45 11.83
应付债券 477,196.01 11.41 876,784.84 21.22 675,751.33 18.37 337,756.82 10.67
长期应付
6,936.38 0.17 6,936.38 0.17 55,518.18 1.51 76,835.96 2.43
款
专项应付
2,769.70 0.07 1,760.31 0.04 1,592.63 0.04 2,602.63 0.08
款
预计负债 19,294.19 0.46 19,106.94 0.46 17,794.27 0.48 12,197.28 0.39
递延收益 14,061.25 0.34 3,948.15 0.10 -4,066.46 -0.11 9,128.42 0.29
递延所得
170.99 0.00 170.99 0.00 185.31 0.01 218.89 0.01
税负债
非流动负
708,698.90 16.95 1,166,709.60 28.24 1,002,845.64 27.26 813,122.44 25.69
债合计
负债合计 4,181,039.27 100.00 4,132,111.97 100.00 3,679,250.53 100.00 3,165,135.07 100.00
①流动负债
1）短期借款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的短期借款分别为 1,444,463.50 万元、
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1,136,145.40 万元、1,448,154.50 万元和 1,377,454.50 万元，分别占负债总额的
45.64%、30.88%、35.05%和 32.95%，主要包括信用借款、保证借款、抵押借款
和质押借款。公司短期借款呈波动增加趋势，主要系随着公司生产规模的扩大
及合并报表范围的变化，公司银行短期借款呈增加趋势。2013 年末，公司短期
借款较 2012 年末减少 308,318.10 万元，减少幅度为 21.34%，系因公司调整了负
债结构，增加了发行债务融资工具等直接融资，减少了银行短期借款。2014 年
末，公司短期借款较 2013 年增加了 312,009.10 万元，增长比例为 27.46%，系因
票据贴现借款增加；2015 年 9 月末公司短期借款较 2014 年末略有下降，减少
70,700.00 万元，减少幅度为 4.88%。
表 6-35：发行人近三年及一期短期借款明细表
单位：万元
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
质押
31,000.00 2.26% 28,300.00 1.95 31,000.90 2.73 61,000.00 4.22
借款
抵押
100,890.00 7.32% 93,500.00 6.46 96,000.00 8.45 109,888.00 7.61
借款
保证
368,330.00 26.74% 285,984.50 19.75 329,240.00 28.98 255,009.00 17.65
借款
信用
354,154.50 25.71% 380,900.00 26.30 376,204.50 33.11 726,166.50 50.27
借款
票据
贴现 523,070.00 37.97% 659,470.00 45.54 303,700.00 26.73 292,400.00 20.24
借款
合计 1,377,454.50 100.00 1,448,154.50 100.00 1,136,145.40 100.00 1,444,463.50 100.00
2）应付票据
公司的应付票据主要是银行承兑汇票，2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司
的应付票据余额分别为 443,360 万元、91,200 万元、42,200 万元和 35,453.94 万
元，分别占总负债的 14.01%、2.48%、1.02%和 0.85%。
2013 年末公司应付票据较 2012 年末减少 352,160 万元，降幅 79.43%，系公
司当期偿还了到期的票据所致。2014 年末公司应付票据较 2013 年末减少 49,000
万元，降幅 53.73%，系公司当期偿还了到期的票据所致。2015 年 9 月末公司应
付票据较 2014 年末减少 6,746.06 万元，减少幅度为 15.99%。
185
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
表 6-36：发行人近三年一期应付票据明细情况表
单位：万元
种类 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
商业承兑汇票 - - 91,200.00 423,360.00
银行承兑汇票 35,453.94 42,200.00 - 20,000.00
合计 35,453.94 42,200.00 91,200.00 443,360.00
3）应付账款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的应付账款余额分别为 191,141.72 万元、
247,477.41 万元、269,178.76 万元和 242,603.09 万元，分别占总负债的 6.04%、
6.73%、6.51%和 5.80%。2013 年末公司应付账款较 2012 年末增加 56,335.69 万
元，增幅 29.47%。主要系 2013 年公司新纳入合并范围的子公司辽宁交通水泥有
限责任公司、吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司等子公司新并入应付账款所致。
2014 年末发行人应付账款较 2013 年末增加 21,701.35 万元，增幅为 8.77%。2015
年 9 月末发行人应付账款较 2014 年末减少 26,575.67 万元，降幅为 9.87%。
表 6-37：发行人 2012-2014 年末及 2015 年 9 月末应付账款余额账龄分析
单位：万元，%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 186,086.42 76.70 200,017.21 74.31 200,446.63 81.0 156,562.11 81.91
1—2 年 29,667.42 12.23 37,803.23 14.04 25,248.92 10.2 16,773.71 8.78
2—3 年 10,759.62 4.44 12,566.60 4.67 6,183.15 2.5 6,642.47 3.48
3 年以上 16,089.62 6.63 18,791.73 6.98 15,598.71 6.3 11,163.43 5.84
合计 242,603.09 100.00 269,178.76 100.00 247,477.41 100.00 191,141.72 100.00
表 6-38：发行人 2014 年末应付账款前五名单位情况
单位：万元，%
占应付账款总 是否关联
名称 金额 账龄
额的比例 方
中交第二航务工程局有限公司 4,416.76 1-2 年 1.64 否
江苏省苏中建设集团股份有限公司 2,928.18 2 年以内 1.09 否
长春建工集团吉泓建筑有限公司 2,127.38 1-2 年 0.79 否
长春建设股份有限公司 1,756.50 1-2 年 0.65 否
山东新煤机械装备股份有限公司 1,643.26 2 年以内 0.61 否
合计 12,872.09 4.78
186
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表 6-39：发行人 2015 年 9 月末应付账款前五名单位情况
单位：万元，%
占应付账款
名称 金额 账龄 是否关联方
总额的比例
中交第二航务工程局有限公司 3,553.73 1-2 年 1.46 否
江苏省苏中建设集团股份有限公司 2,356.02 1-2 年 0.97 否
长春建工集团吉泓建筑有限公司 1,711.69 1-2 年 0.71 否
长春建设股份有限公司 1,413.28 2-3 年 0.58 否
山东新煤机械装备股份有限公司 1,322.17 1-2 年 0.54 否
合计 10,356.88 4.27
4）其他应付款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司的其他应付款余额分别为 85,773.46 万元、
117,278.47 万元、115,332.94 万元和 114,347.93 万元，占总负债的比例分别为
2.71%、3.19%、2.79%和 2.73%。2013 年末较 2012 年末其他应付款增加 31,505.01
万元，增幅 36.73%，主要系合并范围变化增加子公司所致。2014 年末应付账款
较 2013 年末减少 1,945.53 万元，减幅 1.66%。2015 年 9 月末应付账款较 2014
年末减少 985.01 万元，减幅 0.85%。
表 6-40：发行人 2012-2014 年末及 2015 年 9 月末其他应付账款余额账龄情况
单位：万元，%
2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,945.20 17.44 18,173.82 15.76 53,316.88 45.47 39,183.09 45.68
1—2 年 59,316.25 51.87 61,048.17 52.93 35,257.31 30.06 23,930.59 27.90
2—3 年 10,416.20 9.11 10,720.33 9.30 14,566.96 12.42 8,815.25 10.28
3 年以上 24,670.29 21.57 25,390.62 22.02 14,137.32 12.05 13,844.53 16.14
合计 114,347.93 100.00 115,332.94 100.00 117,278.47 100.00 85,773.46 100.00
表 6-41：发行人 2014 年末其他应付款前五名单位情况
单位：万元,%
占其他应付款 是否关
名称 金额 账龄
总额的比例 联方
长春市翔润物资有限公司 11,094.61 1-2 年 9.62 否
黑龙江省国土资源厅 6,468.21 1-4 年 5.61 否
187
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辽宁能源投资集团有限公司 2,584.36 1-2 年 2.24 否
科尔沁左翼中旗人民政府 1,900.00 3-4 年 1.65 否
沈阳煤业（集团）有限责任公司 2,736.00 1-2 年 2.37 否
合计 24,783.18 21.49
表 6-42：发行人 2015 年 9 月末其他应付款前五名单位情况
单位：万元，%
占其他应付款总
名称 金额 账龄 是否关联方
额的比例
长春市祥润物资有限公司 5,322.34 1-2 年 4.65 否
黑龙江省国土资源厅 6,597.57 1-4 年 5.77 否
辽宁能源投资集团有限公司 2,610.20 1-2 年 2.28 否
科尔沁左翼中旗人民政府 1,995.00 3-5 年 1.74 否
沈阳煤业（集团）有限责任公司 1,591.54 1-2 年 1.39 否
合计 18,116.65 15.84
5）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债主要包括一年内到期的长期借款、一年内到
期的长期应付款、一年内到期的应付债券和一年内到期的政府补助等。2012-2014
年及 2015 年 9 月末公司的一年内到期的非流动负债分别为 72,195.70 万元、
807,628.27 万元、847,466.27 万元和 1,489,004.20 万元，分别占负债总额的 2.28%、
21.95%、20.51%和 35.61%。2013 年公司一年内到期的非流动负债大幅增长主要
是由于将于一年内到期长期借款和应付债券增加所致。2015 年 9 月较 2014 年末
一年内到期的非流动负债大幅增长的主要原因是公司存续的定向工具合计 65 亿
元将于 2016 年到期。
表 6-43：一年内到期的非流动负债结构情况
单位：万元，%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年内到期的
132,100.00 8.87 130,100.00 15.35 399,200.00 49.43 54,150.00 75.00
长期借款
1 年内到期的
1,348,224.43 90.55 668,905.71 78.93 379,448.49 46.98 0 0
应付债券
1 年内到期的
7,716.25 0.52 48,830.76 5.76 30,448.45 3.77 17,876.49 24.76
长期应付款
一年内到期
209.29 0.01 484.54 0.06 418.62 0.05 169.21 0.23
的政府补助
188
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一年内到期
的未实现融 -343.21 -0.02 -1,952.17 -0.23 -1,887.30 -0.23 0 0
资租回损益
一年内到期
的管网建设 1,088.44 0.07 1,088.44 0.13 0 0 0 0
费
一年内到期
9.00 0 9.00 0 0 0 0 0
的租赁费
合计 1,489,004.20 100.00 847,466.27 100.00 807,628.27 100.00 72,195.70 100.00
②非流动负债
1）长期借款
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司长期借款余额分别为 374,382.45 万元、
256,070.38 万元、258,001.99 万元和 188,270.38 万元。2012-2014 年及 2015 年 9
月末长期借款分别占总负债的 11.83%、6.96%、6.24%和 4.50%。公司长期借款
的增减主要系因公司调整债务结构，增减长期借款所致。2013 年末公司长期借
款较 2012 年末减少 118,312.07 万元，减幅 31.60%，系公司将一年内到期的长期
借款重分类至一年内到期的非流动负债所致；2014 年末公司长期借款较 2013 年
末小幅增加 1,931.61 万元，增幅为 0.75%；2015 年 9 月末公司长期借款较 2014
年末减少 69,731.61 万元，降幅为 27.03%，系公司将一年内到期的长期借款重分
类至一年内到期的非流动负债所致。
表 6-44：发行人 2014 年末长期借款情况表
单位：万元
借款类别 2014 年末
质押借款 90,000.00
抵押借款 60,731.61
保证借款 81,820.38
信用借款 25,450.00
合计 258,001.99
2）应付债券
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司应付债券分别为 337,756.82 万元、
675,751.33 万元、876,784.84 万元和 477,196.01 万元，分别占总负债的 10.67%、
18.37%、21.22%和 11.41%。公司应付债券主要为在银行间市场注册发行的剩余
期限超过一年债务融资工具，包括中期票据和期限超过一年的非公开定向债务
189
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融资工具。截至 2015 年 9 月末，公司在银行间市场注册发行的剩余期限超过一
年债务融资工具情况如下：
表 6-45：截至 2015 年 9 月末公司剩余期限超过一年债务融资工具情况表
债券简称 发行规模（亿元） 期限（年） 起息日 到期日
14 亚泰 PPN005 5 2 2014.9.12 2016.9.12
13 亚泰 PPN006 15 3 2013.9.25 2016.9.25
11 亚泰 MTN2 14 5 2011.11.25 2016.11.25
14 亚泰 PPN006 5 2 2014.12.5 2016.12.5
15 亚泰 PPN001 10 2 2015.2.4 2017.2.4
13 亚泰 MTN1 9 5 2013.5.13 2018.5.13
15 亚泰 MTN1 10 5 2015.4.13 2020.4.13
合计 68 - - -
2、现金流量分析
表 6-46：最近三年一期现金流量简表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 1,025,812.62 1,638,740.48 1,871,541.34 1,615,761.33
经营活动现金流出小计 989,425.65 2,236,776.46 2,024,302.52 2,040,082.20
经营活动产生的现金流量净额 36,386.97 -598,035.98 -152,761.18 -424,320.87
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 7,652.68 50,514.80 17,334.36 162,040.44
投资活动现金流出小计 49,100.58 56,645.09 78,155.15 445,542.45
投资活动产生的现金流量净额 -41,447.90 -6,130.29 -60,820.79 -283,502.01
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,957,425.82 2,596,447.12 2,213,513.77 2,064,038.11
筹资活动现金流出小计 1,715,634.38 2,177,047.90 1,966,135.88 1,500,892.12
筹资活动产生的现金流量净额 241,791.44 419,399.21 247,377.89 563,145.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 44.01 0.06 -17.54
五、现金及现金等价物净增加额 236,730.51 -184,723.03 33,795.98 -144,694.43
加：期初现金及现金等价物余额 133,148.50 317,871.52 284,075.55 428,769.98
六、期末现金及现金等价物余额 369,879.01 133,148.50 317,871.53 284,075.55
（1）经营活动现金流分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司经营性现金流入呈现波动下行趋势而流
190
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出呈现上升趋势。2013 年公司经营活动现金流入 1,871,541.34 万元，经营活动
现金流出 2,024,302.52 万元，公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额
-152,761.18 万元，较 2012 年有所增加，系公司收回往来款增加所致；2014 年公
司经营活动产生的现金流量净额为-598,035.98 万元，较 2013 年大幅减少
445,274.80 万元，主要是由于公司本期调整赊销政策使销售回款有所减少，以及
增加了房地产业的开发成本支出所致。2015 年前三季度公司经营活动产生的现
金流量净额为 36,386.97 万元，较去年同期大幅增加的原因主要是本期清收外部
欠款增加和支付各项税费减少所致。
（2）投资活动现金流分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司 投资 活动产生 的现金 流入 分别为
162,040.44 万元、17,334.36 万元、50,514.79 万元和 7,652.68 万元，投资活动产
生的现金流出分别为 445,542.45 万元、78,155.15 万元、56,645.09 万元和 49,100.58
万元，投资活动的现金流量净额分别达到-283,502.01 万元、-60,820.79 万元、
-6,130.29 万元和-41,447.90 万元。2013 年公司投资活动产生的现金流量净额较上
年增加主要系因 2013 年投资支付的现金较上年减少。2014 年投资活动产生的现
金流量净额同比增加主要是公司出售长春市康泰投资发展有限公司股权收回现
金所致。2015 年前三季度公司投资活动产生的现金流量净额大幅下降的原因主
要是本期收购少数股东持有的子公司股权支付投资款所致。
（3）筹资活动现金流分析
由于公司近年来在大力扩张水泥及地产主业的同时还积极涉足金融股权投
资，因而外部融资需求较大。公司 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月筹资活动的现
金净流量分别为 563,145.98 万元、247,377.89 万元、419,399.22 万元和 241,791.44
万元。2013 年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少主要是由于公
司当期经营活动现金流状况有所改善，以及对外投资活动减少，为了降低财务
费用，公司 2013 年银行借款相应减少，同时偿还了大量到期的银行借款。2014
年公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是借款同比增加所致。2015
年前三季度公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是非公开发行股票
募集资金增加所致。
191
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3、偿债能力分析
表 6-47：最近三年一期偿债指标
2015年9月/ 2014年末/ 2013年末/ 2012年末/
财务指标
2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率（%） 74.21 77.36 75.33 73.18
流动比率（倍） 0.92 1.00 0.96 0.97
速动比率（倍） 0.66 0.68 0.62 0.64
EBITDA（万元） 177,726.59 284,040.65 283,563.94 255,104.96
EBITDA 利息保障倍数 0.96 1.44 1.94 1.86
注：上述各指标的具体计算公式如下：
资产负债率=负债总计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
公司 2012-2014 年及 2015 年 9 月末资产负债率分别为 73.18%、75.33%、
77.36%和 74.21%。总体来看，资产负债率呈小幅上升趋势，主要系因亚泰集团
近年来以较快的速度发展，企业规模迅速扩大，其负债增长速度高于其净资产
增长速度。2015 年 9 月末资产负债率小幅下降是由非公开增发股票所致。
2012-2014 年及 2015 年 9 月末公司流动比率分别为 0.97、0.96、1.00 和 0.92，
速动比率分别为 0.64、0.62、0.68 和 0.66。公司近三年的流动比率和速动比率总
体呈平稳状态。
2012-2014 年公司的 EBIT 分别为 176,939.56 万元、153,437.94 万元和
183,905.19 万元，呈波动上升趋势，主要是由于公司利息支出逐年增加；
2012-2014 年公司的 EBITDA 分别为 255,104.96 万元、283,563.94 万元和
284,040.65 万元，呈现波动上升趋势，主要是由于公司利息支出和折旧与摊销增
加所致。而公司 EBITDA 利息保障倍数则成下降的趋势，是由于公司近三年快
速扩张导致债务规模增长和利息支出增加较快所致。
4、盈利能力分析
表 6-48：最近三年一期盈利指标
单位：万元
192
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 876,388.93 1,445,536.10 1,344,822.42 1,162,526.96
投资收益 92,100.49 62,301.41 41,544.73 45,100.38
营业利润 -15,359.75 1,565.17 17,006.86 27,761.28
营业外收入 8,175.72 43,730.78 41,017.40 47,026.50
营业外收入占净利润比例 -58.28% 263.98% 180.48% 98.24%
净利润 -14,029.06 16,565.51 22,727.28 47,870.22
毛利率 22.02% 23.32% 23.54% 25.97%
（1）营业收入
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的营业收入分别为 1,162,526.96 万元、
1,344,822.42 万元、1,445,536.10 万元和 876,388.93 万元。2013 年营业收入较 2012
年增加 182,295.46 万元，增长 15.68%。2014 年营业收入较 2013 年增加 100,713.68
万元，增幅 7.49%。2015 年前三季度公司营业收入较去年有所下降，主要是由
于 2015 年前三季度水泥行业由于市场需求不足、产能过剩等因素影响，市场竞
争加剧，致使水泥价格持续下滑，房地产行业受去库存压力增大、刚需和改善
性需求不足等因素的影响，销售持续低迷，导致公司主营业务建材、地产产业
业绩下滑。
（2）投资收益
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的投资收益分别为 45,100.38 万元、
41,544.73 万元、62,301.41 万元和 92,100.49 万元。2013 年末投资收益较 2012 年
末减少 3,555.65 万元，减幅 7.88%。2014 年投资收益较 2013 年增加 20,756.68
万元，增幅 49.96%，主要是公司参股公司东北证券 2014 年业绩实现大幅增长。
2015 年前三季度投资收益达到 92,100.49 万元，是由于参股公司东北证券盈利大
幅增加，且吉林银行保持了较好的业绩。
（3）营业利润
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的营业利润分别为 27,761.28 万元、
17,006.86 万元、1,565.17 万元和-15,359.75 万元。2013 年末营业利润较 2012 年
末营业利润减少 10,754.42 万元，降幅为 38.74%，主要是公司营业成本增长幅度
大于营业收入增长幅度且三费增加所致。公司 2014 年营业利润较 2013 年大幅
193
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减少 15,441.69 万元，降幅为 90.8%，主要是因为公司 2014 年营业税金、销售费
用、财务费用和资产减值损失大幅增加所致；2015 年 1-9 月公司营业利润为负，
主要原因为公司在 2015 年一季度统一实行错峰生产及市场需求下降，使公司建
材产品销量下降，营业收入有所减少且三费继续增加所致。
（4）营业外收入
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的营业外收入分别为 47,026.50 万元、
41,017.40 万元、43,730.78 万元和 8,175.72 万元。公司营业外收入以政府补贴为
主，主要为综合利用三废增值税退税、供热企业免征增值税、房产税、土地使
用税、东北老工业基地历史欠税豁免等。
（5）净利润
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的净利润分别为 47.870.22 万元、22,727.28
万元、16,565.51 万元和-14,029.06 万元，成逐年下降趋势，主要是由于近年公司
主营业务板块中建材及房地产由于经济景气度下滑，下游需求下降进而导致收
入减少，而成本降低程度有限，且公司三费不断增加所致。
（6）毛利率
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公司的毛利率分别为 25.97%、23.54%、23.32%
和 22.02%，呈逐年下降趋势。
综上，可以看出发行人近几年盈利能力有一定程度下降，但总体保持稳定。
5、期间费用分析
表 6-49：最近三年及一期期间费用明细
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
管理费用 100,536.22 122,684.26 124,113.24 110,964.22
销售费用 75,634.62 86,353.61 78,332.21 71,850.74
财务费用 101,146.57 143,429.35 103,827.96 98,366.19
期间费用合计 277,317.41 352,467.22 306,273.41 281,181.15
占营业收入比重 31.64% 24.38% 22.77% 24.19%
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司管理费用在期间费用总额中的占
比分别为 39.46%、40.52%、34.81%和 36.25%，分别占营业收入的 9.55%、9.23%、
8.49%和 11.47%。公司管理费用主要为职工工资、职工福利费、无形资产摊销、
固定资产折旧、统筹保险等。公司管理费用较高，呈逐年上升趋势，主要原因：
一是公司在职员工较多，近年员工薪酬上涨，福利费及统筹保险增加；二是受
物价上涨因素影响；三是公司固定资产、无形资产逐年增加，导致折旧、摊销
逐年增加。
（2）2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司销售费用在期间费用总额中的占
比分别为 25.55%、25.58%、24.50%和 27.27%，分别占营业收入的 6.18%、5.82%、
5.97%和 8.63%。公司的销售费用主要为广告费、包装费、运输费、业务费等。
公司的销售费用呈现逐年增长的趋势，主要系受物价上涨等因素的影响以及公
司广告费、业务费等逐年上升所致。
（3）2012-2014 年及 2015 年 9 月末，公司财务费用在期间费用总额中的占
比分别为 34.98%、33.90%、40.69%和 36.47%，分别占营业收入的 8.46%、7.72%、
9.92%和 11.54% 。公司财务费用主要为利息支出等。公司财务费用较高，逐年
呈上升趋势，主要由借款增加所致。
（二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来业务目标
未来 3 年，公司坚持“突出主业，优化结构，产业资本和金融资本双轮驱
动”的发展策略，全力推动建材、地产和金融产业发展，继续深化产业结构调
整，积极推进资本运营和资产证券化，加大市场拓展和品种开发，严控产品成
本和项目成本，坚持安全、质量和项目建设常态化管理，实施技术、管理和薪
酬机制创新，提高资产创利能力，增强行业影响力和市场竞争能力，取得经济、
社会、环境三重效益，形成可持续发展竞争力。
公司的规划目标是进入国内大企业集团前 200 位，成为东北地区最具竞争
力、影响力的企业集团。
2、盈利能力的可持续性
195
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）公司建材产业现已形成了集石灰石和砂石骨料开采、熟料生产、水泥
生产、预拌混凝土制造、建材制品深加工和产品销售于一体的产业链，双阳的
“羊圈顶”、阿城的“新明”、伊通的“大黑山”、通化的“小梨树沟”、本溪的
“长条沟”等石灰石矿山，储量丰富，为生产建材产品提供了强有力的保障。
（2）医药产业是公司重点打造的新支柱产业，现已形成了集药研、药企、
药商于一体的完整产业链，具有自主知识产权的人参皂苷 Rg3 及其制品——“参
一胶囊”是国家首个一类中药单体抗癌新药，被评为长春市高新技术产品、国
家重点新产品，“一类单体中药新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013
年度国家技术发明二等奖”；“人用禽流感 H5N1 全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）
项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”；江苏威凯尔医药科技有限公司研发
的维卡格雷项目已申请国内专利 9 项、国际专利 4 项，维卡格雷国际专利已向
美国、欧盟、日本、韩国、印度和加拿大 6 个国家和地区公开，该研发项目先
后获得科技部、江苏省及南京市等国家各级政府科技基金支持 7 项。
（3）公司积极借助国家大力实施“互联网+”的契机，设立了吉林亚泰电
子商务有限公司、吉林亚泰建材电子商务有限公司，吉林大药房获得了吉林省
第一个互联网药品交易服务资格，初步形成了“传统宣传+网站化”、“传统营销
+电商化”、“传统管理+智能化”为基础的创新商业模式。
五、有息债务分析
（一）有息负债期限结构分析
截至 2015 年 9 月末，公司有息负债余额分布情况如下：
表 6-50：截至 2015 年 9 月末有息负债项目
单位：万元，%
项目 金额 占比
短期借款 1,377,454.50 38.93
一年内到期的长期借款 132,100.00 3.73
长期借款 188,270.38 5.32
应付债券 1,825,420.44 51.60
长期应付款 14,652.63 0.41
196
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合计 3,537,897.95 100.00
截至 2015 年 9 月末，公司有息负债期限结构分布情况如下：
表 6-51：截至 2015 年 9 月末有息负债期限结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 2,865,495.18 80.99
1 年至 2 年（含 2 年） 392,228.46 11.09
2 年至 3 年（含 3 年） 167,574.31 4.74
3 年至 4 年（含 4 年） 112,600.00 3.18
4 年至 5 年（含 5 年） - -
5 年以上 - -
合计 3,537,897.95 100.00
（二）有息负债担保结构分析
截至 2015 年 9 月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
表 6-52：截至 2015 年 9 月末有息负债信用融资与担保融资结构
单位：万元，%
项目 金额 占比
信用借款 2,793,077.95 78.95
抵押借款 114,990.00 64.06
质押借款 179,500.00 5.07
保证借款 450,330.00 12.73
合计 3,537,897.95 100.00
（三）本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015 年 9 月 30 日；
2、假设本次债券的募集资金净额为 10 亿元，即不考虑融资过程中所产生
的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2015 年 9 月 30 日的资产
负债表；
4、本次债券募集资金 10 亿元，用于补充营运资金。
197
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表 6-53：发债后资产负债结构的影响
单位：万元,%
项 目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 3,189,371.51 3,289,371.51 100,000.00
非流动资产合计 2,444,501.43 2,444,501.43 -
资产总计 5,633,872.94 5,733,872.94 100,000.00
流动负债合计 3,472,340.37 3,472,340.37
非流动负债合计 708,698.90 808,698.90 100,000.00
负债合计 4,181,039.27 4,281,039.27 100,000.00
所有者权益合计 1,452,833.66 1,452,833.66 -
负债和所有者权益总计 5,633,872.94 5,733,872.94 100,000.00
资产负债率 74.21 74.66 0.45
六、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、公司 2015 年第三次临时董事会审议通过了关于收购江苏威凯尔医药科
技有限公司股权并增资的议案，公司全资子公司吉林亚泰集团医药投资有限公
司出资人民币 15,000.00 万元收购威凯尔科技部分股权并对其增资，股权收购及
增资完成后，吉林亚泰集团医药投资有限公司将持有威凯尔科技 60.09%股权。
2、公司于 2015 年 4 月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林
亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516 号），
核准公司非公开发行不超过 705,213,679 股新股。截止 2015 年 4 月 22 日公司已
收到北方水泥有限公司等六家特定投资者的认购资金共计 2,926,636,767.85 元。
3、公司 2014 年第七次临时董事会和 2013 年度股东大会审议通过了《关于
公司发行中期票据的议案》。截至 2015 年 3 月 20 日公司接到了中国银行间市场
交易商协会中市协注〔2015〕MTN62 号《接受注册通知书》，交易商协会决定
接受本公司中期票据注册。本公司中期票据注册金额为 20 亿元，注册额度自《接
受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由广发银行股份有限公司主承销。
4、公司第十届第三次董事会和 2014 年第六次临时股东大会审议通过了《关
198
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
于发行超短期融资券的议案》。截至 2015 年 3 月 20 日公司接到了中国银行间市
场交易商协会中市协注〔2015〕SCP60 号《接受注册通知书》，交易商协会决定
接受本公司超短期融资券注册。本公司超短期融资券注册金额为 80 亿元，注册
额度自《接受注册通知书》发出之日起 2 年内有效，由上海浦东发展银行股份
有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司和中信银
行股份有限公司联席主承销。本公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，
首期发行应在注册后 2 个月内完成。公司 2015 年度第一期超短期融资券 15 亿
元在银行间市场发行完毕，主承销商为上海浦东发展银行股份有限公司，期限
为 270 天，票面利率 5.80%。
5、公司 2015 年第二次临时董事会会议审议通过了收购吉林省东北亚药业
股份有限公司股权的议案。由公司之子公司吉林亚泰集团医药投资有限公司出
资 4,157.52 万元收购大连中孚机电设备有限公司持有的东北亚药业 40.76%股
权，出资 2,444.94 万元收购敦化市盛源工贸有限责任公司持有的东北亚药业
23.97%股权，出资 2,207.28 万元收购蒋群持有的东北亚药业 21.64%股权，出资
1,245.42 万元收购冯祥持有的东北亚药业 12.21%股权，出资 72.42 万元收购苑敏
持有的东北亚药业 0.71%股权，出资 72.42 万元收购杨勍持有的东北亚药业 0.71%
股权，合计收购价款为人民币 10,200.00 万元。股权收购完成后，吉林亚泰集团
医药投资有限公司持有东北亚药业 100%股权。
6、公司之子公司辽宁富山水泥有限公司的石灰石矿从 2010 年 6 月 12 日起
至 2014 年 9 月 30 日未开采，经辽宁省国土资源厅出具的《关于辽宁富山水泥
有限公司石灰石采矿权延续情况说明》该石灰石矿采矿权有偿延续至 2015 年 6
月 12 日。
7、公司之子公司亚泰集团沈阳矿业有限公司于 2015 年 1 月 11 日取得黑牛
沟村石灰石矿采矿权，有效期限自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 3 月 31 日。该
矿规划生产能力为 30 万吨/年，预计服务期限为 37 年。
8、根据 2014 年 10 月 15 日黑龙江省工信委下达的《关于开展全省工业行
业淘汰落后和过剩产能验收工作的通知》，公司之子公司哈尔滨三岭水泥有限公
司的Φ3.3*50 米窑外分解新型干法回转窑生产线列入淘汰名单。至 2015 年 4 月
199
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
哈尔滨三岭水泥有限公司已将该生产线拆除。
9、公司之子公司哈尔滨三岭水泥有限公司在被收购前，因发生法律纠纷和
越界开采处罚等原因导致哈尔滨三岭水泥有限公司采矿权未能按期延续，至本
报告报出日采矿权证尚未办理完毕。
10、公司之子公司吉林亚泰房地产开发有限公司（以下称甲方）于 2011 年
与吉林省华玺房地产开发有限公司（以下称乙方）及其股东于静浙（以下称丙
方）三方签订《西湖大路项目协议书》，约定由乙丙双方将其持有的西湖大路地
块的土地开发权以 35,100 万元的价格转让给甲方进行独立房地产开发，并在
2012 年 6 月 30 日前协助甲方取得该地块的土地使用权证。
2012 年三方签订《西湖大路项目合作补充协议书》，约定原《西湖大路项目
协议书》中“乙丙双方应在 2012 年 6 月 30 日前协助甲方取得该块土地《国有
土地使用权证》”变更为“2013 年 6 月 30 日前”，同时将原《西湖大路项目协议
书》中“甲方须在 2011 年 12 月 31 日前向乙方支付土地转让价款人民币 35,100.00
万元”变更为“甲方须向乙方预先支付土地价款，最终以土地出让合同确定金
额为上限进行结算”。
2014 年 11 月 6 日三方签订《西湖大路项目合作补充协议书 2》，约定“由
于乙丙双方原因导致甲方未能在 2013 年 6 月 30 日前取得西湖大路地块《国有
土地使用权证》，经协商为弥补甲方经济损失，由乙丙双方支付甲方违约金
8,116.63 万元”，同时承诺“甲方取得西湖大路地块《国有土地使用权证的价款
不超过 4.47 亿元，超过该价款由乙、丙双方承担，低于该价款返还甲方差额部
分，并确保 2015 年 6 月 30 日前办理完成该地块的《国有土地使用权证》”。至
2014 年 12 月 31 日甲方共计支付土地转让款 4.47 亿元。并已将该项违约金
8,116.63 万元确认为营业外收入，并于 2015 年 4 月 13 日收到该笔违约金。截止
募集说明书签署日，尚未完成西湖大路土地使用权变更。
11、2015 年 4 月 21 日公司之关联公司吉林金塔投资股份有限公司出资
409,092,400.30 元认购公司非公开发行的股票 98,576,482 股。认购后吉林金塔投
资股份有限公司合计持有公司股票 129,477,298 股，占公司非公开发行后总股本
的 4.98%。
200
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
12、2015 年 4 月 24 日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一
会议室主持召开了 2015 年第 13 次总裁办公会，会议审议通过了关于收购齐齐
哈尔克山永固水泥制品有限公司股权、黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公
司股权、齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权的有关事宜：
①收购齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权
2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购齐
齐哈尔克山永固水泥制品有限公司股权的议案，根据公司控股子公司——吉林
亚泰集团建材投资有限公司经营需要，为进一步增强公司建材产业整体实力，
同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 4,942,440 元收购北疆集团持有
的齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 40%股权，股权收购完成后，吉林亚泰
集团建材投资有限公司将持有齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司 40%股权。
2015 年 8 月 3 日，齐齐哈尔克山永固水泥制品有限公司工商变更手续已办
理完毕。
②收购黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权
2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购黑
龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司股权的议案，根据公司控股子公司——
吉林亚泰集团建材投资有限公司经营需要，为进一步增强公司建材产业整体实
力，同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 38,364,080 元收购北疆集
团持有的黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司 40%股权，股权收购完成后，
吉林亚泰集团建材投资有限公司将持有黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公
司 40%股权。
2015 年 8 月 18 日，黑龙江北疆集团克山县永鑫水泥有限公司工商变更手续
已办理完毕。
③收购齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权
2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第 13 次总裁办公会审议通过了关于收购齐
齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司股权的议案，根据公司控股子公司——吉
林亚泰集团建材投资有限公司经营需要，为进一步增强公司建材产业整体实力，
201
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
同意吉林亚泰集团建材投资有限公司出资人民币 5,543,880 元收购北疆集团持有
的齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 40%股权，股权收购完成后，吉林亚
泰集团建材投资有限公司将持有齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司 40%股
权。
2015 年 8 月 3 日，齐齐哈尔克山北疆商品混凝土有限公司工商变更手续已
办理完毕。
13、设立吉林亚泰建材电子商务有限公司
2015 年 5 月 25 日，公司召开了 2015 年第七次临时董事会，审议通过了关
于设立吉林亚泰建材电子商务有限公司的议案（公告详见 2015 年 5 月 26 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
2015 年 7 月 7 日，吉林亚泰建材电子商务有限公司工商注册手续已办理完
毕。
14、对吉林亚泰电子商务有限公司增资
2015 年 5 月 25 日，公司召开了 2015 年第七次临时董事会，审议通过了关
于对吉林亚泰电子商务有限公司增资的议案（公告详见 2015 年 5 月 26 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
2015 年 7 月 15 日，吉林亚泰电子商务有限公司工商变更手续已办理完毕。
15、转让长春奇朔红酒坊有限公司股权
2015 年 5 月 20 日，亚泰集团董事长、总裁宋尚龙先生在亚泰大厦第一会议
室主持召开了 2015 年第 15 次总裁办公会，会议审议通过了关于转让长春奇朔
红酒坊有限公司股权的有关事宜：
长春奇朔红酒坊有限公司（原名为“长春昂爵红酒坊有限公司”，以下简称
“奇朔红酒坊”）成立于 2013 年 12 月 31 日，注册地址为吉林省长春市二道区，
注册资本为人民币 100 万元，为本公司的全资子公司——吉林亚泰超市有限公
司的全资子公司。
202
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的中准审字[2015]1639 号审计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，奇朔红酒坊
总资产为 54,974,048.85 元，总负债为 55,215,884.93 元，净资产为-241,836.08 元，
2014 年度奇朔红酒坊实现营业收入 20,553,358.30 元，净利润-1,221,069.52 元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的
中科华评报字【2015】第 083 号评估报告，经采用资产基础法进行评估，截止
评估基准日 2014 年 12 月 31 日，奇朔红酒坊总资产账面值 5,497.41 万元，评估
价值 5,628.52 万元，负债总额账面值 5,521.59 万元，评估价值 5,521.59 万元，
股东权益账面值-24.18 万元，评估价值 106.93 万元，增值 131.11 万元，增值率
542.22%。
根据奇朔红酒坊经营的需要，现同意吉林亚泰超市有限公司将持有的奇朔
红酒坊 100%股权全部转让给奇朔酒业有限公司，转让价款为人民币 106.93 万
元。股权转让后，吉林亚泰超市有限公司将不再持有奇朔红酒坊股权。
2015 年 6 月 4 日，长春奇朔红酒坊有限公司工商变更手续已经办理完毕。
16、收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权
2015 年 6 月 5 日，公司召开了 2015 年第八次临时董事会，审议通过了关于
收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权的议案（公告详见 2015 年 6 月 6 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》）。
目前，海南亚泰兰海投资集团有限公司工商变更手续正在办理之中。
（二）未决诉讼（仲裁）情况
截至 2015 年 9 月末，公司无重大未决诉讼（仲裁）。
（三）担保情况
截至 2015 年 9 月末，发行人不存在对外担保。
（四）承诺及其他或有事项
203
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、关于新增股份自愿锁定的承诺
2012 年 8 月，公司签署了《关于认购东北证券股份有限公司新增股份自愿
锁定的承诺函》，具体承诺内容如下：
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，本次认购取得东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）
10,415.6064 万股，该部分股份自发行结束后自愿锁定 60 个月，即自东北证券非
公开发行股份上市之日起 60 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发
行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的
股份）也不转让或上市交易。
承诺期限：自 2012 年 9 月 3 日起，限售期为 60 个月。
2、关于避免同业竞争的承诺
2012 年 4 月，公司签署了《关于避免同业竞争的说明和承诺》，具体承诺内
容如下：
（1）本公司保证不经营与东北证券相同的业务；亦不间接经营、参与投资
与东北证券业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害东北证
券及其它股东的正当权益;
（2）本公司全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司
将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺;
（3）本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿东北证券由于本公司或附
属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司因违反本承诺的
内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还东北证券;
（4）本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东的整个期间
持续有效。
承诺期限：本公司作为东北证券控股股东的整个期间。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2012 年 4 月，公司签署了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内
容如下：
（1）本公司将尽可能减少或避免与东北证券及其控股子公司之间的关联交
易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守有
关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等
价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行
信息披露，保证关联交易的公允性；
（3）本公司承诺不通过关联交易损害东北证券及其他股东的合法权益；
（4）本公司全资拥有或拥有 50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将
促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
承诺期限：长期有效。
4、关于避免占用资金的承诺
2012 年 4 月，公司签署了《关于避免占用资金的承诺函》，具体承诺内容如
下：
在本公司作为东北证券的控股股东期间，本公司及关联方将不发生占用东
北证券资金行为，包括但不限于如下行为：
（1）本公司及其他关联方不得要求东北证券垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）本公司及关联方不会要求且不会促使东北证券通过下列方式将资金直
接或间接地提供给本公司及关联方使用：
①有偿或无偿地拆借资金给本公司及关联方使用；
②通过银行或非银行金融机构向本公司及关联方提供委托贷款；
③委托本公司及关联方进行投资活动；
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
④为本公司及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代本公司及关联方偿还债务。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为东北证券股东或关联方的整
个期间持续有效。
承诺期限：本公司作为东北证券股东或关联方的整个期间.
截至 2015 年 9 月末，除上述事项外，本公司无其他重大承诺事项。
5、其他或有事项
截至 2015 年 9 月末，除上述已披露事项外，公司无其他或有事项。
七、财产权利限制情况
截至 2015 年 9 月末，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计 888,447.95
万元。具体情况如下：
表 6-54：截至 2015 年 9 月末财产权利限制情况
单位：万元，%
项目 金额 受限原因 占资产比例
货币资金 524,659.76 银行承兑汇票保证金等 9.31
固定资产 60,900.00 抵押 1.08
股权 302,888.19 质押 3.81
合 计 888,447.95 14.20
截至 2015 年 9 月末，公司受限货币资金 524,659.76 万元，公司受限货币资
金为银行承兑汇票保证金等。具体明细如下表所示：
表 6-55：截至 2015 年 9 月末受限货币资金明细表
单位：万元
项 目 期末余额
银行承兑汇票保证金 296,711.43
履约保证金 4,273.55
通知存款 6,230.00
监管户 16,844.79
定期存款 200,600.00
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
合 计 524,659.77
截至 2015 年 9 月末，发行人用于抵押或担保的固定资产为公司亚泰富苑营
业楼抵押，抵押权利人为中国工商银行长春市二道支行，抵押物账面价值
60,900.00 万元。
截至 2015 年 9 月末，发行人用于质押的资产为东北证券股份有限公司
529,000,000 股 股 权 ， 系 用 于 质 押 获 得 银 行 借 款 。 发 行 人 共 持 有 东 北 证 券
600,973,954 股，2015 年 9 月末发行人核算账面价值 344,098.13 万元，529,000,000
股东北证券股权账面价值约为 302,888.19 万元。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公
司董事会审议通过，并经股东大会审议通过和授权，公司拟向中国证监会申请
发行不超过 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
经公司董事会审议通过，并经股东大会审议通过，在考虑资金需求量、融
资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券发行总规模不超过 10 亿元（含
10 亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的用于补充营运资金。
公司主营业务通常需要一定的资金投入，因此充足的营运资金是公司进一
步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司未来业务支出不断增加，
近年来公司对营运资金也存在一定需求。部分募集资金用于补充营运资金，将
有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、
市场的开拓及抗风险能力的增强。
因本次债券发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金
到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整
及资金使用需要，对具体使用计划进行调整。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且补充公司营运资金后，发行人的资产负债率水平将由
2015 年 9 月 30 日的 74.21%上升至 74.66%，变动较小，长期偿债能力基本正常。
本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财
务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳
步实施。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）提升公司短期偿债能力
本次债券发行完成且用于补充营运资金后，按照 2015 年 9 月 30 日的财务
数据模拟计算，发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从 0.92 和 0.66
提高至 0.95 和 0.69。流动资产对流动负债的覆盖能力有所提升，短期偿债能力
将增强。
（三）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利
于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
综上所述，本次债券的发行将有利于优化发行人的财务结构，增强发行人
短期偿债能力，同时满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第八节 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的《吉林亚泰（集团）股份
有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
债券持有人会议规则第一条规定，为规范吉林亚泰（集团）股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）2016 年公司债券持有人会议的组织和行为，界
定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订债券持有人
会议规则。
债券持有人会议规则第二条规定，债券持有人会议规则项下的公司债券为
公司依据《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的公司债券（以下简称“本期
债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取
得并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持
有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会
议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人会议规则第三条规定，债券持有人进行表决时，每一张未偿还
的本期债券享有一票表决权，但发行人、本期债券的担保人（以下简称“担保人”，
如有）、持有发行人 10%以上股份的股东和上述股东的关联方（包括关联法人和
关联自然人，下同）、担保人的关联方或发行人的关联方持有的未偿还本期债券
无表决权。
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权
的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）均有同等约束力。
债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保
人（如有）偿还本期债券利息和/或本金作出决议；
3、当发行人发生或者进入减资、合并、分立、解散、整顿、和解、重组或
者申请破产等法律程序时，对是否接受发行人提出的建议以及是否委托债券受
托管理人参与该等法律程序（含实体表决权）等行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
211
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议规则第五条规定，在本期公司债券存续期内，当出现以下
情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有
人利益带来重大不利影响；
7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
受托管理人应当自收到上述第 7 款约定书面提议之日起 5 个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回
复日起 15 个交易日内召开会议。
债券持有人会议规则第六条规定，如债券受托管理人未能按债券持有人会
议规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债券的担保人、单独或合并持
有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，
并履行会议召集人的职责。单独持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券
212
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合并持
有本期未偿还债券面值总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召
集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本期未偿还债券
面值总额 10%以上的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议
召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人
会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定期
自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该次
债券持有人会议时止，上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记
或监管机构受理。
债券持有人会议规则第七条规定，受托管理人或者自行召集债券持有人会
议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前 10 个交易日
发布召开持有人会议的公告，公告应包括以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议时间和地点；
4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形
式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；
6、会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
7、债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
9、委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 7 日前发出，并且应在刊
登会议通知的同一信息披露平台上公告。
债券持有人会议规则第八条规定，债券持有人会议通知发出后，如果应召
开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。
除上述事项外，非因不可抗力或者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召
开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，
召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不得因此而变更债券持有人
债权登记日。
债券持有人会议规则第九条规定，于债权登记日在中国证券登记结算有限
责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有
人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5 日以
书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持有的本期未
偿还债券面值，并提供债券持有人会议规则第十五条规定的相关文件的复印件
（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次
债券持有人会议。
如进行参会登记的债券券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本期
未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参
会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开
该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期。
债券持有人会议规则第十条规定，本期债券的债券持有人会议原则上应在
发行人住所地所在地级市辖区内的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用
等由发行人承担。
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（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
债券持有人会议规则第十一条规定，除法律、法规另有规定外，于债权登
记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本期未偿还债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，
并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议、发表意见或进行说
明，也可以提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1、发行人；
2、本期债券担保人及其关联方；
3、持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
发行人的关联方；
4、债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；
5、其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持
有的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
债券持有人会议规则第十二条规定，提交债券持有人会议审议的议案由召
集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题
和具体决议事项。
债券持有人会议规则第十三条规定，单独或合并持有本期未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持
有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出
临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的
临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定
的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得
进行表决并作出决议。
债券持有人会议规则第十四条规定，债券持有人（或其法定代表人、负责
人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者或受债券持有人委托参会并表决的除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人
会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不
得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行
使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
债券持有人会议规则第十五条规定，债券持有人本人出席会议的，应出示
本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他
证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明
文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡
或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人会议规则第十六条规定，债券持有人出具的委托他人出席债券
持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4、投票代理委托书的签发日期和有效期限；
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5、委托人签字或盖章。
债券持有人会议规则第十七条规定，投票代理委托书应当注明如果债券持
有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代
理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的
要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟
踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
债券持有人会议规则第十八条规定，债券持有人会议可以采取现场方式召
开，也可以采取通讯、网络等方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律
师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律
意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
债券持有人会议规则第十九条规定，债券持有人会议需由超过代表本期未
偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或其代理人）出席方为有
效。
债券持有人会议规则第二十条规定，债券持有人会议如果由债券受托管理
人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发
行人或本期债券的担保人召集的，由发行人或本期债券的担保人指派的代表担
任会议主席并主持会议；如果由单独和/或合并代表 10%以上的本期债券的持有
人召集的，由该债券持有人共同推举会议主席并主持会议。如会议主席未能履
行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或其代理人）
担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同
推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券面值总额最多
的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议规则第二十一条规定，召集人负责制作出席会议人员的签
名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的
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姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券面值总额及其证券账
户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
债券持有人会议规则第二十二条规定，债券持有人及其代理人出席债券持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券持有人会议规则第二十三条规定，会议主席有权经会议同意后决定休
会、复会或改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时
间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出
决议。
（六）表决、决议及会议记录
债券持有人会议规则第二十四条规定，向会议提交的每一项议案应由与会
的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式任命的代理人投票表决。每
一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。
债券持有人会议规则第二十五条规定，债券持有人会议采取记名方式投票
表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名与发行人无关联关系的债券
持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，
并由清点人当场公布表决结果。
债券持有人会议规则第二十六条规定，会议主席根据表决结果确认债券持
有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应
载入会议记录。
债券持有人会议规则第二十七条规定，会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额 10%以
上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议
的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额 10%以上有表
决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即
时点票。
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债券持有人会议规则第二十八条规定，债券持有人会议对表决事项作出决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本期会议并有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上
同意方为有效。
债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受
让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决
议行事的结果由全体债券持有人承担。
债券持有人会议规则第二十九条规定，持有人会议应当有书面会议记录，
并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议决议自作出之日
起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的
有效决议相抵触。
债券持有人会议规则第三十条规定，债券持有人会议应有会议记录。会议
记录应记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或其代理人）所代表的本期未偿还债券面值总
额，占发行人本期未偿还债券面值总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每一审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议规则第三十一条规定，债券持有人会议记录由出席会议的
债券受托管理人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的签名册、代
理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
录的保管期限为十年。
债券持有人会议规则第三十二条规定，债券持有人会议不得对会议通知载
明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
债券持有人会议规则第三十三条规定，召集人应当在债券持有人会议表决
截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
1、出席会议的债券持有人所持表决权情况；
2、会议有效性；
3、各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
债券持有人会议规则第三十四条规定，债券受托管理人应严格执行债券持
有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体
进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
债券持有人会议规则第三十五条规定，除涉及发行人商业秘密或受适用法
律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有
人的质询和建议作出答复或说明。
债券持有人会议规则第三十六条规定，对债券持有人会议的召集、召开、
表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在债券受托管理人住所所在地有管
辖权的人民法院通过诉讼解决。
债券持有人会议规则第三十七条规定，债券持有人会议规则自发行人本期
债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期债券视为同意发行
人和债券受托管理人签署的《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证券
股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券(面
向合格投资者)之债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为
同意债券持有人会议规则。如本期债券分期发行，债券持有人会议由各期债券
220
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的债券持有人组成。如未作特殊说明，债券持有人会议规则中的相关条款适用
于本期债券中各期债券持有人会议，发行人、受托管理人、各期债券持有人认
可并承认债券持有人会议规则的上述效力。
债券持有人会议规则第三十八条规定，债券持有人会议规则所称的“以上”
包括本数；所称的“超过”不包括本数。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第九节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行
公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人及债券受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人：许刚、刘楚妤
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座二层
联系电话：010-65608393
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（二）债券受托管理协议签订情况
发行人与中信建投签订了债券受托管理协议，聘任中信建投证券股份有限
公司担任本期债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至债券受托管理协议签署之日，发行人与本期债券发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其
他利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（一）债券受托管理事项
债券受托管理协议第二条规定，为维护本期债券全体债券持有人的权益，
发行人聘任中信建投证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管
理人的监督。
在本期债券存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《吉林
亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券
持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及债券受托管理协议
的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公
司债券的投资者，均视同自愿接受中信建投证券担任本期债券的受托管理人，
同意债券受托管理协议中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务
的相关约定。经债券持有人会议决议更换债券受托管理人时，亦视同债券持有
人自愿接受继任者作为本期公司债券的债券受托管理人。
（二）发行人的权利和义务
债券受托管理协议第三条规定，发行人享有以下权利：
1、向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
3、依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发
行人所享有的其他权利。
发行人应当履行下列义务：
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金；
2、发行人应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关
约定；
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
发行人应当将披露的信息刊登在债券交易场所（上海证券交易所）的互联
网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，
供公众查阅；
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个交易日内书
面通知债券受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向上海证券交易所
提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实
可行的应对措施，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占
用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或发行人当年累计
新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；
（10）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
224
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（12）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让
条件；
（13）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动；
（17）发行人提出债务重组方案；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人就上述事件通知债券受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响
本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有
效且切实可行的应对措施。
5、在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十
的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出
资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任
何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四
十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发
行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相
关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
6、在本期债券存续期间，发行人及其控股子公司累计新增对外担保超过上
年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开
债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有
人会议表决同意；
在本期债券存续期间，如发行人及其控股子公司累计新增对外担保已超过
上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二
十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提
出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；
本条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第三方向发行人
或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。
7、发行人承诺将促使其控股股东、实际控制人在《受托管理协议》签署的
同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制
人及其所属子公司存在任何与发行人主营业务有直接或间接竞争关系的，控股
股东、实际控制人应立即书面通知发行人，承诺尽力按公允合理的条件首先向
发行人提供该等业务机会，并促使发行人在同等条件下有权优先获取该等业务
机会。
8、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或
促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
9、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人
应当履行的各项职责和义务。
10、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或
质押担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，同时配合债券
受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
因债券受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相
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关费用，应当按照债券受托管理协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受托
管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照债券受托管理协议第 5.3
条的规定由债券持有人承担。
11、发行人无法按时偿付本期债券本息时，发行人应当按照募集说明书的
约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重
组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告债券持有人、
书面通知债券受托管理人。
12、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议第四条项下各项职
责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资
料和数据，全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作，维
护投资者合法权益。发行人所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：
（1）所有为债券受托管理人了解发行人及/或保证人（如有）业务所需而应
掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或保证人（如有）及其子公司、
分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（2）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理职责相
关的所有协议、文件和记录的副本；
（3）其它与债券受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信
息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向债券受托管理人提供上述文件、
资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人获得和使用上述
文件、资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料
和信息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、
不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，
或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息
系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知债
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券受托管理人。
13、发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人能够有效沟通，配合债券受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促保证人配合债券受托管理人了
解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照债券受托管理人要求及时提供经
审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合债券受托管理
人对保证人进行现场检查。
14、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行
债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
15、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
16、发行人应当根据债券受托管理协议的相关规定向债券受托管理人支付
本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外
费用。
17、本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和上交所提交，并由发行人和
资信评级机构及时向市场披露。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之
日起的两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。
发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。债券附
利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并
在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债券
回售情况及其影响。
18、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
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债券受托管理协议第四条约定：
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和
监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担
保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的实施情况，并
全面调查和持续关注发行人的偿债能力和增信措施的有效性。
债券受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人（如
有）的内部有权机构的决策会议；
（2）至少每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当至少每半年检
查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协
议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集
说明书的规定，通过债券受托管理协议第 3.4 条的规定的方式，向债券持有人披
露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券
持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
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6、出现债券受托管理协议第 3.5 条规定情形且对债券持有人权益有重大影
响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，债券受托管理人应当
问询发行人或者保证人（如有），要求发行人、保证人（如有）解释说明，提供
相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券
持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义
务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券
偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并
按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行债券受托管理协议第 3.11 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下债券受托管理人实施
追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议
为先决条件。
因债券受托管理人实施追加担保、督促有发行人履行偿债保障措施产生的
相关费用，应当按照债券受托管理协议第 5.2 条的规定由发行人承担；因债券受
托管理人申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照债券受托管理协议第 5.3
条的规定由债券持有人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行
前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担
保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构
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（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全
部（形成债券持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分债券持有人（未
形成债券持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表债
券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
为免歧义，本条所指债券受托管理人以自己名义代表债券持有人提起民事
诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中
基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序
中，债券受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人
会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持
有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及
电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券到
期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由债券受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和
义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请
律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
17、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何
通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何
作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担
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责任；债券受托管理人依赖发行人根据债券受托管理协议的规定而通过邮件、
传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为
行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或
不具有善意的除外。
（四）债券受托管理人的报酬及费用
债券受托管理协议第五条约定：
1、除债券受托管理协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支
出外，债券受托管理人不就其履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取报
酬。
2、本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行
债券受托管理协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由
发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律
师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责
而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供
专业服务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为
其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得
拒绝；
（3）因发行人预计不能履行或实际未履行债券受托管理协议和募集说明书
项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起
五个交易日内向债券受托管理人支付。
3、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债
务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相
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关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收
债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起
诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内
资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将
诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉
讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼
或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼
费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确
认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受
偿垫付费用。
（五）受托管理事务报告
债券受托管理协议第六条约定：
1、债券受托管理事务报告包括受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集
说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的
受托管理事务报告。受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制（如有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本
情况及处理结果；
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（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生债券受托管理协议第 3.5 条第（一）项至第（十三）项等情形的，
说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行
人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.5 条第（一）项至
第（十三）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知
道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报
告。
（六）债券持有人的权利与义务
债券受托管理协议第七条约定：
1、债券持有人享有下列权利：
（1）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
（2）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本期未偿还债券面值总额的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议；
（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损
害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有
人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（4）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（5）法律、法规和规则规定以及债券受托管理协议约定的其他权利。
2、债券持有人应当履行下列义务：
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（1）遵守募集说明书的相关约定；
（2）债券受托管理人依债券受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法
律后果，由本期债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或
者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债
券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法权
益的活动；
（5）如债券受托管理人根据债券受托管理协议约定对发行人启动诉讼、仲
裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人
因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债
券受托管理人为其先行垫付；
（6）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
的其他义务。
（七）利益冲突的风险防范机制
债券受托管理协议第八条约定：
1、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的合法权益。
2、债券受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在
的利益冲突情形及进行相关风险防范：
（1）债券受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）
通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，
可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在债券
受托管理协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，
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发行人、债券受托管理人双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负
有债务。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人将按照《证券公司信
息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务
隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，
防范发生与债券受托管理协议项下债券受托管理人作为受托管理人履职相冲突
的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公
平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至债券受托管理协议签署，债券受托管理人除同时担任本期债券的
主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
（4）当债券受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及债券受托管理协
议的约定诚实、勤勉、独立地履行债券受托管理协议项下的职责，发行人以及
本期债券的债券持有人认可债券受托管理人在为履行债券受托管理协议服务之
目的而行事，并确认债券受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监
管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、
直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免债券受托管理
人因此等利益冲突而可能产生的责任。
3、因发行人、债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造
成直接经济损失的，由发行人、债券受托管理人双方按照各自过错比例，分别
承担赔偿责任。
（八）受托管理人的变更
债券受托管理协议第九条约定：
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职
责；
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（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
自第 9.4 条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定
之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管
理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时
将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管
理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（九）陈述与保证
债券受托管理协议第十条约定：
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授
权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和
准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公
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司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托
管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到债券受托管理
人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和
规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第
三方签订的任何合同或者协议的规定。
（十）不可抗力
债券受托管理协议第十一条约定：
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以
书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力
事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该
不可抗力事件导致债券受托管理协议的目标无法实现，则债券受托管理协议提
前终止。
（十一）违约责任
债券受托管理协议第十二条约定：
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在债券受托管理协议和本期债券项下的违约
事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人
未能偿付到期应付本金和/或利息；
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（2）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务（第
（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大
不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿
还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理
期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导
致发行人在债券受托管理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人发生第 12.2 条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本
息的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追
究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破
产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议
的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券
持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产
的法律程序。
（3）在知晓发行人发生第 12.2 条第（二）至第（六）项规定的情形之一的，
并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法
定机关采取财产保全措施。
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（4）及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
4、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事
件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、在本期债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行债券
受托管理协议约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，债
券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其
在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于
继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故
意或重大过失原因导致其无法按照债券受托管理协议约定履职的除外。
（十二）法律适用和争议解决
债券受托管理协议第十三条约定：
1、债券受托管理协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国
法律。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管
理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理
协议项下的其他义务。
（十三）协议的生效、变更及终止
债券受托管理协议第十四条约定：
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方
单位公章后，自本期债券发行经中国证监会核准之日起生效。债券受托管理协
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议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。债券受托管理协
议的效力不因债券受托管理人的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续
有效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应
当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发
行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会
议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券
受托管理协议具有同等效力。
3、出现下列情况之一的，债券受托管理协议终止：
（1）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（2）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；
（3）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（4）按照债券受托管理协议第 9.2 条约定的情形而终止。
4、如本期债券分期发行，各期债券受托管理人均由债券受托管理人担任，
如未作特殊说明，债券受托管理协议适用于本期债券分期发行的每一期债券，
发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认债券受托管理协议的上述效
力。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人：
_____________
吉林亚泰（集团）股份有限公司
年 月 日
242
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
______________ ______________ ______________
______________ ______________ ______________
吉林亚泰（集团）股份有限公司
年 月 日
243
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公司全体监事签名：
______________ ______________
______________ ______________
吉林亚泰（集团）股份有限公司
年 月 日
247
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
______________ ______________
吉林亚泰（集团）股份有限公司
年 月 日
249
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募
集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）：______________
法定代表人或授权代表（签字）：______________
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
250
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法定代表人授权书
本授权书申明：中信建投证券股份有限公司 法定代表人 王常青 经合法
授权，特代表本公司任命： 中信建投证券股份有限公司执行委员会委员、董事
总经理黄凌 为正式的合法代理人，授权该代理人在有关吉林亚泰（集团）股份
有限公司 2016 年公开发行公司债券项目的申报、发行工作中，以主承销商和债
券受托管理人的名义签署相关协议和文件，包括但不限于：
1、《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于吉
林亚泰（集团）股份有限公司公开发行公司债券承销协议》；
2、《吉林亚泰（集团）股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于吉
林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格投资者）之
债券受托管理协议》；
3、《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（面向合格
投资者）债券持有人会议规则》；
4、《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）》中的主承销商声明；
5、《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）》中的债券受托管理人声明；
6、《中信建投证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016
年公开发行公司债券（面向合格投资者）之核查意见》；
7、根据监管部门、上海证券交易所要求由本公司补充出具的文件、专项核
查意见。
同时，授权该代理人处理与吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发
行公司债券项目有关的一切事务。
特签字如下，以资证明。
（本页以下无正文）
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（本页无正文，为《法定代表人授权书》之签章页）
中信建投证券股份有限公司（公章）：
法定代表人签字：
授权代理人签字：
2015 年 12 月 22 日
授权有效期：自 2015 年 12 月 22 日起至 2016 年 12 月 21 日止。
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吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人（签字）： ______________
法定代表人或授权代表（签字）： _____________
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师（签字）： ______________ ______________
律师事务所负责人（签字）：______________
吉林秉责律师事务所
年 月 日
254
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
会计师事务所负责人（签字）：______________
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
255
吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员（签字）：______________ ______________
法定代表人（签字）： ______________
联合信用评级有限公司
年 月 日
256
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第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书
全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查
阅本募集说明书及摘要。
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