证券代码：600881   证券简称：亚泰集团        公告编号：临 2016-028 号


             吉林亚泰（集团）股份有限公司
          关于签署附条件生效的股份认购协议
    暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告


                          特 别 提         示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



重要内容提示：

   ●   吉林金塔投资股份有限公司认购不超过公司 2016 年度非公开
 发行股票 5%的股份。
   ●    本次交易构成关联交易
   ●    本次交易未构成重大资产重组
   ●    本次交易实施不存在重大法律障碍
   ●   公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获
得中国证券监督管理委员会核准。吉林金塔投资股份有限公司现金出
资 409,092,400.30 元认购 98,576,482 股，此项交易构成关联交易。
   ●   本次交易完成后，满足公司未来发展对资金的需求，增强公司
的资本实力和投融资能力，有利于公司的长远发展。
    一、关联交易概述
    根据《中华人民共和国公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
 《公司章程》等相关规定，公司拟向包括吉林金塔投资股份有限公司
 （以下简称“金塔投资”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A

 股股票。
      本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一金塔投资持有公司股
 份 129,477,298 股，占公司股本总额的 4.98%，其主要股东为公司高

 管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，是本
 公司的关联方。金塔投资本次拟以现金认购不超过公司 2016 年度非
 公开发行股票 5%的股份，该认购股份行为构成关联交易。

      本次交易尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准以及中国证
 监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关
 议案回避表决。
      二、关联方介绍
      公司名称：吉林金塔投资股份有限公司
      注册地址：长春市二道区东环路 5688 号
      法定代表人：向前
      注册资本：84,850,689 元
      经营范围：投资管理、资产管理。（不得从事理财、非法集资、

 非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
 方可开展经营活动）
      目前，金塔投资的股权结构如下：
股东姓名（名称） 持股数量（万股）   持股比例        在上市公司任职
    宋尚龙               1,468.78    17.3102%        董事长、总裁
    孙晓峰                216.70      2.5539%      副董事长、副总裁
    徐德复                375.43      4.4246%          副董事长
    刘树森                375.43      4.4246% 董事、常务副总裁、总会计师
    王化民             375.43    4.4246%    董事、副总裁、总经济师
    陈继忠             375.43    4.4246%         董事、副总裁
    张凤瑛             375.43    4.4246%         董事、副总裁
    姜余民             261.33    3.0799%          监事会主席
    李廷亮             216.70    2.5539%         监事会副主席
    韩冬阳             213.85    2.5203%             监事
     孙弘              128.71    1.5169%             监事
     李斌              205.21    2.4185%             监事
    王劲松              46.48    0.5478%             监事
    于来富             123.67    1.4575%             监事
    刘晓峰             375.43    4.4246%            副总裁
    杨毅鸣             216.33    2.5495%            副总裁
    田奎武             277.44    3.2698%            副总裁
    王友春             216.33    2.5495%            副总裁
    翟怀宇             260.10    3.0654%            副总裁
     秦音              118.46    1.3961%          董事会秘书
其他102名自然人       2,262.40   26.6630%
     合计             8,485.07   100.00%

     截止 2015 年 12 月 31 日，吉林金塔投资股份有限公司总资产为

 74,917.36 万元，净资产为 8,785.15 万元，2015 年实现净利润为
 -2,636.78 万元。
     三、关联交易标的基本情况

     金塔投资目前持有公司股票 129,477,298 股，金塔投资承诺认购
 不超过本次发行股份的 5%，具体认购数量在按竞价程序确定发行价
 格后，由公司根据市场发行情况经与保荐机构（主承销商）协商后确

 定。
     金塔投资本次认购的公司 2016 年度非公开发行股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，金塔投资承诺限售期满后每年转让股份
不超过直接或间接所持股份总数的百分之二十五。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日
为定价基准日（2016 年 4 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即不低于 4.70 元/股。

    具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
    金塔投资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购
竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
    五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
    2016 年 4 月 15 日，公司与金塔投资签署附条件生效的《股份认

购协议》，主要内容如下：
   （一）合同主体、签订时间
    1、合同主体
    甲方：吉林亚泰（集团）股份有限公司
    乙方：吉林金塔投资股份有限公司
    2、签订时间

    甲、乙双方于 2016 年 4 月 15 日就本次非公开发行股票事宜签署
附条件生效的《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股
票之股份认购协议》。

    （二）认购股票数量
    甲方本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 343,541.87
万元，非公开发行股票数量不超过 730,940,148 股（含本数），乙方拟

认购不超过本次发行股份的 5%，具体认购数量在按竞价程序确定发
行价格后，由甲方根据市场发行情况经与其保荐机构（主承销商）协
商后确定。

    （三）认购方式、认购价格、限售期
    1、认购方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，
乙方同意按照甲方及其为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）发出
的书面缴款通知的相关规定，将其认购标的股票的资金以现金方式一
次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述
认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方
的募集资金专项存储账户。
    2、认购价格：乙方认购标的股票的价格不低于本次发行定价基
准日（甲方 2016 年第六次临时董事会会议决议公告之日，即 2016 年

4 月 16 日）前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
90%，即不低于 4.70 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，结合市场情况
及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的
主承销商协商确定。乙方不参与本次询价过程中的报价，接受其他发

行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购标的股票的价格将做相

应调整。
    3、限售期：乙方承诺其按本协议认购的标的股票自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券

交易所的有关规定执行。乙方承诺限售期满后每年转让股份不超过直
接或间接所持股份总数的百分之二十五。
    （四）合同生效条件和生效时间

    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章
之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；
    （2）甲方董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
    （3）吉林省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次发行；
    （4）中国证监会核准本次发行。
    （五）违约责任及保证金
    任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为

而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给
对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成
的实际损失为限。
    在甲方股东大会批准本次交易及本协议之日起 5 个工作日内，乙
方应当向甲方支付 150 万元的履约保证金。
    在中国证监会核准甲方本次发行后，乙方及时足额缴纳认购价款

的，甲方将在乙方足额缴纳认购价款之日起 3 个工作日内返还乙方缴
纳的前述履约保证金并加算银行同期存款利息；在中国证监会核准甲
方本次发行后，乙方放弃认购标的股票，或者迟延缴纳认购价款超过

合理期限的，则乙方缴纳的履行保证金及其孳息将不予返还。

    甲方本次发行最终未能获得中国证监会核准的，甲方应当在中国
证监会未核准的相关公告发出之日起 5 个工作日内，返还乙方缴纳的

履约保证金并加算银行同期存款利息。
    乙方已按照上述约定支付了履约保证金，甲方本次非公开发行股
票的认购价格调整后，双方同意履约保证金金额不再增加。

    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次募集资金有利于进一步推动传统产业的优化升级，有利于培
育和形成新的利润增长点，本次发行募集资金的运用，将优化公司的

权益结构，增强抗风险能力，降低财务费用，提高盈利能力，提升公
司的核心竞争力和可持续发展能力。
    七、关联交易的审议程序

    本次交易已经公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第六次临时
董事会审议通过，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化
民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关联董事

参加表决。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，其中五位独立董事
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意
见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公
平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益

的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表
决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意该项关
联交易，并同意将其提交股东大会审议。

    八、历史关联交易情况
    公司 2014 年度非公开发行股票的申请于 2015 年 4 月 1 日获得中
国证券监督管理委员会核准。金塔投资现金出资 409,092,400.30 元认

购 98,576,482 股，此项交易构成关联交易。该出资经中准会计师事务
所（特殊普通合伙）“中准验字[2015]1030 号”验资报告予以验证。
    九、备查文件

    1、公司 2016 年第六次临时董事会决议；
    2、《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票预案》；
    3、附条件生效的《股份认购协议》；
    4、经独立董事签字确认的独立意见。
    特此公告




                                 吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                         董    事   会

                                     二〇一六年四月十六日