亚泰集团：2016年第六次临时董事会决议公告2016-04-16
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2016-026 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年第六次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
公司 2016 年第六次临时董事会会议于 2016 年 4 月 15 日在公司
总部会议室举行，会议通知于 2016 年 4 月 11 日以书面送达和电子
邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事 15
名，实际出席董事 13 名，董事徐德复先生、柳红女士分别委托董事
刘树森先生、谢地先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法
规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下
议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
经核查，董事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关
非公开发行 A 股股票条件的各项条件，公司不存在《上市公司证券
发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司本次非公
开发行尚需取得吉林省国资委、公司股东大会批准并通过证券监督
管理部门的核准。公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）
和核心骨干管理人员控制的吉林金塔投资股份有限公司（以下简称
“金塔投资”）拟出资认购公司本次非公开发行的股票，该认购股份
行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、
王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避表决，其他八名非关
联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》：
为进一步加快产业布局的优化升级，优化财务结构，增强抗风
险能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资
本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向金塔投资和其他符
合相关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可
以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者非公开发行股票，
全部发行对象不超过 10 名。公司高管人员、所属企业班子成员（总
部中层）和核心骨干管理人员控制的金塔投资拟出资认购公司本次
非公开发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚
龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张凤瑛在审议本
议案时回避表决，其他八名非关联董事参加表决。表决情况具体如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公
司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日
为定价基准日（2016 年 4 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 90%，即不低于 4.70 元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投
资不参与本次询价过程中的报价，接受其他发行对象申购竞价结果，
与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，发行价格将做相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 730,940,148 股（含本数），
公司关联方金塔投资认购不超过本次发行股份的 5%。参与本次非公
开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，
合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的 5%。董
事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承
销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数
量进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 343,541.87 万元，
扣除发行费用后拟用于以下项目：
项目总投资 本次募集
序号 项目名称
（万元） 资金投入（万元）
亚泰医药产业园配套设施及高
1 175,501.00 41,281.08
新技术研发、中试车间
亚泰医药产业园 B 区普药、保健
2 46,413.00 40,175.20
品生产基地项目
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗
3 93,215.00 39,904.77
生产基地项目
亚泰集团长春建材有限公司建
4 134,896.20 122,180.82
筑工业化制品产业园项目
5 偿还银行贷款 100,000.00
合计 343,541.87
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资
金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分
将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目
和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以
增资方式注入项目实施方。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相
关规定条件的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人
民币普通股（A 股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过 10 名。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）限售期
金塔投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其他不超过 9 名投资者认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。金塔投资承诺限售期满后每年转让股份不超过直接或间接所持
股份总数的百分之二十五。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易
所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公
开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公
开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票预案》具体内容刊载于 2016 年 4 月 16 日《上海证券报》、《中国证
券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》：
公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行
股票。根据公司非公开发行股票方案，金塔投资拟认购不超过公司
本次发行股份的5%。由于金塔投资为公司关联方，此项交易构成公
司与金塔投资的关联交易。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独
立意见，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公
开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小
股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相
关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附
条件生效的股份认购协议的议案》：
公司拟向包括金塔投资在内的不超过10名特定对象非公开发行
股票。为此，公司已与金塔投资签署了附条件生效的股份认购协议。
由于金塔投资为公司关联方，上述认购行为构成公司与金塔投资的关
联交易。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票
募集资金运用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行了回避表决，其他八名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司设立2016年度非公开发行A股股票募
集资金专用账户的议案》：
公司将为 2016 年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专
门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一
个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了截至2015年12月
31日前次募集资金使用情况的报告。
《吉林亚泰（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》：
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的
相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司
股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制订、修改本次非公
开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行证券的种类和数量、
发行方式、发行对象、定价方式或价格区间、发行价格、募集资金
用途、决议的有效期等，本次非公开发行股票其他必须明确的事项
等；
2、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，签署与本次非公
开发行股票发行及上市相关的所有必要的声明、承诺、合同、协议
等文件，包括但不限于：非公开发行股票预案、聘请中介机构协议、
保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、各种公告及其他
法律文件等；
3、办理本次非公开发行股票发行及上市事项，包括但不限于：
制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文
件，根据法律、法规、规章及规范性文件的要求进行相关的信息披
露；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目
中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情
况对募集资金投向进行调整；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
锁定及上市安排的事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
8、根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，办理与本次非
公开发行股票有关的其他事项。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施的公告》具体内容刊载于2016年4月16日《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了关于暂不召开股东大会的议案：
鉴于公司本次非公开发行股票相关方案等尚需报国有资产监督
管理部门审批，公司暂不召开股东大会，董事会将视国有资产监督
管理部门的审批进程，另行发出召开股东大会的通知。
表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年四月十六日
