吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事
 关于2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的

                       独立意见



    2016 年 4 月 15 日，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）召开 2016 年第六次临时董事会，审议通过了
公司 2016 年度非公开发行 A 股股票相关议案。
    根据发行方案，本次非公开发行的发行对象为包括吉林
金塔投资股份有限公司（以下简称“金塔投资”）在内的不超
过 10 名特定投资者。
    本次非公开发行的发行对象之一金塔投资持有本公司
股份 129,477,298 股，占本公司股本总额的 4.98%，其主要股
东为公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心
骨干管理人员，是本公司的关联方。因此，金塔投资参与认
购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董
事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公
司有关情况进行了认真了解和审慎查验，上述事项在提交董
事会审议前已经我们事前认可，现发表独立意见如下：
    1、公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案切实可行，
募集资金的使用有利于提高公司融资能力，有利于公司发展
战略的实现，有助于保持公司长期稳定的发展。
    2、认购方认购公司本次非公开发行股票的认购价格不
低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价的 90%。符合相关法律、法规的规定，
交易价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情况。
    3、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董
事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相
关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
    4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交
股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交
易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
    综上所述，我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联
交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。
公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并
同意将其提交股东大会审议。