吉林亚泰（集团）股份有限公司
               2015 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，我们在 2015 年严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定的
要求，认真履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使
公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，维
护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2015 年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    李玉，男，1944 年 1 月出生，中共党员，中国工程院院
士，俄罗斯科学院外籍院士，曾任吉林农业大学校长、教授、
博士生导师，国务院学位委员会第四届、第五届学科评议组
成员，中国菌物学会理事长，现任国际药用菌学会理事长，
中国食用菌协会副会长，吉林亚泰（集团）股份有限公司独
立董事。
    黄百渠，男，1949 年 5 月出生，获英国爱丁堡大学博士
学位，教育部长江学者奖励计划特聘教授，第八届、第九届、
第十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传与细胞研究所
所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、博士生导
师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
    马新彦，女，1958 年 10 月出生，法学博士，教授，博
士生导师，中国民主建国会会员，中国民法学研究会副会长，
吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务理事，
吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。曾任吉林
大学法学院法学研究所所长，现任吉林大学法学院民商事法
律科学研究中心主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立
董事。
    安亚人，男，1955 年 3 月出生，会计学教授，中共党员。
曾任吉林财经大学会计系教授，现任东北师范大学商学院教
授、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
    周佰成，男，1974 年 11 月出生，数量经济学博士。现
任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林大学中国国有
经济研究中心研究员。兼任中国保险学会理事，吉林省工业
与应用数学学会常务理事。
    公司原独立董事李俊江先生，由于个人原因，申请辞去
公司第十届董事会独立董事职务，公司 2016 年第六次临时
董事会及 2016 年第二次临时股东大会选举周佰成先生为公
司第十届董事会独立董事。
    公司独立董事未在公司和公司主要股东单位担任任何
其他职务，与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司
存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断
的关系。
            二、独立董事年度履职情况
           （一）出席股东大会、董事会情况

独立董事    报告期内应出   亲自出   委托出   缺席   是否连续两次未   股东大会

  姓名      席董事会次数   席次数   席次数   次数   亲自出席会议     出席次数

 李 玉          16          12        4       0          否             2

 黄百渠         16          15        1       0          否             1

 李俊江         16          16        0       0          否             4

 马新彦         16          15        1       0          否             1

 安亚人         16          16        0       0          否             5

           （二）独立董事履职情况
           2015 年，公司共召开 16 次董事会会议，审议了收购吉
     林省东北亚药业股份有限公司股权、收购江苏威凯尔医药科
     技有限公司股权并增资、以现金全额认购东北证券股份有限
     公司 2015 年配股可配股份、使用部分募集资金置换预先已
     投入募集资金投资项目自筹资金、使用部分闲置募集资金暂
     时补充流动资金、设立吉林亚泰建材电子商务有限公司以及
     为所属公司借款提供担保等事宜，各位独立董事能够认真审
     议董事会各项议案，根据专业知识和经验，对公司提出意见
     和建议。2015 年，独立董事对公司董事会会议的各项议案均
     投了赞成票，独立董事在聘任财务及内部控制审计机构、对
     外担保等方面发表了独立意见。
           （三）在董事会各专业委员会中的工作情况
    根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
    2015 年，根据董事会各专业委员会实施细则，各专业委
员会能够规范、高效地开展工作，独立董事认真履行职责，
对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门
相关法律法规的要求，客观的对公司发生的关联交易的必要
性、定价公允性以及是否损害公司及股东利益等方面做出判
断，并依照相关程序进行了审核。
    2015 年度，公司独立董事发表了《关于公司 2015 年度
日常关联交易的独立意见》、《关于收购海南亚泰兰海投资集
团有限公司股权事项之独立意见》等。

   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2015 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 848,781 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计
净资产的 59.04%，其中对控股子公司担保金额为 848,781 万
元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 59.04%；无
对控股子公司之外的其它担保。
    2015 年度，公司无非经营性资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
    截至 2015 年 5 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金项目的金额为 25,000 万元，中准会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事
项进行了专项审核，并出具了中准专字[2015]1304 号《关于
吉林亚泰（集团）股份有限公司以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项审核报告》。董事会同意公司使用募
集资金 25,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；将闲置募集资金不超过 100,000 万元的资金暂时借
出，用于补充流动资金，补充流动资金时间不超过 12 个月，
并根据拟偿还银行贷款的到期情况实时安排借出资金的提
前归还，仍继续用于偿还银行贷款项目。
    我们认为：公司使用部分募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情
况，符合公司生产经营和发展的实际需要。本次募集资金置
换的相关审议、决策程序合法、合规，置换时间距离募集资
金到账时间未超过六个月。公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金不影响募集资金项目的正常进行和募集资金
的使用，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，
降低经营成本，有利于公司的长期发展。该事项的审议、决
策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人
员 2015 年度的薪酬进行了审核，确认与实际发放情况一致。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
    2015 年 2 月 10 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2014 年年度业绩预告》，符合《上海证券交易所
股票上市规则》等相关制度的规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    经公司第十届第四次董事会及 2014 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务及内部控制审计机构。
    我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2014 年度财务及内控审计过程中，能够充分与公司管
理层、独立董事、董事会审计委员会进行沟通，严格按照注
册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分的
审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公
司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、
高效性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
      2015 年 6 月 16 日，公司 2014 年度股东大会审议通过
了《公司 2014 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润
353,769,486.87 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 35,376,948.69 元，加上年
初未分配利润 478,917,619.46 元，减去 2013 年度分配利润
189,473,205.80 元，年末可供分配利润合计为 607,836,951.84
元。由于公司建材产业、地产产业属于资金密集型行业，项
目投资所需资金量较大，同时公司重点培育的医药产业尚处
于成长期，后续需继续加大投入力度，综合考虑公司的实际
情况，公司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
    我们认为：公司 2014 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2015 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2014 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
  （八）公司及股东承诺履行情况
    2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
    2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
    2015年，公司签署了《承诺函》，承诺以现金全额认购
东北证券配股可配股份，如认购东北证券配股的行为触发要
约收购义务，公司承诺自配股结束之日起36个月内不转让本
次认购的新增股份。
    报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。

   （九）信息披露的执行情况
    2015 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 89 份。
公司对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露
的内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人
及其他利益相关人的合法权益。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，独立董事对公司内部控制的情况进行了认真
的核查，审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，独立
董事认为公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内
部控制的实际情况，公司建立了较为完善的内部控制体系，
并能得到有效地执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
   （十一）董事会及各专业委员会的运作情况
    公司董事会及各专业委员会能够严格遵守中国证监会、
上海证券交易所的相关规定，报告期内共召开董事会会议 16
次，专业委员会对公司审计工作、高级管理人员薪酬等情况
进行了审议，积极履行了董事会及专业委员会的职责，为公
司可持续发展提供了保障。
  （十二）其它事项
    1、报告期内，独立董事未提议召开董事会；
    2、报告期内，独立董事未对董事会议案提出异议；
    3、报告期内，独立董事未独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
    四、总体评价和建议
    2015 年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和股东的合
法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持
和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016 年，我
们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、
有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营，从
而更好地维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权
益。




                      独立董事：李玉、黄百渠、马新彦
                                 安亚人、周佰成
                              二〇一六年四月二十六日