证券代码：600881   证券简称：亚泰集团    公告编号：临 2016-033 号




           吉林亚泰（集团）股份有限公司
             第十届第七次董事会决议公告


                       特 别 提      示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带责任。



    公司第十届第七次董事会会议于 2016 年 4 月 26 日在公司总部
会议室举行，会议通知于 2016 年 4 月 16 日以书面送达和电子邮件
方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事 15 名，
实际出席董事 12 名，董事王广基先生、李玉先生、马新彦女士分别
委托董事柳红女士、黄百渠先生、安亚人先生代为出席并行使表决
权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议
审议并一致通过了以下议案：
    一、审议通过了公司 2015 年度董事会工作报告；
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   二、审议通过了公司 2015 年度独立董事述职报告；
   表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   三、审议通过了公司 2015 年度财务决算报告；
   表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   四、审议通过了公司 2016 年度财务预算报告；
   表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   五、审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现
净利润448,616,264.81元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积44,861,626.48元，加上年初未分配
利润607,836,951.84元，年末可供分配利润合计为1,011,598,050.82 元。
受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，公司
水泥产品销价、销量有所下降，2015年度经营业绩出现亏损，综合
考虑公司的实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资
本公积金转增股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。本方案
尚需公司2015年度股东大会审议批准。
    公司独立董事认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年的经营需
要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股
东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。2015 年度利润分配方
案审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同
意将 2015 年度利润分配方案提交 2015 年度股东大会审议。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    六、审议通过了公司 2015 年年度报告及其摘要；
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   七、审议通过了公司 2015 年度内部控制评价报告；
   表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   八、审议通过了公司 2015 年度社会责任报告；
   表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通
合伙）2015 年度审计工作的总结报告；
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关
业务资格，执业经验丰富，信誉度高，其在为公司提供 2015 年度财
务审计过程中，能够充分与公司管理层、独立董事、董事会审计委
员会进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审
计程序，获取充分的审计证据，较好地完成了 2015 年度审计工作。
    为保持公司审计工作的连续性、高效性，续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构，聘
期为一年，2016 年度财务及内部控制审计费用合计为 300 万元。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过了关于公司 2016 年度日常关联交易的议案：
   《吉林亚泰（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易公告》
具体内容刊载于2016年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
    十二、审议通过了关于计提资产减值准备的议案：
   《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》
具体内容刊载于 2016 年 4 月 28 日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过了关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告：
    根据 《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号） 、 《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 》 、公司《募集资金
管理办法》等有关规定，公司董事会编制了2015年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告。
   《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》具体内容刊载于 2016 年 4 月 28 日《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、审议通过了公司 2016 年第一季度报告；
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司人力资源
管理制度》；
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十六、审议通过了关于调整公司高级管理人员工资的议案：
    受宏观经济增速放缓影响，公司所在区域水泥产品需求不足，
公司水泥产品销价、销量有所下降，公司 2015 年度经营业绩出现亏
损。根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会提议，决定对
公司高级管理人员工资进行调整，以 2015 年度工资为基础下调 10%。
本次调整后，公司总裁年薪为税前 108 万元，副总裁级、总会计师、
总经济师、总工程师年薪为税前 81 万元，本次工资调整自 2016 年
1 月 1 日起实施。
    独立董事认为：本次高级管理人员工资的调整符合公司的实际
情况，董事会对高级管理人员工资调整事宜的审核符合《公司章程》
等相关法律、法规的规定。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十七、审议通过了关于继续授权公司经营班子投资决策权事宜
的议案：
    2015 年 4 月 27 日，公司第十届第四次董事会审议通过了关于继
续授权公司经营班子投资决策权的议案，董事会同意继续授权公司
经营班子决定不超过 5,000 万元的对外投资、收购出售资产事宜，授
权期限自 2015 年 5 月 1 日起至 2016 年 4 月 30 日止。
    董事会授权后，公司经营班子能够在授权范围内积极履行职责。
因此，董事会决定继续授权公司经营班子决定不超过 5,000 万元（包
括 5,000 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日归属于母公司净资产的
0.43%）的对外投资、收购出售资产事宜，授权期限自 2016 年 5 月
1 日起至 2017 年 4 月 30 日止。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十八、审议通过了关于公司申请综合授信的议案：
    鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司继续在招商银行股
份有限公司长春分行申请综合授信 4 亿元，以公司持有的东北证券
股份有限公司 9,000 万股股权质押，期限 3 年。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十九、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：
    根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林省东北亚药业股份
有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分别在华夏银行股份有限公司长
春分行申请的综合授信 2,200 万元、3,000 万元提供连带责任保证；
继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林
亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行
申请的综合授信敞口 6,500 万元、6,500 万元、3,000 万元提供连带责
任保证；为吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公
司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司
分别在公主岭农村商业银行申请综合授信各 8,000 万元提供连带责
任保证；为吉林亚泰明星制药有限公司在中国光大银行股份有限公
司长春分行申请的人民币 30,000 万元基本建设项目的固定资产贷款
提供连带责任保证。
    上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为
1,076,781 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 74.90%，
全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告




                                 吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                          董    事   会

                                    二 O 一六年四月二十八日