证券代码：600881   证券简称：亚泰集团    公告编号：临 2016-055 号




             吉林亚泰（集团）股份有限公司
           2016 年第十一次临时董事会决议公告


                         特 别 提    示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。



    公司 2016 年第十一次临时董事会会议于 2016 年 6 月 21 日在公
司总部会议室举行，会议通知于 2016 年 6 月 17 日以书面送达和电
子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事
15 名，实际出席董事 13 名，董事徐德复先生、张凤瑛女士分别委托
董事孙晓峰先生、陈继忠先生代为出席并行使表决权，会议符合法
律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过
了以下议案：
    一、审议通过了关于公司申请非公开发行公司债券的议案：
    为拓宽融资渠道、满足资金需求，优化公司财务结构，结合公
司具体情况及外部市场环境，公司申请非公开发行公司债券。具体
发行方案及授权事宜为：
  （一）发行方案
    1、发行规模：不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
    2、发行方式：面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分
期发行。
    3、债券期限：不超过 3 年（含 3 年），可设置特殊条款。
    4、募集资金的用途：补充营运资金或偿还公司债务。
    5、担保方式：公司拟将所持有的部分东北证券股份有限公司 A
股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托
管理人，用于对本次公司债券持有人本次债券本息偿付提供担保。
    6、上市安排：本次债券发行完成后，在满足条件的前提下，将
申请本次债券在上海证券交易所挂牌转让。
    7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通
过后，在本次公司债券获准发行有效期内持续有效。
   （二）授权事宜
    为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会依
照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法
律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从股东利
益最大化原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的
发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发
行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、
确定质押比例等所有担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配
售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。
    2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公
司债券发行的申报事宜。
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制
定债券持有人会议规则。
    4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。
    5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。
    6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准事项外，
授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等
相关事项进行相应调整。
    7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实
际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
    8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
    此事项尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过了关于公司申请流动资金借款的议案：
    鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司在南洋银行（中
国）有限公司大连分行申请流动资金借款 50,000 万元，期限 2 年，
以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司 2,432.075 万股股权、吉
林亚泰房地产开发有限公司 50,000 万元股权提供质押担保。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、审议通过了关于向中国信达资产管理股份有限公司转让债
权同时进行债务重组并提供担保的议案：
    根据公司及所属子公司经营需要，同意吉林大药房药业股份有
限公司将其持有的对本公司 52,053 万元债权转让给中国信达资产管
理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资产”），转让价格为
人民币 50,000 万元，并同意信达资产对该债权进行重组，以公司持
有的吉林大药房药业股份有限公司 2,432.075 万股股权、吉林亚泰房
地产开发有限公司 50,000 万元股权提供质押担保。
    此事项授权公司经营班子具体办理。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、审议通过了关于为公司及所属公司综合授信及流动资金借
款提供担保的议案：
    根据公司及所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公
司、吉林大药房药业股份有限公司分别在上海浦东发展银行股份有
限公司申请的综合授信 28,000 万元、15,000 万元提供连带责任保证；
继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司长春二
道支行申请的流动资金借款 25,000 万元提供连带责任保证；同意吉
林亚泰富苑购物中心有限公司为本公司在南洋银行（中国）有限公
司申请的流动资金借款 50,000 万元提供连带责任保证；同意吉林亚
泰富苑购物中心有限公司为吉林大药房药业股份有限公司以 50,000
万元的价格向信达资产转让对本公司的 52,053 万元债权的重组债务
及重组宽限期补偿金提供连带责任保证。
    上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为
1,218,781 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 84.78%，
全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审
议。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、审议通过了关于召开 2016 年第四次临时股东大会的有
关事宜（具体内容详见 2016 年 6 月 22 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰
（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第四次临时股东大会的
通知》）。
    表决结果：同意 15 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告




                                  吉林亚泰（集团）股份有限公司
                                          董    事   会
                                    二 O 一六年六月二十二日