亚泰集团：第十届第八次董事会决议公告2016-08-20
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2016-067 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
第十届第八次董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司第十届第八次董事会会议于 2016 年 8 月 18 日在公司总部会
议室举行，会议通知于 2016 年 8 月 8 日以书面送达和电子邮件方式
发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事 15 名，实际
出席董事 13 名，董事王广基先生、谢地先生分别委托董事柳红女士、
柳红女士代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公
司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要：
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了关于公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》具体内容刊载于 2016 年 8 月 20 日《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案:
公司于 2016 年 4 月 15 日召开 2016 年第六次临时董事会会议，
并于 2016 年 6 月 6 日召开公司 2016 年第三次临时股东大会会议，审
议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
综合考虑近期市场变化、公司经营规划情况，公司拟对 2016 年
度非公开发行 A 股股票方案中的发行数量和募集资金总额进行相应
调整，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证券
监督管理委员会核准，具体调整情况如下：
（一）发行股票数量的调整
调整前：
本次非公开发行股票的数量为不超过 730,940,148 股（含本数），
公司关联方吉林金塔投资股份有限公司认购不超过本次发行股份的
5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本
次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司
总股本的 5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非
公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司
将对发行数量进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票的数量为不超过 648,967,851 股（含本数），
公司关联方吉林金塔投资股份有限公司认购不超过本次发行股份的
5%。参与本次非公开发行的每一发行对象（包括其关联方）认购本
次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司
总股本的 5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非
公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司
将对发行数量进行相应调整。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理
人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开
发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓
峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避
表决，其他八名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集资金总额的调整
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 343,541.87 万
元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
本次募集
项目总投资
序号 项目名称 资金投入（万
（万元）
元）
亚泰医药产业园配套设施及高
1 175,501.00 41,281.08
新技术研发、中试车间项目
亚泰医药产业园 B 区普药、保健
2 46,413.00 40,175.20
品生产基地项目
本次募集
项目总投资
序号 项目名称 资金投入（万
（万元）
元）
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗
3 93,215.00 39,904.77
生产基地项目
亚泰集团长春建材有限公司建
4 134,896.20 122,180.82
筑工业化制品产业园项目
5 偿还银行贷款 100,000.00
合计 343,541.87
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资
金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展
规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分
将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。医药产业园项目
和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集资金将以
增资方式注入项目实施方。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 305,014.89 万
元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
项目总投资 本次募集
序号 项目名称
（万元） 资金投入（万元）
1 亚泰医药产业园配套设施及高 175,501.00 40,781.08
新技术研发、中试车间项目
亚泰医药产业园 B 区普药、保
2 46,413.00 37,548.22
健品生产基地项目
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗
3 93,215.00 37,504.77
生产基地项目
亚泰集团长春建材有限公司建
4 134,896.20 114,180.82
筑工业化制品产业园项目
5 偿还银行贷款 75,000.00
合计 305,014.89
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资
金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决。
医药产业园项目和建筑制品产业园项目均通过公司子公司实施，
该部分募集资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的
募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募
集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。
公司高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理
人员控制的吉林金塔投资股份有限公司拟出资认购公司本次非公开
发行的股票，该认购股份行为构成关联交易，关联董事宋尚龙、孙晓
峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、张凤瑛在审议本议案时回避
表决，其他八名非关联董事参加表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了关于《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于公司 2016 年度非公开发行
股票预案修订情况说明的公告》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》具体内容刊载于 2016
年 8 月 20 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券
时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了关于《公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》具体内容刊载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、徐德复、王化民、刘树森、陈继忠、
张凤瑛对此议案进行回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施（修订稿）》具体内容刊载于 2016 年 8 月 20 日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了关于董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报的措施能够得到切实履行作出的承诺的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、高级管理人员对公司填
补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行作出的承诺》具体内容刊
载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了关于《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于房地
产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项
自查报告》的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置
土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》具体内容
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了关于公司董事、监事、高级管理人员对公司合规
开展房地产业务承诺的议案：
《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员对
公司合规开展房地产业务承诺》具体内容刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了关于长春亚泰热力有限责任公司认购东证融汇证
券资产管理有限公司设立的“东证融汇-亚泰热力供热合同债券资产
支持专项计划”次级资产支持证券的议案：
公司 2016 年第八次临时董事会及 2016 年第三次临时股东大会审
议通过了“关于长春亚泰热力有限责任公司进行供热合同债权资产证
券化及为其提供担保的议案”，长春亚泰热力有限责任公司（以下简
称“亚泰热力”）以一定期限内亚泰热力依据特定供热合同的约定，对
特定用户享有的按期收取热费的合同债权及其从权利作为基础资产
进行资产证券化融资，融资规模不超过人民币 10 亿元。
现同意亚泰热力委托东北证券股份有限公司的全资子公司——
东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称“东证融汇”） 设立《东
证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划》（以下简称“专项
计划”），由亚泰热力出资人民币 5,000 万元购买“专项计划”的次级资
产支持证券，次级资产支持证券预期到期时间为 2022 年 1 月 24 日，
不设预期收益率，占全部资产支持证券的 5%（以最终评级报告数据
为准）。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了关于东证融汇证券资产管理有限公司为长春亚
泰热力有限责任公司提供财务顾问服务的议案：
鉴于亚泰热力拟委托东证融汇作为计划管理人/销售机构设立
“东证融汇-亚泰热力供热合同债权资产支持专项计划”，进行 10 亿
元的资产证券化融资，现同意东证融汇为亚泰热力就“东证融汇-亚
泰热力供热合同债权资产支持专项计划”提供财务顾问服务，财务顾
问费用为人民币 800 万元，财务顾问服务期限为 5.5 年（以最终实际
发行的产品期限为准）。
东证融汇为东北证券股份有限公司的全资子公司，由于本公司是
东北证券股份有限公司的第一大股东，因此本公司与东证融汇为关联
方，上述交易构成关联交易。
公司独立董事李玉先生、黄百渠先生、李俊江先生、马新彦女士、
安亚人先生对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立
董事认为：此次资产证券化融资符合亚泰热力发展需要，有利于亚泰
热力资金、资源的优化配置，结合证券市场实际情况，经双方协商确
定交易价格，体现了定价的客观性、公允性，不存在损害公司及广大
投资者利益的情形。
关联董事宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民在审议本议案时回避
表决。
此事项授权公司经营班子办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了关于公司申请综合授信及信托资金融资的议案：
鉴于公司部分综合授信即将到期，同意公司在吉林公主岭农村商
业银行股份有限公司申请综合授信 3 亿元，并以公司持有的东北证券
股份有限公司 3,560 万股股权质押，期限 3 年；在吉林农安农村商业
银行股份有限公司申请综合授信 2 亿元，期限 2 年；在长春发展农村
商业银行股份有限公司申请综合授信 2.7 亿元，期限 1 年；在吉林磐
石农村商业银行股份有限公司申请综合授信 3 亿元，期限 2 年；同意
公司在渤海国际信托股份有限公司申请办理信托资金融资 4.3 亿元，
期限 1 年。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：
根据公司所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰超市有限公司、
吉林亚泰富苑购物中心有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉
林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚泰集团伊通水
泥有限公司分别在吉林银行股份有限公司长春东盛支行申请的综合
授信 1 亿元、2 亿元、3 亿元、2 亿元、1 亿元、1 亿元提供连带责任
保证；为吉林亚泰集团物资贸易有限公司、吉林龙鑫药业有限公司分
别在双阳农村商业银行股份有限公司金鹿支行申请的综合授信敞口
1.1 亿元、8,000 万元提供连带责任保证；为吉林亚泰恒大装饰工程有
限公司在吉林农安农村商业银行股份有限公司申请综合授信 7,000 万
元提供连带责任保证。
上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为
1,337,783 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 92.57%，
全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、关于召开 2016 年第五次临时股东大会的有关事宜（具体
内容详见 2016 年 8 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关
于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知》）。
表决结果：同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 一六年八月二十日
