证券代码：600881      证券简称：亚泰集团         公告编号：临 2016-078 号



               吉林亚泰（集团）股份有限公司
     关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
                        措施或处罚情况的公告


                              特   别       提   示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。



      公司现将最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监

管措施或处罚情况及公司相应整改措施公告如下：

      经核查确认，最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采

取监管措施的简要情况如下：

序
            时间              发文单位            文件名称                文号
号

                                             《关于对吉林亚泰

                                             （集团）股份有限          吉证监决
1     2011 年 11 月 9 日     吉林证监局
                                             公司采取责令改正 [2011]3 号

                                             措施的决定》




                                        1
                                                           吉证监函

2   2012 年 2 月 16 日   吉林证监局 《监管意见函》          [2012]28

                                                              号

                                      《关于对吉林亚泰
                                                           吉证监函
                                      （集团）股份有限
3   2012 年 8 月 27 日   吉林证监局                        [2012]168
                                      公司内控专项检查
                                                              号
                                      的反馈意见函》

    2013 年 10 月 17                  《行政监管措施决     吉证监决
4                        吉林证监局
             日                       定书》               [2013]8 号

                                      《关于对吉林亚泰

                                      （集团）股份有限
    2013 年 10 月 18                                       吉证监决
5                        吉林证监局 公司相关责任人采
             日                                            [2013]9 号
                                      取责令参加培训措

                                      施的决定》

                                      《关于对吉林亚泰
                                                           上证公函
                         上海证券交 （集团）股份有限
6   2014 年 6 月 9 日                                      [2014]0566
                           易所       公司 2013 年年报的
                                                              号
                                      事后审核意见函》

    1、吉林证监局吉证监决[2011]3 号文要求整改的问题及整改措

施落实情况

    （1）要求整改的问题

    2009 年公司参股江海证券有限公司时，明确表示入股江海证券



                                  2
有限公司“不存在潜在法律障碍或者纠纷”，未能如实披露在东北证

券股份有限公司申请借壳上市时公司出具的《吉林亚泰（集团）股

份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》的有关内

容及履行情况。上述行为违反了《上市公司治理准则》、《上市公

司信息披露管理办法》等相关规定以及公司做出的承诺。

    （2）整改措施落实情况

    经公司2011年第七次临时董事会和2011年第三次临时股东大会

审议通过，公司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权

（占江海证券有限公司注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资

产管理公司，转让价格以江海证券有限公司评估值为依据，确定为

88,000万元。2012年5月，中国证监会黑龙江监管局《关于核准江海

证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字

[2012]18号）核准中国华融资产管理公司持有江海证券有限公司5%

以上股权的股东资格，对中国华融资产管理公司依法受让吉林亚泰

（集团）股份有限公司持有的江海证券有限公司41,000万元股权

（占江海证券注册资本的30.076%）无异议。

    2、吉林证监局吉证监函[2012]28 号文要求整改的问题及整改措

施落实情况

    （1）要求整改的问题

    ① 公司部分股东参加股东大会时提交的授权委托书为全权委

托，未对列入股东大会议程的审议事项给予赞成、反对或弃权的明

确指示。

    ② 公司未按《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》规定将内

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部审计部门设在董事会下，而是由监事会负责，机构设置不符合规

定。

    ③ 公司未在财务报表附注中披露由公司高管人员投资设立的金

塔投资股份有限公司作为上市公司关联方的相关信息。

    ④ 公司在 2008、2009 及 2010 年度报告中均未能准确披露对外

担保的相关信息。

    ⑤ 公 司未 在 2010 年度 报 告附 注 中披 露 可 以对 持 股比 例 为

36.43%的吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原

因。

    ⑥ 公司未按从事的多个行业特点分别披露存货会计政策。

    ⑦ 地方政府占用上市公司资金。

    ⑧ 未对预付款项实施有效管理。

    ⑨ 关联方资金拆借利率明显偏低。

    ⑩ 期末现金及现金等价物的构成及认定不准确。

    （2）整改措施落实情况

    ① 公司已与相关股东就上述问题进行了沟通，相关股东已对授

权委托书进行了完善，自《监管意见函》出具后，股东每次授权委

托均出具了明确意见。

    ② 公司已按照《公司章程》的规定，将内部审计部门调整为直

接对公司董事会负责，并对公司相关管理制度进行了相应的修订。

    ③ 公司与吉林金塔投资股份有限公司进行了沟通，就相关信息

进行了确认，并在 2011 年度财务报表附注“关联方与关联交易”中披

露了吉林金塔投资股份有限公司的相关信息。

                                 4
    ④ 公司对 2008、2009 和 2010 年度报告中披露对外担保信息进

行了详细的核对，查找了存在的问题，并已在 2011 年年度报告中进

行了规范。

    ⑤ 公司已按照监管意见的要求，在 2011 年年度报告中披露了

对吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因，具

体内容如下：“本公司持有吉林亚泰制药股份有限公司 36.43%股

权，但实际上本公司能够控制该公司的财务和经营政策，故将其纳

入本公司合并报表范围。”

    ⑥ 公司已按照监管意见的要求，在 2011 年年度报告中对从事

的行业的存货会计政策分别进行了详细披露。

    ⑦ 截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收回了预付长春市二道区政

府的全部土地款。

    ⑧ 公司下一步将继续加大预付款项的清收力度，委派专人实时

跟踪，力争于 2012 年末将现有的预付款项全部收回。

    ⑨ 经东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议和 2012 年

第二次临时股东大会批准，东北证券拟向不超过 10 家特定对象非公

开发行股票，发行股票数量不超过 3.4 亿股，募集资金总额不超过

40 亿元，发行价格不低于 11.79 元/股。经次级债债权人及中国证监

会吉林监管局吉证监函[2012]164 号文件《关于对东北证券股份有限

公司偿还次级债务反馈意见的函》同意，并经东北证券第七届董事

会 2012 年第四次临时会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通

过，东北证券全额提前偿还其借入的次级债务。

    ⑩ 在 2011 年年度报告中，公司就所属子公司职工住房公积金

                               5
存款、吉林亚泰明城水泥有限公司保证金存款等项目进行了重新认

定，并将上述存款从“现金及现金等价物”科目中调出。

    3、吉林证监局吉证监函[2013]168 号文要求整改的问题及整改

措施落实情况

  （1）要求整改的问题

    ① 公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：公司在采购

业务流程中，缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标

准；未建立采购商品市价搜集机制，不利于杜绝由围标导致的价格

虚高；未建立商品采购的采、供、需三方互评机制；未建立计划与

执行的量化考核标准；未引进第三方质检机构对公司产品生产和项

目建设质量进行监督；各子模块之间均独立运转，缺乏整体的衔

接，交接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。

    ② 内部控制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计

划与实际使用情况未有对比机制，弱化了计划的合理性；下属子公

司人员内控思想意识不到位，员工习惯性违章，企业习惯性管理，

部门习惯性处罚的现象时有发生；存在产品质量波动、施工质量不

达标，监理人员监管不到位等问题。

    ③ 内控信息披露不符合相关规定。具体表现为：公司未披露根

据风险评估结果确定的内控前“十大”主要风险，未披露内控缺陷的

定性、定量标准。

   （2）整改措施落实情况

    公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱

环节制定了改进措施。

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    4、吉林证监局吉证监决[2013]8 号文要求整改的问题及整改措

施落实情况

   （1）要求整改的问题

    ① 未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春吉盛投资有

限责任公司之间的关联方关系及交易。

    ② “三会”运作方面

    一是股东大会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名

律师签字；部分授权委托书未明确表决意见类型；部分会议资料未

包含会议通知；会议记录参会股东发言要点记录不全；个别股东大

会计票统计不准确。二是董事会运作不规范。公司各专业委员会无

专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；会议记录未

能全面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未

满足相关规定。三是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议

时间不符合《监事会议事规则》的规定。

    ③ 内控制度不健全不完善

    一是公司《募集资金管理办法》未设置分级审批权限，未制定

清晰明确的决策程序，未明确规定公司募集资金监督管理及责任追

究等内容，未规定风险控制措施。二是《公司章程》未载明制止股

东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、

高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，公

司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董

事予以罢免的程序；未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。

三是公司《信息披露制度》未明确规定公司财务信息披露应执行公

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司财务管理和会计核算内部控制制度和保密制度，并进行内部审计

监督；未明确要求持有公司股份 5%以上股东买卖本公司股票参照

“短线交易”相关规定执行；未明确向外部单位报送信息的管理要

求，如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露

时间、提供信息不多余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知情

人登记制度》未规定分公司有关人员的信息披露职责和保密责任、

重大信息报告义务和报告程序；未按规定与相关人员签署内幕信息

保密协议。

    ④ 会计核算和财务管理方面

    公司未保存部分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资

料；公司内分子公司间、与其他外部单位间存在无凭据、无协议的

大额往来调账、冲账、抹账业务。

  （2）整改措施落实情况

    ① 公司于 2013 年 10 月 16 日披露了《吉林亚泰（集团）股份有

限公司关于关联方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管

理办法》第七十一条“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联

法人：6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市

公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长泰热力

在人员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛

投资、长泰热力为公司的关联法人。

    ② 公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员

认真学习了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以

                                8
及《公司章程》、《亚泰集团股东大会议事规则》、《亚泰集团董

事会议事规则》和《亚泰集团监事会议事规则》等相关法律法规及

公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、会议记录、会

议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程

及工作要求。

    ③ 公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公

司募集资金使用的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通

知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

的相关内容及要求，结合公司的实际情况，进一步完善了《募集资

金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内容；完善

了《公司章程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内

容；完善了《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外

部信息使用人提供信息的相关规定；完善了《内幕信息知情人登记

制度》中分公司有关人员的信息披露职责、保密责任及重大信息报

告义务。

    ④ 公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财

务通则》等财务规定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票

据的存管，加强了资金往来的管控。

    5、吉林证监局吉证监决[2013]9 号文要求整改的问题及整改措

施落实情况

    （1）要求整改的问题

    公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部控制不完

善，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等

                             9
问题。要求公司董事（宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事

（张宝谦、秦音）、董事会秘书（田奎武）于 2013 年 12 月 31 日前

参加由吉林证监局组织的有关培训。

    （2）整改措施落实情况

    已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织

的有关培训。

    6、上海证券交易所上证公函[2014]0566 号要求整改的问题及整

改措施落实情况

    （1）要求整改的问题

    请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的广发证

券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账

户、信用证券账户合并计算披露前十名股东持股情况。

    （2）整改措施落实情况

    按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于2014年6月9日向

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了截止2013年12月

31日股东名册中广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

的明细，其中股东持股数量最多为242万股，与普通账户合并计算后

未进入前十名股东。据此，公司起草了2013年年度报告更正公告，

对前十大股东情况进行了修订。

    除上述情况外，本公司自2011年以来没有受到过证券监管部门

及证券交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。

    综上，公司最近五年（即 2011 年以来），已经根据证券监管部

门及证券交易所的相关监管意见落实了相关整改措施，并按期向证

                               10
券监管部门及证券交易所报送了相应整改报告。公司严格按照《公

司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要

求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导

下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高

公司治理水平，促进公司持续规范发展。

   特此公告




                                  吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                           董 事 会

                                     二 O 一六年八月二十四日




                             11