吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161450 号）
（《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》）（以下
简称“反馈意见”）收悉。吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“亚泰集团”）专门组织人员会同发行人保荐机构、发行人律师、发
行人会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，现将有关情况报告
如下：
一、重点问题 1
本次非公开发行已确定的发行对象为金塔投资，其主要股东为公司高管人
员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干人员。请保荐机构和申请人律
师核查通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计
划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。
回复：
（一）发行对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于
2016年8月9日出具的《持股及买卖变动证明》：自本次非公开发行定价基准日
（2016年4月16日）前六个月起（2015年10月16日）至2016年8月4日，通过金塔
投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持亚泰集团
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股票的情形。本次股票减持情况查询范围为：通过金塔投资参与认购的公司董事、
监事、高级管理人员：宋尚龙、孙晓峰、徐德复、刘树森、王化民、陈继忠、张
凤瑛、姜余民、李廷亮、韩冬阳、孙弘、李斌、王劲松、于来富、刘晓峰、杨毅
鸣、田奎武、王友春、翟怀宇、秦音及前述人员的父母、配偶及成年子女。
前述通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理人员出具书面承诺：
“1、自亚泰集团本次非公开发行定价基准日（2016年4月16日）前六个月至本承
诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持亚泰集团股票的情形；2、自本
承诺函出具之日起至亚泰集团本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关
联方将不减持所持有的亚泰集团股份，也不存在减持亚泰集团股份的计划；3、
本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条第（七）项规定的情形；4、如本人及本
人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关联方承诺因减持所得
全部收益归亚泰集团所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2016年8月24日，上述承诺内容已由《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于
通过吉林金塔投资股份有限公司参与认购的董事、监事、高级管理人员不存在减
持情况或减持计划的公告》（公告编号：临2016-077）分别刊登在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行公开
披露。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持情况或减持计划；通过金塔投资参与认购的公司董事、监事、高级管理
人员已出具不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露。
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二、重点问题 2
本次募投项目之亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目
尚未取得环评备案文件，请申请人说明上述项目环评备案的进展情况，以及是
否存在取得环评备案文件的障碍。请保荐机构和申请人律师就未取得环评备案
文件是否影响本次募投项目的实施发表明确意见。
回复：
公司于 2016 年 8 月 19 日取得吉林省环境保护厅出具的《关于亚泰医药产业
园配套设施及高新技术研发、中试车间项目环境影响报告书的批复》（吉环审字
[2016]95 号），亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目已完成
环评备案，公司将严格按照批复文件的要求进行建设。
经核查，保荐机构及律师认为：本次募投项目之亚泰医药产业园配套设施及
高新技术研发、中试车间项目已取得环评备案文件，此事项不会对本次募投项目
的实施产生不利影响。
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三、重点问题 3
申请人于2015年完成非公开发行，募集资金28.92亿元用于补充流动资金及
偿还银行贷款。本次拟通过非公开发行募集资金34.35亿元，其中10亿元用于偿
还贷款。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并说明贷款用途。
请结合前次融资还贷的情况，分析说明本次继续募集资金偿还银行贷款的
必要性，请对比同行业上市公司资产负债率水平说明本次偿还银行贷款金额的
合理性。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
（一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并说明贷款用途
发行人拟使用本次募集资金 75,000 万元偿还银行贷款，银行贷款明细如下：
拟使用募集资
借款金额 合同利 约定到期
借款人 贷款银行 金偿还金额 贷款用途
（万元） 率 日
（万元）
中国建设银行吉林省
亚泰集团 20,000.00 6.77% 2016-11-12 20,000.00 经营周转
分行
中国建设银行吉林省
亚泰集团 20,000.00 6.77% 2016-11-13 20,000.00 经营周转
分行
中国邮政储蓄银行吉
亚泰集团 35,000.00 4.78% 2017-3-2 35,000.00 采购原材料
林省分行
合计 75,000.00 75,000.00
上述贷款的用途为采购原材料或经营周转等日常经营活动，无房地产业务类
贷款，本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途均不涉及房地产业务。
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（二）请结合前次融资还贷的情况，分析说明本次继续募集资金偿还银行
贷款的必要性，请对比同行业上市公司资产负债率水平说明本次偿还银行贷款
金额的合理性。
1、本次使用募集资金偿还银行贷款的必要性
（1）发行人处于资金密集型行业，有息负债规模较大
公司主营业务为建材业务，主要从事水泥、熟料的生产和销售，建材行业为
资金密集型行业，主要体现为建材行业投资规模大。同时，近年来受东北地区经
济增长乏力的不利影响，建材业务的收入及盈利水平下滑严重，且应收账款周转
率明显下降，加大了公司的资金压力。因此，公司的有息负债规模一直较高。
2015 年 4 月，公司通过非公开发行股票方式融资 28.92 亿元，使用 23 亿元
用于偿还银行贷款，并于 2016 年 4 月使用完毕。
公司（母公司）使用前次募集资金偿还银行贷款前后的有息负债情况如下：
单位：万元
前次融资还贷后 前次融资还贷前
项 目
（2016 年 6 月 30 日） （2014 年 12 月 31 日）
短期借款 525,600 442,700
长期借款 285,450 159,550
应付债券 1,230,000 1,550,000
有息负债合计 2,041,050 2,152,250
截至 2016 年 6 月 30 日，公司（母公司）使用前次募集资金偿还银行贷款后，
公司有息负债总额下降了 11.12 亿元，但仍高达 204.11 亿元，本次拟使用募集资
金 7.5 亿元偿还银行贷款，还贷金额仅占有息负债总额的 3.67%。
（2）发行人迫切需要优化权益结构提升盈利能力
报告期内，公司的财务费用居高不下，财务费用金额远超利润总额，具体数
据如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1～6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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财务费用 53,306.16 131,859.54 143,429.35 103,827.96
利润总额 4,810.46 -52,729.28 36,598.58 49,544.00
财务费用占利润总
1108.13% - 391.90% 209.57%
额的比例
2014 年以来，公司的财务费用已高于管理费用和销售费用，财务费用已成
为影响公司盈利能力提升的关键因素。此外，公司正积极谋划产业结构优化和传
统产业转型升级，但高昂的财务成本迟滞了公司战略转型的步伐，公司迫切需要
优化权益结构，为公司产业结构优化和转型升级提供资金保障。本次使用募集资
金 75,000 万元偿还银行贷款，按偿还的银行贷款借款利率计算，每年可为公司
节约财务成本 4,381 万元。
2、本次偿还银行贷款金额的合理性
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司与同行业可比上
市公司的资产负债率比较情况如下：
证券简称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
冀东水泥 75.12% 72.55% 69.50% 67.75%
金圆股份 56.28% 54.33% 58.12% 30.11%
上峰水泥 59.57% 60.14% 53.88% 55.56%
万年青 53.29% 54.64% 52.43% 54.77%
天山股份 63.43% 63.79% 62.62% 62.85%
同力水泥 51.82% 52.45% 43.58% 56.48%
四川双马 41.11% 40.09% 27.73% 28.68%
塔牌集团 24.61% 27.41% 21.33% 29.85%
青松建化 58.41% 56.45% 51.31% 48.60%
宁夏建材 44.09% 42.82% 44.65% 43.66%
ST 狮头 28.67% 28.06% 23.88% 21.86%
海螺水泥 30.41% 30.13% 31.92% 36.88%
四川金顶 94.21% 92.03% 92.33% 81.39%
祁连山 50.73% 48.69% 51.49% 57.20%
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华新水泥 57.64% 56.93% 57.58% 61.59%
福建水泥 70.42% 68.66% 60.70% 61.72%
博闻科技 10.10% 10.77% 9.77% 7.15%
金隅股份 68.17% 67.74% 68.67% 69.62%
算术平均值 52.11% 51.54% 48.97% 48.65%
亚泰集团 73.00% 73.27% 77.36% 75.33%
注：根据中国证监会《2016 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司归属于非金属矿物制品业，上述
可比公司选取水泥建材类非金属矿物制品业的上市公司，数据来源于 Wind 资讯。
如上表所示，2016 年 3 月末公司的资产负债率高达 73%，高于同行业可比
上市公司的平均水平。若以公司 2016 年 3 月 31 日合并报表财务数据为依据，本
次募集资金到账后，资产负债率（合并）将由 73%降至 68.54%，仍远高于行业
平均水平。
截至本反馈意见回复出具日，已披露 2016 年半年报的上述可比上市公司的
资产负债率情况如下：
证券简称 2016 年 6 月 30 日
天山股份 63.51%
同力水泥 51.18%
塔牌集团 25.77%
ST 狮头 28.08%
海螺水泥 27.18%
祁连山 49.75%
福建水泥 71.57%
算术平均值 45.29%
亚泰集团 73.22%
数据来源：Wind 资讯。
如上表所示，2016 年 6 月末公司的资产负债率高达 73.22%，高于同行业可
比上市公司的平均水平。若以公司 2016 年 6 月 30 日合并报表财务数据为依据，
本次募集资金到账后，资产负债率（合并）将由 73.22%降至 68.85%，仍远高于
行业平均水平。
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由此可见，本次募集资金规模及偿还银行贷款金额处于合理水平。
（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016 年 4 月 15 日）前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
如下：
交易金额
序号 交易内容 资金来源 交易完成情况
（万元）
以自有资金全额认购东北 2016 年 4 月 15 日，东北证券配股
1 证券股份有限公司 2015 年 109,136.87 自筹资金 完成；2016 年 4 月 22 日，获配股
配股可配股份 份上市。
发行人分别于 2015 年 5 月 5 日和 2015 年 5 月 21 日召开 2015 年第五次临时
董事会和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于以现金全额认购东北证券
股份有限公司 2015 年配股可配股份的议案。东北证券股份有限公司于 2016 年 4
月完成配股发行，公司作为东北证券的第一大股东全额认购可配股份，以自有资
金 109,136.87 万元认购可配股份 120,194,790 股。
（四）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计
划。如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将依据《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
（五）请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大
投资或资产购买的情形
公司于 2015 年 5 月经董事会、股东大会审议通过认购东北证券股份有限公
司 2015 年配股可配股份的议案，已于 2016 年 4 月自筹资金完成认购事宜。公司
未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》所规范的重大投资或资产购买计划。
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此外，本次拟使用募集资金偿还的银行贷款均用于采购原材料及经营周转等
日常经营活动，公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金。
综上，公司不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情
形。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况的专项报告、发行人的定期报
告及银行贷款合同等文件，并比较发行人本次募集资金前后与可比同行业上市公
司的资产负债率等主要偿债指标。
经核查，保荐机构认为：本次拟使用募集资金偿还的银行贷款用途为采购原
材料或经营周转等日常经营活动，无房地产业务类贷款，不涉及房地产业务；本
次募集资金到账前后发行人的资产负债率均高于可比同行业上市公司的平均水
平，发行人拟使用募集资金 7.5 亿元偿还银行贷款具有必要性和合理性。
保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意
见回复出具日的重大投资和重大资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、
付款凭证以及东北证券股份有限公司配股相关公告文件等资料，并与发行人的管
理层进行了充分的沟通，以了解发行人自本反馈意见回复出具日起未来三个月是
否存在重大投资和资产购买计划，并取得了发行人出具的未来三个月暂无重大投
资或资产购买计划的说明等文件。
经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈
意见回复出具日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公
司暂无其他日常经营之外重大投资和资产购买的行为或计划，发行人本次拟使用
募集资金偿还的银行贷款均用于公司日常生产经营实际需要，不存在变相通过本
次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
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四、重点问题 4
申请人本次募投“亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项
目”拟为亚泰医药产业园入驻公司建设生产、流通和研发的配套设施，建设综
合办公楼、食堂、宿舍和研发用中试车间。
请申请人说明亚泰医药产业园的股权结构，请说明募集资金需求测算时，
是否考虑了亚泰生物原有土地收储可获得的补偿费用，请说明明星制药等四家
子公司搬入产业园后，原有厂房的处置或利用计划。
请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支
出。
请保荐机构核查。
回复 ：
（一）请申请人说明亚泰医药产业园的股权结构
截至本反馈意见回复出具日，亚泰医药产业园管理公司注册资本 5,000 万元，
系发行人的全资子公司医药投资 100%控股的公司，股权结构图如下：
亚泰集团
100%
医药投资
100%
医药产业园管理公司
（二）请说明明星制药等四家子公司搬入产业园后，原有厂房的处置或利
用计划；请说明募集资金需求测算时，是否考虑了亚泰原有土地收储可获得的
补偿费用
根据亚泰医药产业园的整体建设规划，公司子公司吉林亚泰明星制药有限公
司、吉林亚泰制药股份有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司和吉林大药房
药业股份有限公司已分别取得了亚泰医药产业园 B 区、C 区、D 区和 E 区的土地
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用于生产厂房的建设，公司子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司已取得亚泰
医药产业园 A 区土地用于亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项
目的建设。
1、原有厂房的处置或利用计划
（1）吉林亚泰明星制药有限公司
吉林亚泰明星制药有限公司现有厂房通过租赁方式取得，搬入亚泰医药产业
园 B 区后，不再租用现有厂房。
（2）吉林亚泰制药股份有限公司
吉林亚泰制药股份有限公司现有厂房位于长春市九台市南山街长通路 109
号，搬入亚泰医药产业园 C 区后，现有厂房暂时作为中药材等原材料储备仓库，
政府有明确收储计划后，以被政府收储的方式处置。
（3）吉林亚泰生物药业股份有限公司
吉林亚泰生物药业股份有限公司现有厂房位于长春市经济开发区仙台大街
26 号，搬入亚泰医药产业园 D 区后，现有厂房因已列入政府收储计划，将以被
政府收储的方式处置。
（4）吉林大药房药业股份有限公司
吉林大药房药业股份有限公司系药品流通企业，拥有多处自有仓库和租用仓
库，搬入亚泰医药产业园 E 区后，现有的自有仓库将继续使用，同时将减少租用
仓库。
（5）吉林亚泰医药产业园管理有限公司
吉林亚泰医药产业园管理有限公司目前主要负责亚泰医药产业园的建设，仅
租用办公场所，无办公楼及厂房。
2、募集资金需求测算时是否考虑亚泰原有土地收储可获得的补偿费用
本次使用募集资金建设的项目涉及上述搬迁企业中的吉林亚泰明星制药有
限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司和吉林亚泰医药产业园管理有限公司，
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即亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园 D 区生物疫
苗生产基地项目和亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目。
吉林亚泰明星制药有限公司和吉林亚泰医药产业园管理有限公司由于不涉
及原有厂房处置事项，募集资金需求测算时不予考虑补偿情况。
根据《关于对长春经济技术开发区生物城地块进行土地收储的通知》（长国
土经开字[2010]01 号）文件的收储区域，吉林亚泰生物药业股份有限公司在政
府土地收储范围内。亚泰生物对资产进行评估，其中厂房、设备按重置成本及成
新率估值，土地按所处区域市场价格估值，亚泰生物的资产评估值为 16,558.39
万元，能取得的土地收储补偿款与评估价值相当。公司进行募集资金需求测算时，
已考虑该部分可能取得的土地收储补偿款，亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基
地项目的资金需求如下：
本次拟使用募集资金 自筹及土地收储补偿
序号 项目 投资总额（万元）
投入（万元） 投入（万元）
1 工程费用 74,537.40 34,669.12 39,868.28
2 工程其他费用 8,639.33 1,310.42 7,328.91
其中：土地费用 4,255.00 - 4,255.00
3 基本预备费 3,957.85 1,525.23 2,432.62
4 铺底流动资金 6,107.35 - 6,107.35
合 计 93,241.93 37,504.77 55,737.16
亚泰生物于 2010 年 1 月就已收到长春经济技术开发区生物城地块进行土地
收储的通知，但土地收储实际工作进展缓慢，目前已处于暂停状态，亚泰生物实
际收到土地收储补偿款的时间具有较大的不确定性。因此，亚泰医药产业园 D
区生物疫苗生产基地项目编制资金需求时对土地收储补偿款的到账时间谨慎预
计，土地收储补偿款将主要用于偿还购买 D 区土地的借款和生物疫苗生产基地二
期项目建设。
（三）请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资
本性支出
1、本次建设项目的具体资金需求明细
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亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目总投资金额为
175,501.00 万元，其中一期工程总投资 49,105.56 万元，拟使用募集资金 40,781.08
万元。
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程的具体资
金需求明细如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 工程费用 37,096.72 75.54
2 工程其他费用 9,654.00 19.66
其中：土地费用 6,654.00 13.55
3 基本预备费 1,854.84 3.78
4 铺底流动资金 500.00 1.02
合 计 49,105.56 100.00
（1）工程费用
本项目工程费用 37,096.72 万元，占项目总投资的 75.54%，主要包括建筑工
程费和设备投资费，各项费用具体如下：
1）建筑工程费
建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等，参考当地
类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用为 22,628.50 万元，占项目总投资的
46.08%，各项建筑工程费用具体如下：
序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价（元） 投资总额（万元）
1 土建
其中：综合办公楼 41,150.00 M2 2,000.00 8,230.00
研发、中试车间 13,650.00 M2 1,800.00 2,457.00
园区食堂 6,100.00 M2 1,700.00 1,037.00
职工宿舍、车库 16,590.00 M2 1,500.00 2,488.50
辅助用房（锅炉房等） 2,100.00 M2 1,700.00 357.00
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2 装修工程 41,150.00 M2 900.00 3,703.50
3 给排水消防 768.20
4 暖通 1,666.40
5 动力 408.96
6 电力照明 854.20
7 弱电 657.74
合 计 22,628.50
2）设备投资费用
设备投资根据设备表按市场询价逐台计算，部分设备原价参照《机电产品报
价手册》的价格估算；运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为
14,468.22 万元，占总投资的 29.46%，其中设备购置费为 13,729.95 万元，设备安
装费为 738.27 万元。
设备购置费的具体明细情况如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
综合办公楼、宿舍、车库以
及锅炉房等
离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50
冷却塔 KFT800C6 1 96.90 96.90
微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 2 25.00 50.00
电梯 1.6t 5 50.00 250.00
高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00
直流电源 PGD20 1 15.00 15.00
变压器 SCB10 4 30.00 120.00
低压配电屏 34 8.00 272.00
柴油发电机组 600KW 2 112.50 225.00
卧式燃气蒸汽锅炉 Q=20t/h 5 220.00 1,100.00
低位热力除氧器 Q=40t/h 1 40.00 40.00
全自动软水器 Q=40t/h 1 25.00 25.00
电梯 1.3t 6 30.00 180.00
14
火灾报警系统 1 485.00 485.00
计算机网络系统 1 200.00 200.00
电话系统 1 100.00 100.00
会议系统 1 150.00 150.00
保安监控系统 1 100.00 100.00
门禁系统 1 100.00 100.00
消防系统 1 100.00 100.00
车库管理系统 1 50.00 50.00
其他设备 769.30
合计 5,189.70
中试车间
洁净组合式空调机组 ZK40 2 32.00 64.00
洁净组合式空调机组 ZK35 6 28.00 168.00
洁净组合式空调机组 ZK25 3 20.00 60.00
洁净组合式空调机组 ZK30 3 24.00 72.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98
冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60
微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 1 25.00 25.00
纯化水制取设备 6m3/h 1 145.00 145.00
多效蒸馏水机 LD3000/6 1 50.00 50.00
空调自控系统 1 300.00 300.00
分光光度计 UV-2401PC 5 51.00 255.00
50L 全自动细菌发酵罐 50L 6 102.00 612.00
300L 全自动细菌发酵罐 300L 6 204.00 1,224.00
小型冻干机 5m2 4 122.40 489.60
碟片式连续流离心机 GL-21M 3 38.76 116.28
沙培连续流离心机 CR-22N 6 38.76 232.56
储液罐 300L 3 40.80 122.40
15
大容量离心机 TDL-5A 6 102.00 612.00
高速离心机 CR21II 6 102.00 612.00
高效湿法混合制粒机 GHL-120 6 61.20 367.20
双锥混合机 SZH 系列 3 81.60 244.80
压片机 ZP 35D 3 51.00 153.00
包衣机 JGB-150 3 81.60 244.80
半自动胶囊填充机 NJP-2800 3 51.00 153.00
铝塑包装机 DPH250 3 51.00 153.00
瓶包装机 BSP-120Ⅱ 3 51.00 153.00
热收缩包装机 BS20 3 61.20 183.60
洗瓶机 BCP-32 3 40.80 122.40
易拉罐灌装机 BW4T250 3 40.80 122.40
其他设备 1,137.63
合计 8,540.25
（2）工程其他费用
本项目的工程其他费用为 9,654.00 万元，其中包含土地费用 6,654.00 万元和
其他费用 3,000 万元，其他费用的具体构成如下：
序号 其他费用明细 投资额 备注
1.1 建设管理费
财政部《基本建设财务管理规定》（财建
1.1.1 建设单位管理费 337.47
[2002]394 号）
建设部《建筑工程施工图设计文件审查暂行
1.1.2 施工图设计文件审查费 40.51
办法》（建设[2000]41 号）
原国家计委《招标代理服务收费管理暂行办
1.1.3 招标代理服务费 80.03
法》（计价格[2002]1980 号文）
发改委、建设部《建设工程监理与相关服务
1.1.4 建设工程监理费 550.68
收费管理规定》（发改价格[2007]670 号文）
原国家计委《建设项目前期工作咨询收费暂
1.2 可行性研究费 88.19
行规定》（计价格[1999]1283 号）
1.3 工程勘察设计费
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.55%暂
1.3.1 工程勘察费 164.96
估
原国家计委、建设部《工程勘察设计收费管
1.3.2 工程设计费 856.88
理规定》（计价格[2002]10 号文）
环境影响咨询报告编制及评估 原国家计委《关于规范环境影响咨询收费有
1.4 26.58
费 关问题的通知》（计价格[2002]125 号）
16
劳动部《建设项目（工程）劳动安全卫生监
劳动安全、职业卫生预评价编制 察规定》、《建设项目（工程）劳动安全卫生
1.5 39.87
及评估费 预评价管理办法》（中华人民共和国劳动部
令 第 3 号 第 10 号）
国家安监总局《建设项目安全设施“三同时”
1.6 安全专篇编制及评估费 26.58 监督管理暂行办法》（国家安全生产监督管
理总局令 第 36 号）
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.50%暂
1.7 场地平整及临时设施费 149.96
估
吉林省发改委《关于建设工程造价咨询服务
1.8 工程造价咨询服务费 125.77 收费的补充通知》（吉发改收管字[2008]505
号）
吉林省财政厅《关于同意长春市提高城市基
1.9 城市基础设施建设费 512.52 础设施配套费征收标准的通知》（吉财非税
函[2011]549 号）
合 计 3,000.00
本项目的其他费用均属于资本性支出。
（3）基本预备费
本项目的基本预备费为 1,854.84 万元，占总投资的 3.78%。本项目的基本预
备费以工程费用进行估算，涨价预备费按现行政策规定估算为 0。
本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增
加的投资，并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此，本项目的
基本预备费属于资本性支出。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目的铺底流动资金为 500 万元，拟通过公司自筹资金投入，不
使用募集资金。
2、项目相关投资是否属于资本性支出
本项目投资主要用于建造综合办公大楼、中试车间以及购置新的设备，除铺
底流动资金外，均为资本性支出，具体情况如下表：
总投资 是否属于资本性支出 募集资金投入
序号 项目
（万元） 否 是 （万元）
1 工程费用 37,096.72 - 37,096.72 37,096.72
3 工程其他费用 9,654.00 - 9,654.00 1,829.52
其中：土地成本 6,654.00 - 6,654.00 -
17
4 基本预备费 1,854.84 - 1,854.84 1,854.84
5 铺底流动资金 500.00 500.00 - -
合 计 49,105.56 500.00 48,605.56 40,781.08
截至本次非公开发行董事会决议公告日（2016 年 4 月 16 日），亚泰医药产
业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程已投入 7,824.48 万元。
（四）保荐机构核查
保荐机构查阅了长春市国土资源局经济技术开发区分局下发的土地收储通
知文件、亚泰生物出具的资产评估明细表和募投项目资金需求测算明细，与公司
相关管理人员进行访谈，了解医药产业园未来的发展规划。经核查，保荐机构认
为：发行人进行募集资金需求测算时，充分考虑了子公司原有厂房的处置或利用
计划，充分考虑了可能取得的土地收储补偿费用。
保荐机构查阅了亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目的
可行性研究报告，访谈了公司相关管理人员，了解所在行业的投资状况，获取了
部分设备的询价单。经核查，保荐机构认为：亚泰医药产业园配套设施及高新技
术研发、中试车间项目的资金需求构成合理可行，本次募投资金均投资于资本性
支出项目。
18
五、重点问题 5
申请人本次募投“亚泰医药产业园B 区普药、保健品生产基地项目”拟使
用募集资金4.02亿元，由申请人向全资子公司医药投资公司增资，并有医药投
资公司根据建设进度向控股子公司明星制药增资。
请提供明星制药的股权结构，如为非全资子公司，请提供向明星制药增资
的具体依据，并说明其他股东是否同比例增资。
请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支
出。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请提供明星制药的股权结构，如为非全资子公司，请提供向明星制
药增资的具体依据，并说明其他股东是否同比例增资。
1、明星制药的股权结构
截至本反馈意见出具日，明星制药注册资本 8,947 万元，其中医药投资持股
53%，国开发展基金有限公司持股 47%，明星制药为发行人通过医药投资间接控
制的公司。明星制药的股权结构如下：
亚泰集团
100%
医药投资 国开发展基金有限公司
53% 47%
明星制药
国开发展基金有限公司系国家开发银行的全资子公司，与公司不存在关联关
系。
19
2、向明星制药增资的具体依据
本次募集资金到位后，公司向全资子公司医药投资增资 37,548.22 万元，医
药投资根据“医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子
公司明星制药增资，增资款将专项用于募投项目的建设。
2016 年 4 月 15 日，明星制药股东会决议审议通过了本次增资的相关事项，
根据股东会决议，本次增资每份出资额的价格为增资前最近一期经具有证券资格
会计师事务所审计的每份出资额对应的净资产额。
明星制药本次增资，增资价格将按照审计结果确定，具有公允性，可有效保
障上市公司利益。
3、其他股东是否同比例增资
发行人的全资子公司医药投资持有明星制药 53%的股权，另一股东国开发展
基金有限公司持有明星制药 47%的股权，根据明星制药股东会决议，本次增资由
医药投资单方增资，国开发展基金有限公司不同比例增资。
（二）请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资
本性支出
1、本次建设项目的具体资金需求明细
亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目总投资金额为 46,413.00 万
元，拟使用募集资金 37,548.22 万元。
亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目的资金需求明细如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 工程费用 36,657.64 78.98
2 工程其他费用 5,291.00 11.40
其中：土地费用 2,991.00 6.44
3 基本预备费 1,837.38 3.96
4 铺底流动资金 2,626.98 5.66
合 计 46,413.00 100.00
20
（1）工程费用
本项目工程费用 36,657.64 万元，占项目总投资的 78.98%，主要包括建筑工
程费和设备投资费，各项费用具体如下：
1）建筑工程费
建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等，参考当地
类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 14,585.42 万元，占项目总投资的
31.43%，建筑工程费用明细具体如下：
序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价（元） 投资总额（万元）
1 土建
其中：质检楼 4,000.00 M2 1,800.00 720.00
固体制剂生产厂房 14,300.00 M2 1,800.00 2,574.00
保健品生产厂房 13,300.00 M2 1,800.00 2,394.00
提取及饮片车间、库房 7,600.00 M2 1,800.00 1,368.00
库房 8,480.00 M2 1,800.00 1,526.40
连廊 1,990.00 M2 3,000.00 597.00
2 净化工程 4,100.00 M2 1,230.00
3 给排水消防 429.12
4 暖通 1,096.64
5 制冷 88.40
6 电力照明 476.80
7 弱电 238.40
8 供热 26.60
9 供气 26.60
10 污水处理站 680.00 M2 6,000.00 408.00
11 室外工程 1,385.46
合 计 14,585.42
2）设备投资费用
21
设备投资根据设备表按市场询价逐台计算，部分设备原价参照《机电产品报
价手册》的价格估算；运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为
22,072.22 万元，占总投资的 47.56%，其中设备购置费为 21,341.96 万元，设备安
装费为 730.26 万元。
设备购置费的具体明细情况如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
质检楼
洁净组合式空调机组 ZK35 3 28.00 84.00
洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00
空调型冷却塔 KST-100 1 30.00 30.00
空调自控系统 1 45.00 45.00
火灾报警系统 1 75.00 75.00
保安、生产监控系统 1 75.00 75.00
高效液相色谱仪 Agilent 1100 2 102.00 204.00
三用紫外分析仪 WFH203 2 30.60 61.20
气相色谱仪 SC900 1 45.90 45.90
高速高效液相色谱仪 HPLC23201 1 61.20 61.20
红外分光光度计 TJ270 1 35.70 35.70
原子吸收分光光度仪 NOVAA-400P 1 35.70 35.70
其他设备 372.42
合计 1,221.12
固体制剂生产厂房
洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00
洁净组合式空调机组 ZK35 9 28.00 252.00
洁净组合式空调机组 ZK25 5 20.00 100.00
空调型冷却塔 KST-100 2 30.00 60.00
空调自控系统 2 45.00 90.00
纯化水制取设备 5m3/h 2 125.00 250.00
离心冷水机组 3868kw 2 200.98 401.96
22
冷却塔 KFT800C4 2 64.60 129.20
微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 2 25.00 50.00
螺旋脱气除渣器 DN300 2 24.00 48.00
光谱感应水处理器 DN300 2 24.00 48.00
水水换热机组 Q=4.3ＭＷ 2 25.00 50.00
高效湿法混合制粒机 GHL-1000 5 81.60 408.00
沸腾制粒机 FL-300 5 102.00 510.00
全自动高速压片机 GZPL-32C1 2 122.40 244.80
高速压片机 PG-65 2 234.60 469.20
高速压片机 PG-40 3 147.90 443.70
高效包衣机 JGB-350 3 255.00 765.00
高效包衣机 JGB-250 4 163.20 652.80
全自动胶囊充填机 NJP-3200 4 132.60 530.40
泡罩包装机 DPH320 3 234.60 703.80
泡罩包装机 JB-250 2 204.00 408.00
自动铝塑包装机 DPP-250B 2 173.40 346.80
瓶包装生产线 BP-120 4 234.60 938.40
喷码机 9020 型 2 51.00 102.00
其他设备 1,012.05
合计 9,110.11
保健品生产厂房
洁净组合式空调机组 ZK40 2 32.00 64.00
洁净组合式空调机组 ZK35 10 28.00 280.00
洁净组合式空调机组 ZK25 6 20.00 120.00
空调型冷却塔 KST-100 2 30.00 60.00
空调自控系统 2 45.00 90.00
纯化水制取设备 5m3/h 2 125.00 250.00
离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50
离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98
23
冷却塔 KFT800C6 2 96.90 193.80
冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60
微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 3 25.00 75.00
螺旋脱气除渣器 DN300 2 24.00 48.00
光谱感应水处理器 DN300 2 24.00 48.00
水水换热机组 Q=4.3ＭＷ 2 25.00 50.00
风冷无油螺杆空压机 ZT110 2 45.00 90.00
无热再生干燥器 Q=18m3/min 2 18.00 36.00
高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00
直流电源 PGD20 1 15.00 15.00
变压器 SCB10 4 30.00 120.00
低压配电屏 34 8.00 272.00
蛋白粉生产线 DXDF340B 2 183.60 367.20
软胶囊生产线 YWJ250-ⅢA 2 459.00 918.00
干法制粒机 GZL-100 2 132.60 265.20
湿法制粒机 GHL-1000 2 81.60 163.20
沸腾干燥机 FL-300 2 102.00 204.00
高速压片机 PG-40 4 183.60 734.40
瓶分装机 BP-120 2 249.90 499.80
喷码机 9020 型 2 51.00 102.00
其他设备 1,183.15
合计 7,275.83
提取及饮片车间、库房
洁净组合式空调机组 ZK50 2 40.00 80.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
空调自控系统 1 45.00 45.00
纯化水制取设备 5m3/h 1 125.00 125.00
螺旋脱气除渣器 DN300 1 24.00 24.00
光谱感应水处理器 DN300 1 24.00 24.00
24
风冷无油螺杆空压机 ZT110 1 45.00 45.00
无热再生干燥器 Q=18m3/min 1 18.00 18.00
提取罐 6m3 TQG-6000 3 55.08 165.24
真空灭菌干燥箱 FZG-20 4 102.00 408.00
双效外循环蒸发器 SN-2000 2 71.40 142.80
单效减压浓缩器 ZN-1000 2 61.20 122.40
无尘粉碎机 TF-700 2 122.40 244.80
压盖机 GX-200 1 102.00 102.00
干燥箱 4 28.56 114.24
其他设备 586.80
合计 2327.28
库房及污水处理站等辅助厂
房
污水处理设备 2500m3/d 1 245.00 245.00
洁净组合式空调机组 ZK50 3 40.00 120.00
洁净组合式空调机组 ZK45 3 36.00 108.00
自然冷却风风冷冷水机组 Q=193.4 kw 8 16.75 134.00
空调自控系统 2 45.00 90.00
计算机网络系统 1 100.00 100.00
喷码机 9020 型 2 51.00 102.00
其他设备 508.62
合计 1,407.62
（2）工程其他费用
本项目的工程其他费用为 5,291.00 万元，其中包含土地费用 2,991.00 万元和
其他费用 2,300 万元，其他费用的具体构成如下：
序号 其他费用明细 投资额 备注
1.1 建设管理费
财政部《基本建设财务管理规定》
1.1.1 建设单位管理费 306.63
（财建[2002]394 号）
建设部《建筑工程施工图设计文件审查暂
1.1.2 施工图设计文件审查费 32.08
行办法》（建设[2000]41 号）
25
原国家计委《招标代理服务收费管理暂行
1.1.3 招标代理服务费 161.65
办法》（计价格[2002]1980 号文）
发改委、建设部《建设工程监理与相关服
1.1.4 建设工程监理费 441.70 务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号
文）
原国家计委《建设项目前期工作咨询收费
1.2 可行性研究费 72.65
暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
1.3 工程勘察设计费
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.55%
1.3.1 工程勘察费 126.88
暂估
原国家计委、建设部《工程勘察设计收费
1.3.2 工程设计费 558.96
管理规定》（计价格[2002]10 号文）
原国家计委《关于规范环境影响咨询收费
1.4 环境影响咨询报告编制及评估费 22.99
有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）
劳动部《建设项目（工程）劳动安全卫生
劳动安全、职业卫生预评价编制及 监察规定》、《建设项目（工程）劳动安全
1.5 34.49
评估费 卫生预评价管理办法》（中华人民共和国
劳动部令 第 3 号 第 10 号）
国家安监总局《建设项目安全设施“三同
1.6 安全专篇编制及评估费 22.99 时”监督管理暂行办法》（国家安全生产
监督管理总局令 第 36 号）
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.50%
1.7 场地平整及临时设施费 115.34
暂估
吉林省发改委《关于建设工程造价咨询服
1.8 工程造价咨询服务费 101.54 务 收 费 的 补 充 通 知 》（ 吉 发 改 收 管 字
[2008]505 号）
吉林省财政厅《关于同意长春市提高城市
1.9 城市基础设施建设费 302.10 基础设施配套费征收标准的通知》
吉财非税函[2011]549 号
合 计 2,300.00
本项目的其他费用均属于资本性支出。
（3）基本预备费
本项目的基本预备费为 1,837.38 万元，占总投资的 3.96%。本项目的基本预
备费以工程费用进行估算，涨价预备费按现行政策规定估算为 0。
本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增
加的投资，并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此，本项目的
基本预备费属于资本性支出。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目的铺底流动资金为 2,626.98 万元，拟通过公司自筹资金投入，
不使用募集资金。
2、项目相关投资是否属于资本性支出
26
本项目投资主要用于建造生产车间、购置新的设备，除铺底流动资金外，均
为资本性支出，具体情况如下表：
是否属于资本性支出
总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
否 是
1 工程费用 36,657.64 - 36,657.64 34,257.76
2 工程其他费用 5,291.00 - 5,291.00 1,453.08
其中：土地费用 2,991.00 - 2,991.00 -
3 基本预备费 1,837.38 - 1,837.38 1,837.38
4 铺底流动资金 2,626.98 2,626.98 - -
合 计 46,413.00 2,626.98 43,786.02 37,548.22
截至本次非公开发行董事会决议公告日（2016 年 4 月 16 日），亚泰医药产
业园 B 区普药、保健品生产基地项目已投入 6,237.80 万元。
（三）保荐机构核查
保荐机构查阅了明星制药的工商登记资料和公司章程、国开发展基金有限公
司的工商信息，并取得了明星制药关于本次增资事项的股东会决议等文件。经核
查，保荐机构认为：明星制药为公司的控股子公司，明星制药的增资事项已履行
必要的审议程序，增资价格公允，发行人已采取必要措施保障上市公司利益。
保荐机构查阅了亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目的可行性研
究报告，访谈了公司相关管理人员，了解所在行业的投资状况，获取了部分设备
的询价单。经核查，保荐机构认为：亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地
项目的资金需求构成合理可行，本次募投资金均投资于资本性支出项目。
27
六、重点问题 6
申请人本次募投“亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目”拟使用募集
资金3.99亿元，由申请人向全资子公司医药投资公司增资，并有医药投资公司
根据建设进度向控股子公司亚泰生物增资。本次募投生产的疫苗包括三类，其
中人用禽流感及狂犬病疫苗尚处于临床试验或评审阶段，尚未取得生产批件。
请提供亚泰生物的股权结构，如为非全资子公司，请提供向亚泰生物增资
的具体依据，并说明其他股东是否同比例增资。
请申请人说明募投项目建设完成后是否需要取得新版GMP认证，相关认证及
取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍，请说明结论依据。
请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支
出。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请提供亚泰生物的股权结构，如为非全资子公司，请提供向亚泰生
物增资的具体依据，并说明其他股东是否同比例增资
1、亚泰生物股权结构
截至本反馈意见出具日，亚泰生物注册资本 6,060 万元，其中亚泰集团持股
74.01%，通化金生洗煤有限公司持有亚泰生物 25.99%的股权，亚泰生物为发行
人的控股子公司。亚泰生物的股权结构如下：
亚泰集团 通化金生洗煤有限公司
74.01% 25.99%
亚泰生物
通化金生洗煤有限公司成立于 2013 年 11 月 12 日，注册资本 50 万元，其中
自然人于丹持股 60%，自然人李军持股 40%，通化金生洗煤有限公司与公司不存
28
在关联关系。
2、向亚泰生物增资的具体依据
本次募集资金到位后，公司向全资子公司医药投资增资 37,504.77 万元，医
药投资根据“医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程”的建设进度向控
股子公司亚泰生物增资，增资款将专项用于医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项
目一期工程的建设。
2016 年 4 月 15 日，亚泰生物 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次
增资的相关事项，根据上述股东大会决议，医药投资向亚泰生物增资的每股价格
为增资前最近一期经具有证券资格会计师事务所审计的每股净资产金额。
亚泰生物本次增资，增资价格将按照审计结果确定，具有公允性，可有效保
障上市公司利益。
3、其他股东是否同比例增资
发行人持有亚泰生物 74.01%的股权，另一股东通化金生洗煤有限公司持有
亚泰生物 25.99%的股权，根据亚泰生物关于本次增资的股东大会决议，亚泰生
物本次新增股份由医药投资认购，通化金生洗煤有限公司不参与认购。
（二）请申请人说明募投项目建设完成后是否需要取得新版GMP认证，相
关认证及取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍，请说明
结论依据。
1、募投项目建设完成后是否需要取得新版 GMP 认证
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）在募投项目建设完成后需要通过新版 GMP
认证，其新版 GMP 认证和取得生产批件的现场核查是同时进行的，新版 GMP
证书与生产批件同时发放。鉴于亚泰生物已经于 2014 年 4 月通过人用狂犬病疫
苗（地鼠肾细胞）的新版 GMP 证书认证，其在申请冻干人用狂犬病疫苗（Vero
细胞）的新版 GMP 认证时具有相应的技术优势和技术基础。因此，冻干人用狂
犬病疫苗（Vero 细胞）新版 GMP 认证证书的取得不会对本次募投项目造成实质
性障碍。
29
人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）属于国家技术储备项目，
因此只需要取得生产批件，不需要通过新版 GMP 认证。
卡介菌多糖核酸注射液在募投项目建设完成后需要通过新版 GMP 认证，亚
泰生物现有生产车间已经于 2015 年 5 月通过卡介菌多糖核酸注射液的新版 GMP
认证，因此，卡介菌多糖核酸注射液新版 GMP 认证证书的取得不会对本次募投
项目造成实质性障碍。
2、取得疫苗生产批件是否对本次募投项目建设造成实质性障碍
（1）预防类生物制品注册流程
临床试验的申
项目立项 临床前研究 Ⅰ期临床试验
报与审批
新药注册申请
投产面市 Ⅲ期临床试验 Ⅱ期临床试验
审批
本次募投项目拟生产的人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）
和冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）均属于预防类生物制品，预防类生物制品
注册的流程图如上图所示，具体各阶段的研究和工作内容如下：
1）立项阶段
通过一系列市场调研工作，确定研发品种以及上市后的市场潜力，完成研发
品种具体项目的申请立项工作。
2）临床前研究阶段
临床前研究阶段基本可以分为结构筛选、基础研究和药学研究，尤以药学研
究最为重要。药学研究的主要内容包括生产菌毒种研究、工艺研究、药理研究、
毒理研究（包括动物安全性评价试验）、生物分布研究、产品质量控制研究、产
品稳定性研究、疫苗剂量和免疫程序研究等。
3）临床试验的申报阶段
临床试验的申报程序如下：申请人提出申请报送资料→省局形式审查→受理
30
（或不予受理）通知书→省局现场核查（研制情况、原始资料）、申报资料初审、
提出审查意见、生物制品抽 3 批样品送中检院注册检验→国家药审中心技术评审
→（申请人补充资料）→药审中心提出评审结论报国家药监局→国家药监局审批
→药物临床试验批件（或）审批意见通知件（不符合规定的）。
4）临床试验阶段
Ⅰ期临床试验：将新药第一次用于人体研究，进行初步的临床药理学及人体
安全性评价试验，重点观察新药的安全性，确定人体对新药的耐受程度，尽量获
得一些免疫学参数（包括血清学参数）。
Ⅱ期临床试验：一般通过随机盲法对照试验，对新药的有效性和安全性做出
初步评价，目的是观察或者评价疫苗在目标人群中是否能获得预期效果（通常指
免疫原性）和一般安全性信息。
Ⅲ期临床试验：在Ⅰ、Ⅱ期临床试验的基础上，将试验药物用于更大范围的
病人志愿者身上，进行扩大的多中心临床试验，全面评价疫苗的保护效果和安全
性，该阶段系获得注册批准的基础。
5）生产批件的申报阶段
生产批件的申报程序如下：申请人提出申请报送资料→省局初审、原始资料
审核及现场考察→药品注册司形式审查→药品评审中心技术审评→药品审评委
员会技术审评→药品注册司审核→发给新药证书和生产批件。
（2）研发疫苗目前所处阶段
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）已经取得了新药申报连续三批疫苗的中
检院检定合格报告，目前正处于临床试验的申报阶段。2015 年 8 月 31 日，国家
药审中心受理了申报材料并开始审评，进入生物制品审评排序时处于第 60 位，
截至本反馈回复出具日，处于生物制品审评顺序的第 25 位。
人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）已经于 2014 年 9 月取得
了临床试验批件，目前正处于Ⅰ期临床试验阶段，主要工作内容包括：（1）于
2016 年 2 月开始入组病例筛选并进入免疫和访视程序；（2）于 2016 年 3 月完成
低、中、高三个剂量加安慰剂 2 针免疫程序，三个剂量全部进入随访阶段；（3）
31
于 2016 年 6 月完成低、中、高三个剂量加安慰剂全部受试者血样采集及检测标
本的制备；（4）于 2016 年 7 月将血样标本送中国药品生物制品检定研究院待检。
3、预计后续进展
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）于 2015 年 8 月进入生物制品审评排序，
截至本反馈回复出具日，处于第 25 位，预计 2017 年 6 月取得临床试验批件。同
时冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）属于生物制品仿制药，已有国家药品标准，
一般在工艺稳定性和安全性都很好的情况下，会直接批准开展Ⅲ期临床试验，预
计 2018 年 12 月完成Ⅲ期临床研究工作，2019 年 11 月取得生产批件。冻干人用
狂犬病疫苗（Vero 细胞）的预计时间表如下：
时间 进展情况
2017 年 6 月 取得国家食品药品监督管理总局颁发的《临床试验批件》
2017 年 8 月 临床试验用样品取得中国食品药品检定研究院检验报告
2018 年 1-12 月 开展Ⅲ期临床试验，完成临床入组、生物标本检测和临床总结
2019 年 11 月 获得新药证书及生产批件
人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）属于国家技术储备品种，
不需要完成 III 期临床试验，只需要完成Ⅰ期和Ⅱ期临床试验，预计 2018 年 6
月完成Ⅱ期临床试验，2019 年 2 月取得新药证书。人用禽流感（H5N1）全病毒
灭活疫苗（Vero 细胞）的预计时间表如下：
时间 进展情况
2017 年 2 月 完成Ⅰ期临床试验总结
2017 年 4 月 Ⅱ期临床试验用样品取得中国食品药品检定研究院检验报告
2017 年 8 月-2018 年 4 月 开展Ⅱ期临床试验，完成临床入组、生物标本检测和临床总结
2018 年 6 月 提交Ⅰ期、Ⅱ期临床试验资料及补充研究资料，申请新药证书
2019 年 2 月 获得新药证书
综上所述，冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）预计于 2019 年 11 月取得生产
批件，人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）预计于 2019 年 2 月取
得新药证书，募投项目的建设期为 3 年，因此取得疫苗的生产批件对该募投项目
的建设不构成实质性障碍。
32
（三）请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本
性支出
1、本次建设项目的具体资金需求明细
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目总投资金额为 93,215.00 万元，
其中一期工程总投资 44,849.35 万元，拟使用募集资金 37,504.77 万元。
亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程的投资构成如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 工程费用 34,669.12 77.30
2 工程其他费用 6,255.00 13.95
其中：土地费用 4,255.00 9.49
3 基本预备费 1,525.23 3.40
4 铺底流动资金 2,400.00 5.35
合 计 44,849.35 100.00
（1）工程费用
本项目工程费用 34,669.12 万元，占项目总投资的 77.30%，主要包括建筑工
程费和设备投资费，各项费用具体如下：
1）建筑工程费
建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等，参考当地
类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 12,245.72 万元，占项目总投资的
27.30%，建筑工程费用明细具体如下：
序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价（元） 投资总额（万元）
1 土建
其中：狂犬原液及分包装厂房 10,000.00 M2 2,000.00 2,000.00
卡介疫苗厂房 3,800.00 M2 2,000.00 760.00
动物房 10,000.00 M2 2,000.00 2,000.00
33
流感疫苗生产厂房 10,000.00 M2 2,000.00 2,000.00
库房 5,100.00 M2 1,800.00 918.00
2 净化工程 3,600.00 M2 1,102.00
3 给排水消防 466.80
4 暖通 902.60
5 制冷 60.80
6 电力照明 674.70
7 弱电 80.50
8 供热 11.40
9 供气 11.40
10 室外工程 1,257.52
合 计 12,245.72
2）设备投资费用
设备投资根据设备表按市场询价逐台计算，部分设备原价参照《机电产品报
价手册》的价格估算；运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为
22,423.40 万元，占总投资的 50.00%，其中设备购置费为 21,989.09 万元，设备安
装费为 434.31 万元。
其中设备购置费的具体明细如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
狂犬原液及分包装厂房
洁净组合式空调机组 ZK35 3 28.00 84.00
洁净组合式空调机组 ZK40 3 32.00 96.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
空调自控系统 1 80.00 80.00
纯化水制取设备 6m3/h 1 145.00 145.00
多效蒸馏水机 LD3000/6 1 50.00 50.00
洗烘灌联动线 KQCL60 1 510.00 510.00
冻干机 20m2 2 306.00 612.00
34
超声波立式洗瓶机 KQCL60 1 357.00 357.00
隧道式层流灭菌干燥机 KSZ620/60 1 357.00 357.00
灌装机 KGS10 1 387.60 387.60
移动式自动进出料系统 1 510.00 510.00
轧盖机 ZG400E（A） 6 122.40 734.40
冻干机 30m2 5 459.00 2,295.00
灯检机 A35 2 306.00 612.00
全自动包装联动线 1 459.00 459.00
其他设备 642.43
合计 8,011.43
卡介疫苗厂房
洁净组合式空调机组 ZK45 3 36.00 108.00
洁净组合式空调机组 ZK50 1 40.00 40.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
空调自控系统 1 45.00 45.00
纯化水制取设备 5m3/h 1 125.00 125.00
风冷无油螺杆空压机 ZT110 2 45.00 90.00
无热再生干燥器 Q=18m3/min 2 18.00 36.00
生物安全柜 BHC-1300B2 5 10.00 50.00
脉动真空灭菌器 XG1.DTA-2.0 4 25.50 102.00
分层罐 100L 2 15.30 30.60
稀配罐 200L 1 40.80 40.80
洗烘灌联动线 AGF4 1 306.00 306.00
安瓿检漏灭菌器 ASMPB-2.0 1 30.60 30.60
CIP 装置 QD1200 1 40.80 40.80
其他设备 471.00
合计 1,595.80
库房
洁净组合式空调机组 ZK50 1 40.00 40.00
35
洁净组合式空调机组 ZK45 1 36.00 36.00
空调型冷却塔 KST-100 1 30.00 30.00
空调自控系统 1 45.00 45.00
离心冷水机组 4922kw 2 255.75 511.50
冷却塔 KFT800C6 1 96.90 96.90
微晶旁流水处理设备 SCII-1200F 2 35.00 70.00
高压金属铠装中置柜 KYN-28A 25 10.00 250.00
直流电源 PGD20 1 15.00 15.00
变压器 SCB10 4 30.00 120.00
低压配电屏 34 8.00 272.00
其他设备 198.52
合计 1,684.92
动物房
洁净全新风空调机组 ZK30 3 24.00 72.00
洁净全新风空调机组 ZK25 5 20.00 100.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
空调自控系统 1 80.00 80.00
火灾报警系统 1 75.00 75.00
保安、生产监控系统 1 75.00 75.00
脉动真空灭菌器 XG1.DTA-2.0 3 45.90 137.70
生物安全柜 BHC-1300B2 5 10.00 50.00
豚鼠饲养架 TS-12 100 0.31 31.00
凝胶成像系统 Flurorchem M 1 44.68 44.68
液相检测仪 Agilent 1100 1 30.60 30.60
其他设备 405.90
合计 1,181.88
流感疫苗生产厂房
洁净组合式空调机组 ZK40 1 32.00 32.00
洁净组合式空调机组 ZK35 5 28.00 140.00
36
洁净组合式空调机组 ZK25 3 20.00 60.00
空调型冷却塔 KST-750 1 80.00 80.00
空调自控系统 1 80.00 80.00
离心冷水机组 3868kw 1 200.98 200.98
冷却塔 KFT800C4 1 64.60 64.60
微晶旁流循环水处理设备 SCII-800F 1 25.00 25.00
纯化水制备系统 CYG-3000 1 205.53 205.53
多效蒸馏水机和纯蒸汽发生
ES-GRO 1 713.71 713.71
器
废液灭活系统 SMH-01 1 245.07 245.07
纯水、注射用水储罐 5m3 1 134.95 134.95
罐洗站 QD2000 1 183.60 183.60
K15 全自动灯检机 K15 1 1,122.00 1,122.00
超滤器 Pall UF-C05CA 1 102.00 102.00
半成品配制罐 1.5m3 10 204.00 2,040.00
工艺罐系统 GEA 1 838.44 838.44
后孵化暖房 4 367.20 1,468.80
废胚处理机 DMI 1 612.00 612.00
连续流离心机 GL-21M 1 306.00 306.00
流感车间灭菌柜 XG1.DMM-2.0 1 208.28 208.28
蠕动泵 Masterflex 8 20.40 163.20
其他设备 488.90
合计 9,515.06
（2）工程其他费用
本项目的工程其他费用为 6,255.00 万元，其中包含土地费用 4,255.00 万元和
其他费用 2,000 万元，其他费用的具体构成如下：
序号 其他费用明细 投资额 备注
1.1 建设管理费
财政部《基本建设财务管理规定》
1.1.1 建设单位管理费 298.07
（财建[2002]394 号）
37
建设部《建筑工程施工图设计文件审查
1.1.2 施工图设计文件审查费 24.32
暂行办法》（建设[2000]41 号）
原国家计委《招标代理服务收费管理暂
1.1.3 招标代理服务费 126.67
行办法》（计价格[2002]1980 号文）
发改委、建设部《建设工程监理与相关
1.1.4 建设工程监理费 339.78 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格
[2007]670 号文）
原国家计委《建设项目前期工作咨询收
1.2 可行性研究费 70.07
费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
1.3 工程勘察设计费
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.55%
1.3.1 工程勘察费 93.13
暂估
原国家计委、建设部《工程勘察设计收
1.3.2 工程设计费 571.44
费管理规定》（计价格[2002]10 号文）
原国家计委《关于规范环境影响咨询收
1.4 环境影响咨询报告编制及评估费 22.40 费有关问题的通知》（计价格[2002]125
号）
劳动部《建设项目（工程）劳动安全卫
劳动安全、职业卫生预评价编制及 生监察规定》、《建设项目（工程）劳动
1.5 33.60
评估费 安全卫生预评价管理办法》 中华人民共
和国劳动部令 第 3 号 第 10 号）
国家安监总局《建设项目安全设施“三
1.6 安全专篇编制及评估费 22.40 同时”监督管理暂行办法》（国家安全生
产监督管理总局令 第 36 号）
按工程费用（不含工艺设备费）的 0.50%
1.7 场地平整及临时设施费 84.66
暂估
吉林省发改委《关于建设工程造价咨询
1.8 工程造价咨询服务费 80.06 服务收费的补充通知》（吉发改收管字
[2008]505 号）
吉林省财政厅《关于同意长春市提高城
1.9 城市基础设施建设费 233.40 市基础设施配套费征收标准的通知》 吉
财非税函[2011]549 号）
合 计 2,000.00
本项目的其他费用均属于资本性支出。
（3）基本预备费
本项目的基本预备费为 1,525.23 万元，占总投资的 3.40%。本项目的基本预
备费以工程费用进行估算，涨价预备费按现行政策规定估算为 0。
本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增
加的投资，并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此，本项目的
基本预备费属于资本性支出。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目的铺底流动资金为 2,400 万元，拟通过公司自筹资金投入，
不使用募集资金。
38
2、项目相关投资是否属于资本性支出
本项目投资主要用于建造综生产车间、购置新的设备，除铺底流动资金外，
均为资本性支出，具体情况如下表：
是否属于资本性支出
总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
否 是
1 工程费用 34,669.12 - 34,669.12 34,669.12
2 工程其他费用 6,255.00 - 6,255.00 1,310.42
其中：土地费用 4,255.00 - 4,255.00 -
3 基本预备费 1,525.23 - 1,525.23 1,525.23
4 铺底流动资金 2,400.00 2,400.00 - -
合 计 44,849.35 2,400.00 42,449.35 37,504.77
截至本次非公开发行董事会决议公告日（2016 年 4 月 16 日），亚泰医药产
业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程已投入 4,944.58 万元。
（四）保荐机构核查
保荐机构查阅了亚泰生物和通化金生洗煤有限公司的工商登记资料和公司
章程，查阅了亚泰生物关于增资事项的股东大会决议，并对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：亚泰生物为发行人的控股子公司，亚泰生物的增资事项
已履行必要的审议程序，增资价格公允，发行人已采取必要措施保障上市公司利
益。
保荐机构对发行人研发人员进行了访谈，查阅了疫苗项目已经取得的批复文
件，阅读了相关的行业研究报告。经核查，保荐机构认为：疫苗项目通过 GMP
认证及取得生产批件的进程不会对本次募投项目建设造成实质性障碍。
保荐机构查阅了亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目的可行性研究
报告，访谈了公司相关管理人员，了解所在行业的投资状况，获取了部分设备的
询价单。经核查，保荐机构认为：亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目
的资金需求构成合理可行，本次募投资金均投资于资本性支出项目。
39
七、重点问题 7
申请人本次募投“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”
拟使用募集资金12.22亿元，通过申请人向控股子公司增资的方式实施。
请提供向控股子公司长春建材增资的具体依据，并说明其他股东是否同比
例增资。
本次募投主要产品为市政建设相关产品，请申请人结合相关产品的服务对
象与范围，说明预测效益的谨慎性。
请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资本性支
出。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请提供向控股子公司长春建材增资的具体依据，并说明其他股东是
否同比例增资
1、长春建材股权结构
截至本反馈意见出具日，长春建材注册资本 8,340 万元，其中：吉林亚泰集
团建材投资有限公司持有长春建材 95.20%股权，建材投资的全资子公司吉林亚
泰水泥有限公司持有长春建材 4.80%，即建材投资合计持有长春建材 100%的股
权。截至本反馈意见出具日，亚泰集团持有建材投资 74%的股权，CRH 中国东
北水泥投资有限公司持有建材投资 26%的股权。长春建材的股权结构图如下：
亚泰集团 CRH 中国东北水泥投资有限公司
74% 26%
100%
建材投资 亚泰水泥
95.2% 4.8%
长春建材
40
CRH 中国东北水泥投资有限公司为 CRH 欧洲投资有限公司的全资子公司，
与公司除合营关系外，无其他关联关系。
2、向长春建材增资的具体依据
本次募集资金到位后，公司将根据“亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化
制品产业园项目”的建设进度向控股子公司亚泰集团长春建材有限公司增资
114,180.82 万元，增资款将专项用于募投项目的建设。
2016 年 4 月 12 日，建材投资董事会审议通过了本次增资的相关事项；2016
年 4 月 15 日，长春建材股东会审议通过了本次增资的相关事项。根据上述董事
会决议及股东会决议，本次增资每份出资额的价格为增资前最近一期经具有证券
资格会计师事务所审计的每份出资额对应的净资产额。
对于长春建材本次增资，增资价格将按照审计结果确定，具有公允性，可有
效保障上市公司利益。
3、其他股东是否同比例增资
根据建材投资董事会决议和长春建材股东会决议，建材投资和亚泰水泥放弃
对长春建材本次增资的优先权，同意亚泰集团单独向长春建材增资。
（二）本次募投主要产品为市政建设相关产品，请申请人结合相关产品的
服务对象与范围，说明预测效益的谨慎性
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的产品主要包括综
合管廊、地铁盾构管片、预制构件、市政方砖和商品混凝土等，效益预测中的关
于营业收入、净利润、内部收益率和投资回收期的测算过程和测算依据如下：
1、营业收入
本项目构件产品的单价参考历史价格走势和市场供需状况确定，产品产量结
合项目的产能水平和吉林省预制建筑的市场规模进行测算，营业收入的具体情况
如下表所示：
单位：万元
第6年
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
（达产）
41
综合管廊 7,863.25 15,726.50 27,521.37 27,521.37 27,521.37 27,521.37
地铁管片 2,777.78 5,555.56 8,888.89 8,888.89 8,888.89 8,888.89
住宅构件 7,521.37 11,282.05 15,042.74 15,042.74 15,042.74 15,042.74
工业构件 3,760.68 5,641.03 7,521.37 7,521.37 7,521.37 7,521.37
市政方砖 1,367.52 2,735.04 4,102.56 4,102.56 4,102.56 4,102.56
商品混凝土 6,796.12 10,194.17 13,592.23 16,990.29 20,388.35 27,184.47
合计 30,086.71 51,134.35 76,669.16 80,067.21 83,465.27 90,261.39
2016 年 2 月，国务院发布《关于同意设立长春新区的批复》，正式同意吉林
省设立国家级高新区——长春新区，推动了长春地区市政相关产品市场的快速发
展。建筑制品产业园正位于长春新区的周边，建筑制品产业园的预制构件等优势
产品的有效供应半径可以覆盖整个长春新区，从而抓住长春新区建设释放出的巨
大市场机遇。本项目主要产品的市场需求分析情况如下：
（1）地下综合管廊
我国综合管廊主要应用于新区的新建道路和老区的旧城改造，按照新增道路
的 30%，既有道路的 10%建设综合管廊测算，新区可建管廊 4,500 公里，老区可
建管廊 3,500 公里，以每公里 1.2 亿元估计，我国每年的综合管廊市场规模在 1
万亿元左右1，未来前景可期。吉林省的地下综合管廊建设工程业已启动，自 2016
年开始，每年将建设不少于 300 公里的综合管廊，长春市预计到 2020 年新增综
合管廊将不少于 179.70 公里。其中，长春新区空港经济开发区，作为综合管廊
建设的先行先试区，整个区域都将建设地下综合管廊，成为吉林省首个区域性全
覆盖城市地下综合管廊。建筑工业化制品产业园所处区域可以覆盖长春新区及部
分旧城区，本项目的综合管廊计划取得长春市市场份额的 10%。
（2）地铁盾构管片
我国地铁交通近年来取得了飞跃式的发展，截至 2014 年末，全国 22 个城市
共开通城市轨道交通运营线路长度 3,173 公里2。随着未来国家铁路战略的实施，
以及广大二线城市的地铁普及和一线城市地铁线路的扩张，地铁盾构管片的应用
1
数据来源：同济大学地下空间研究中心。
2
数据来源：城市轨道交通协会。
42
前景非常广阔。根据《长春市快速轨道交通线网规划（2010-2020）》，长春城市
快速轨道交通线网规划由 5 条地铁和 2 条轻轨线路组成，其中运用盾构法施工的
地下铁路长度约为 200 公里。目前，长春市内生产盾构管片的企业较少，本项目
实施后，有望快速抢占长春地铁盾构管片的市场份额。
（3）预制构件
预制构件凭借相比于传统产品更加便捷、高效、环保、耐用的特性，应用于
新型城镇化建设、城市商品房、保障房等产业，拥有着开阔的市场空间。2016
年 7 月，长春地铁 2 号线袁家店站依托 609 块预制构件拼装建成，成为全国首个
预制装配式地铁车站。未来，长春地铁 2 号线还会有四个地铁站采用同样方式建
设，势必带动长春地区预制构件的蓬勃发展。此外，吉林省加快推进住宅产业化，
长春市作为省会城市将培育成为吉林省住宅产业化的先行地区，引领吉林省建筑
产业转型升级，也给长春的预制构件市场提供了机会。本项目每年可为政府的保
障性住房约 120 万平米产业化项目、亚泰集团的商品房约 20 万平方住宅产业化
项目，以及其它社会需求约 150 万平产业化项目提供预制建筑构件。
（4）市政方砖
市政方砖是一种工厂预制、现场铺设，集功能、景观与环保为一体的新型路
面材料，拥有刚性表面、柔性连接、形状多样和色彩丰富的特点，可以广泛应用
于城市道路、停车场、港口码头等场所。根据《长春市土地利用总体规划
（2006-2020 年）》，到 2020 年，长春新增建设用地 4.82 万公顷，每年路面地砖
需求量预计在 150-180 万平方米之间。
（5）商品混凝土
商品混凝土的有效供应半径一般在 50 公里以内，因此商品混凝土的市场需
求与地区经济的发展水平息息相关。根据规划，长春市到 2020 年中心城区常住
人口规模达到 425 万人，中心城区内城市建设用地达到 445 平方公里。同时，长
春新区规划面积近 500 平方公里，进一步刺激了商品混凝土的市场需求。
公司适时抓住长春新区建设的政策机遇，大力开拓长春地区的市政产品市
场，为未来取得可观的市场份额打下积极的基础。目前公司已经与中铁一局集团
43
有限公司、中铁二十局集团有限公司、中庆建设有限责任公司、江苏省苏中建设
集团股份有限公司等大型建设单位在基础设施、地铁、房地产等建设项目上展开
了深度的合作，未来建筑制品产业园投产以后，有望迅速提升产品的市场占有率。
因此，本项目营业收入的测算是符合谨慎性原则的。
2、毛利率
本项目的构件类产品和预拌混凝土产品的生产工艺有比较大的区别，因此毛
利率分开测算。本项目的固定资产折旧参数与无形资产摊销参数与公司现行会计
政策保持一致，其中：生产设备按 10 年折旧，房屋建筑物按 30 年折旧，残值率
5%；土地使用权按 50 年摊销，残值为 0。
本项目的毛利率与可比公司对比情况如下：
沈阳建筑制品产业
项目 达产后 万斯达（2015 年）
园（2015 年）
构件产品：营业收入（万元） 63,076.92 11,906.02 11,652.53
营业成本（万元） 41,752.10 7,480.34 7,259.74
毛利率（%） 33.81 37.17 37.70
项目 达产后 深天地 A（2015 年） 海南瑞泽（2015 年）
预拌混凝土：营业收入（万元） 27,184.47 95,926.41 88,853.35
营业成本（万元） 22,153.30 79,031.66 73,519.91
毛利率（%） 18.51 17.61 17.26
数据来源：万斯达、深天地 A 和海南瑞泽的定期报告
本项目构件产品的可比公司有在全国中小企业股份转让系统挂牌的山东万
斯达建筑科技股份有限公司（以下简称“万斯达”），万斯达以装配式建筑为主
营业务，主要从事预制构件的工业化生产、销售等，与本项目的构件产品类似。
此外，公司建材产业的沈阳建筑制品产业园主营管片和预制构件，也与本项目的
构件产品类似。根据测算，本项目构件产品的毛利率为 33.81%，低于万斯达和
沈阳建筑制品产业园的毛利率，主要考虑市场竞争状况等差异，属于合理的估计
范围。
本项目预拌混凝土产品的可比上市公司有深天地 A 和海南瑞泽，其中深天
地 A 的主营业务为预拌混凝土的生产和销售，海南瑞泽的主要业务是预拌混凝
44
土、新型墙体材料业务。根据测算，本项目预拌混凝土的毛利率为 18.51%，与
可比上市公司的同类产品基本持平，属于合理的估计范围。
3、相关费用
本项目的管理费用参考沈阳建筑制品产业园，在建设期以每年 5%的比例增
长，在预制产品投产期以每年 50%的比例增长，直至完全达产。本项目的销售费
用参考沈阳建筑制品产业园，估算为营业收入的 5%。
4、净利润
本项目净利润的具体情况如下表所示：
项目 达产后
营业收入（万元） 90,261.39
营业成本（万元） 63,905.40
其他费用 7,693.58
营业税金及附加 838.90
利润总额 17,823.51
净利润（所得税率为 25%） 13,367.63
销售净利率（%） 14.81
5、内部收益率和投资回收期测算的说明
本项目的内部收益率和投资回收期，根据测算的营业收入、营业成本、折旧
摊销和净利润水平，采用自由现金流量法计算得出。基于谨慎性原则，计算期项
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变，项目运营期设定为15年。本项
目的内部收益率为10.26%（税后），本项目的投资回收期为9.25年（税后）。
因此，本项目的效益测算是符合谨慎性原则的。
（三）请申请人提供本次建设项目的具体资金需求明细以及是否用于非资
本性支出
1、本次建设项目的具体资金需求明细
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目总投资金额为
45
134,896.20 万元，拟使用募集资金 114,180.82 万元。
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的资金需求明细如
下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 工程费用 108,107.90 80.14
2 工程其他费用 13,382.99 9.92
其中：土地费用 11,200.00 8.30
3 基本预备费 5,405.30 4.01
4 铺底流动资金 8,000.00 5.93
合 计 134,896.20 100.00
（1）工程费用
本项目工程费用 108,107.90 万元，占项目总投资的 80.14%，主要包括建筑
工程费和设备投资费，各项费用具体如下：
1）建筑工程费
建筑工程费根据可行性研究设计图纸、设计说明、设备材料表等，参考当地
类似工程单方造价指标、《吉林省建筑工程计价定额》和《吉林省安装工程计价
定额》等资料估算。本项目中建筑工程费用 28,757.00 万元，占项目总投资的
21.32%，建筑工程费用明细具体如下：
序号 建筑工程费明细 面积 单位 单价（元） 投资总额（万元）
1 构件生产车间 25,851.92 m2 1,450.00 3,748.53
2 钢筋加工及机修车间 10,418.10 m2 1,450.00 1,510.62
3 辅料库房 1,774.00 m2 1,450.00 257.23
4 综合楼 3,724.76 m2 2,000.00 744.95
5 市政方砖生产车间 3,330.60 m2 1,450.00 482.94
6 原料存储库 12,070.10 m2 1,000.00 1,207.01
7 商品混凝土搅拌站 1,969.22 m2 1,200.00 236.31
8 成品库房 79,447.20 m2 1,000.00 7,944.72
46
9 生产构件用搅拌站 8,500.00 m2 1,418.00 1,205.30
10 室外存放场 3,780.44
11 辅助用房 3,647.16 m2 654.98
12 场地平整挖方 589.17
13 场地平整填方 472.57
14 护坡 1,504.80
15 室外工程（道路、绿化等） 3,868.52
16 排水照明等 549.23
合 计 28,757.00
2）设备投资费用
设备投资根据设备表按市场询价逐台计算，部分设备原价参照《机电产品报
价手册》的价格估算；运杂费、安装费按指标估算。本项目设备投资费用为
79,350.90 万元，占总投资的 58.82%，其中设备购置费为 68,932.60 万元，设备安
装费为 9,729.00 万元，工器具及生产家具购置费为 689.30 万元。
其中设备购置费的具体明细如下：
设备名称 规格型号 数量 单价（万元） 总价（万元）
混凝土搅拌站
搅拌机组 HZS120 4 172.00 688.00
轮式装载机 ZL50 4 35.00 140.00
混凝土空中运输车 ZXLD2 4 25.00 100.00
其他设备 380.00
合计 1,308.00
钢筋加工车间
数控钢筋调直切断机 GT5-12 5 100.00 500.00
自动弯箍成型机 GW-12C 5 120.00 600.00
数控钢筋剪切机 GQ25 10 50.00 500.00
钢筋弯曲成型机 GW12-4 5 50.00 250.00
焊接机械手 XDR-20 10 80.00 800.00
47
套丝机 S-8139 10 150.00 1,500.00
钢筋立式弯曲成型机 TGB2-32 10 200.00 2,000.00
桁架钢筋焊接机 SJL300T-18 5 500 2,500.00
自动钢筋焊网机 GWCZ1200XM 5 1,000.00 5,000.00
其他设备 130.00
合计 13,780.00
模板及机修车间
双梁桥式起重机等设备合计 197.00
市政构件（综合管廊）生产
车间
双梁桥式起重机 QD20t-22.5m 2 55.00 110.00
主机机架 1 200.00 200.00
布料系统 1 300.00 300.00
成型挤压机 1 280.00 280.00
液压站 1 300.00 300.00
工位交叉器 2 160.00 320.00
翻转机 20t 1 150.00 150.00
插口环旋器 1 143.50 143.50
承托 16 90.00 1,440.00
芯模 2 100.00 200.00
中控系统 1 250.00 250.00
管廊模具 30 180.00 5,400.00
管廊外模 2 150.00 300.00
养护罩 32 20.00 640.00
承插口焊机 1 100.00 100.00
试验机 1 200.00 200.00
其他设备 35.00
合计 10,368.50
综合构件生产车间
固定模台 50 30.00 1,500.00
48
构件翻转机 8 30.00 240.00
双梁桥式起重机 QD10t-22.5m 5 35.00 175.00
盾构管片生产线 3,500.00
其他设备 156.00
合计 5,571.00
板类构件生产车间
边模运输车 WBBY4 1 100.00 100.00
模台滚道传送系统 1 800.00 800.00
分体式摆渡车 WBHY4 2 300.00 600.00
立式养护窑 WBYH4 1 800.00 800.00
升降码垛机 WBMD4 1 900.00 900.00
混凝土布料机 WBBL4 1 800.00 800.00
混凝土振动台 WBZD4 1 500.00 500.00
划线机 WBHX4 1 500.00 500.00
喷油机 WBPT4 1 150.00 150.00
清扫机 WBQL4 1 200.00 200.00
振动拉毛/赶平机 WBZP4 1 400.00 400.00
抹光机 WBMB4 1 300.00 300.00
监视控制系统 1 1,000.00 1,000.00
钢模台 4m*9m 45 290.50 13,072.50
其他设备 71.50
合计 20,194.00
市政方砖生产车间
搅拌机组 HZS90 1 200.00 200.00
搅拌机组 HZS60 1 200.00 200.00
地砖生产线 2 2,800.00 5,600.00
其他设备 130.00
合计 6,130.00
室外生产线及成品存储场
49
MDG50t-30m/48
门式起重机 1 150.00 150.00
m
MDG20/5t-30m/
门式起重机 1 120.00 120.00
48m
MDG20t-30m
门式起重机 2 120.00 240.00
H=11m
MDG10t-30m
门式起重机 2 120.00 240.00
H=11m
MDG10t-30m/48
门式起重机 4 120.00 480.00
m
平板运输车 KPD-20 10 10.00 100.00
管廊模具 50 80.00 4,000.00
其他设备 114.00
合计 5,444.00
商品混凝土搅拌站
罐车 12m 20 40.00 800.00
50 米泵车 50m 3 300.00 900.00
清扫车 HZS270 2 300.00 600.00
主机 HZS270 2 300.00 600.00
其他设备 300.00
合计 3,200.00
实验室
万能试验机 WE－30B 1 50.00 50.00
拉力试验机 DL—100 1 80.00 80.00
微机控自动压力机 WHY—300 1 100.00 100.00
抗折试验议 DKZ—5000 1 50.00 50.00
全自动养护水箱 2 80.00 160.00
煮沸箱 2 30.00 60.00
标准振动台 ZI—96 1 50.00 50.00
含气量测定仪 1 120.00 120.00
其他设备 190.00
合计 860.00
锅炉房、供水设备、变配电
所
燃气蒸汽锅炉 WNS6-1.25-YQ 6 100.00 600.00
50
锅炉辅机设备 6 80.00 480.00
供水设备 150t/h 10 15.00 150.00
变配电所 600.00
其他设备 50.00
合计 1,880.00
本项目的设备安装费约按设备购置费的 14%计取，工器具及生产家具购置费
约按设备购置费的 1%计取。
（2）工程其他费用
本项目的工程其他费用为 13,382.99 万元，其中包含土地费用 11,200.00 万元
和其他费用 2,182.99 万元，其他费用的具体构成如下：
序号 其他费用明细 投资额 备注
参照财政部《基本建设财务管理规定》
1 建设单位管理费 270.00
（财建[2002]394 号）测算
参照发改委《建设项目前期工作咨询收
2 前期工作咨询费 100.00 费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）测
算
参照发改委《工程勘察设计收费管理规
3 勘察设计费 240.00
定》（计价格[2002]10 号）测算
参照国家发改委、建设部《建设工程监
4 建设工程监理费 180.00 理与相关服务收费管理规定》 发改价格
[2007]670 号）测算
参照发改委、环保部《关于规范环境影
5 环境影响咨询服务费 100.00 响咨询收费有关问题的通知》（计价格
[2002]125 号测算）
吉林省财政厅《关于同意长春市提高城
6 城市基础设施配套费 843.00 市基础设施配套费征收标准的通知》 吉
财非税函[2011]549 号）
7 办公设施费 150.00 按实际所需办公设备市场价格估算
8 开办费 300.00 -
合 计 2,182.99
本项目工程其他费用除开办费外，均属于资本性支出。开办费主要根据建设
相关人员的薪酬及其他杂费估算，属于非资本性支出，拟通过公司自筹资金解决，
不使用募集资金。
（3）基本预备费
本项目的基本预备费为 5,405.30 万元，占总投资的 4.01%。本项目的基本预
51
备费以工程费用估算，涨价预备费按现行政策规定估算为 0。
本项目的基本预备费用于设计变更、相关政策调整等不可预见情况发生时增
加的投资，并按照一定比例分摊到建筑工程费和设备投资费中。因此，本项目的
基本预备费属于资本性支出。
（4）铺底流动资金
经测算，本项目的铺底流动资金为 8,000 万元，拟通过公司自筹资金投入，
不使用募集资金。
2、项目相关投资是否属于资本性支出
本项目投资主要用于建造综生产车间、购置新的设备，除铺底流动资金外，
均为资本性支出，具体情况如下表：
是否属于资本性支出
总投资 募集资金投入
序号 项目
（万元） （万元）
否 是
1 工程费用 108,107.90 - 108,107.90 108,107.90
2 工程其他费用 13,382.99 300.00 13,082.99 667.62
其中：土地费用 11,200.00 - 11,200.00 -
3 基本预备费 5,405.30 - 5,405.30 5,405.30
4 铺底流动资金 8,000.00 8,000.00 - -
合 计 134,896.20 8,300.00 126,596.20 114,180.82
截至本次非公开发行董事会决议公告日（2016年4月16日），亚泰集团长春建
材有限公司建筑工业化制品产业园项目已投入12,715.38万元。
（四）保荐机构核查
保荐机构查阅了发行人相关子公司的工商登记资料，查阅了建材投资关于增
资事项的董事会决议，查阅了长春建材关于增资事项的股东会决议等。经核查，
保荐机构认为：长春建材为公司控股子公司，长春建材的增资事项已履行必要的
审议程序，增资价格公允，发行人已采取必要措施保障上市公司利益。
保荐机构与公司管理人员进行了访谈，了解了建筑制品产业园未来的发展规
52
划，查阅了长春市相关基础设施建设的规划文件、公司与相关合作单位签订的合
同以及亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的可行性研究报
告，分析了同行业的相关情况。经核查，保荐机构认为：亚泰集团长春建材有限
公司建筑工业化制品产业园项目的效益预测是谨慎、合理的。
保荐机构查阅了亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的
可行性研究报告，访谈了公司相关管理人员，了解所在行业的投资状况，获取了
部分设备的询价单。经核查，保荐机构认为：亚泰集团长春建材有限公司建筑工
业化制品产业园项目的资金需求构成合理可行，本次募集资金均投资于资本性支
出项目。
53
八、重点问题 8
请申请人说明本次募投亚泰医药产业园及建筑工业化制品产业园的新建房
屋建筑面积，是否为自用，如涉及对外出租，请明确对外出租的比例及租用对
象。
请保荐机构核查。
回复：
（一）亚泰医药产业园的新建房屋面积及使用情况
本次使用募集资金投资的亚泰医药产业园包括亚泰医药产业园配套设施及
高新技术研发、中试车间一期项目（A 区）、亚泰医药产业园普药和保健品生产
基地项目（B 区）和亚泰医药产业园生物疫苗生产基地项目（D 区）等三个项目。
1、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目的建设分为一期和
二期，本次使用募集资金进行一期工程建设，一期工程主要为入驻亚泰医药产业
园的明星制药、亚泰生物、亚泰制药和吉林大药房等入园企业提供生产、研发的
配套设施和服务，建设综合办公楼、食堂、宿舍和研发中试车间等，具体如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 用途 是否出租
（㎡）
办公楼综合报告厅（约 2546 ㎡），用作大
型会议、学术交流、员工培训使用；办公
楼展览厅（约 3650 ㎡），用作企业文化展
示及产品展示使用；办公楼多种规模会议
室（约 2800 ㎡），用作企业贵宾接待、产 出租比例
28,548（地
1 综合办公楼 品发布会、中小型学术交流、日常会议使 不超过
上面积）
用；办公楼办公面积（约 18500 ㎡），其 17.51%
中：约 13500 ㎡供亚泰集团所属入园企业
办公使用，约 5000 ㎡供医药产业园二期
招商入园的重点企业使用；一楼大厅及设
备房等（约 1052 ㎡）。
2 园区食堂 6,100 医药产业园员工食堂 否
3 公寓及车库 16,590 医药产业园员工宿舍和车库 否
4 锅炉房 2,100 医药产业园锅炉房 否
研发、中试车
5 13,650 亚泰集团药研中心用于研发、中试等 否
间
54
合 计 66,988
亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目一期工程主要为入
驻医药产业园企业提供配套，综合办公楼是主要配套设施之一。亚泰医药产业园
的整体规划是建设成为具有“药研、药企、药商”全方位核心竞争力的现代化医
药产业园，而“药研”和“药企”除现有医药类子公司外，公司将以创新模式吸
引同行业的研发、生产团队入驻，因此，综合办公楼部分办公区域将提供给招商
入园的企业使用，面积约 5000 ㎡，占综合办公楼建筑面积的 17.51%。由于亚泰
医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目二期工程尚未开工建设，相
应的招商工作正在进行中，公司无法确定与入驻企业的合作方式（拟采取控股、
参股或技术转让等合作方式），因此，公司无法确定该部分办公区域对外出租的
最终比例及租用对象。
2、亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目
公司控股子公司吉林亚泰明星制药有限公司建设的亚泰医药产业园 B 区普
药、保健品生产基地项目主要用于普药、保健品和中药饮片的生产，具体如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 用途 是否出租
（㎡）
1 固体制剂生产厂房 14,300 普药生产车间 否
2 保健品生产厂房 13,300 保健品生产车间 否
提取及饮片车间、
3 7,600 中药饮片生产车间、仓库 否
库房
4 质检楼 4,000 药品质检等 否
5 库房 8,480 仓储及流通 否
6 辅助用房 2,670 污水处理站等辅助用房 否
合 计 50,350
3、亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目
公司控股子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司建设的亚泰医药产业园 D
区生物疫苗生产基地项目主要用于生物疫苗的生产，具体如下：
建筑面积
序号 建筑物名称 用途 是否出租
（㎡）
55
狂犬原液及分包装 研发、生产冻干人用狂犬病疫苗
1 10,000 否
厂房 （Vero 细胞）
研发、生产人用禽流感（H5N1）
2 流感疫苗生产厂房 10,000 否
全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）
3 卡介疫苗厂房 3,800 生产卡介菌多糖核酸注射液 否
4 动物房 10,000 饲养、繁育实验动物 否
5 库房 5,100 仓储及流通 否
合 计 38,900
（二）建筑工业化制品产业园新建房屋建筑面积及使用情况
亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的新建房屋建筑面
积及使用情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 用途 是否出租
1 构件生产车间 25,852 生产车间 否
2 钢筋加工车间 10,418 钢筋加工车间 否
3 辅料库房 1,774 库房 否
4 综合楼 3,725 办公楼 否
5 市政方砖生产车间 3,331 生产车间 否
6 原料存储库 12,070 原料存放 否
7 混凝土搅拌站 1,969 商混搅拌站 否
8 生产构件用搅拌站 8,500 生产用搅拌站 否
9 成品库房 79,447 成品堆放仓库 否
10 辅助用房 3,647 - 否
合 计 150,733
本次拟使用募集资金建设的建筑工业化制品产业园项目用于综合管廊、地铁
盾构管片、预制构件等预制产品的生产，新建房屋主要为生产车间和库房，均为
自用。
（三）保荐机构核查
保荐机构查阅了医药产业园项目和建筑工业化制品产业园项目的可行性研
究报告，并与发行人主要负责人访谈，了解医药产业园项目和建筑工业化制品产
56
业园项目的运营模式以及发展规划等。
经核查，保荐机构认为：发行人医药产业园项目和建筑工业化制品产业园项
目新建房屋的使用情况符合设计规划，与发行人优化产业结构和产业转型升级的
发展战略相匹配。
57
九、重点问题 9
请申请人说明在主业持续亏损的情况下，本次新增产能的必要性与合理性，
请说明募投项目预测效益的谨慎性。
请保荐机构核查。
回复：
（一）主业亏损的情况下，本次新增产能的必要性与合理性
报告期内，公司的主营业务为建材业务，主要为水泥、熟料的生产和销售；
同时，公司涉足房地产、医药、金融、商贸等业务领域。由于建材产业与宏观经
济紧密度较高，受东北经济增长乏力的不利影响，建材产业持续亏损。在此背景
下，公司提出推进建材等传统产业的转型升级和重点发展医药等新兴产业的发展
规划：
建材产业，公司一方面通过发展循环经济，采用“低排放、低耗能、零污染”
的生产模式降低生产成本；另一方面加快发展建材产业的预制和装配技术，提高
综合管廊、地铁盾构管片、预制构件、市政方砖、预拌混凝土等新型预制产品的
生产比例，从而提高建筑工业化技术集成水平，完成向建材产业链下游的延伸，
实现建材产业的转型升级。
医药产业，公司一方面加大医药产业的研发投入，尽快实现在抗癌中药、生
物疫苗项目的突破，获得2-3个拥有自主知识产权的国家一类新药；另一方面加
快零售企业连锁拓展，建立“实体店＋网络销售＋免费送药＋批发”的商业模式，
从而完善“药研、药企、药商”的产业布局，实现医药产业的快速发展。
本次使用募集资金建设的医药产业园项目和建筑制品产业园项目是实现医
药产业的发展壮大和建材产业转型升级的载体，通过上述项目的实施可以有效提
升公司的盈利能力，尽快完成业绩的扭亏为盈。
1、公司新建医药产业园项目的必要性和合理性
（1）新建医药产业园项目的必要性
1）满足公司医药产业整合优势资源的需要
58
亚泰集团医药产业起步于 1999 年，经过十余年的深耕发展，目前已拥有明
星制药、亚泰生物、亚泰制药、龙鑫制药、东北亚药业和吉林大药房等多家医药
生产、流通企业，并拥有亚泰药研中心、江苏威凯尔等医药研发企业，初步形成
了集研发、生产、销售与服务为一体的产业链。
目前，公司医药产业内的多家企业面临着厂区搬迁及现有设备设施陈旧等问
题。长春市国土资源局经济技术开发区分局下发了《关于对经济技术开发区生物
城地块进行土地收储的通知》，亚泰生物的生产厂房被划入其中，需要尽早启动
新厂房的建设。明星制药、亚泰制药已出现设备设施陈旧，生产区域紧张的问题，
另外通过技术改造来达到新版 GMP 标准的成本高昂。吉林大药房现有仓库的存
储和流通效率已跟不上医药流通行业快速发展的步伐。医药产业园的建设为解决
上述问题提供了时间成本小、经济效益好的良好途径。
未来，明星制药、亚泰生物、亚泰制药、吉林大药房和医药研发中心都将进
驻医药产业园，本项目的建设有利于公司整合各家子公司的优势资源，统一调配，
合理规划，发挥集群优势，提升技术水平，建成以开放经济、循环经济、低碳经
济、环保理念和可持续发展经济模式为特征的新型医药产业园区。
2）满足公司医药产业日益增长的研发需求
目前，公司正在研发的生物疫苗和保健食品项目如下：
科研项目名称 项目概况
国内首创，国家一类新药，获得两项国家发明专利。该项目以 Vero 细胞为载
人用禽流感（H5N1）全病毒
体进行流感疫苗的制备，能够有效避免鸡胚的过敏性及外源因子的污染，目
灭活疫苗（Vero 细胞）项目
前已获得药物临床研究批件，正在进行Ⅰ期临床研究。
MDCK 细胞季节性流感疫 国内首创，国家一类新药。目前国际上只有一家公司在生产，是国内首次用
苗项目 WHO 提供的 MDCK 细胞为病毒培养基质而进行研制的季节性流感疫苗。
采用和人体同源的细胞基质进行研制，具有无过敏，抗体持续时间长等特点，
人二倍体细胞狂犬疫苗 是世界范围内公认的免疫效果和安全性最好的一种疫苗，有“金标准狂犬病疫
苗”的美誉。
应用生物反应器系统进行微载体细胞的大规模培养，具备生产量高、占地面
微载体狂犬疫苗项目 积小、疫苗质量稳定的优势。公司目前已经完成大规模培养 Vero 细胞和狂犬
病毒的工艺研究。
目前已经开发亚泰康派牌蛋白粉等 42 个保健食品，基本涵盖国家规定的保
系列保健食品项目
健食品功能。
医药产业园规格高端的研发中试车间侧重为生物疫苗制品、保健食品提供研
发及中试服务，可为上述在研项目提供良好的研发环境和先进的研发设备，极大
地满足上述项目的研发需求。同时通过建立高标准的中试车间，有助于持续不断
59
地提高产品的技术水平，形成先进医药技术与产业化之间的重要纽带，进而提升
公司在医药产业的市场竞争力。
3）完善公司医药产业产品布局的需要
公司中药产品目前以普药为核心，辅之以少量的中药饮片，通过对医药产业
园B区项目的建设，公司未来会加大对保健产品和中药饮片的投入，中药产品将
从单一普药的局面过渡到“普药、保健品、中药饮片”多元化发展的格局。
公司生物制品目前以卡介菌多糖核酸注射液为主，通过对医药产业园D区项
目的建设，公司未来会生产技术含量更高、市场需求更旺、盈利空间更大的人用
禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero细胞）和冻干人用狂犬病疫苗（Vero细
胞）。
医药产业园B区项目以整合创新推动普药、保健品和中药饮片多元发展，力
图创建高品质制剂、保健品生产基地。医药产业园D区项目以研发技术的进步带
动产业发展，着力打造高技术水平、高附加值的生物制品生产基地。该多元化产
品战略紧密契合了集团公司完善医药产品种类，打造医药产业链的战略需求。
（2）新建医药产业园项目的合理性
1）公司医药产业发展迅猛
公司医药产业在报告期的收入、毛利及增长情况如下表所示：
2015年度 2014年度 2013年度
项目
金额 同比增长 金额 同比增长
金额（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
营业收入 144,420.02 39.29% 103,686.28 11.75% 92,781.45
毛利 71,483.70 58.45% 45,115.39 2.34% 44,084.84
2014年和2015年，公司医药产业的营业收入和毛利均实现增长，2015年营业
收入同比增长达到39.29%，毛利同比增长达到58.45%，医药产业保持了良好的
发展势头，医药产业已经成长为公司的重点产业。本次使用募集资金建设医药产
业园项目，有利于完善医药产业的产品布局，提升医药产业的研发基础，充分释
放医药产业的盈利空间，从而进一步增加医药产品收入在主营业务收入中的比
重，实现医药产业的发展壮大。
60
2）国家政策对医药行业的推动
我国医药行业包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生
材料、中成药、中药饮片等七个子行业。医药行业作为新兴发展产业，已经成为
国民经济中发展最快的行业之一。我国医药工业总产值从2010年的12,350亿元增
长到2014年的25,798亿元，年复合增长率达到15.87%3。本次使用募集资金建设
医药产业园项目符合医药产业的政策方针，符合医药行业持续发展的趋势。
2、公司投资建筑制品产业园项目的必要性和合理性
（1）新建建筑制品产业园项目的必要性
1）符合公司建材产业转型升级的战略需求
公司建材业务近两年持续亏损，主要是因为建材产业水泥业务的市场需求受
宏观经济周期的影响持续低迷，水泥业务出现销售价格大幅下滑和开工率不足的
不利局面。
报告期内，公司主要产品水泥的平均市场价格如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
水泥（元/吨） 284.23 273.86 337.26 369.10
如上表所示，公司水泥产品的销售价格下滑明显，公司建材产业未来的战略
目标是延伸建材产业链，大力拓展建材产业下游的预制建筑领域，同时由单一生
产型向生产加工、工程咨询、技术服务型转型，实现建材产业的转型升级。新建
的建筑制品产业园项目通过建设建筑产业化基地，大力发展预制精品构件及相关
产业，符合公司建材产业转型升级的发展目标。
2）满足公司消化水泥产能的需求
近年来，国家大力提倡水泥行业淘汰落后产能，严格控制新增水泥产能，并
提出产能过剩行业的供给侧改革要求。公司的建材产业以生产和销售水泥为主，
随着东北区域经济的回落，建材产业面临着较大的去库存压力。本次新建的建筑
3
数据来源：《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》。
61
制品产业园项目以水泥制品为主业，主要生产综合管廊、地铁盾构管片、预制构
件等预制产品，有利于缓解水泥业务去库存的压力，消化现有的水泥产能，促进
建材产业的转型升级。
（2）新建建筑制品产业园项目的合理性
1）国家和地方相关政策的大力支持
国家近年大力提倡“绿色低碳”的建筑产业化升级，2013 年 1 月 1 日国务院
出台 1 号文件《绿色建筑行动方案》，文件指出要推广适合工业化生产的预制装
配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建
筑工业化技术集成水平。2014 年国务院发布《关于加强城市地下管线建设管理
的指导意见》，文件要求稳步推进城市地下综合管廊建设；2015 年国务院发布《关
于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，明确提出到 2020 年，建成一批具有
国际先进水平的地下综合管廊并投入运营，管线安全水平和防灾抗灾能力明显提
升，城市地面景观明显好转。2016 年 1 月，财政部发布《关于取消、停征和整
合部分政府性基金项目等有关问题的通知》，将预拌混凝土、预拌砂浆、水泥预
制件列入新型墙体材料目录，纳入新型墙体材料专项基金支持范围，继续推动散
装水泥生产使用。2016 年 2 月，中共中央、国务院颁布《关于进一步加强城市
规划建设管理工作的若干意见》，明确提出发展新型建造方式，大力推广装配式
建筑，力争用 10 年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的 30%。
2013年，吉林省出台《关于加快推进住宅产业化工作的指导意见》，明确提
出了发展目标：到2020年，单体住宅混凝土结构预制装配率达到50%，住宅产业
化项目占当年全省住宅开工总量的30%以上。2015年，吉林省发布《关于推进我
省城市地下综合管廊建设的指导意见》等三个文件，计划至2018年，全省计划开
工建设1,000公里左右的地下综合管廊。2016年1月，长春市政府发布《长春市发
展应用新型墙体材料管理规定》，鼓励相关企业利用预制装配式部品（件）类等
新型墙体材料。
上述国家和地方的产业政策均大力支持发展预制建筑，为建筑制品产业园项
目提供了强有力的产业政策支持，为消化新建产能开辟了广阔的市场空间。
2）现有的良好市场基础为建筑制品产业园项目提供保障
62
目前，公司的建材产品在长春及周边市场拥有广泛的市场基础，公司在基础
设施等市政工程、地铁建设工程以及房地产建设工程方面与包括中铁一局集团有
限公司、中铁二十局集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司、中庆建设有限责
任公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司等优质客户建立了良好的合作关系，
公司的产品品质受到客户的一致认可。建筑制品产业园项目生产的预制构件、市
政方砖、综合管廊和地铁管片等产品随着政府的推广以及客户的逐步使用，现有
的良好市场基础将为公司迅速抢占建筑制品市场提供有力保障。
（二）募投项目预测效益的谨慎性
1、亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目
本项目主要建设医药产业园的综合大楼、配套设施和研发中试车间，用于医
药产业园的办公、产品展览、生活配套以及研发等活动，建成运营后不涉及生产
经营，并不直接产生经济效益。
2、亚泰医药产业园B区普药、保健品生产基地项目
本项目经济效益分析中的关于营业收入、净利润、内部收益率和投资回收期
的测算过程和测算依据如下：
（1）营业收入
本项目普药产品的营业收入测算包含醒脑再造胶囊、麝香心脑乐片、艾芩止
咳颗粒、胃炎宁颗粒、养阴镇静片、清脑降压片等品种，本项目保健产品的营业
收入包含亚泰康派牌蛋白粉、亚泰康派牌乐尔钙咀嚼片（成人型）、亚泰康派牌
维生素 C 含片等 42 个品种，本项目中药饮片的营业收入测算包含五味子、枸杞
子等品种。本项目普药产品和中药饮片的单价主要参考明星制药的历史销售数
据，保健产品的单价主要参考市场的调研数据，本项目的产品产量结合项目的产
能水平和产品的预计市场规模进行测算。本项目各类产品营业收入的具体情况如
下表所示：
项目 第1年 第2年 第 3 年（达产）
普药（万元） 6,424.93 10,708.21 17,133.14
保健品（万元） 12,492.38 20,824.52 33,313.00
63
中药饮片（万元） 1,875.00 3,125.00 5,000.00
合计 20,792.30 34,657.73 55,446.14
随着人们健康观念的变化、医学模式的转变和人口老龄化进程的加快，中医
药凭借其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点，获得世界上越来越多的关
注。因此，无论国内还是国外，对于中成药的需求都在不断增长。同时，从发展
趋势来看，我国的食品消费将向保健产品转移，花钱购买健康将成为新的消费习
惯，因而保健品行业也有着美好的市场前景。
明星制药在普药行业耕耘多年，已经建设了成熟的销售渠道，形成了稳定的
市场基础。但近年来受限于生产厂房的产能不足，普药的市场空间尚没有充分开
发。本项目建设以后，明星制药的普药产品会迎来迅速的增长，可以充分利用原
有的销售渠道，实现普药销售收入的提升。同时，根据行业目前的发展现状，明
星制药的保健产品采用线下为主、线上为辅的销售策略。线下渠道以 OTC 为主，
商超为辅，公司医药产业旗下的吉林大药房是国内最大的医药零售连锁企业之
一，明星制药可以依托吉林大药房的 OTC 渠道从东北地区辐射全国。线上渠道
则以即将上线运营的亚泰“康派”天猫旗舰店和吉林大药房自身的电子商务平台
为主。
因此，本项目营业收入的测算符合谨慎性原则。
（2）毛利率
本项目的固定资产折旧参数与无形资产摊销参数与公司现行会计政策保持
一致，其中：生产设备按 10 年折旧，房屋建筑物按 30 年折旧，残值率 5%；土
地使用权按 50 年摊销，残值为 0。
本项目产品的毛利率情况如下：
普药： 达产后
营业收入（万元） 17,133.14
营业成本（万元） 12,770.48
毛利率（%） 25.46
保健品： 达产后 汤臣倍健（2015 年）
64
营业收入（万元） 33,313.00 225,144.15
营业成本（万元） 14,276.23 74,886.29
毛利率（%） 57.15 66.74
中药饮片 达产后 康美药业（2015 年）
营业收入（万元） 5,000.00 372,033.20
营业成本（万元） 3,784.24 240,582.20
毛利率（%） 24.32 35.33
数据来源：汤臣倍健和康美药业的定期报告
本项目保健品的可比上市公司有汤臣倍健，本项目的毛利率为 57.15%，汤
臣倍健的毛利率为 66.74%，两者相差了 9.59 个百分点，主要系保健品是明星制
药的新产品，市场开拓时面临一定劣势，售价与汤臣倍健的成熟产品存在差距，
同时在单位毛利估算的时候选择了较为保守稳妥的方式。
本项目中药饮片的可比上市公司有康美药业，本项目的毛利率为 24.32%，
康美药业中药饮片的毛利率为 35.33%，本项目中药饮片毛利率低于康美药业的
主要原因是康美药业属于国内中药饮片领域的技术领先企业，明星制药与之相比
在规模效应上尚有一定的差距。
（3）相关费用
本项目的管理费用参考明星制药的历史水平，在建设期以每年 5%的比例增
长，在投产期以每年 10%的比例增长，直至完全达产。本项目的销售费用参考明
星制药和同行业可比公司的情况进行估算。
（4）净利润
本项目净利润的具体情况如下表所示：
项目 达产后
营业收入（万元） 55,446.14
营业成本（万元） 30,830.95
其他费用 12,282.78
营业税金及附加 668.09
65
利润总额 11,664.32
净利润（所得税率为 15%） 9,914.67
销售净利率（%） 17.88
（5）内部收益率和投资回收期测算的说明
本项目的内部收益率和投资回收期，根据测算的营业收入、营业成本、折旧
摊销和净利润水平，采用自由现金流量法计算得出。基于谨慎性原则，计算期项
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变，项目运营期设定为15年。本项
目的内部收益率为19.73%（税后），投资回收期为6.61年（税后）。
因此，本项目的效益测算符合谨慎性原则。
3、亚泰医药产业园D区生物疫苗生产基地项目
本项目经济效益分析中的关于营业收入、净利润、内部收益率和投资回收期
的测算过程和测算依据如下：
（1）营业收入
本项目产品的单价参考市场的平均水平进行估算，本项目的产品产量结合项
目的产能水平和产品的市场规模进行测算，本项目营业收入的具体情况如下表所
示：
项目 第1年 第2年 第 3 年（达产）
人用禽流感（H5N1）全病毒灭
3,262.14 5,436.89 10,873.79
活疫苗（Vero 细胞）（万元）
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细
4,354.37 7,257.28 14,514.56
胞）（万元）
卡介菌多糖核酸注射液（万元） 769.23 1,282.05 2,564.10
合计 8,385.74 13,976.23 27,952.45
近年来，狂犬疫苗的市场需求始终保持在比较高的水平，根据狂犬病控制联
盟和美国疾病控制中心的报告，全球每年有 5.5 万人死于狂犬病，平均每 10 分
钟有 1 人死于狂犬病。我国的狂犬病例也不在少数，目前我国每年的狂犬病例大
约 1,000 例，2014 年狂犬病病例报告死亡 854 例4。虽然全国总体疫情正逐年好
4
数据来源：国家统计局。
66
转，但由于家养宠物数量的快速上升，犬类免疫率偏低，犬咬伤事件的频发以及
暴露后注射疫苗比例较小的情况存在，国内对于狂犬疫苗的需求仍然处于供不应
求的状态。流感是由流感病毒引起的急性传染病，抗生素治疗无效，接种流感疫
苗是目前最有效的预防方式。我国人口众多，属于流感的多发地区，而目前流感
疫苗接种率仅为 2%-3%，远低于发达国家 50%-80%的接种率，因此未来我国的
流感疫苗市场依然有很大的增长潜力。
亚泰生物生产的人用狂犬病疫苗（地鼠肾细胞）品质优良，在东北、河南、
河北、山东等地区拥有成熟的销售渠道和良好的消费基础。本项目拟生产的冻干
人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）使用 Vero 细胞进行培养，生产工艺相比人用狂犬
病疫苗（地鼠肾细胞）技术水平更高，而且更容易进行大规模生产。一旦上市成
功，亚泰生物可以依托业已成熟的狂犬疫苗的销售渠道，直接打开市场，为该项
目的推进提供了有利的市场基础。本项目的人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫
苗（Vero 细胞）属于国家技术储备品种，在流感爆发时可以迅速生产，即使没
有流感的爆发，国家每年也会给予定量的疫苗储备生产资金，为本项目提供了稳
定的销售渠道。此外，亚泰生物的全资子公司浩泰生物经过多年努力，在吉林、
辽宁、湖南、广西等省份组建了较为成熟的自营销售团队，未来会继续在其他省
份开发终端销售渠道，为本项目的建设提供了可靠的保障。
因此，本项目营业收入的测算符合谨慎性原则。
（2）毛利率
本项目的固定资产折旧参数与无形资产摊销参数与公司现行会计政策保持
一致，其中：生产设备按 10 年折旧，房屋建筑物按 30 年折旧，残值率 5%；土
地使用权按 50 年摊销，残值为 0。
本项目产品的毛利率与可比公司对比情况如下：
人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫
达产后 安科生物（2015 年）
苗（Vero 细胞）：
营业收入（万元） 10,873.79 37,561.55
营业成本（万元） 3,522.79 4,231.65
毛利率（%） 67.60 88.73
67
冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）
达产后 成大生物（2015 年）
（万元）：
营业收入（万元） 14,514.56 48,208.81
营业成本（万元） 4,177.74 7,013.32
毛利率（%） 71.22 85.45
卡介菌多糖核酸注射液（万元） 达产后
营业收入（万元） 2,564.10
营业成本（万元） 1,785.07
毛利率（%） 30.38
数据来源：安科生物和成大生物的定期报告
本项目人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）产品的可比上市
公司有安科生物，本项目该产品的毛利率为 67.13%，安科生物生物制品的毛利
率为 88.73%，低于安科生物的主要原因是安科生物的主要生物制剂产品为重组
人干扰素制品，与本项目的人用禽流感（H5N1）全病毒灭活疫苗（Vero 细胞）
存在制备工艺上的差异。
本项目冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）的可比上市公司有成大生物，本
项目的毛利率为 70.92%，成大生物冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）的毛利率
为 85.45%。低于成大生物的主要原因是成大生物的研发和生产技术处于领先地
位，是国内狂犬疫苗领域的龙头企业，公司和成大生物存在一定的差距。
（3）相关费用
本项目的管理费用参考亚泰生物的历史水平，在建设期以每年 5%的比例增
长，在投产期以每年 10%的比例增长，直至完全达产。本项目的销售费用参考亚
泰生物和同行业可比公司的情况进行估算。
（4）净利润
本项目净利润的具体情况如下表所示：
项目 达产后
营业收入（万元） 27,952.45
营业成本（万元） 9,485.60
68
其他费用 5,940.24
营业税金及附加 122.15
利润总额 12,404.47
净利润（所得税率为 15%） 10,543.80
销售净利率（%） 37.72
（5）内部收益率和投资回收期测算的说明
本项目的内部收益率和投资回收期，根据测算的营业收入、营业成本、折旧
摊销和净利润水平，采用自由现金流量法计算得出。基于谨慎性原则，计算期项
目营业收入和净利润水平在完全达产后保持不变，项目运营期设定为15年。本项
目的内部收益率为18.41%（税后），本项目的投资回收期为7.61年（税后）。
因此，本项目的效益测算符合谨慎性原则。
4、亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目
本项目预测效益的谨慎性分析详见本反馈意见回复“七、重点问题7”的相
关回复。
（三）保荐机构核查
保荐机构查阅了发行人定期报告和相关公告，与公司高级管理人员进行了访
谈，了解公司的实际经营情况和未来的发展规划和战略，同时查阅了本次募投项
目的可行性研究报告，指标估算的依据，并与可比同行业公司进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目新增产能是必要和合理的，发
行人募投项目的效益预测符合谨慎性原则。
69
十、重点问题 10
请申请人补充说明截至2015年12月31日商誉的构成及来源，请会计师就商
誉减值准备计提的充分性发表意见并说明结论依据。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人补充说明截至2015年12月31日商誉的构成及来源
截止2015年12月31日，公司商誉的构成及来源如下：
单位：万元
商誉减值准备
被投资单位名称 商誉期末余额 来源
期末余额
吉林大药房药业股份有限公司 450.60 - 非同一控制企业合并
长春龙达宾馆有限公司 997.36 - 非同一控制企业合并
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 3,786.70 - 非同一控制企业合并
亚泰集团通化水泥股份有限公司 1,064.46 - 非同一控制企业合并
亚泰集团伊通水泥有限公司 19,431.99 - 非同一控制企业合并
亚泰集团铁岭水泥有限公司 34,367.11 - 非同一控制企业合并
亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司 5,661.21 - 非同一控制企业合并
长春市政建设(集团)房地产开发有限公司 360.59 360.59 非同一控制企业合并
海南亚泰兰海投资集团有限公司 1,816.16 1,816.16 非同一控制企业合并
海南亚泰温泉酒店有限公司 1,276.60 - 非同一控制企业合并
吉林亚泰生物药业股份有限公司 2,244.34 - 非同一控制企业合并
吉林省浩泰生物制品经销有限公司 22.00 22.00 非同一控制企业合并
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 1,992.66 - 非同一控制企业合并
兰海泉洲水城（天津）发展有限公司 55,328.16 17,530.84 非同一控制企业合并
吉林市中圣房地产开发有限公司 78.04 78.04 非同一控制企业合并
吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司 22,168.46 5,104.38 非同一控制企业合并
辽宁交通水泥有限责任公司 14,716.75 - 非同一控制企业合并
亚泰集团沈阳矿业有限公司 72.79 72.79 非同一控制企业合并
吉林龙鑫药业有限公司 2,265.35 - 非同一控制企业合并
合 计 168,101.32 24,984.80
（二）请会计师就商誉减值准备计提的充分性发表意见并说明结论意见
70
截止2015年12月31日，发行人因企业合并产生商誉 168,101.32 万元，计提
商誉减值准备24,984.80万元。
发行人对商誉在每年年度终了进行相应的减值测试，在对包含商誉的相关资
产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存
在减值迹象的，按以下步骤处理：
1、首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回
金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
2、然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如果相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，
应当就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资
产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失
处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：
该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金
流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
71
2015 年末商誉减值准备测试表
单位：万元
预计未来现金 可辨认净资产的 母公司商誉账
少数股东商誉 差额 母公司以前年 母公司本期
序号 公司名称 流量现值 账面价值 面价值 备注
④ ①-②-③-④ 度已计提减值 计提减值
① ② ③
1 吉林大药房 164,549.89 36,573.18 450.60 3,462.62 124,063.49
2 龙达宾馆 7,148.93 1,103.17 997.36 1,597.90 3,450.50
3 哈尔滨水泥 201,750.52 184,837.98 3,786.70 9.11 13,116.73
4 通化水泥 77,845.84 29,333.41 1,064.46 1.79 47,446.18
5 伊通水泥 51,240.39 29,806.87 19,431.99 2,001.53
6 铁岭水泥 98,050.00 61,871.53 34,367.11 1,808.80 2.56
7 市政地产 23,217.79 23,108.55 360.59 -251.35 360.59 全额减值
8 沈阳现代建筑 11,366.48 2,658.09 5,661.21 2,426.23 620.95
9 兰海投资 196,892.84 193,394.26 1,816.16 1,744.94 -62.52 1,816.16 全额减值
10 温泉酒店 2,182.35 -6,314.47 1,276.60 1,135.72 6,084.50
11 亚泰生物 5,242.62 1,508.78 2,244.34 1,433.46 56.04
12 浩泰生物 1,504.76 1,531.27 22.00 -48.51 22.00 全额减值
13 金田矿业 75,030.00 71,199.08 1,992.66 1,839.37 -1.11 金额较小，不计提减值
母公司按照其在子公司
14 天津水城 92,901.11 27,733.33 55,328.16 40,065.22 -30,225.60 17,530.84
所拥有的权益比例 58%
72
计提减值
净资产为负数，全额减
15 中圣地产 147.05 -3,915.26 78.04 75.04 3,909.23 78.04
值
母公司按照其在子公司
16 辽宁建材 90,539.56 69,209.46 22,168.46 5,542.11 -6,380.47 5,104.38 所拥有的权益比例 80%
计提减值
17 交通水泥 61,108.52 40,253.52 14,716.75 3,679.19 2,459.06
18 沈阳矿业 2,899.98 2,921.69 72.79 -94.50 72.79 多年未生产，全额减值
19 吉林龙鑫药业 60,777.57 8,259.48 2,265.35 50,252.74
合 计 1,224,396.21 775,073.92 168,101.32 64,821.50 216,399.46 2,198.75 22,786.05
会计师对发行人商誉的减值测试结果进行了审核，经审核，本期天津水城、辽宁建材、中圣地产、沈阳矿业四家公司发行人已经
确认减值；虽然金田矿业的可收回金额低于其账面价值 1.11 万元，但是金额较小，本期不计提减值；除以前年度已计提商誉减值的市
政地产、兰海投资、浩泰生物三家公司外，其他公司的可收回金额即预计未来现金流量现值高于其账面价值，未发生减值。
通过对发行人商誉减值测试的审核，发行人会计师认为：发行人对商誉减值准备的计提是充分的。
保荐机构查阅了发行人商誉账面金额较大的子公司财务报表，了解子公司的财务状况和盈利情况，复核发行人编制的 2015 年末商
誉减值准备测试表，并访谈了发行人会计师。经核查，保荐机构认为：发行人对商誉减值准备计提充分。
73
十一、重点问题 11
请申请人说明一季度大幅亏损2.34亿元的原因。请列示2014年、2015年建
材产品存货的期末余额及跌价准备计提额，并请会计师结合建材产品价格下滑
的趋势，说明减值准备计提的充分性。
请保荐机构核查。
回复：
（一）请申请人说明一季度大幅亏损2.34亿元的原因。
公司2016年一季度大幅亏损2.34亿元，主要原因如下：
1、公司主营产品建材产品受季节性影响明显，一季度建材产品的销量大幅
减少，且售价仍维持低位，建材产业仍未扭转亏损局面，一季度建材产业亏损金
额为2.43亿元；
2、公司主要参股企业东北证券股份有限公司业绩出现大幅下滑，2016年一
季度对东北证券股份有限公司的投资收益仅为1.14亿元，占2015年全年的
14.08%。
2016年一季度，公司从事的房地产和煤炭业务受整体经济低迷的不利影响亦
出现小幅亏损，从事的医药和商贸行业虽实现盈利，但由于所占比重仍较低从而
未能弥补公司其他产业的亏损。综上，公司一季度大幅亏损2.34亿元。
（二）请列示2014年、2015年建材产品存货的期末余额及跌价准备计提额，
并请会计师结合建材产品价格下滑的趋势，说明减值准备计提的充分性
1、建材产品期末余额及跌价准备计提额
2014年末和2015年末的建材产品存货的期末余额及跌价准备情况如下：
单位：万元
2015 年期末余额 2014 年期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 68,570.65 46.81 68,523.84 90,356.13 232.94 90,123.19
周转材料 2,031.50 2,031.50 1,401.08 1,401.08
74
在产品 33,889.52 33,889.52 21,805.45 954.05 20,851.39
库存商品 33,511.32 348.23 33,163.09 34,218.70 34,218.70
合计 138,003.00 395.04 137,607.95 147,781.35 1,186.99 146,594.36
2、说明减值准备计提的充分性。
（1）发行人进行了必要的减值测试程序，减值准备计提充分
随着房地产市场需求下滑，发行人的建材产品自2015年出现了价格下滑的趋
势，发行人在资产负债表日按照企业会计准则要求对建材产品按如下方法进行了
减值测试，并由审计人员进行了复算：
1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值。
2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。
资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成
本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的
差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
2014年末和2015年末，发行人根据上述减值情况分别计提了1,186.99万元和
395.04万元的存货跌价准备。
（2）会计师进行了分析性复核，发行人建材产品的减值准备计提充分
会计师对发行人建材产品整体可变现净值从报表层次进行了分析，对存货的
主要品种水泥、熟料和动力煤等进行存货跌价准备测试，2015年末存货主要品种
账面金额占存货的账面金额的比例为74%，2014年末存货主要品种账面金额占存
货的账面金额的比例为67%，测算结果如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
75
存货品种 水泥 熟料 煤 水泥 熟料 煤
年末平均单价 217.75 195.25 463.97 256.98 237.75 518.20
年末账面数量 117.54 346.49 19.23 90.93 273.15 22
年末账面金额 25,594.18 67,653.27 8,922.07 23,367.52 64,942.31 11,400.38
估计熟料成本占水
62% 66%
泥成本比例
估计继续生产发生
41,464.90 33,455.13
的成本
估计销售费用率 7% 7% 6% 6%
估计销售费用 2,052.51 9,758.83 1,685.84 7,673.03
估计相关税率 1% 1% 1% 1%
估计相关税费 293.22 1,394.12 280.97 1,278.84
估计达到可售状态
成本及预计销售费 27,939.90 120,271.12 8,922.07 25,334.34 107,349.31 11,400.38
用和税金合计
市场价格（元/每
249.46 249.46 475.68 309 309 519.29
吨，不含税）
市场售价总额（不
29,321.53 139,411.93 9,147.33 28,097.37 127,883.86 11,424.38
含税）
是否跌价 否 否 否 否 否 否
经过审核，会计师认为：发行人建材产品市场价格虽然有下滑的趋势，但是
减值准备计提是充分的。
同时，随着东北地区基建投资增加，淘汰落后产能及海绵城市战略实施，建
材产品需求逐步企稳，发行人作为大型建材企业的优势将逐步显现，价格下降趋
势将得到有效遏制，公司的建材产品不存在持续降价的基础。
综上所述，发行人报告期末建材产品的减值准备计提充分。
保荐机构查阅了会计师编制的重要建材子公司存货工作底稿，复核了建材产
品整体可变现净值的计算过程，并对签字会计师、建材产业相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：2014年末和2015年末建材产品的存货减值准备计提
充分。
76
十二、一般问题 1
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
回复：
（一）申请人履行的审议程序和信息披露义务
申请人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国
证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，对
本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了合理的预计和分析，并有针对性的
制定填补即期回报具体措施，发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了相应承诺。
申请人《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经2016
年4月15日召开的公司2016年董事会第六次临时会议及2016年6月6日召开的2016
年第三次临时股东大会审议通过，申请人已于2016年4月16日公开披露了《吉林
亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》的公
告（临2016-030号），同时，发行人董事、高级管理人员出具了《吉林亚泰（集
团）股份有限公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得
到切实履行作出的承诺》。
鉴于近期国内证券市场的变化及公司的经营规划情况，经公司董事会慎重考
虑，根据公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，2016 年 8 月 18
日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对 2016 年度非公开发行股票的
募集资金总额和发行股份数量进行了调整。根据前述发行方案的调整，公司对本
次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响内容进行了相应的
调整，同时公司对照《指导意见》，对填补回报措施进行了补充修订，并于 2016
77
年 8 月 20 日公开披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》（临 2016-072 号）。
申请人已按照《指导意见》的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务。
（二）即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
1、填补措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是以建材为主业，并涉足医药、地产、金融、商贸、煤炭等产业的企业
集团，公司将继续深化产业结构调整，谋求建材主业的转型升级和医药产业的发
展壮大。
近年来，公司主业建材产业受东北地区经济增速放缓的不利影响市场需求持
续低迷，建材产品出现了销售价格大幅下滑和开工率不足的不利局面，2015 年
表现尤为明显，建材产业的销售收入较 2014 年大幅减少 212,275.79 万元，减少
30.09%，公司建材产业面临较大的去库存压力。为了应对产能难以消化的风险，
建材产业未来会整合优化产业内的石灰石、矿山资源，实现生产工艺和生产线的
技术升级，着力打造专业、稳定的运输服务团队，建立完善的内部质量控制体系，
加大电子商务平台等市场网络的开发。同时，将通过本次募投项目中的建筑制品
产业园项目进一步延伸建材产业链，追求更高的产业附加值。
近年来，公司医药产业进一步完善“药研、药企、药商”的产业布局，国家
一类新药维卡格雷和 Vero 细胞流感疫苗已取得临床试验批件，参一胶囊、消栓
通络胶囊等优势产品在各自的细分市场保持着强劲的竞争力，吉林大药房的实
体、电商网络不断拓展，医药产业的销售收入和毛利水平逐年增长，在各产业中
的比例呈上升趋势。但医药产业可能面临研发失败、市场开拓不顺利等风险，为
了应对上述风险，公司将加大医药产业线上、线下市场的开发投入，推动生物制
品、中药、保健食品等各类新药的引进，建设营销和生产技术两支专业队伍，塑
造具备市场影响力的重点品牌。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
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体措施
1）加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
一方面，公司将重点推进建筑工业化制品产业化。亚泰建材产业现已形成了
集石灰石矿开采、砂石骨料开采、熟料生产、水泥生产、预拌混凝土制造、建材
制品深加工和产品销售于一体的产业链。未来，亚泰建材产业将在现有的产业链
基础上，通过自主研发、技术引进、资源综合利用和专业化管理，积极调整产业
结构，向下游的预拌混凝土、砂石骨料、地铁管片、轨枕、预制构件等建材制品
领域发展，重点生产节能、环保、绿色建材制品终端产品，实现建材产业的整体
转型升级，打造建材制品产业集群。
另一方面，公司将继续大力发展医药产业。亚泰医药产业是集团重点发展的
高科技产业，现已形成了集研发、生产、销售与服务为一体的医药产业链。亚泰
医药产业将加快实施“创新驱动”的大健康战略，完善“药研、药企、药商”的产业
布局，加大一类新药、保健食品的自主研发力度，积极培育和发展医药电商、远
程医疗、养生服务等新兴业态，提升产品的科技含量和竞争力。
2）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公
司 2014 年第四次临时董事会会议、2014 年第二次临时股东大会会议审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策, 强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
前述会议同时审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年
（2014-2016）股东回报规划》。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展
规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资
者的合理投资回报和公司的可持续发展。
3）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金用于亚泰医药产业园和亚泰建筑工业化制品
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产业园建设以及偿还银行贷款，符合公司所处行业特点和公司战略发展要求。本
次募集资金到位后，有助于巩固公司传统优势产业，培育医药新兴产业作为未来
的支柱产业，进一步增强公司的资本实力，优化公司财务结构，节省财务费用，
综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用
效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严
格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
2、董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取
的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
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公司在对现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险进行合理评估
基础上明确发展方向，通过提高公司日常运营效率、降低公司运营成本；加快建
材产业的转型升级、壮大医药产业的发展、提升盈利能力；全面提升公司管理水
平、做好成本控制、完善员工激励机制；加快募投项目投资进度、加强募投项目
监管；严格执行利润分配政策尤其是现金分红政策，有效兼顾对投资者的合理投
资回报和公司的可持续发展等多方面措施有效降低原股东即期回报被摊薄的风
险。同时，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了具体可行的承诺。
（三）请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构核查了申请人所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回
报措施、公司公告、公司董事、高级管理人员出具的承诺函、董事会决议、股东
大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、发行人董
事会对本次非公开发行股票募集资金的必要性、合理性进行了充分的披露，公司
制定的填补措施的内容明确且具有可操作性，董事及高级管理人员已为填补即期
回报措施的的切实履行出具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31
号）的规定，未损害中小投资者的合法权益。
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十三、一般问题 2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施
申请人已公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况以及相应整改措施，详见于 2016 年 8 月 24 日在《上海证券报》、《中国
证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于最近五
年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：临
2016-078），公告内容如下：
经核查确认，发行人最近五年被吉林证监局和上海证券交易所采取的主要监
管措施如下：
序号 时间 发文单位 文件名称 文号
《关于对吉林亚泰（集团）股份有限 吉证监决
1 2011 年 11 月 9 日 吉林证监局
公司采取责令改正措施的决定》 [2011]3 号
吉证监函
2 2012 年 2 月 16 日 吉林证监局 《监管意见函》
[2012]28 号
《关于对吉林亚泰（集团）股份有限 吉证监函
3 2012 年 8 月 27 日 吉林证监局
公司内控专项检查的反馈意见函》 [2012]168 号
吉证监决
4 2013 年 10 月 17 日 吉林证监局 《行政监管措施决定书》
[2013]8 号
《关于对吉林亚泰（集团）股份有限
吉证监决
5 2013 年 10 月 18 日 吉林证监局 公司相关责任人采取责令参加培训措
[2013]9 号
施的决定》
《关于对吉林亚泰（集团）股份有限 上证公函
6 2014 年 6 月 9 日 上海证券交易所
公司 2013 年年报的事后审核意见函》 [2014]0566 号
1、吉林证监局吉证监决[2011]3 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
2009 年公司参股江海证券有限公司时，明确表示入股江海证券有限公司“不
存在潜在法律障碍或者纠纷”，未能如实披露在东北证券股份有限公司申请借壳
上市时公司出具的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关
联交易的承诺函》的有关内容及履行情况。上述行为违反了《上市公司治理准则》、
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《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及公司做出的承诺。
（2）整改措施落实情况
经公司2011年第七次临时董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过，公
司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券有限公司注册资
本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券有限公
司评估值为依据，确定为88,000万元。2012年5月，中国证监会黑龙江监管局《关
于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字
[2012]18号）核准中国华融资产管理公司持有江海证券有限公司5%以上股权的股
东资格，对中国华融资产管理公司依法受让吉林亚泰（集团）股份有限公司持有
的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券注册资本的30.076%）无异议。
2、吉林证监局吉证监函[2012]28 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
1）公司部分股东参加股东大会时提交的授权委托书为全权委托，未对列入
股东大会议程的审议事项给予赞成、反对或弃权的明确指示。
2）公司未按《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》规定将内部审计部门
设在董事会下，而是由监事会负责，机构设置不符合规定。
3）公司未在财务报表附注中披露由公司高管人员投资设立的金塔投资股份
有限公司作为上市公司关联方的相关信息。
4）公司在 2008、2009 及 2010 年度报告中均未能准确披露对外担保的相关
信息。
5）公司未在 2010 年度报告附注中披露可以对持股比例为 36.43%的吉林亚
泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因。
6）公司未按从事的多个行业特点分别披露存货会计政策。
7）地方政府占用上市公司资金。
8）未对预付款项实施有效管理。
9）关联方资金拆借利率明显偏低。
10）期末现金及现金等价物的构成及认定不准确。
（2）整改措施落实情况
1）公司已与相关股东就上述问题进行了沟通，相关股东已对授权委托书进
行了完善，自《监管意见函》出具后，股东每次授权委托均出具了明确意见。
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2）公司已按照《公司章程》的规定，将内部审计部门调整为直接对公司董
事会负责，并对公司相关管理制度进行了相应的修订。
3）公司与吉林金塔投资股份有限公司进行了沟通，就相关信息进行了确认，
并在 2011 年度财务报表附注“关联方与关联交易”中披露了吉林金塔投资股份有
限公司的相关信息。
4）公司对 2008、2009 和 2010 年度报告中披露对外担保信息进行了详细的
核对，查找了存在的问题，并已在 2011 年年度报告中进行了规范。
5）公司已按照监管意见的要求，在 2011 年年度报告中披露了对吉林亚泰制
药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因，具体内容如下：“本公司持有
吉林亚泰制药股份有限公司 36.43%股权，但实际上本公司能够控制该公司的财
务和经营政策，故将其纳入本公司合并报表范围。”
6）公司已按照监管意见的要求，在 2011 年年度报告中对从事的行业的存货
会计政策分别进行了详细披露。
7）截止 2011 年 12 月 31 日，公司已收回了预付长春市二道区政府的全部土
地款。
8）公司下一步将继续加大预付款项的清收力度，委派专人实时跟踪，力争
于 2012 年末将现有的预付款项全部收回。
9）经东北证券第七届董事会 2012 年第二次临时会议和 2012 年第二次临时
股东大会批准，东北证券拟向不超过 10 家特定对象非公开发行股票，发行股票
数量不超过 3.4 亿股，募集资金总额不超过 40 亿元，发行价格不低于 11.79 元/
股。经次级债债权人及中国证监会吉林监管局吉证监函[2012]164 号文件《关于
对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》同意，并经东北证券第七
届董事会 2012 年第四次临时会议及 2012 年第三次临时股东大会审议通过，东北
证券全额提前偿还其借入的次级债务。
10）在 2011 年年度报告中，公司就所属子公司职工住房公积金存款、吉林
亚泰明城水泥有限公司保证金存款等项目进行了重新认定，并将上述存款从“现
金及现金等价物”科目中调出。
3、吉林证监局吉证监函[2013]168 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
1）公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：公司在采购业务流程中，
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缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标准；未建立采购商品市价搜集
机制，不利于杜绝由围标导致的价格虚高；未建立商品采购的采、供、需三方互
评机制；未建立计划与执行的量化考核标准；未引进第三方质检机构对公司产品
生产和项目建设质量进行监督；各子模块之间均独立运转，缺乏整体的衔接，交
接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。
2）内部控制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计划与实际使
用情况未有对比机制，弱化了计划的合理性；下属子公司人员内控思想意识不到
位，员工习惯性违章，企业习惯性管理，部门习惯性处罚的现象时有发生；存在
产品质量波动、施工质量不达标，监理人员监管不到位等问题。
3） 内控信息披露不符合相关规定。具体表现为：公司未披露根据风险评估
结果确定的内控前“十大”主要风险，未披露内控缺陷的定性、定量标准。
（2）整改措施落实情况
公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱环节制定了改
进措施。
4、吉林证监局吉证监决[2013]8 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
1）未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春吉盛投资有限责任公司
之间的关联方关系及交易。
2） “三会”运作方面
一是股东大会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名律师签字；部
分授权委托书未明确表决意见类型；部分会议资料未包含会议通知；会议记录参
会股东发言要点记录不全；个别股东大会计票统计不准确。二是董事会运作不规
范。公司各专业委员会无专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；
会议记录未能全面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未满
足相关规定。三是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议时间不符合《监
事会议事规则》的规定。
3）内控制度不健全不完善
一是公司《募集资金管理办法》未设置分级审批权限，未制定清晰明确的决
策程序，未明确规定公司募集资金监督管理及责任追究等内容，未规定风险控制
措施。二是《公司章程》未载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体
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措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
予以罢免的程序；未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。三是公司《信息
披露制度》未明确规定公司财务信息披露应执行公司财务管理和会计核算内部控
制制度和保密制度，并进行内部审计监督；未明确要求持有公司股份 5%以上股
东买卖本公司股票参照“短线交易”相关规定执行；未明确向外部单位报送信息的
管理要求，如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露时间、
提供信息不多余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知情人登记制度》未规
定分公司有关人员的信息披露职责和保密责任、重大信息报告义务和报告程序；
未按规定与相关人员签署内幕信息保密协议。
4）会计核算和财务管理方面
公司未保存部分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资料；公司内分子
公司间、与其他外部单位间存在无凭据、无协议的大额往来调账、冲账、抹账业
务。
（2）整改措施落实情况
1）公司于 2013 年 10 月 16 日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于
关联方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具
有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：6、中国证监会、证券交易所
或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能
或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长
泰热力在人员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛投资、
长泰热力为公司的关联法人。
2）公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员认真学习了
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《亚泰
集团股东大会议事规则》、《亚泰集团董事会议事规则》和《亚泰集团监事会议
事规则》等相关法律法规及公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、
会议记录、会议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程
及工作要求。
3）公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司建立
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内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关内容及要求，结合公司的实际情况，
进一步完善了《募集资金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内
容；完善了《公司章程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内容；
完善了《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供
信息的相关规定；完善了《内幕信息知情人登记制度》中分公司有关人员的信息
披露职责、保密责任及重大信息报告义务。
4）公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财务通则》等
财务规定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票据的存管，加强了资金往
来的管控。
5、吉林证监局吉证监决[2013]9 号文要求整改的问题及整改措施落实情况
（1）要求整改的问题
公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部控制不完善，内幕信息
知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等问题。要求公司董事（宋尚
龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事（张宝谦、秦音）、董事会秘书（田奎武）
于 2013 年 12 月 31 日前参加由吉林证监局组织的有关培训。
（2）整改措施落实情况
已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织的有关培训。
6、上海证券交易所上证公函[2014]0566 号要求整改的问题及整改措施落实
情况
（1）要求整改的问题
请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的广发证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账户、信用证券账户合并计算披
露前十名股东持股情况。
（2）整改措施落实情况
按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于2014年6月9日向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请了截止2013年12月31日股东名册中广发证券
股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细，其中股东持股数量最多为242
万股，与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此，公司起草了2013年年度
报告更正公告，对前十大股东情况进行了修订。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本
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次发行的影响发表核查意见
保荐机构通过询问发行人高级管理人员，核查发行人 2011 年 1 月 1 日以来
的全部公告文件，核查证监会、吉林证监局、上海证券交易所等网站 2011 年 1
月 1 日以来的处罚记录，检查发行人董事会办公室收文登记簿，就发行人最近五
年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：吉林亚泰（集团）股份有限公司整体运作比较规范，
近五年未被证券监管机构及交易所公开处罚及谴责，共计收到吉林证监局及上海
证券交易所的日常监管函件 6 份，均已经按照监管函件的要求进行了回复或整
改，相关监管意见涉及事项不会对发行人本次申请非公开发行股票构成实质性影
响。
88
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