证券简称：亚泰集团   股票代码：600881   编号：临 2016-086 号


            吉林亚泰（集团）股份有限公司
      关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

                         特 别 提     示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   ● 公司通过吉林长春产权交易中心公开挂牌转让兰海泉洲水城
（天津）发展有限公司 58%股权

   ●本次转让暂不构成关联交易
   ●本次交易不构成重大资产重组
   ●本次交易实施不存在重大法律障碍
   ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次转让行为和转
让标的评估结果已获得长春市人民政府国有资产监督管理委员会备

案核准，且已经公司2016年第十六次临时董事会审议通过，尚需提交

公司股东大会审议

   ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚存在不
确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准

    一、交易概述
    公司 2016 年第十五次临时董事会审议通过了“关于兰海泉洲水城

（天津）发展有限公司股权转让的初步意向”，公司拟以挂牌的方式

转让本公司持有的兰海泉洲水城（天津）发展有限公司（以下简称“泉

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洲水城”）58%股权，并于 2016 年 10 月 8 日在吉林长春产权交易中

心预挂牌。

    泉洲水城成立于 2010 年，注册地址为天津市武清开发区，法定

代表人陈继忠，主营以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、

酒店、休闲体育项目进行投资等业务，注册资本为人民币 20,000 万

元，其中公司持有其 58%股权，天津鸿远置业有限公司持有其 42%

股权。

    根据泉洲水城评估值，结合泉洲水城实际情况，现同意公司公开

挂牌转让泉洲水城 58%股权，确定泉洲水城 58%股权的挂牌价格不

低于 91,600 万元（含 91,600 万元）。转让完成后，公司将不再持有泉

洲水城股权。

    此事项已经公司 2016 年 10 月 14 日召开的公司 2016 年第十六次

临时董事会一致审议通过。

   二、交易标的基本情况
   1、基本情况：

   名称：兰海泉洲水城（天津）发展有限公司

   企业性质：有限责任公司

   注册地：天津市武清开发区

   法定代表人：陈继忠

   注册资本：人民币 20,000 万元

   主营业务：以自有资金对房地产业、园林绿化业、基础设施、酒

店、休闲体育项目进行投资，房屋建筑工程、道路桥梁工程施工，建

筑安装，室内外装饰装修，市政工程施工及技术咨询，房地产信息咨

询，工程项目管理，商品房销售代理，自有房屋租赁。
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   主要股东：本公司持有泉洲水城 58%股权，天津鸿远置业有限公

司持有泉洲水城 42%股权（天津鸿远置业有限公司已放弃本次泉洲水

城 58%股权的优先购买权）。

   泉洲水城整理的武清泉州水城项目位于天津市武清区黄庄街道

办事处，四至为东至北运河、南至龙凤河故道、西至京福公路、北至

京山铁路，总面积为 931 公顷（13968 亩）；泉洲水城开发范围内可

出让土地总面积约 7275 亩，其中参与利润分配区域约 5602 亩，截止

目前，未出让的土地面积约为 3198 亩，其中居住用地约 2910 亩（其

中约 414.7 亩不参与收益分配），商业及其他用地约 288 亩。其中约

1088 亩土地已取得征转批复且具备挂牌条件；剩余 2110 亩土地已完

成地上物补偿且达到场地平整，将在土地出让前根据武清区国土局征

转计划上报征转卷并取得批复。

   2、审计、评估情况：

   根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的

[2016]1958 号审计报告，截止 2015 年 12 月 31 日，泉洲水城总资产

为 3,894,373,286.68 元，总负债为 3,617,040,012.84 元，净资产为

277,333,273.84 元，2015 年泉洲水城实现营业收入 8,617,000.00 元，

营业利润 484,500.00 元，净利润 701,364.55 元。

    根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所出具的

[2016]1961 号审计报告，截止 2016 年 6 月 30 日，泉洲水城总资产为

4,116,573,845.34 元，总负债为 3,841,330,780.80 元（其中欠本公司

3,745,918,315.92 元），净资产为 275,243,064.54 元，2016 年 1-6 月泉

洲水城实现营业利润-2,771,000.00 元，净利润-2,090,209.30 元。

    根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公
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司出具的中科华评报字（2016）第 182 号资产评估报告，经采用资产

基础法进行评估，截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉洲水城总资

产账面值 411,657.39 万元，评估值 412,052.38 万元，评估增值 394.99

万元，增值率 0.10 %；负债账面值 384,133.08 万元，评估值 384,133.08

万元，评估无增减值；净资产账面值 27,524.31 万元，评估值 27,919.30

万元，评估增值 394.99 万元，增值率 1.44%。经采用收益法进行评估，

泉洲水城在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的全部股东权益评估价值为

105,609.69 万元，评估增值 78,085.38 万元，增值率 283.70%。

    本次评估选用收益法评估结果 105,609.69 万元作为泉洲水城全

部股东权益的评估结果，本公司持有的泉洲水城 58%股权对应的评估

值为 61,253.62 万元。此评估结果已经长春市人民政府国有资产监督

管理委员会备案核准。

    本次挂牌转让的标的股权均不存在抵押、质押及其他任何限制

转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存

在妨碍权属转移的其他情况。

    四、本次公开挂牌转让的其他条件：

    1、受让方须具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业

信用；受让方为自然人，应当具有完全民事行为能力；国家法律、行

政法规规定的其他条件；

    2、受让方摘牌后须以现金的方式一次性支付全部股权转让价款；

    3、受让方须在摘牌受让当日与泉洲水城共同核定确认泉洲水城

所欠本公司的往来借款，由泉洲水城在摘牌后 3 个工作日内清偿全部

往来借款的 50%，在 2016 年 12 月 20 日前清偿剩余 50%，受让方承

担连带清偿责任；
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    4、泉洲水城所整理的武清泉州水城项目中，土地编号为

【C-05-08】地块（约为 266 亩）土地使用权出让时，实际出让价格

超过 400 万元/亩的部分，在泉洲水城收到政府返还的该地块土地成

本后 5 个工作日内，由受让方将超出部分收益扣除应交税费后按照

58%的比例返还给本公司。

   五、交易价格及定价依据
    根据泉洲水城评估结果，结合泉洲水城实际情况，确定泉洲水城

58%股权的挂牌价格不低于91,600万元（含91,600万元）。

    由于本次交易将在吉林长春产权交易中心公开挂牌，尚存在不确

定性，成交价格以最终的摘牌价格为准。

   六、本次转让对公司的影响
   本次股权转让有利于公司进一步调整产业结构，优化资源配置，

若公司完成本次转让，将获得一定的投资收益，优化公司现金流量，

有利于公司未来发展。

   七、备查文件
    1、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1958 号审计报告；

    2、中准会计师事务所有限公司中准审字[2016]1961 号审计报告；

    3、北京中科华资产评估有限公司中科华评报字(2016)第 182 号

评估报告；

    4、公司 2016 年第十六次临时董事会决议。

   特此公告

                                  吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                          董   事   会

                                      二 O 一六年十月十五日
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