吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复
中国证券监督管理委员会：
吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚泰集团”）
于 2016 年 7 月 19 日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（161450 号），立即会同相关中介机构对反馈意见所提问题逐项进行认真落实，
并提交了反馈意见的回复。根据贵会的审核要求，公司及相关中介机构对反馈意
见进行了补充回复，具体如下：
一、请根据申请人未来营运资金需求说明本次偿还银行贷款金额的合理性。
回复：
在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生
较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例
关系。因此，发行人拟采取销售百分比法预测未来营运资金需求量，以 2015 年
为基期计算经营性资产、负债占营业收入的百分比，通过预计收入增长率测算未
来三年新增营运资金需求量。
1、预计收入增长率
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1～9 月，发行人的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1～9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 811,525.35 1,101,166.90 1,445,536.10 1,344,822.42
发行人 2013 年开始从事煤炭贸易业务，随着煤炭市场景气度持续下滑，2015
年末将从事贸易业务的东北亚能源及其子公司对外转让，此后不再从事相关贸易
业务。因此，发行人在预计未来收入增长率时将东北亚能源及其子公司的贸易业
务营业收入进行了剔除。
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1～9 月，剔除东北亚能源及其子公司
后营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1～9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 811,525.35 1,006,778.31 1,227,394.52 1,197,521.59
营业收入增长率 3.69% -17.97% 2.49% 3.01%
注：2016 年 1～9 月的营业收入增长率系与上年同期数据进行比较。
由于公司建材业务逐步摆脱下滑的困境，公司预计未来的营业收入将保持增
长，参考最近一期（即 2016 年 1～9 月）收入增长率，取值 3.50%作为未来预计
收入增长率。
2、测算结果
采用销售百分比法测算未来三年新增营运资金需求量，具体测算如下：
单位：万元
销售 2018 年-
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
百分比 2015 年
营业收入 1,006,778.31 100.00% 1,041,981.51 1,078,415.63 1,116,123.71 109,345.39
应收票据 31,044.73 3.08% 32,130.24 33,253.71 34,416.47 3,371.74
应收账款 306,235.85 30.42% 316,943.75 328,026.06 339,495.88 33,260.03
预付款项 108,279.62 10.76% 112,065.75 115,984.26 120,039.79 11,760.16
存货 902,282.39 89.62% 933,831.76 966,484.30 1,000,278.57 97,996.18
经营资产 1,347,842.59 133.88% 1,394,971.50 1,443,748.33 1,494,230.70 146,388.12
应付票据 71,700.00 7.12% 74,207.08 76,801.81 79,487.28 7,787.28
应付账款 227,200.79 22.57% 235,145.13 243,367.26 251,876.88 24,676.10
预收款项 87,027.92 8.64% 90,070.95 93,220.39 96,479.95 9,452.03
应付职工薪酬 15,858.91 1.58% 16,413.44 16,987.35 17,581.33 1,722.42
应交税费 17,607.33 1.75% 18,222.99 18,860.18 19,519.65 1,912.32
经营负债 419,394.94 41.66% 434,059.58 449,236.99 464,945.10 45,550.15
营运资金 928,447.65 92.22% 960,911.92 994,511.34 1,029,285.61 100,837.96
注：测算假设和测算过程基于：
（1）假设2016年-2018年公司预计营业收入增长率为3.50%。
（2）2016 年-2018 年公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付款项、预收款项、
应付职工薪酬和应交税费占营业收入比例保持 2015 年比例不变。
根据测算，未来三年发行人的营运资金新增需求为 100,837.96 万元。本次拟
使用募集资金 75,000 万元用于偿还银行贷款，拟使用募集资金投入的项目预备
费为 10,622.84 万元，合计 85,622.84 万元，未超过预计未来三年营运资金的新增
需求量，规模合理。
3、发行人预计收入增长率合理性分析
（1）发行人建材产业逐步摆脱困境，有望迎来增长
2014 年以来东北地区经济增速持续放缓，东北地区的固定资产投资增速明
显下滑，发行人主要从事的建材业务与区域经济密切相关，随着区域市场需求低
迷，竞争进一步加剧。发行人水泥价格从 2014 年开始下跌，2015 年出现加速下
跌的情形，同期，水泥的销量亦出现下滑。受水泥产品量价下跌的影响，发行人
2014 年建材业务收入开始下滑，2015 年建材业务收入大幅下滑，拖累公司 2015
年的营业收入下降 17.97%。
东北地区作为中国新工业发展的摇篮，近年来发展步伐连年放缓，全面振兴
东北经济已上升为国家战略。2016 年以来，党中央、国务院陆续出台《中共中
央关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》、《关于深入推进实施新一轮
东北振兴战略部署加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》和《东
北振兴“十三五”规划》等振兴东北的政策。
2016 年前三季度，吉林省和黑龙江省的经济运行呈现企稳向好的态势，吉
林省的 GDP 增速已追平全国平均水平，黑龙江省的 GDP 增速亦出现较快上涨，
吉黑地区的固定资产投资、规模以上工业增加值、本级财政收入等宏观指标逐渐
回升。吉黑地区为发行人建材产品的重要区域市场，随着区域市场需求逐步回暖，
2016 年以来，发行人水泥价格开始反弹。此外，在环保政策趋严和供给侧改革
的大环境下，水泥建材行业加速淘汰落后产能，行业兼并重组亦积极推进，发行
人作为东北地区水泥建材行业的领军企业，继续巩固和扩大区域市场占有率。受
上述积极因素的影响，2016 年 1～9 月，发行人建材产业收入与去年同期基本持
平，摆脱了持续大幅下滑的不利局面。
因此，随着国家政策的推动和区域市场供需关系的改善，东北地区建材行业
有望迎来拐点，发行人的建材产业有望迎来增长。
（2）发行人产业结构持续优化，有效保障收入稳定增长
近年来，发行人的收入结构不断优化，医药产业保持了快速增长，医药产业
收入占比不断提高。2015 年和 2016 年 1～9 月医药产业的收入增长率分别达到
39.29%和 17.95%，2016 年医药产业的收入比重已迅速提升至 15.71%，而传统建
材产业的收入比重从 2013 年的 60.60%下降至 2016 年的 42.76%。
未来，发行人将以“建筑工业化制品产业园”和“亚泰医药产业园”的建设为契
机，持续推进建材等传统产业转型升级，并通过自主研发、收购兼并等方式完善
医药产业布局，促使医药产业持续快速发展，从而进一步优化产业结构，实现营
业收入的持续稳定增长。
综上所述，发行人预计未来的营业收入将保持稳定低速增长具有合理性，按
照 3.50%作为未来预计收入增长率亦具有合理性。
二、请提供明星制药的股权结构，如为非全资子公司，请提供向明星制药增资
的具体依据。请保荐机构核查。
回复：
截至本反馈意见的补充回复出具日，明星制药为发行人控股子公司，具体股
权结构如下：
亚泰集团
100%
医药投资 国开发展基金有限公司
53% 47%
明星制药
发行人委托中准会计师事务所（特殊合伙）（以下简称“中准会计师”）对明
星制药截止 2016 年 6 月 30 日的财务数据进行审计，委托北京中科华资产评估有
限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30
日。
中准会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》 中准审字[2016]2018 号），
明星制药经审计的净资产为 9,198.89 万元，每单位出资额对应的净资产为 1.03
元。北京中科华资产评估有限公司出具了《吉林亚泰集团医药投资有限公司拟向
吉林亚泰明星制药有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第 194
号），明星制药的净资产评估价值为 10,167.65 万元，评估增值 968.77 万元，增
值率为 10.53%，每单位出资额对应的净资产评估价值为 1.14 元。
参考明星制药截至 2016 年 6 月 30 日的净资产评估价值，医药投资公司向明
星制药的增资价格确定为 1.03 元/出资额。增资完成前后，明星制药的股权结构
如下：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 股权比例 注册资本（万元） 股权比例
吉林亚泰集团医药投资有限公司 4,742.00 53.00% 41,196.58 90.74%
国开发展基金有限公司 4,205.00 47.00% 4,205.00 9.26%
小计 8,947.00 100.00% 45,401.58 100.00%
明星制药于 2016 年 4 月 15 日和 2016 年 10 月 20 日召开股东会审议通过了
本次增资事宜。
保荐机构查阅了明星制药截至 2016 年 6 月 30 日的《审计报告》和《资产评
估报告》，并查阅了明星制药关于本次增资的股东会决议，医药投资公司对明星
制药的增资依据充分、价格公允，能有效保障上市公司的利益。
三、请提供亚泰生物的股权结构，如为非全资子公司，请提供向亚泰生物增资
的具体依据。请保荐机构核查。
回复：
截至本反馈意见的补充回复出具日，亚泰生物为发行人全资子公司，具体股
权结构如下：
亚泰集团
100%
医药投资 74.01%
25.99%
亚泰生物
保荐机构查阅了亚泰生物的股东名册，并对股东进行访谈，截至本反馈意见
的补充回复出具日，亚泰生物为发行人全资子公司。
四、请提供向控股子公司长春建材增资的具体依据。请保荐机构核查。
回复：
发行人委托中准会计师事务所（特殊合伙）对长春建材截止 2016 年 6 月 30
日的财务数据进行审计，委托北京中科华资产评估有限公司对长春建材的全部资
产及负债进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
中准会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》 中准审字[2016]2016 号），
长春建材经审计的净资产为 16,468.81 万元，单位净资产为 1.97 元。北京中科华
资产评估有限公司出具了《吉林亚泰(集团)股份有限公司拟向亚泰集团长春建材
有限公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第 192 号），长春建材的
净资产评估价值为 16,823.32 万元，评估增值 354.51 万元，增值率为 2.15%，每
单位出资额对应的净资产评估价值为 2.02 元。
参考长春建材截至 2016 年 6 月 30 日的净资产评估价值，亚泰集团向长春建
材的增资价格确定为 1.97 元/出资额。
增资完成前后，长春建材的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 股权比例 注册资本（万元） 股权比例
吉林亚泰集团建材投资有限公司 7,940.00 95.20% 7,940.00 11.98%
吉林亚泰水泥有限公司 400.00 4.80% 400.00 0.60%
吉林亚泰（集团）股份有限公司 - - 57,959.81 87.42%
小计 8,340.00 100.00% 66,299.81 100.00%
2016 年 4 月 12 日，建材投资董事会审议通过了本次增资的相关事项；长春
建材于 2016 年 4 月 15 日和 2016 年 10 月 20 日召开股东会审议通过了本次增资
事宜。
保荐机构查阅了长春建材截至 2016 年 6 月 30 日的《审计报告》和《资产评
估报告》，并查阅了长春建材关于本次增资的股东会决议，亚泰集团对长春建材
的增资依据充分、价格公允，能有效保障上市公司的利益。
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