吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2016
年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海
证券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情
况如下：
李玉，男，1944 年 1 月出生，山东济南人，汉族，中共
党员，中国工程院院士，俄罗斯科学院外籍院士，曾任吉
林农业大学校长、教授、博士生导师，国务院学位委员会
第四届、第五届学科评议组成员，中国菌物学会理事长，
现任国际药用菌学会理事长，中国食用菌协会副会长，吉
林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害
关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独 立 董 事 报告期内应出 亲 自 出 委 托 出 缺 席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
李 玉 21 17 4 0 否 2
（二）履职情况
2016 年，公司共召开 21 次董事会会议，审议通过了公
司 2016 年度非公开发行股票、投资设立吉林亚泰中科医疗
器械工程技术研究院股份有限公司、参股齐齐哈尔鸿谊建材
有限公司、大庆聚谊建材有限公司以及为所属公司借款提供
担保等事宜，本人能够认真审议董事会各项议案，根据专业
知识和经验，提出意见和建议。2016 年，经过认真审核，本
人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
2016 年，本人能够认真履行各专业委员会委员的职责，
对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届第七次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司 2016 年度日常关联交易有利于公司及所属子公司日
常经营业务的正常开展，定价采用市场原则，交易价格体现
了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序
合法，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 1,186,960 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 82.76%，其中对控股子公司担保金额为 1,186,960
万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.76%；
无对控股子公司之外的其它担保。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户余额为 3,112.39 元，系募集资金产生的利息。
本人认为：公司募集资金的存放与使用，符合募集资金
监管相关法律法规要求，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司的高级管理人员任职资格进行了
审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披
露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2016 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第十届第七次董事会及 2015 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2015 年度财务及内控审计过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，充分与公司管理层、独立
董事、董事会审计委员会进行沟通，获取充分的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状
况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、高效性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016 年 6 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润
448,616,264.81 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 44,855,165.83 元，加上年
初未分配利润 607,836,951.84 元，年末可供分配利润合计为
1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所在
区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下降，
2015 年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，公
司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
本人认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2015 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 104 份。
经核查，本人认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更
正和补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立健全高
效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制
度的有效性。本人认为，公司已建立了规范有效的内部控制
制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大
事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，
执行情况良好，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2016 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审
阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披
露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了
诚信、勤勉、尽责。
2017 年，本人将一如继往地独立履职，加强同公司的
沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理
做出更大贡献，切实维护公司利益和股东的合法权益。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2016
年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告
如下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海
证券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情
况如下：
黄百渠，男，1949 年 5 月出生，获英国爱丁堡大学博士
学位，教育部长江学者奖励计划特聘教授，第八届、第九
届、第十届全国人大代表。曾任东北师范大学遗传与细胞
研究所所长，现任东北师范大学遗传与细胞研究所教授、
博士生导师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害
关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立董事 报告期内应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
黄百渠 21 21 0 0 否 1
（二）履职情况
2016 年，公司共召开 21 次董事会会议，审议通过了公
司 2016 年度非公开发行股票、投资设立吉林亚泰中科医疗
器械工程技术研究院股份有限公司、参股齐齐哈尔鸿谊建材
有限公司、大庆聚谊建材有限公司以及为所属公司借款提供
担保等事宜，本人能够认真审议董事会各项议案，根据专业
知识和经验，提出意见和建议。2016 年，经过认真审核，本
人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
2016 年，本人能够认真履行各专业委员会委员的职责，
对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届第七次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司 2016 年度日常关联交易有利于公司及所属子公司日
常经营业务的正常开展，定价采用市场原则，交易价格体现
了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序
合法，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 1,186,960 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 82.76%，其中对控股子公司担保金额为 1,186,960
万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.76%；
无对控股子公司之外的其它担保。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户余额为 3,112.39 元，系募集资金产生的利息。
本人认为：公司募集资金的存放与使用，符合募集资金
监管相关法律法规要求，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司的高级管理人员任职资格进行了
审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披
露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2016 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第十届第七次董事会及 2015 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2015 年度财务及内控审计过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，充分与公司管理层、独立
董事、董事会审计委员会进行沟通，获取充分的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状
况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、高效性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016 年 6 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润
448,616,264.81 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 44,855,165.83 元，加上
年初未分配利润 607,836,951.84 元，年末可供分配利润合计
为 1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所
在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下
降，2015 年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，
公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
本人认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2015 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 104 份。
经核查，本人认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更
正和补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立健全高
效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制
度的有效性。本人认为，公司已建立了规范有效的内部控制
制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大
事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，
执行情况良好，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2016 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审
阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披
露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了
诚信、勤勉、尽责。
2017 年，本人将一如继往地独立履职，加强同公司的
沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理
做出更大贡献，切实维护公司利益和股东的合法权益。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2016
年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如
下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海
证券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情
况如下：
马新彦，女，1958 年 10 月出生，法学博士，教授，博
士生导师，中国民主建国会会员，中国民法学研究会副会
长，吉林省法学会民法学研究会会长，吉林省法学会常务
理事，吉林省第十二批有突出贡献中青年专业技术人才。
曾任吉林大学法学院法学研究所所长，现任吉林大学法学
院民商事法律科学研究中心主任、吉林亚泰（集团）股份有
限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害
关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立董事 报告期内应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
马新彦 21 19 2 0 否 6
（二）履职情况
2016 年，公司共召开 21 次董事会会议，审议通过了公
司 2016 年度非公开发行股票、投资设立吉林亚泰中科医疗
器械工程技术研究院股份有限公司、参股齐齐哈尔鸿谊建材
有限公司、大庆聚谊建材有限公司以及为所属公司借款提供
担保等事宜，本人能够认真审议董事会各项议案，根据专业
知识和经验，提出意见和建议。2016 年，经过认真审核，本
人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
2016 年，本人能够认真履行各专业委员会委员的职责，
对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届第七次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司 2016 年度日常关联交易有利于公司及所属子公司日
常经营业务的正常开展，定价采用市场原则，交易价格体现
了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序
合法，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 1,186,960 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 82.76%，其中对控股子公司担保金额为 1,186,960
万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.76%；
无对控股子公司之外的其它担保。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户余额为 3,112.39 元，系募集资金产生的利息。
本人认为：公司募集资金的存放与使用，符合募集资金
监管相关法律法规要求，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司的高级管理人员任职资格进行
了审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，
认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中
披露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2016 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第十届第七次董事会及 2015 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2015 年度财务及内控审计过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，充分与公司管理层、独立
董事、董事会审计委员会进行沟通，获取充分的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状
况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、高效性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016 年 6 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润
448,616,264.81 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 44,855,165.83 元，加上
年初未分配利润 607,836,951.84 元，年末可供分配利润合计
为 1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所
在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下
降，2015 年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，
公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
本人认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2015 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 104 份。
经核查，本人认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更
正和补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立健全高
效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制
度的有效性。本人认为，公司已建立了规范有效的内部控制
制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大
事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，
执行情况良好，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2016 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审
阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披
露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了
诚信、勤勉、尽责。
2017 年，本人将一如继往地独立履职，加强同公司的
沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理
做出更大贡献，切实维护公司利益和股东的合法权益。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2016
年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如
下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海
证券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情
况如下：
安亚人，男，1955 年 3 月出生，会计学教授，中共党员。
曾任吉林财经大学会计系教师，现任东北师范大学商学院
教师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害
关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立董事 报告期内应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
安亚人 21 21 0 0 否 7
（二）履职情况
2016 年，公司共召开 21 次董事会会议，审议通过了公
司 2016 年度非公开发行股票、投资设立吉林亚泰中科医疗
器械工程技术研究院股份有限公司、参股齐齐哈尔鸿谊建材
有限公司、大庆聚谊建材有限公司以及为所属公司借款提供
担保等事宜，本人能够认真审议董事会各项议案，根据专业
知识和经验，提出意见和建议。2016 年，经过认真审核，本
人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
2016 年，本人能够认真履行各专业委员会委员的职责，
对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届第七次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司 2016 年度日常关联交易有利于公司及所属子公司日
常经营业务的正常开展，定价采用市场原则，交易价格体现
了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序
合法，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 1,186,960 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 82.76%，其中对控股子公司担保金额为 1,186,960
万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.76%；
无对控股子公司之外的其它担保。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户余额为 3,112.39 元，系募集资金产生的利息。
本人认为：公司募集资金的存放与使用，符合募集资金
监管相关法律法规要求，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司的高级管理人员任职资格进行了
审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披
露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2016 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第十届第七次董事会及 2015 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2015 年度财务及内控审计过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，充分与公司管理层、独立
董事、董事会审计委员会进行沟通，获取充分的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状
况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、高效性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016 年 6 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润
448,616,264.81 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 44,855,165.83 元，加上
年初未分配利润 607,836,951.84 元，年末可供分配利润合计
为 1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所
在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下
降，2015 年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，
公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
本人认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2015 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 104 份。
经核查，本人认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更
正和补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立健全高
效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制
度的有效性。本人认为，公司已建立了规范有效的内部控制
制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大
事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，
执行情况良好，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2016 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审
阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披
露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了
诚信、勤勉、尽责。
2017 年，本人将一如继往地独立履职，加强同公司的
沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理
做出更大贡献，切实维护公司利益和股东的合法权益。
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
作为吉林亚泰（集团）股份有限公司的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在 2016
年的工作中，本人认真履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护中小股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如
下：
一、基本情况
作为公司现任独立董事，本人符合中国证监会和上海
证券交易所关于独立董事的任职资格和条件。本人基本情
况如下：
周佰成，男，1974 年 11 月出生，数量经济学博士。现
任吉林大学经济学院教授、博士生导师，吉林大学中国国
有经济研究中心研究员。兼任中国保险学会理事，吉林省
工业与应用数学学会常务理事。
本人未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务，
与公司、公司主要股东、实际控制人以及与公司存在利害
关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
独立董事 报告期内应出 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 股东大会
姓名 席董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 出席次数
周佰成 16 16 0 0 否 5
（二）履职情况
2016 年，公司共召开 21 次董事会会议，审议通过了公
司 2016 年度非公开发行股票、投资设立吉林亚泰中科医疗
器械工程技术研究院股份有限公司、参股齐齐哈尔鸿谊建材
有限公司、大庆聚谊建材有限公司以及为所属公司借款提供
担保等事宜，本人能够认真审议董事会各项议案，根据专业
知识和经验，提出意见和建议。2016 年，经过认真审核，本
人对公司董事会会议的各项议案均投了赞成票。
（三）在董事会各专业委员会中的工作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董
事会共下设了四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，并相应制定了各专业委员
会的实施细则，除战略委员会外，其余委员会独立董事均占
多数并担任主任委员。
2016 年，本人能够认真履行各专业委员会委员的职责，
各专业委员会能够规范、高效地开展工作，本人认真履行职
责，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届第七次董事会审议的《关于公司 2016 年
度日常关联交易的议案》进行了审阅，并发表独立意见，认
为公司 2016 年度日常关联交易有利于公司及所属子公司日
常经营业务的正常开展，定价采用市场原则，交易价格体现
了公平性、公允性，董事会审议关联交易议案时，表决程序
合法，符合相关法律、法规的规定，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情
况。截止 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保
金额累计为 1,186,960 万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审
计净资产的 82.76%，其中对控股子公司担保金额为 1,186,960
万元，占公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 82.76%；
无对控股子公司之外的其它担保。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]516
号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 705,213,679 股，发行价格为 4.15 元/股，募集资金总额
为人民币 2,926,636,767.85 元，扣除相关发行费用后，募集
资金净额为人民币 2,892,116,246.48 元。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕，
募集资金专户余额为 3,112.39 元，系募集资金产生的利息。
本人认为：公司募集资金的存放与使用，符合募集资金
监管相关法律法规要求，已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利
益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司的高级管理人员任职资格进行了
审查，对公司高级管理人员薪酬及考核结果进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关规定，对年报中披
露的薪酬情况无异议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司 2016 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交
易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第十届第七次董事会及 2015 年度股东大会审议
通过，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务及内部控制审计机构。
本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执
行证券、期货相关业务资格，执业经验丰富，信誉度高，具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在为公司
提供 2015 年度财务及内控审计过程中，能够恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，充分与公司管理层、独立
董事、董事会审计委员会进行沟通，获取充分的审计证据，
出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状
况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性、高效性，同
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务及内部控制审计机构，聘期为一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016 年 6 月 17 日，公司 2015 年度股东大会审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经立信会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2015 年 母 公 司 实 现 净 利 润
448,616,264.81 元。根据《公司法》、《企业会计准则》和《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 44,855,165.83 元，加上
年初未分配利润 607,836,951.84 元，年末可供分配利润合计
为 1,011,598,050.82 元。受宏观经济增速放缓影响，公司所
在区域水泥产品需求不足，公司水泥产品销价、销量有所下
降，2015 年度经营业绩出现亏损，综合考虑公司的实际情况，
公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本，留存未分配利润将用于公司未来发展。
本人认为：公司 2015 年度利润分配方案符合《公司章
程》中关于现金分红的相关规定，充分考虑了公司 2016 年
的经营需要及资金需求，符合公司实际情况，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。
2015 年度利润分配方案审议及表决程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2012 年，公司向东北证券签署了《关于认购东北证券股
份有限公司新增股份自愿锁定的承诺函》、《关于避免同业竞
争的说明和承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》和《关
于避免占用资金的承诺函》。
2014 年，公司实施了 2014 年度非公开发行股票方案，
公司、北方水泥有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、
华安基金管理有限公司、长春市城市发展投资控股（集团）
有限公司、唐山冀东水泥股份有限公司、吉林金塔投资股份
有限公司分别针对股份锁定等内容做出了承诺。
报告期内，公司均遵守了上述承诺，未发生违反上述承
诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016 年，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 104 份。
经核查，本人认为公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的原则，能够严格执行信息披露的相关规定，未发生需要更
正和补充的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，建立健全高
效的法人治理结构和内部控制制度，合理设立及优化调整了
符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制
度的有效性。本人认为，公司已建立了规范有效的内部控制
制度体系，公司的法人治理、业务运营、财务管理以及重大
事项决策等活动均严格按照公司内部控制的各项规定进行，
执行情况良好，有效维护了投资者和公司的利益。
（十一）其它事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会；
2、报告期内，本人未对董事会议案提出异议；
3、报告期内，本人未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
四、总体评价和建议
2016 年，本人本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审
阅公司董事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披
露及资本市场舆论环境，保持与公司的密切沟通，做到了
诚信、勤勉、尽责。
2017 年，本人将一如继往地独立履职，加强同公司的
沟通，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险管理
做出更大贡献，切实维护公司利益和股东的合法权益。
