东吴证券股份有限公司
                 关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
               2014 年度非公开发行股票保荐总结报告书


一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

     3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

                  情况                                     内容

保荐机构名称                        东吴证券股份有限公司

注册资本                            300,000 万元

注册地址                            江苏省苏州市苏州工业园区星阳街 5 号

主要办公地址                        江苏省苏州市苏州工业园区星阳街 5 号

法定代表人                          范力

保荐代表人                          左道虎、李生毅

联系人                              左道虎

联系电话                            021-63122327


三、亚泰集团基本情况

                  情况                                     内容

上市公司名称                        吉林亚泰（集团）股份有限公司

证券代码                            600881
公司简称                              亚泰集团

注册资本                              2,599,945,737 元

注册地址                              吉林省长春市吉林大路 1801 号

主要办公地址                          吉林省长春市吉林大路 1801 号

法定代表人                            宋尚龙

董事会秘书                            秦音

联系电话                              0431-84956688

传真                                  0431-84951400

本次证券发行类型                      非公开发行股票（A 股）

本次证券发行时间                      2015 年 4 月 16 日

本次证券上市时间                      2015 年 4 月 29 日

本地证券上市地点                      上海证券交易所


四、本次发行情况概述

       根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]516号文《关于核准吉林亚泰
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准吉林亚泰（集团）股份有
限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）通过非公开发行人民币普通股
705,213,679股，募集资金总额为2,926,636,767.85元，扣除发行相关费用后，
募集资金净额为2,892,116,246.48元。上述资金于2015年4月22日全部到位，已
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2015]第1030号《验
资报告》。

       中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担任亚泰集团2014
年度非公开发行股票的保荐机构，2016年6月，亚泰集团聘请东吴证券股份有限
公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）担任公司2016年度非公开发行股
票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据上述规
定，民族证券未完成的2014年度非公开发行的持续督导工作将由东吴证券承接，
持续督导期至2016年12月31日。
五、保荐工作概述

    亚泰集团 2014 年非公开发行股票事宜已于 2015 年 4 月完成，持续督导期至
2016 年 12 月 31 日止。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，东
吴证券在承接亚泰集团 2014 年度非公开发行股票的持续督导工作后，从公司规
范运作、信息披露、信守承诺、经营状况以及募集资金使用等方面对民族证券的
持续督导进行了复核，并对亚泰集团进行了持续督导，报告如下：

    1、督导亚泰集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺。

    2、督导亚泰集团建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度。持续关注亚泰集团的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；
持续关注亚泰集团内部控制制度建设和内部控制运行情况。

    3、督导亚泰集团按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注亚泰集团募集资金的使用等承诺事项。

    4、对亚泰集团的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、将公司应注意的事项和建议及时反映给亚泰集团，按时向上海证券交易
所提交现场检查报告、年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告等文
件。

    6、对亚泰集团进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与亚泰集团有关部
门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议。

六、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理说明

    2016年10月14日，亚泰集团董事会决议通过了公开挂牌转让子公司兰海泉洲
水城（天津）发展有限公司58%股权的相关议案，拟以不低于91,600万元的价格
转让上述股权；10月31日，该事项经公司股东大会审议通过；12月14日，公司披
露拟暂缓实施公开挂牌转让上述股权。亚泰集团于2016年12月14日收到上海证券
交易所下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司暂缓实施公开挂牌转让股
权的问询函》（上证公函【2016】2424号）（以下简称“《问询函》”）：鉴于
该交易金额巨大，相关变化原因披露较为笼统，经对公告事后审核，为保护投资
者知情权，要求亚泰集团补充披露拟暂缓实施公开挂牌转让的详细原因及暂缓实
施期限等内容。亚泰集团收到《问询函》后逐一予以答复并公开披露。同时，东
吴证券建议亚泰集团审慎履行信息披露义务，提高规范运作水平，确保公司的规
范、持续、稳定发展。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    亚泰集团为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、现场或其他便利条
件，为保荐工作配备足够的工作人员，能够有效协调公司各职能部门配合保荐机
构工作，保证了保荐机构顺利开展保荐工作。

    亚泰集团能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规
定，做到及时向保荐机构提交内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、重大
投资、对外担保等相关文件。亚泰集团发现的重要事项能够及时通知保荐机构并
与保荐机构沟通。

    亚泰集团配合保荐工作情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关
文件，提出专业意见，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公
正、勤勉、尽责。

九、上市公司信息披露审阅的结论性意见

    亚泰集团在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所
的相关规定。

十、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对亚泰集团募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至 2016
年 12 月 31 日亚泰集团 2014 年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。

    截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 亚 泰 集 团 累 计 使 用 募 集 资 金 为 人 民 币
2,892,116,246.48 元，募集资金已使用完毕；截至 2016 年 12 月 31 日，募集资
金专项账户的期末余额为 3,045.78 元，系银行存款利息扣除银行手续费等的净
额。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
2014 年度非公开发行股票保荐总结报告书》的签字盖章页）




保荐代表人：_____________           _____________
                左道虎                  李生毅




保荐机构法定代表人：_____________
                         范力




                                                    东吴证券股份有限公司
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