东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
     非公开发行股票持续督导 2016 年度现场检查报告



    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]516号文《关于核准吉林亚泰
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准吉林亚泰（集团）股份有
限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）通过非公开发行人民币普通股
705,213,679股，募集资金总额为2,926,636,767.85，扣除发行相关费用后，募
集资金净额为2,892,116,246.48元。

    中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）担任亚泰集团2014
年度非公开发行股票的保荐机构，2016年6月，亚泰集团聘请东吴证券股份有限
公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）担任公司2016年度非公开发行
股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规
定，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据上述
规定，民族证券未完成的持续督导工作将由东吴证券承接。

    东吴证券于2017年4月17日至2017年4月19日对亚泰集团进行了现场检查，现
将本次检查的情况报告如下：

 一、现场检查的基本情况

    2017年4月17日至2017年4月19日，本保荐机构亚泰集团持续督导工作小组
（以下简称“工作小组”）对公司进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包
括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外
担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。在现场检查过程中，工作小组查看
了持续督导期间股东大会、董事会和监事会资料、募集资金使用凭证和银行对账
单等资料，检查内控制度执行情况和信息披露情况，公司积极配合本保荐机构的
检查工作，提供了相应资料和证据。
二、现场检查的事项及本保荐机构逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    工作小组查阅了亚泰集团的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事
规则，并收集和查阅了亚泰集团会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会
议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经现场
检查，本保荐机构认为：亚泰集团的《公司章程》和其他公司管理制度完备、合
规且能够得到有效执行；公司的股东大会、董事会及监事会有效运作，公司重大
事项的决策程序完备，议事规则公开透明。公司的董事、监事及高级管理人员能
够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和具体规
定的要求履行职责。亚泰集团公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，
内控环境良好、风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    工作小组查阅了公司的有关信息披露制度，对持续督导期间的信息披露情况
与现场取得的资料进行了核对。通过现场检查，本保荐机构认为：亚泰集团建立
了完备的信息披露制度，信息披露要求符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等规定的具体要求，信息披露的内容与实际情况相符。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    工作小组查阅了关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资
料、公司账务情况并与公司财务总监进行了沟通。经现场检查，本保荐机构认为：
公司在资产完整，人员、机构、业务以及财务均能够保持独立，在持续督导期间
未发现关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    工作小组查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行
对账单等资料、与募集资金使用相关的审批程序及公告内容。经现场检查，本保
荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使
用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规
禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    工作小组查阅了公司关联交易、对外担保、对外投资相关制度及协议文件，
核查关联交易、对外担保、对外投资审批程序及公告内容。经现场检查，本保荐
机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，
并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、
公正的原则，不影响公司经营的独立性。公司对外担保、对外投资等重大决策严
格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

    （六）经营情况

    工作小组通过查阅公司定期报告以及重大合同，了解近期行业最新法规及变
化并与公司相关管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。经
现场检查，本保荐机构认为：公司经营模式未发生变化，重要经营场所正常运转，
公司各项业务处于有序推进中，不存在重大不利变化的情况。

    （七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    东吴证券建议亚泰集团审慎履行信息披露义务，提高规范运作水平，确保公
司的规范、持续、稳定发展。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当
向中国证监会和交易所报告的事项

    不存在。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查中，亚泰集团及其他中介机构积极配合提供所需文件资料，
安排工作小组与公司相关人员进行访谈以及实地调研，向工作小组充分、及时地
提供有关资料，为工作小组现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，本保荐机构认为：亚泰集团在公司治理、信息披露等方面制
度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了
独立性；不存在与关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用
募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法
违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司
治理及经营情况正常。

    特此报告。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票2016年度现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：_____________         _____________
                左道虎                李生毅




                                                  东吴证券股份有限公司
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