吉林亚泰（集团）股份有限公司
         关于非公开发行 A 股股票会后重大事项的专项说明



中国证券监督管理委员会：

         吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）

非公开发行股票项目已于 2016 年 12 月 7 日通过中国证券监督管理委

员会发行审核委员会审核，2016 年 12 月 8 日提交了封卷材料，并于

当日完成了封卷。

         2017 年 4 月 29 日，公司公告了《2017 年第一季度报告》，根据

《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》

（证监发行字[2002]15 号，以下简称“15 号文”）、《关于已通过发审会

拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行

审核标准备忘录第五号，以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公

司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号，以下简称

“257 号文”）的规定，公司出具本专项说明，具体如下：

         一、2017 年一季度经营业绩亏损情况的自查

         公司 2017 年一季度及同期经营业绩情况如下：
                                                                             单位：万元
                项   目                  2017 年一季度     2016 年一季度       变动率

营业收入                                      192,873.29        200,563.04         -3.83%

营业毛利                                       50,984.72         43,507.14        17.19%

利润总额                                      -25,061.05        -23,872.79         -4.98%

净利润                                        -25,409.84        -23,385.66         -8.66%

归属于母公司股东的净利润                      -19,789.16        -16,012.89        -23.58%

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净        -20,004.44        -16,228.17        -23.27%
利润



       如上表所示，公司 2017 年一季度归属于母公司股东的净利润为

-19,789.16 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

-20,004.44 万元，2017 年一季度经营业绩出现亏损，较上年同期出现

下滑。

       2017 年一季度经营业绩亏损及同比下滑的主要原因如下：

       1、主营业务受季节性影响明显

       公司的主营业务为建材业务，产品以水泥、熟料等建材产品为主，

由于公司建材业务均集中在吉林、辽宁等东北地区，东北地区在冬季

不利于户外作业，建材产品的需求较低，因此，公司的建材业务存在

明显的季节性。

       2017 年一季度，公司建材业务的产量和销量均较低，建材业务

实现营业收入 70,480.91 万元，实现净利润-17,615.04 万元，出现季节

性亏损。

       2、投资收益较上期大幅减少

       公司主要参股企业东北证券股份有限公司的业绩较上年出现下

滑，公司 2017 年一季度对东北证券股份有限公司的投资收益为

4,777.51 万元，较上年同期减少 6,593.18 万元，减少了 57.98%。

       此外，2017 年一季度，公司从事的房地产业务因符合收入确认

条件的地产项目较少，出现阶段性亏损；从事的医药和商贸业务虽实

现盈利，但由于所占比重较低未能弥补其他产业的亏损。

       综上，公司一季度业绩亏损及同比下滑主要系受主营业务建材产

业的季节性亏损及投资收益大幅减少等因素的影响所致，公司目前的
财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公

开发行股票发行条件的情形。

    二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2014 年度、2015

年度和 2016 年度的财务数据进行审计，并出具了信会师报字[2015]

第 113345 号、信会师报字[2016]第 113905 号和信会师报字[2017]第

ZA14202 号的审计报告。以上审计报告均为标准无保留意见的审计报

告。

    2、经自查，发行人没有出现影响非公开发行 A 股股票的情况。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    2017 年 4 月 29 日，公司公告 2017 年第一季度报告，因主要受

主营业务建材产业季节性亏损及投资收益较上期大幅减少等因素的

影响，公司 2017 年第一季度归属于母公司股东的净利润为-19,789.16

万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-20,004.44

万元，较上年同期下滑。

    公司目前的财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合非公开

发行股票发行条件的情形。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构

变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理

有重大影响的人员变化。
    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未

在本次申报材料中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）和律师未受到有关

部门的处罚，亦未发生更换。

    发行人经办会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“立信”）未发生更换，其收到有关部门的行政处罚、立案调查等情

况如下：

   （1）收到的行政处罚情况

    2016 年 7 月 20 日，立信收到中国证券监督管理委员会下发的

【2016】89 号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书

主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在为上海大智慧股

份有限公司提供 2013 年财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，

出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没

收业务收入 70 万元，并处以 210 万元罚款；对涉案注册会计师姜维

杰、葛勤给予警告，并分别处以 10 万元罚款。

   （2）立信收到的立案调查情况

    1）2015 年 7 月 16 日，立信收到中国证券监督管理委员会出具

的调查通知书（深专调查通字 20151031）。该调查主要针对立信在湖

北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）财务报

表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含有虚假内容的审计报告而进

行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇。目前尚未最终结

案。

    2）2016 年 1 月 8 日，立信收到中国证券监督管理委员会广西监
管局出具的调查通知书（桂证调查字 2016001-2）。本次调查主要针对

立信在广西康华农业股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证

券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为王云成、肖常和。

目前尚未最终结案。

    3）2016 年 1 月 26 日，立信收到中国证券监督管理委员会出具

的调查通知书（深专调查通字 2016251）。本次调查主要针对立信在

金亚科技股份有限公司财务报表审计过程中，涉嫌违反证券法律法规

而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹军梅、程进。目前尚未最

终结案。

   （3）立信收到的行政监管措施情况

    1）2014 年 8 月 26 日，立信收到中国证券监督管理委员会行政

监管措施决定书【2014】64 号。该决定涉及公司包括北京湘鄂情集

团股份有限公司，上海三毛企业（集团）股份有限公司，广东新会美

达锦纶股份有限公司，恒信移动商务股份有限公司，厦门蒙发利科技

（集团）股份有限公司，南通锻压设备股份有限公司，欣龙控股（集

团）股份有限公司，主要针对上述公司 2012 年度审计，并对立信以

及注册会计师段奇、李超、庄继宁、吴海燕、王乐栋、冯金刚、李彦

峰、卞师军、李萍、张勇、诸旭敏、何卫明、谭道义、刘欢出具“警

示函”。

    2）2015 年 1 月 5 日，立信收到中国证券监督管理委员会河南监

管局行政监管措施决定书【2015】2 号。该决定涉及公司为利达光电

股份有限公司，以及注册会计师李顺利、陈佳，主要针对该公司 2013

年度审计，并对立信出具“警示函”。
    3）2015 年 3 月 4 日，立信收到中国证券监督管理委员会行政监

管措施决定书【2015】19 号。该决定涉及公司包括上海神开石油化

工装备股份有限公司，山东海化股份有限公司，华电能源股份有限公

司，分别针对上述公司 2010-2013 年度审计，2012 年审计部分项目及

2013 年度审计，以及 2013 年度审计和控股股东及其他关联方占用资

金情况专项审计，并对立信出具“警示函”。

    4）2015 年 5 月 29 日，立信收到中国证券监督管理委员会上海

监管局行政监管措施决定书沪证监决【2015】38 号。该决定涉及上

海物资贸易股份有限公司，上海大智慧股份有限公司，以及注册会计

师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰，分别针对上述

公司 2008-2011 年度审计，以及 2013 年度审计，并对立信以及注册

会计师钱志昂、童冰薇、康吉言、丁陈隆、葛勤、姜维杰出具“警示

函”。

    5）2015 年 7 月 30 日，立信收到中国证券监督管理委员会行政

监管措施决定书【2015】26 号。该决定涉及公司为新开普电子股份

有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信出具“警示函”。

    6）2015 年 9 月 6 日，立信收到中国证券监督管理委员会深圳监

管局行政监管措施决定书【2015】38 号。该决定涉及公司为人人乐

连锁商业集团股份有限公司，针对该公司 2013 年度审计，并对立信

以及注册会计师宣宜辰、杨艳出具“警示函”。

    7）2015 年 11 月 2 日，立信收到中国证券监督管理委员会河南

监管局行政监管措施决定书【2015】37 号。该决定涉及公司为河南

森源电气股份有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信实施
“责令改正”。

    8）2016 年 1 月 11 日，立信收到中国证券监督管理委员会江苏

监管局行政监管措施决定书【2016】1 号。该决定涉及公司为国电南

京自动化股份有限公司，针对该公司 2014 年度审计以及控股股东及

其他关联方占用资金情况专项审计，对立信以及注册会计师祁涛、汪

开明出具“警示函”。

    9）2016 年 3 月 4 日，立信收到中国证券监督管理委员会行政监

管措施决定书【2016】30 号。该决定涉及公司为中冶美利纸业股份

有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对立信以及注册会计师李

长照、王志勇出具“警示函”。

    10）2016 年 4 月 18 日，立信收到中国证券监督管理委员会上海

监管局行政监管措施决定书沪证监决【2016】26 号。该决定涉及公

司包括浙江德美彩印有限公司、浙江德兴纸塑包装有限公司、湖州德

美纸制品有限公司，针对上述公司 2012 年度审计，并对立信以及注

册会计师唐涛、朱鑫炎出具“警示函”。

    11）2016 年 9 月 27 日，立信收到中国证券监督管理委员会河北

监管局行政监管措施决定书【2016】5 号。该决定涉及公司为保定天

威保变电气股份有限公司，针对该公司下属子公司保定天威卓创电工

设备科技有限公司及保定天威英利新能源有限公司 2015 年度审计，

并对立信出具“警示函”。

    12）2017 年 2 月 17 日，立信收到中国证券监督管理委员会上海

监管局行政监管措施决定书沪证监决【2017】12 号。该决定涉及公

司为上海物资贸易股份有限公司，针对该公司 2014 年度审计，并对
立信以及注册会计师钱志昂、丁陈隆出具“警示函”。

    按照中国证监会的现有规定，上述被行政处罚、立案调查等情况

不影响立信从事证券、期货相关业务审计等工作，对本次非公开发行

A 股股票不构成实质性影响。

    发行人本次发行的签字注册会计师朱洪山、高原未参与过上述项

目，未受到处罚，对本次非公开发行 A 股股票不构成影响。

    10、发行人自提出本次非公开发行 A 股股票申请至本专项说明

签署日，未做过盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、

仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人非公开发行 A 股股票的潜在

纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的

情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等

方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生

变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者

判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公

开发行产生实质性影响的事项。
    综上所述，公司 2017 年第一季度业绩亏损及同比下滑不会对本

次非公开发行产生重大不利影响，自封卷之日起至本专项说明出具日

止，公司没有发生“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的影

响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露

的重大事项发生。