北京市浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：吉林亚泰（集团）股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）接受吉林亚泰（集团）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，担任发行人本次非公开发
行股票（以下称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对
发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2017 修订）（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行
了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京市浩天信和律
师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的法律
意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京市浩天信和律师事务所关于吉林亚泰（集
团）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含
义相同。本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
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根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行
见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过
1、2016 年 4 月 15 日，发行人召开 2016 年第六次临时董事会会议，会议应
到董事 15 人，实到董事 13 人，董事徐德复先生、柳红女士分别委托董事刘树森
先生、谢地先生代为出席并行使表决权。会议审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件
生效的股份认购协议的议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司设立 2016 年度非公开发行 A 股股票
募集资金专用账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、
《关于提请股东次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2016 年 5 月 23 日，吉林省国资委出具吉国资发产权[2016]34 号《关于
吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见》，原则同意经
长春市国资委审核并经长春市政府批准的发行人本次非公开发行股票方案。
3、发行人按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方式如期召开了 2016
年第三次临时股东大会。本次现场会议召开的时间为 2016 年 6 月 6 日下午 14 点
00 分；通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2016 年度非
公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
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案》、《关于公司与吉林金塔投资股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》、《关于公司设立 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》等相关议案。
4、2016 年 8 月 18 日，发行人召开第十届第八次董事会会议，审议通过了
《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》等。
5、2017 年 5 月 9 日，发行人召开 2017 年第四次临时董事会会议，审议通
过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于
提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
等。
6、2017 年 5 月 25 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
等。
7、2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2017 年第五次临时董事会会议，审议通
过了《关于确定吉林金塔投资股份有限公司认购公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票有关事宜的议案》，根据发行人 2016 年度非公开发行股票方案，金塔投资拟
认购不超过本次发行股份的 5%，现根据本次非公开发行的实际情况，最终确定
金塔投资认购金额为 1.2 亿元人民币。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2017 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准吉林亚泰（集
团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕281 号），核准发
行人非公开发行不超过 648,967,851 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
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二、本次发行方案的基本内容
（一）本次发行的发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为金塔投资和其他符合相关规定条件的
证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资
者，全部发行对象不超过10名。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原
则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的
报价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以现金方式按相同价格
认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，发行价格将做相应调整。
（二）本次发行的发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 648,967,851 股（含本数），公司关联
方金塔投资认购不超过本次发行股份的 5%。参与本次非公开发行的每一发行对
象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过
本次发行后公司总股本的 5%。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本
次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行
相应调整。
（三）本次发行的定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行以公司 2016 年第六次临时董事会决议公告之日为定价基准
日（2016 年 4 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即不低于 4.70
元/股。
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具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
与本次非公开发行的主承销商协商确定。金塔投资不参与本次询价过程中的报
价，接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权事项的，发行价格将做相应调整。
综上，本所律师认为，发行人本次发行方案符合我国相关法律、法规及规范
性文件的规定。
三、本次发行的询价、申购和配售过程
（一）本次发行的询价
1、2017 年 6 月 5 日，发行人与主承销商东吴证券以电子邮件或邮寄的方式
向符合条件的 140 名特定投资者（其中包括截至 2017 年 5 月 31 日收盘后登记在
册的剔除关联方后发行人前 20 名股东；董事会决议公告后至询价开始前已经提
交认购意向书的 85 名投资者；证券投资基金管理公司 20 名；证券公司 10 名；
保险机构投资者 5 名）发送了《吉林亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《吉林亚泰（集团）股份有
限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关认购邀
请文件。认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条的规定。
2、经本所律师核查，发行人与东吴证券向上述潜在发行对象发出的《认购
邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件均参照《实施细则》规定的范本制作，
规定了确定发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则和时间安
排等相关信息，符合《实施细则》第二十四条的规定。
（二）本次发行的申购报价
2017 年 6 月 8 日（T 日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，发行人和主承
销商共收到 6 家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附件，
且按约定足额缴纳了认购保证金（证券投资基金管理公司除外）。经发行人、主
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承销商与本所律师的共同核查确认，全部 6 家提交报价的投资者均在认购邀请书
发送名单范围内（其中无锡圣邦地产投资管理有限公司在 2017 年 5 月 15 日以邮
件形式向主承销商提交了认购意向函，在 2017 年 5 月 18 日做了工商变更，变更
后名称为无锡圣邦地产投资有限公司），且均按要求发送了完整的申购文件，故
6 家投资者的报价都为有效报价。
主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，按照《申
购报价单》接收时间的先后排序，上述 6 家投资者的报价情况如下：
序 档 申报价格 拟申购资金 是否缴纳 是否有
询价对象
号 位 （元/股） （万元） 保证金 效报价
1 5.35 70,000.00
1 天津鸿嘉置业发展有限公司 2 5.00 70,000.00 是 是
3 4.70 70,000.00
1 4.80 69,800.00
2 无锡圣邦地产投资有限公司 2 4.75 69,900.00 是 是
3 4.70 70,000.00
1 4.81 69,800.00
无锡金嘉源文旅投资有限公
3 2 4.76 69,900.00 是 是
司
3 4.72 70,000.00
北京鸿盈瑞悦企业发展咨询
4 1 4.70 70,000.00 是 是
中心（有限合伙）
5 安信基金管理有限责任公司 1 5.29 32,600.00 不适用 是
1 5.01 36,000.00
6 中意资产管理有限责任公司 2 4.91 36,000.00 是 是
3 4.81 38,000.00
经本所律师核查，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及附件，投资者的申购价格、申购数量和保证金缴纳情况均符合《认
购邀请书》的约定，本次发行的申购报价活动符合《实施细则》第二十五条的规
定。
（四）本次发行的配售过程
1、本次发行的发行价格、发行数量与募集资金金额
本次发行扣除发行费用后的募集资金总额不超过 305,014.89 万元、发行股
票数量不超过 648,967,851 股（含 648,967,851 股），发行价格不低于定价基准
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日（2016 年 4 月 16 日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（即 4.70
元/股）、发行对象不超过 10 名。
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并按
“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定最终发行价格、获配对象及其获
配数量。根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定本次发行的价格为
4.70 元/股，发行数量 648,967,851 股，其中发行人关联方吉林金塔投资股份有
限公司以 4.70 元/股的价格，认购 25,531,914 股，占本次发行股票总额的 3.93%，
其认购金额为 119,999,995.80 元。最后确定配售对象家数为 7 家，配售股数为
648,967,851 股。
经本所律师核查，最终确定本次非公开发行股份总量为 648,967,851 股，未
超过证监会核准的上限 648,967,851 股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，
且 全 部 现 金 认 购 对 象 申 购 报 价 均 不 低 于 4.70 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,050,148,899.70 元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后
募集资金净额为 3,015,510,799.90 元，募集资金总额未超过上限 305,014.89 万
元，符合《实施细则》第二十六条的规定。
2、本次发行的缴款通知与认购合同
在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，2017年6月9日，发行人和主
承销商东吴证券向获得股份配售资格的7名投资者发出了《吉林亚泰（集团）股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及《吉林
亚泰（集团）股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《认购合同
书》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与主承销商发出的《缴款通知书》、《认购合
同书》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3、本次发行的缴款与验资
2017年6月14日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字
[2017]1040号验资报告。根据验资报告，截至2017年6月13日15时止，东吴证券
指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购
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资金共计13笔（7个特定投资者），金额合计为3,050,148,899.70元。
2017年6月14日，主承销商东吴证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐
费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2017年6月15日，中准
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2017]1041号验资报告。根据验
资报告，截至2017年6月14日10时止，发行人已收到主承销商东吴证券汇入的人
民币3,018,147,410.70元出资款（七名特定投资者实际缴入的出资款为人民币
3,050,148,899.70元，扣除部分保荐费用和全部承销费用合计金额为人民币
32,001,489.00元后，余额人民币3,018,147,410.70元）。发行人累计发生的除上
述部分保荐费用和全部承销费用外的其他发行费用为人民币4,714,896.79元（包
括保荐费用1,500,000.00元）。全部发行费用的相关税金为人民币2,078,285.99
元。本次募集资金扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募集
资金净额为人民币3,015,510,799.90元，其中计入股本为人民币648,967,851.00
元，余额为人民币2,366,542,948.90元计入资本公积。
发行人与东吴证券将于2017年6月16日按照《证券发行与承销管理办法》的
规定向中国证监会提交发行总结材料；相关材料已按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》的要求编制。发行对象的认购及发行人的配售活动符合《实施细则》第二
十七条、第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。《认
购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同书》及其他有关法律文书
均合法、有效。
四、本次发行的认购对象及获配数量
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并按
“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定最终发行价格、获配对象及其获
配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格（4.70
元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：
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序 锁定期 认购资金 获配数量 占发行后总
获配对象名称
号 （月） （元） （股） 股本比例
吉林金塔投资股份有
1 36 119,999,995.80 25,531,914 0.79%
限公司
安信基金管理有限责
2 12 325,999,999.40 69,361,702 2.13%
任公司
中意资产管理有限责
3 12 379,999,996.10 80,851,063 2.49%
任公司
无锡金嘉源文旅投资
4 12 699,999,999.00 148,936,170 4.58%
有限公司
天津鸿嘉置业发展有
5 12 699,999,999.00 148,936,170 4.58%
限公司
无锡圣邦地产投资有
6 12 699,999,999.00 148,936,170 4.58%
限公司
北京鸿盈瑞悦企业发
7 展咨询中心（有限合 12 124,148,911.40 26,414,662 0.81%
伙）
总计 3,050,148,899.70 648,967,851 19.97%
本次发行对象的获配产品情况如下：
序号 获配对象名称 获配产品名称
安信基金管理有限责任公司 安信基金汇鑫定增 6 号资产管理计划
1
安信基金管理有限责任公司 安信基金盛通定增 1 号资产管理计划
2 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选 6 号资产管理产品
经本所律师核查，除金塔投资以外，最终获配投资者不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，安信基金管理有限责任公司管理的资产管理计划
已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》的规定办理了产品备案。
中意资产管理有限责任公司管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定进行登记和备案。
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本次发行最终配售对象中，吉林金塔投资股份有限公司、无锡金嘉源文旅投
资有限公司、天津鸿嘉置业发展有限公司、无锡圣邦地产投资有限公司、北京鸿
盈瑞悦企业发展咨询中心（有限合伙）未募集、未管理任何产品，均以自有资金
参与本次发行的认购。因此，上述对象均不适用《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备法律、法规和规范性文件以
及本次发行方案所确定的发行对象的主体资格，其主体资格合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批
准、授权以及中国证监会的核准；发行人与主承销商本次发行的发行过程和结果
公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》及《认购合同书》
等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》
以及其他有关非公开发行股票的规定，合法有效；本次发行确定的发行对象符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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