东吴证券股份有限公司
              关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规
定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰
（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导机构，对亚泰集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851
股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为
3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募
集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普
通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次
非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决定的募集资金专项账
户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以下简称“吉林银行长春东盛支
行”）0101011000008472号银行账户。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行股票
预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项
目：
                                                                项目总投资            本次募集
序号                       项目名称
                                                                （万元）          资金投入（万元）
          亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试
  1                                                                  175,501.00            40,781.08
          车间项目
  2       亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目                 46,413.00            37,548.22

  3       亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目                     93,215.00            37,504.77
          亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产
  4                                                                  134,896.20           114,180.82
          业园项目
  5       偿还银行贷款                                                                     75,000.00

                         合计                                                             305,014.89



       目前，募集资金已到位，公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行
前已经投入使用的自筹资金。

       三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

       截至 2017 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之“偿
还银行贷款”的实际投资额为人民币 75,000.00 万元，本次拟用募集资金置换的金
额为人民币 75,000.00 万元。具体情况如下：

                                        预先已投入募投项目
                   本次募集资金投入                                                   本次置换金额
   项目名称                             自筹资金的金额（万         实际投入时间
                     金额（万元）                                                       （万元）
                                              元）
                                                                 2016年11月至2017
偿还银行贷款                75,000.00               75,000.00                              75,000.00
                                                                       年3月


       四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履
行的程序

       中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 27 日已对亚泰集团以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行专项审核，并已出具《关于吉林亚泰
（集团）股份有限公司以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的
自筹资金的鉴证报告》（中准专字[2017]1435 号），报告认为：“贵公司董事会编
制的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于以部分募集资金置换预先投入募投项
目中偿还银行贷款的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，如实反映了贵公司截至 2017 年 5 月
31 日止以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资金的实
际情况”。

    2017 年 6 月 27 日，公司第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一
次会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还
银行贷款的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的 75,000.00 万元置换预
先投入募集资金投资项目中偿还银行贷款的自筹资金。

    公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构东吴证券经核查后认为：

    公司本次以部分募集资金置换预先投入募投项目中偿还银行贷款的自筹资
金已经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议通过，独立
董事和监事会已发表同意意见，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意亚泰集团本次以部分募集资金置换预先投入募投项目中
偿还银行贷款的自筹资金事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   左道虎                      李生毅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                        年       月   日