证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临 2017-042 号



                吉林亚泰（集团）股份有限公司
 关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体相关
                     子公司增资事宜的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法》等法律法规的规定，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以

下简“亚泰集团”或“公司”）现将使用募集资金向子公司增资的相关

情况公告如下：

   一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公

司非公开发行648,967,851股人民币普通股，每股面值人民币1元，每

股发行价格4.70元，募集资金总额为3,050,148,899.70元，扣除保荐费

用 、 承 销费 用和其 他 发 行费 用及相 关 税 金后 ，募集 资 金 净额 为

3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普通
合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证

公司本次非公开发行募集资金已经足额到账，并存放于公司董事会决

定的募集资金专项账户——吉林银行股份有限公司长春东盛支行（以

下简称“吉林银行长春东盛支行”）0101011000008472号银行账户。

     二、募集资金项目基本情况

     公司本次非公开发行募集资金总额为305,014.89万元，拟用于以

下项目：


序                                                        项目总投资      拟投入募集
                             项目名称
号                                                         （万元）      资金额（万元）


 1   亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目     175,501.00       40,781.08


 2   亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目             46,413.00       37,548.22


 3   亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目                 93,215.00       37,504.77


 4   亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目       134,896.20      114,180.82


 5   偿还银行贷款                                                            75,000.00


                           合计                                             305,014.89



     根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公

开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集资金到位后，若实际募集

资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据

实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募

集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。医药产业园项
目和建筑工业化制品产业园项目均通过公司子公司实施，该部分募集

资金将以增资方式注入项目实施方。若公司在本次发行的募集资金到

位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目

进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集

资金予以置换。

   三、本次以募集资金向子公司增资的基本情况

   （一）本次增资子公司的基本情况


   1、吉林亚泰医药产业园管理有限公司

    “亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目”的实

施主体为全资子公司吉林亚泰医药产业园管理有限公司（以下简称

“医药产业园管理公司”），公司持有吉林亚泰集团医药投资有限公司

（以下简称“医药投资”）100%的股权，医药投资持有医药产业园管

理公司 100%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行 A 股股票预

案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将向全资子公司医药投资

增资 40,781.08 万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技术

研发、中试车间项目一期工程的建设进度向全资子公司医药产业园管

理公司增资。

    公司本次以募集资金对医药投资以 1 元/出资额的价格增资共计

人民币 40,781.08 万元，医药投资根据医药产业园配套设施及高新技

术研发、中试车间项目一期工程的建设进度向其全资子公司医药产业

园管理公司以 1 元/出资额的价格增资共计 40,781.08 万元，增资完成

后医药投资注册资本将由 1,000 万元增加至 41,781.08 万元，医药产
业园管理公司的注册资本将由 5,000 万元增加至 45,781.08 万元，医

药投资、医药产业园管理公司仍为公司持股 100%的全资子公司。增

资款将专项用于医药产业园配套设施及高新技术研发、中试车间一期

工程。

    2、吉林亚泰明星制药有限公司

    “亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”实施主体为吉

林亚泰明星制药有限公司（以下简称“明星制药”），公司持有医药投

资 100%的股权，医药投资持有明星制药 53%的股权。根据公司《2016

年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，

公司将向全资子公司医药投资增资 37,548.22 万元，医药投资根据“医

药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目”的建设进度向控股子公司

明星制药增资。

    公司本次拟以募集资金对医药投资以 1 元/出资额的价格增资共

计人民币 37,548.22 万元，医药投资根据“医药产业园 B 区普药、保健

品生产基地项目”的建设进度以 1.03 元/出资额的价格向控股子公司

明星制药增资 37,548.22 万元，公司已委托中准会计师事务所（特殊

合伙）对明星制药截止 2016 年 6 月 30 日的财务数据进行审计，并出

具标准无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2018 号），委托北

京中科华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，

出具了《吉林亚泰集团医药投资有限公司拟向吉林亚泰明星制药有限

公司增资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第 194 号），评估

基准日为 2016 年 6 月 30 日。参考明星制药截至 2016 年 6 月 30 日的

净资产评估价值，医药投资向明星制药的增资价格确定为 1.03 元/出
资 额 （ 具 体 详 见 2016 年 11 月 3 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

http://www.sse.com.cn) 。 增 资 完 成 后 ， 医 药 投 资 的 注 册 资 本 将 由

41,781.08 万元增加至 79,329.30 万元，仍为公司的全资子公司；明星

制药的注册资本增加 36,454.58 万元，剩余 1,093.64 元计入资本公积，

注册资本将由 8,947 万元增加至 45,401.58 万元，明星制药仍为公司

控股子公司。增资款将专项用于亚泰医药产业园 B 区普药、保健品

生产基地项目的建设。

     3、吉林亚泰生物药业股份有限公司

     “亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目”实施主体为公司

全资子公司吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简称“亚泰生物”），

公司持有医药投资 100%的股权，医药投资持有亚泰生物 25.99%的股

权，公司直接持有亚泰生物 74.01%的股权。根据公司《2016 年度非

公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将

根据医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程的建设进度向

全资子公司亚泰生物增资。

     公司本次以募集资金对亚泰生物以 1 元/股的价格增资共计人民

币 37,504.77 万元，增资完成后，亚泰生物的注册资本由 6,060 万元

增加至 43,564.77 万元，仍为公司合计持股 100%的全资子公司。增资

款将专项用于医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目一期工程的建

设。

     4、亚泰集团长春建材有限公司

     “亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”实施
主体为控股子公司亚泰集团长春建材有限公司（以下简称“长春建

材”），公司持有吉林亚泰集团建材投资有限公司（以下简称“建材投

资”）74%的股权，建材投资持有长春建材 95.2%的股权，吉林亚泰水

泥有限公司（以下简称“亚泰水泥”）持有长春建材 4.8%的股权，建

材投资持有亚泰水泥 100%的股权。根据公司《2016 年度非公开发行

A 股股票预案（修订稿）》，本次募集资金到位后，公司将根据“亚泰

集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目”的建设进度向控

股子公司亚泰集团长春建材有限公司增资。

    公司本次以募集资金对长春建材以 1.97 元/出资额的价格增资共

计人民币 30,000.00 万元，公司已委托中准会计师事务所（特殊合伙）

对明星制药截止 2016 年 6 月 30 日的财务数据进行审计，并出具标准

无保留意见的《审计报告》（中准审字[2016]2016 号），委托北京中科

华资产评估有限公司对明星制药的全部资产及负债进行评估，出具了

《吉林亚泰(集团)股份有限公司拟向亚泰集团长春建材有限公司增

资项目资产评估报告》（中科华评报字(2016)第 192 号），评估基准日

为 2016 年 6 月 30 日。参考长春建材截至 2016 年 6 月 30 日的净资产

评估价值，亚泰集团向长春建材的增资价格确定为 1.97 元/出资额（具

体详见 2016 年 11 月 3 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn)。

本次增资完成后，长春建材的注册资本将增加 15,228.43 万元，剩余

14,771.57 万元计入资本公积，其注册资本将由 8,340 万元增加至

23,568.43 万元，仍为公司的控股子公司。本次增资款专项用于亚泰

集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目的建设。

    （二）本次增资履行的程序
    2017 年 6 月 27 日，公司第十一届第一次董事会及第十一届第一

次监事会审议通过了《关于以部分募集资金向募集资金投资项目实施

主体相关子公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金对所属子

公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材增资。

    公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。

    本次募集资金向前述子公司增资无需提交股东大会审议，不构成

关联交易和重大资产重组。

    （三）本次增资的目的和影响

    公司对前述子公司增资是基于本次募集资金投资项目亚泰医药

产业园配套设施及高新技术研发、中试车间项目、亚泰医药产业园 B

区普药、保健品生产基地项目、亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产

基地项目及亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产业园项目

实际建设亟需资金的需求。公司此次以募集资金增资事项，募集资金

的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资

金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合公司的发展战略和长远

规划，符合公司及全体股东的利益。

    （四）本次用于增资的募集资金的管理

    为保证募集资金安全，医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生

物、长春建材将设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、

银行签订监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监

督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
    四、专项意见

   （一）独立董事意见

    本次公司使用非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目，相

关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管

理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

    公司使用 2016 年度非公开发行募集资金对公司所属子公司吉林

亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚

泰生物药业股份有限公司及亚泰集团长春建材有限公司进行增资，符

合公司的发展战略和长远规划，有利于满足项目资金需求，符合公司

及全体股东的利益，不存在改变募集资金用途的情形。

    （二）监事会意见

    公司使用 2016 年度非公开发行募集资金对公司所属子公司吉林

亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星制药有限公司、吉林亚

泰生物药业股份有限公司及亚泰集团长春建材有限公司进行增资，符

合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，符合公司的发

展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资

金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构东吴证券股份有限公司对公司使用募集资金向前述子

公司增资的情况进行了核查，发表意见如下：公司使用部分募集资金

向公司所属子公司医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春
建材增资的事项已履行公司及其子公司投资决策的相关程序，经公司

2017 年 6 月 27 日召开的第十一届第一次董事会审议通过并确认，

并经公司 2017 年 6 月 27 日召开的第十一届第一次监事会审议通过并

确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司使用部分募集资金向公

司所属子公司增资的事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员

会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年

修订）》等相关规定，本次使用募集资金对所属子公司增资的行为符

合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合本次

非公开发行股票募集资金使用计划的需要，不存在改变募集资金投向

的情形。基于上述情况，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向

所属子公司增资的事项。

    特此公告。




                                 吉林亚泰（集团）股份有限公司

                                          董   事   会

                                      二〇一七年六月二十八