东吴证券股份有限公司
              关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
 所属子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                             的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规
定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为吉林亚泰
（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导机构，对亚泰集团募集资金投资项目实施主体——控股子公司吉林亚泰医药
产业园管理有限公司（以下简称“医药产业园管理公司”）、吉林亚泰明星制药
有限公司（以下简称“明星制药”）、吉林亚泰生物药业股份有限公司（以下简
称“亚泰生物”）、亚泰集团长春建材有限公司（以下简称“长春建材”）使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的事项进行了审慎核查，核查的
具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林亚泰（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]281号），核准公司非公开发行648,967,851
股人民币普通股，每股面值人民币1元，每股发行价格4.70元，募集资金总额为
3,050,148,899.70元，扣除保荐费用、承销费用和其他发行费用及相关税金后，募
集资金净额为3,015,510,799.90元。2017年6月15日，中准会计师事务所（特殊普
通合伙）经审验并出具了中准验字[2017]第1041号《验资报告》，验证公司本次
非公开发行募集资金已经足额到账。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构东吴证券、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》；募集资金投资项目实施主体所涉及的各子公司
已开立募集资金专项账户，并与公司、东吴证券、专户银行分别签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》。

         二、募集资金投资项目基本情况

         根据公司披露的《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2016 年非公开发行股票
预案（修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项
目：

                                                                项目总投资              本次募集
序号                          项目名称
                                                                （万元）            资金投入（万元）
             亚泰医药产业园配套设施及高新技术研发、中试
     1                                                                 175,501.00            40,781.08
             车间项目
     2       亚泰医药产业园 B 区普药、保健品生产基地项目                46,413.00            37,548.22

     3       亚泰医药产业园 D 区生物疫苗生产基地项目                    93,215.00            37,504.77
             亚泰集团长春建材有限公司建筑工业化制品产
     4                                                                 134,896.20           114,180.82
             业园项目
     5       偿还银行贷款                                                                    75,000.00

                            合计                                                            305,014.89



         公司将根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹
资金。

         三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

         截至 2017 年 5 月 31 日，公司控股子公司——医药产业园管理公司、明星制
药、亚泰生物、长春建材作为募集资金投资项目实施主体，以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额分别为人民币 152.50 万元、1,357.77 万元、78.12
万元、3,562.77 万元，本次拟使用募集资金置换的金额分别为人民币 152.50 万元、
1,357.77 万元、78.12 万元、3,562.77 万元。具体情况如下：

                                                                                           单位：万元

序                                                承诺募集资金投       自筹资金预先投    以募集资金置
                项目名称            实施主体
号                                                资金额（万元）       入金额（万元）    换金额（万元）

1        亚泰医药产业园配套设施    医药产业园管            40,781.08            152.50          152.50
    及高新技术研发、中试车     理公司
    间项目
    亚泰医药产业园 B 区普
2                             明星制药    37,548.22     1,357.77    1,357.77
    药、保健品生产基地项目
    亚泰医药产业园 D 区生物
3                             亚泰生物    37,504.77       78.12       78.12
    疫苗生产基地项目
    亚泰集团长春建材有限公
4   司建筑工业化制品产业园    长春建材   114,180.82     3,562.77    3,562.77
    项目


    四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所履
行的程序

    中准会计师事务所（特殊普通合伙）已就前述募集资金投资项目的预先投入
情况进行了核验，并于 2017 年 7 月 21 日出具了《关于吉林亚泰（集团）股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（中准专字
[2017]1467 号），报告认为亚泰集团董事会编制的《关于吉林亚泰（集团）股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》符合《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，如实反映了公
司截至 2017 年 5 月 31 日止以部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实
际情况。

    2017 年 7 月 21 日，公司 2017 年第七次临时董事会、2017 年第一次临时监
事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，
同意公司控股子公司——医药产业园管理公司、明星制药、亚泰生物、长春建材
分别使用募集资金中的 152.50 万元、1,357.77 万元、78.12 万元、3,562.77 万元
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司独立董事对上述事项均明确发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构东吴证券经核查后认为：

    亚泰集团所属子公司——吉林亚泰医药产业园管理有限公司、吉林亚泰明星
制药有限公司、吉林亚泰生物药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司作
为募集资金投资项目实施主体，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金的事项已经公司 2017 年第七次临时董事会审议通过，独立董事及监事
会已发表同意意见，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行
了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司前述所属子公司本次以部分募集资金置换预先投入
募投项目中的自筹资金事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司
控股子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署
页）




保荐代表人：
                   左道虎                      李生毅




                                                 东吴证券股份有限公司

                                                        年    月   日